GCL New Energy Holdings Limited
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GCL New Energy Holdings Limited
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須予披露交易
(1) 出售附屬公司
(2) 授出認沽期權
首批該等購股協議
董事會宣佈，於二零二一年七月二十一日（交易時段後），本公司的間接附屬公司江蘇協鑫（作為賣方）、宜興和創（作為買方）及該等目標公司（作為目標公司）訂立首批該等購股協議。根據首批該等購股協議，賣方同意（其中包括）向買方出售各該等目標公司的全部股權。
於首批出售事項完成後，該等目標公司將不再為本公司的附屬公司。因此，於登記完成日期後，該等目標公司的財務業績將不再於本公司的財務報表綜合入賬。
該等出售事項所得款項用途
該等交易的現金所得款項淨額（包括代價總額及於基準日的總應付款項淨額減整改成本總額的總和）預計為約人民幣1,156,465,946元，而本公司擬將有關款項用於償還其債務。
上市規則的涵義
由於首批出售事項的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故訂立首批出售事項構成本公司的一項須予披露交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。
鑒於首批認沽期權的行使並非由本公司酌情決定，故根據上市規則第14.74條，授出首批認沽期權將按有關認沽期權已獲行使分類。由於首批認沽期權的最高適用百分比率低於5%，故授出首批認沽期權並無構成本公司的一項須予公佈交易。
1. 緒言
董事會宣佈，於二零二一年七月二十一日（交易時段後），本公司的間接附屬公司江蘇協鑫（作為賣方）、宜興和創（作為買方）及該等目標公司（作為目標公司）訂立首批該等購股協議。根據首批該等購股協議，賣方同意（其中包括）向買方出售於各該等目標公司的全部股權。
於首批出售事項完成後，該等目標公司將不再為本公司的附屬公司。因此，於登記完成日期後，該等目標公司的財務業績將不再於本公司的財務報表綜合入賬。
2. 首批該等購股協議
首批該等購股協議的主要條款載列如下：
日期
二零二一年七月二十一日（交易時段後）
訂約方
賣方： 江蘇協鑫新能源有限公司
買方： 宜興和創新能源有限公司
該等目標公司： (i) 阜寧縣鑫源光伏電力有限公司
(ii) 灌雲縣協鑫光伏電力有限公司
(iii) 東海縣協鑫光伏電力有限公司
(iv) 沛縣鑫日光伏電力有限公司
(v) xxx輝光伏電力有限公司
(vi) 淮安鑫源光伏電力有限公司
(vii) 淮安融高光伏發電有限公司
(viii) 鎮江鑫利光伏電力有限公司
(ix) 鎮江鑫龍光伏電力有限公司
(x) 張家港協鑫光伏電力有限公司
(xi) 南通協鑫新能源有限公司
(xii) 連雲港鑫眾光伏電力有限公司
(xiii) 新沂鑫日光伏電力有限公司
(xiv) 句容信達光伏發電有限公司
(xv) 南京鑫日光伏發電有限公司
(xvi) 寶應協鑫光伏電力有限公司
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
標的事宜
賣方將向買方出售其於各該等目標公司持有的全部股權。
該等目標公司合共擁有28座位於中國的已營運光伏電站，總併網容量為約301兆瓦。下表列載各首批該等購股協議項下的該等目標公司：
序號 | 首批該等購股協議 | 該等目標公司 |
I | 阜xxx購股協議 | 阜xxx |
II | 灌雲協鑫購股協議 | 灌雲協鑫 |
III | 東海協鑫購股協議 | 東海協鑫 |
IV | 沛縣鑫日購股協議 | 沛縣鑫日 |
V | 徐州鑫輝購股協議 | xxxx |
VI | 淮安鑫源購股協議 | 淮安鑫源 |
VII | 淮安融高購股協議 | 淮安融高 |
VIII | 鎮江鑫利購股協議 | 鎮江鑫利 |
IX | 鎮江鑫龍購股協議 | 鎮江鑫龍 |
X | 張家港協鑫購股協議 | 張家港協鑫 |
XI | 南通協鑫購股協議 | 南通協x |
XII | 連雲港鑫眾購股協議 | 連雲港鑫眾 |
XIII | 新沂鑫日購股協議 | 新沂鑫日 |
XIV | 句容信達購股協議 | 句容信達 |
XV | 南京鑫日購股協議 | 南京鑫日 |
XVI | 寶應協鑫購股協議 | 寶應協鑫 |
有關該等目標公司的進一步資料，請參閱下文「有關該等目標公司的資料」一節。
代價
首批該等購股協議項下的代價總額為人民幣481,313,800元。
下表列載各首批該等購股協議項下的代價：
序號 | 首批該等購股協議 | 代價 人民幣元 |
I | 阜xxx購股協議 | 17,810,000 |
II | 灌雲協鑫購股協議 | 34,140,000 |
III | 東海協鑫購股協議 | 72,480,000 |
IV | 沛縣鑫日購股協議 | 36,800,000 |
V | 徐州鑫輝購股協議 | 12,170,000 |
VI | 淮安鑫源購股協議 | 32,380,000 |
VII | 淮安融高購股協議 | 22,580,000 |
VIII | 鎮江鑫利購股協議 | 14,020,500 |
IX | 鎮江鑫龍購股協議 | 59,382,100 |
X | 張家港協鑫購股協議 | 72,405,700 |
XI | 南通協鑫購股協議 | 27,900,000 |
XII | 連雲港鑫眾購股協議 | 10,430,000 |
XIII | 新沂鑫日購股協議 | 36,280,000 |
XIV | 句容信達購股協議 | 18,804,200 |
XV | 南京鑫日購股協議 | 12,051,300 |
XVI | 寶應協鑫購股協議 | 1,680,000 |
總計 | 481,313,800 | |
代價基準 |
各首批該等購股協議項下的代價乃由賣方與買方經公平磋商後釐定，當中已考慮（其中包括）：
(i) 各該等目標公司於基準日（即二零二一年二月二十八日）的資產淨值；
(ii) 該等目標公司截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止財政年度的盈利能力，有關詳情載於本公告「有關該等目標公司的資料」一節；
(iii) 下文「進行該等交易的理由及裨益」一段所論述進行首批出售事項的理由；及
(iv) 該等目標公司於基準日的現金流量狀況。
代價付款安排
各首批該等購股協議項下的代價總額應由買方按以下方式支付予賣方：
首期付款 在以下條件獲達成後七個營業日內，買方應向賣方支付合共人民幣288,788,300元（「首期付款」）：
(a) 首批該等購股協議已生效；及
(b) 買方已自賣方接獲有關收據。
二期付款 在以下條件獲達成後七個營業日內，買方應向賣方支付合共人民幣187,194,800元（「實際二期付款」）（附註）：
(a) 完成登記手續；
(b) 交付及移交首批該等購股協議所列明該等目標公司的公司文件及印章；及
(c) 買方已自賣方接獲有關收據。
序號 首批該等購股協議 首期付款
初始二期付款（附註）
整改成本（附註）
實際二期付款（附註）
人民幣元 | 人民幣元 | 人民幣元 | 人民幣元 | ||
I | 阜xxx購股協議 | 10,686,000 | 7,124,000 | (1,105,000) | 6,019,000 |
II | 灌雲協鑫購股協議 | 20,484,000 | 13,656,000 | (470,000) | 13,186,000 |
III | 東海協鑫購股協議 | 43,488,000 | 28,992,000 | (665,000) | 28,327,000 |
IV | 沛縣鑫日購股協議 | 22,080,000 | 14,720,000 | (50,000) | 14,670,000 |
V | 徐州鑫輝購股協議 | 7,302,000 | 4,868,000 | (130,000) | 4,738,000 |
VI | 淮安鑫源購股協議 | 19,428,000 | 12,952,000 | (300,000) | 12,652,000 |
VII | 淮安融高購股協議 | 13,548,000 | 9,032,000 | (305,100) | 8,726,900 |
VIII | 鎮江鑫利購股協議 | 8,412,300 | 5,608,200 | (195,200) | 5,413,000 |
IX | 鎮江鑫龍購股協議 | 35,629,300 | 23,752,800 | (435,100) | 23,317,700 |
X | 張家港協鑫購股協議 | 43,443,400 | 28,962,300 | (125,000) | 28,837,300 |
XI | 南通協鑫購股協議 | 16,740,000 | 11,160,000 | (450,000) | 10,710,000 |
XII | 連雲港鑫眾購股協議 | 6,258,000 | 4,172,000 | (220,000) | 3,952,000 |
XIII | 新沂鑫日購股協議 | 21,768,000 | 14,512,000 | (225,000) | 14,287,000 |
XIV | 句容信達購股協議 | 11,282,500 | 7,521,700 | (290,100) | 7,231,600 |
XV | 南京鑫日購股協議 | 7,230,800 | 4,820,500 | (105,100) | 4,715,400 |
XVI | 寶應協鑫購股協議 | 1,008,000 | 672,000 | (260,100) | 411,900 |
總計 | 288,788,300 | 192,525,500 | (5,330,700) | 187,194,800 | |
附註： 各首批該等購股協議項下買方應付賣方的實際二期付款為各首批該等購股協議項下賣方將收取的初始二期付款（「初始二期付款」）扣減各首批該等購股協議項下該等目標公司各自有關工程及合規消缺事宜的協定整改成本（「整改成本」）。
先決條件
首批該等購股協議將於下列條件獲達成後生效：
(i) 賣方已就首批出售事項取得董事會或股東批准；
(ii) 於中國的有權決策機關完成該等目標公司資產估值的相關備案程序；
(iii) 就首批出售事項於買方控股公司上海電力完成相關備案程序；
(iv) 取得買方控股公司上海電力董事會的批准（如需要）；及
(v) （僅適用於連雲港鑫眾購股協議）連雲港鑫眾所經營的光伏電站項目達到全部容量併網。
應付款項淨額付款安排
於基準日的應付款項將與於基準日的應收款項抵銷，以確定於基準日該等目標公司應付賣方的應付款項淨額，而買方應促使該等目標公司履行有關付款責任。於登記完成日期後90天內，該等目標公司應：
(i) 向賣方支付下表所載於基準日的計息應付款項淨額；及
(ii) 向賣方支付經參考交割審計報告計算的該等目標公司於過渡期內產生的任何額外計息應付款項。
下表載列各首批該等購股協議項下各該等目標公司於基準日的應付款項淨額的賬面值：
序號 | 首批該等購股協議 | 應付款項淨額 人民幣元 |
I | 阜xxx購股協議 | 98,852,749 |
II | 灌雲協鑫購股協議 | 34,195,087 |
III | 東海協鑫購股協議 | 104,816,567 |
IV | 沛縣鑫日購股協議 | 23,519,724 |
V | 徐州鑫輝購股協議 | 51,688,340 |
VI | 淮安鑫源購股協議 | 23,175,277 |
VII | 淮安融高購股協議 | 526,065 |
VIII | 鎮江鑫利購股協議 | 63,676,597 |
IX | 鎮江鑫龍購股協議 | 72,425,521 |
X | 張家港協鑫購股協議 | 62,962,196 |
XI | 南通協鑫購股協議 | 9,289,602 |
XII | 連雲港鑫眾購股協議 | 5,646,761 |
XIII | 新沂鑫日購股協議 | 17,086,225 |
XIV | 句容信達購股協議 | 53,117,635 |
XV | 南京鑫日購股協議 | 24,453,828 |
XVI | 寶應協鑫購股協議 | 35,050,672 |
總計 | 680,482,846 | |
其他承諾 |
賣方及買方同意遵守之若干承諾（包括但不限於）如下：
(i) 於交割日起計20個營業日內，賣方須完成向買方交付及移交首批該等購股協議所列明各該等目標公司的公司文件及印章；
(ii) 於登記完成日期前，賣方須解除銷售股份的所有質押，且於登記完成日期起計 90天內，買方須提供該等目標公司結欠金融機構負債的擔保替代，以解除賣方或其關聯方就有關負債提供的現有擔保；及
(iii) 倘發生首批該等購股協議所訂明的任何其他情況可能導致賣方須對該等目標公司的任何損失或補償承擔責任，買方有權要求賣方向該等目標公司支付相關損失或補償的實際金額。
過渡期安排
於過渡期，賣方及買方同意遵守（包括但不限於）以下安排：
(i) 該等目標公司於過渡期產生的溢利或虧損應由買方享有或承擔；及
(ii) 該等目標公司在未經買方書面同意的情況下不得於過渡期採取首批該等購股協議所訂明的各類行動，例如派付股息。
交割
交割日將為首批該等購股協議項下首期付款的支付日期。賣方應於交割日起計20個營業日（「登記截止期限」）內完成登記手續並向買方轉讓銷售股份。於以下情況下，買方同意免除賣方的責任：(i)銷售股份的現有股份押記解除延遲導致登記手續完成延遲；及(ii)登記手續於登記截止期限起計90天內完成。
交割審計
根據首批該等購股協議，買方應委聘審計機構審計該等目標公司於過渡期的財務狀況並於登記完成日期後15個營業日內編製交割審計報告。
授出首批認沽期權（僅適用於東海協鑫購股協議及阜xxx購股協議）
東海協鑫及阜xxx分別經營三個及五個總併網容量為約36.97兆瓦及31.83兆瓦的光伏電站項目，其中：
(i) 東海協鑫經營一個併網容量為約15兆瓦的未登記項目（「東海協鑫未登記項目」），佔東海協鑫所經營全部光伏電站項目總併網容量的約40.57%；及
(ii) 阜xxx經營一個併網容量為約6.88兆瓦的未登記項目（「阜xxx未登記項目」），佔阜xxx所經營全部光伏電站項目總併網容量的約21.62%。
鑒於上文所述，於簽訂首批該等購股協議之日起計三年內，倘東海協鑫未登記項目及╱或阜xxx未登記項目未能獲登記納入國家補助目錄，買方有權要求賣方向買方購回於東海協鑫的約40.57%股權（「東海協鑫股權」）及╱或於阜xxx的約21.62%股權（「阜xxx股權」）。
(i) 東海協鑫股權的購回價應不超過以下金額：
東海協鑫股權應佔代價＋（東海協鑫股權應佔代價x 4.9% x 3）
東海協鑫股權應佔代價為約人民幣29,407,600元，此乃根據以下方式計算：
東海協鑫購股協議項下代價x 約40.57%（即東海協鑫未登記項目併網容量佔東海協鑫所經營全部光伏電站項目總併網容量的比例）
(ii) 阜xxx股權的購回價應不超過以下金額：
阜xxx股權應佔代價＋（阜xxx股權應佔代價x 4.9% x 3）
阜xxx股權應佔代價為約人民幣3,849,800元，此乃根據以下方式計算：
阜xxx購股協議項下代價x 約21.62%（即阜xxx未登記項目併網容量佔阜xxx所經營全部光伏電站項目總併網容量的比例）
3. 有關首批該等購股協議訂約方的資料
x集團
x公司於百慕達註冊成立為一家獲豁免有限公司。本公司的主要業務為投資控股。本集團主要從事電力銷售、光伏電站的開發、建設、經營及管理。
江蘇協鑫
江蘇協鑫為一家於中國成立的有限公司，且為本公司的間接附屬公司。江蘇協鑫由蘇州協鑫新能源投資有限公司全資擁有，而蘇州協鑫新能源投資有限公司則為本公司的間接附屬公司。江蘇協鑫主要於中國從事光伏電站的開發、經營及管理。
該等目標公司
有關該等目標公司的資料，請參閱「有關該等目標公司的資料」一節。
4. 有關買方的資料
宜興和創為一家於中國成立的有限公司，主要於中國從事（其中包括）發電、輸電及供電業務以及工程及建設活動。經宜興和創確認，宜興和創為一家國有企業，截至本公告日期，由國家電投江蘇直接持有約96.2%股權及由四名自然人股東間接持有約 3.8%股權。
國家電投江蘇(i)由上海電力（於中國成立的股份有限公司，並於上海證券交易所上市，股份代號：600021）直接持有約87.9%股權及(ii)由中國工商銀行股份有限公司
（於中國成立的股份有限公司，並同時於聯交所（股份代號：1398）及上海證券交易所
（股份代號：601398）上市）間接持有約12.1%股權。
5. 有關該等目標公司的資料
下表載列各首批該等購股協議項下該等目標公司的資料：
序號 | 首批該等購股協議 | 有關該等目標公司的資料 |
I | 阜xxx購股協議 | 阜xxx為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。阜xxx主要於中國從事經營光伏電站。 |
II | 灌雲協鑫購股協議 | 灌雲協鑫為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。灌雲協鑫主要於中國從事經營光伏電站。 |
III | 東海協鑫購股協議 | 東海協鑫為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。東海協鑫主要於中國從事經營光伏電站。 |
IV | 沛縣鑫日購股協議 | 沛縣鑫日為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。沛縣鑫日主要於中國從事經營光伏電站。 |
V | 徐州鑫輝購股協議 | xxxx為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。xxxx主要於中國從事經營光伏電站。 |
序號 | 首批該等購股協議 | 有關該等目標公司的資料 |
VI | 淮安鑫源購股協議 | 淮安鑫源為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。淮安鑫源主要於中國從事經營光伏電站。 |
VII | 淮安融高購股協議 | 淮安融高為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。淮安融高主要於中國從事經營光伏電站。 |
VIII | 鎮江鑫利購股協議 | 鎮江鑫利為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。鎮江鑫利主要於中國從事經營光伏電站。 |
IX | 鎮江鑫龍購股協議 | 鎮江鑫龍為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。鎮江鑫龍主要於中國從事經營光伏電站。 |
X | 張家港協鑫購股協議 | 張家港協鑫為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。張家港協鑫主要於中國從事經營光伏電站。 |
XI | 南通協鑫購股協議 | 南通協鑫為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。南通協鑫主要於中國從事經營光伏電站。 |
序號 | 首批該等購股協議 | 有關該等目標公司的資料 |
XII | 連雲港鑫眾購股協議 | 連雲港鑫眾為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。連雲港鑫眾主要於中國從事經營光伏電站。 |
XIII | 新沂鑫日購股協議 | 新沂鑫日為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。新沂鑫日主要於中國從事經營光伏電站。 |
XIV | 句容信達購股協議 | 句容信達為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。句容信達主要於中國從事經營光伏電站。 |
XV | 南京鑫日購股協議 | 南京鑫日為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。南京鑫日主要於中國從事經營光伏電站。 |
XVI | 寶應協鑫購股協議 | 寶應協鑫為一家於中國成立的有限公司，由江蘇協鑫直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。寶應協鑫主要於中國從事經營光伏電站。 |
下文載列各該等目標公司根據中國會計準則編製的截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度的經審計財務報表摘要：
首批該等
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年
購股協議 | 該等目標公司 | 除稅前溢利 人民幣千元 | 除稅後溢利 人民幣千元 | 除稅前溢利 人民幣千元 | 除稅後溢利 人民幣千元 |
I | 阜xxx | 7,349 | 6,632 | 4,999 | 4,518 |
II | 灌雲協鑫 | 5,967 | 5,579 | 4,653 | 4,653 |
III | 東海協鑫 | 14,678 | 13,776 | 16,010 | 15,044 |
IV | 沛縣鑫日 | 4,778 | 4,776 | 4,513 | 4,512 |
V | xxxx | 2,280 | 2,049 | 6,152 | 6,152 |
VI | 淮安鑫源 | 4,284 | 3,739 | 3,042 | 3,025 |
VII | 淮安融高 | 2,743 | 2,315 | 3,777 | 3,274 |
VIII | 鎮江鑫利 | 3,161 | 2,688 | 3,007 | 2,708 |
IX | 鎮江鑫龍 | 8,113 | 7,476 | 6,669 | 6,669 |
X | 張家港協鑫 | 5,804 | 5,078 | 5,940 | 5,940 |
XI | 南通協鑫 | 1,906 | 1,575 | 1,864 | 1,606 |
XII | 連雲港鑫眾 | 507 | 507 | 659 | 659 |
XIII | 新沂鑫日 | 4,228 | 4,228 | 3,889 | 3,889 |
XIV | 句容信達 | 1,838 | 1,492 | 2,017 | 1,776 |
XV | 南京鑫日 | 1,991 | 1,665 | 1,618 | 1,618 |
XVI | 寶應協鑫 | 2,910 | 2,563 | 1,430 | 1,259 |
該等目標公司於基準日（即二零二一年二月二十八日）的未經審計淨資產及於二零二零年十二月三十一日的經審計淨資產分別為約人民幣526,478,046元及約人民幣 505,533,154元。
6. 該等出售事項的財務影響
於登記完成日期後，該等目標公司將不再為本集團的附屬公司，且該等目標公司的溢利及虧損以及資產及負債將不再於本集團的綜合財務報表綜合入賬。
於本公告日期，估計本集團將就首批出售事項實現虧損淨額約人民幣50,494,946元，該損失乃參照代價總額約人民幣481,313,800元減整改成本人民幣5,330,700元與基於該等目標公司於基準日（即二零二一年二月二十八日）的未經審計財務報表計算得出已出售銷售股份的資產淨值約人民幣526,478,046元之間的差額而計算。本集團將就首批出售事項錄得的實際虧損須進行審計，並將於首批出售事項完成後予以重新評估。
7. 該等出售事項所得款項用途
該等交易的現金所得款項淨額（包括代價總額及於基準日的總應付款項淨額減整改成本總額的總和）預計為約人民幣1,156,465,946元，而本公司擬將有關款項用於償還其債務。
8. 進行該等出售事項的理由及裨益
為配合其「轉型升級」發展目標，本公司持續推進輕資產模式轉型。於完成該等交易後，該等目標公司將不再為本集團的附屬公司，且該等目標公司的溢利及虧損以及資產及負債將不再於本集團的綜合財務報表綜合入賬。本集團的負債將減少約人民幣1,242,116,000元。同時，該等交易所得的現金約人民幣1,156,465,946元將用於進一步償還債務，經參考本集團於二零二零年十二月三十一日的經審計財務報表後計算，本集團的資產負債率將降低約1%，因此有效降低財務風險。
本公司擬加大與國內中央管理企業及地方國有企業（包括上海電力）的戰略合作，以實現輕資產模式。於訂立該等交易後，本集團與上海電力將就（包括但不限於）本集團於中國現有的光伏電站及待開發的新光伏電站進一步探索其他合作機會。本公司與上海電力正積極推進上述合作，雙方計劃在不久的將來能達成及落實簽署更多出售或聯合開發光伏電站事宜的協議。
基於上述理由及經考慮所有相關因素後，董事相信並認為，該等交易的條款乃按一般商業條款訂立，實屬公平合理，且訂立首批該等購股協議符合本公司及股東的整體利益。
9. 上市規則的涵義
由於首批出售事項的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故訂立首批出售事項構成本公司的一項須予披露交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。
鑒於首批認沽期權的行使並非由本公司酌情決定，故根據上市規則第14.74條，授出首批認沽期權將按有關認沽期權已獲行使分類。由於首批認沽期權的最高適用百分比率低於5%，故授出首批認沽期權並無構成本公司的一項須予公佈交易。
10. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。
「關聯方」 | 指 | 就本公告而言，指該等目標公司各自的關聯方 |
「應付款項」 | 指 | 該等目標公司應付賣方及其關聯方（如適用，包括本公司的其他附屬公司）款項（如有） |
「應收款項」 | 指 | 該等目標公司應收賣方及其關聯方（如適用，包括本公司的其他附屬公司）款項（如有） |
「寶應協鑫」 | 指 | 寶應協鑫光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「寶應協鑫購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售寶應協鑫全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 中國的銀行開門辦理一般商業業務的日子（不包括星期六、星期日或中國公眾假期） |
「交割審計報告」 | 指 | 買方委任審計機構根據首批該等購股協議就審計該等目標公司於過渡期的財務狀況而編製的交割審計報告 |
「交割日」 | 指 | 首批該等購股協議項下首期付款的支付日期 |
「本公司」 | 指 | 協鑫新能源控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：451） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「代價」 | 指 | 首批出售事項的代價 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「東海協鑫」 | 指 | 東海縣協鑫光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「東海協鑫購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售東海協鑫全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「首批出售事項」 | 指 | 根據首批該等購股協議擬出售各該等目標公司的全部股權 |
「首批認沽期權」 | 指 | 根據東海協鑫購股協議及阜xxx購股協議授予買方的認沽期權，據此，買方有權要求賣方自買 方購回東海協鑫股權及阜xxx股權 |
「首批該等購股協議」及各自為「首批購股協議」 | 指 | 阜xxx購股協議、灌雲協鑫購股協議、東海協鑫購股協議、沛縣鑫日購股協議、徐州鑫輝購股協議、淮安鑫源購股協議、淮安融高購股協議、鎮江鑫利購股協議、鎮江鑫龍購股協議、張家港協鑫購股協議、南通協鑫購股協議、連雲港鑫眾購股協議、新沂鑫日購股協議、句容信達購股協議、南京鑫日購股協議及寶應協鑫購股協議 |
「阜xxx」 | 指 | 阜寧縣鑫源光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「阜xxx購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售阜xxx全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「灌雲協鑫」 | 指 | 灌雲縣協鑫光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「灌雲協鑫購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售灌雲協鑫全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「淮安融高」 | 指 | 淮安融高光伏發電有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「淮安融高購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售淮安融高全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「淮安鑫源」 | 指 | 淮安鑫源光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「淮安鑫源購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售淮安鑫源全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「句容信達」 | 指 | 句容信達光伏發電有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「句容信達購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售句容信達全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「連雲港鑫眾」 | 指 | 連雲港鑫眾光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「連雲港鑫眾購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售連雲港鑫眾全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「兆瓦」 | 指 | 兆瓦 |
「南京鑫日」 | 指 | 南京鑫日光伏發電有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「南京鑫日購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售南京鑫日全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「南通協鑫」 | 指 | 南通協鑫新能源有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「南通協鑫購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售南通協鑫全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「國家補助目錄」 | 指 | 中華人民共和國可再生能源法項下的可再生能源電價附加資金補助目錄 |
「應付款項淨額」 | 指 | 於應付款項高於應收款項的情況下，相當於應付款項與應收款項之間差額的金額 |
「沛縣鑫日」 | 指 | 沛縣鑫日光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「沛縣鑫日購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售沛縣鑫日全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 |
「買方」或「宜興和創」 | 指 | 宜興和創新能源有限公司，為一家於中國成立的有限公司，且為上海電力的附屬公司及為本公司的獨立第三方 |
「基準日」 | 指 | 二零二一年二月二十八日 |
「登記完成日期」 | 指 | 完成登記手續的日期 |
「登記手續」 | 指 | 於中國有關該等目標公司股東變動的登記手續及有關首批出售事項的其他相關備案程序 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣 |
「銷售股份」 | 指 | 於本公告日期江蘇協鑫所持有各該等目標公司的全部股權 |
「賣方」或「江蘇協鑫」 | 指 | 江蘇協鑫新能源有限公司，為一家於中國成立的有限公司，並為本公司的間接附屬公司 |
「上海電力」 | 指 | 上海電力股份有限公司（股份代號：600021），一家於中國成立的股份有限公司，並於上海證券交易所上市，且為一家中國國有企業 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「國家電投江蘇」 | 指 | 國家電投集團江蘇電力有限公司，一家於中國成立的公司，並為上海電力的附屬公司 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「該等目標公司」及各自為 「目標公司」 | 指 | 阜xxx、灌雲協鑫、東海協鑫、沛縣鑫日、xxxx、淮安鑫源、淮安融高、鎮江鑫利、鎮江鑫龍、張家港協鑫、南通協鑫、連雲港鑫眾、新沂鑫日、句容信達、南京鑫日及寶應協鑫 |
「該等交易」 | 指 | 首批該等購股協議項下擬進行的交易 |
「過渡期」 | 指 | 基準日至登記完成日期期間 |
「未登記項目」 | 指 | 有待獲登記納入國家補助目錄的光伏電站項目 |
「新沂鑫日」 | 指 | 新沂鑫日光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「新沂鑫日購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售新沂鑫日全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「xxxx」 | 指 | xxx輝光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「徐州鑫輝購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售xxx輝全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「張家港協鑫」 | 指 | 張家港協鑫光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「張家港協鑫購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售張家港協鑫全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「鎮江鑫利」 | 指 | 鎮江鑫利光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「鎮江鑫利購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售鎮江鑫利全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「鎮江鑫龍」 | 指 | 鎮江鑫龍光伏電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期由賣方全資擁有並為本公司的間接附屬公司 |
「鎮江鑫龍購股協議」 | 指 | 買方與賣方就出售鎮江鑫龍全部股權而訂立的日期為二零二一年七月二十一日的股權轉讓協議 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 | ||
GCL New Energy Holdings Limited | ||
協鑫新能源控股有限公司 主席 xxx | ||
xx，二零二一年七月二十一日 |
於本公告日期，董事會包括本公司執行董事xxxxx（主席）、xxxxx（副主席）及xxxxx；本公司非執行董事xx女士、xxx先生及xxx先生；以及本公司獨立非執行董事xxxxx、xxx先生、xxx先生及xx博士。