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元富證券股份有限公司等包銷長聖國際生技股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告( 股票代號：6712)
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就得標保證金應沒入之)
元富證券股份有限公司等共同辦理長聖國際生技股份有限公司(以下簡稱長聖公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 4,929 千股，其中 3,824 千股以競價拍賣方式為之，業已於 109 年 12 月 24 日完成競價拍賣作業，955 千股則以公開申購配售辦理， 依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由長聖公司協調其股東提供已發行普通股 150 千股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視實際中籤情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 過額配售千股 | 競價拍賣千股 | 公開申購配售千股 | 總承銷數量 |
(一)主辦承銷商 | |||||
元富證券(股)公司 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | 150 | 3,524 | 855 | 4,529 |
(二)協辦承銷商 | |||||
元大證券(股)公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | 0 | 300 | 100 | 400 |
合計 | 150 | 3,824 | 955 | 4,929 |
二、承銷價格：每股新台幣 138 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與長聖公司簽定
「過額配售及自願集保協議書」，由長聖公司協調其股東提出 150 千股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由長聖公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保及自願集保股數合計 32,279,855 股，占申請上櫃時發行股份總額 56,000,000 股之 57.64%或佔上櫃掛牌股數 61,608,500 股之 52.40%。
五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(千股)，每一投標單最高投標數量不超過 492 張(千股)，每一投標人最高得標數量不得超
過對外公開銷售之百分之十(492 張(千股))，投標數量以 1 張(千股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 千股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：過額配售數量為 150 千股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」，第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 109 年 12 月 28 日起至 109 年 12 月 30 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 109 年 12
月 30 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 109 年 12 月 31 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購
資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚
未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 109 年 12 月 31 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(110 年 1 月 5 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 110 年 1 月 4 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 109 年 12 月 28 日止，得標人應繳足下列款項：
(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。
(2)得標手續費： 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。 本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(109 年 12 月 28 日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 4.5%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：109 年 12 月 29 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(109 年 12 月 25 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 109 年 12 月 31 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 109 年 12 月 24 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。
十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(110 年 1 月 5 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃ (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃
(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
(二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。
十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)長聖公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 110 年 1 月 8 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。
(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五、有價證券預定上櫃日期：110 年 1 月 8 日（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。
十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，長聖公司及各證券承銷商均未對
本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx.xx)。
十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關長聖公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：元富證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)及元大證券股份有限公司(www. xxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽長聖公司股務代理機構元富證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxx 00 x 00 xxxxx)索取。
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十九、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未
成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：
1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往
來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。
二十、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十一、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核意見 |
106 | 安永聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
107 | 安永聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
108 | 安永聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
109 年第三季 | 安永聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留結論 |
二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。
二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。
二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書
一、承銷總股數說明
(一)長聖國際生技股份有限公司(以下簡稱長聖公司或該公司)截至目前已發行股數為 56,289 千股，每股面額新臺幣 10 元，實收資本額為新臺幣(以下同)562,885 千元。加計該公司員工於上櫃掛牌前執行之員工認股權 10 千股，及擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 5,310 千股以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃掛牌時之股數為 61,609 千股，實收資本額為 616,085 千元。
(二)公開承銷股數來源
該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上櫃前之公開承銷作業，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上股份委託推薦證券商辦理承銷。另公開發行公司開始為興櫃櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之 30%，依上述規定，該公司提出承銷之股數得扣除興櫃股票推薦證券商認購之股數 1,420 千股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 5,310 千股，並
依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 10％，預計為 531 千股由員工認購，而員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定
人認購，其餘 4,779 千股則依證券交易法第 28 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承
銷。預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 616,085 千元，合計擬掛牌股份總數為 61,609 千股，前述對外公開承銷股數 4,779 千股加計
該公司提出承銷之股數得扣除興櫃股票推薦證券商認購之股數 1,420 千股，已達預計股票上櫃掛牌時股份總數 61,609 千股之 10%以上，尚符合前開規定。
(三)過額配售
該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，經 108 年 10 月 29 日董事會通過授權董事長與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，上限計 716 千股供主辦承銷商辦理過額配售之用，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散
該公司截至 109 年 8 月 24 日止，該公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外之記名股東人數為 1,598 人，其所持有股份合計 23,268,822 股，占已發行總股數 41.55%，達 20%或一千萬股以上，符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之標準。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法、股價淨值比法)、成本法(如帳面價值法)及收益法，茲就各種評價方法之計算方式、優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 帳面價值法 | 收益法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行 帳面價值之調整。 | 依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 | 1. 淨值係長期且穩定之指 標，盈餘為負數時之另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1. 符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反 應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 | 1.程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量 與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。 |
2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
該公司係以結合細胞治療與再生醫學之新藥研發公司，從事發展重症疾病之再生醫療，主要營業項目為幹細胞及免疫細胞產品之研發與製造，包括同種異體的臍帶間質幹細胞 (UMSC01) 對急性心肌梗塞、急性缺血性腦中風與新型冠狀病毒感染症(COVID-19)的治療應用、自體樹突細胞疫苗(ADCV01)對多型性膠質母細胞瘤的治療應用，及因應衛福部已開放之六項自體細胞療法提供細胞製備服務，提供個人化精準醫療中心之自體免疫細胞治療技術。目前尚無業務及產品項目與該公司完全相同之同業，故選擇以新藥研發業務為主，且有藥物已進入臨床試驗或具特管辦法細胞治療製劑委託製造業務之上櫃公司為採樣公司。經檢視產業資訊及相關資
料，上櫃公司逸達生物科技股份有限公司(簡稱逸達，股票代號：6576)、上櫃公司基亞生物科技股份有限公司(簡稱基亞，股票代號：3176)及上櫃公司藥華醫藥股份有限公司(簡稱藥華藥，股票代號：6446)與長聖之營運模式或業務內容較有相近處。
其中逸達主要為新藥研發公司，核心能力是以專有的藥物傳輸技術研發長效型針劑之新劑型產品及合理性藥物設計，針對髙度需求的疾病領域，研究開發全新藥物，用於治療前列腺癌、氣喘等；基亞目前主要業務為癌症新藥開發及細胞治療技術等，亦為特管辦法細胞治療製劑之製備場所(自體免疫細胞-NK)；藥華藥主要以原創性長效型蛋白質藥物研發 PEG 技術平台及高難度小分子合成藥物技術等為基礎，研發 PEG 長效型干擾素新藥，用於治療血液腫瘤、肝癌、以及某些嚴重的癌症藥，亦是癌症新藥開發公司；故選擇上述三家同業作為採樣公司。
(1)市場法
A.本益比法
x益比法係依被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業公司盈餘進行比較，再參酌同業公司的市場價格、流動性及公司規模等進行折溢價調整。因為係以同業公司已公開的市場資訊為基礎，客觀易懂又貼近市場價值，故目前市場上最常用也最為投資人接受之評價方法。惟因本益比法係以盈餘為評價基礎，若盈餘為負值則無法計算出合理價值，由於長聖公司最近三年度及 109 年第三季之仍為稅後淨損，以本益比法無法反應該公司合理價值，故不採用。
B股價淨值比法
股價淨值比法係依據公司之財務資料計算每股帳面價值，再參考同業公司的市場價格、流動性及公司規模等因素進行折溢價調整。
單位：新臺幣元
公司 | 期間 | 月平均收盤價(元) | 每股淨值(元) | 股價淨值比(倍) | |
逸達 | 109年6月 | 74.65 | 109年 6月底 | 6.48 | 11.52 |
109年7月 | 97.98 | 15.12 | |||
109年8月 | 82.47 | 12.73 | |||
109年9月 | 91.29 | 109年 9月底 | 5.43 | 16.81 | |
109年10月 | 83.56 | 15.39 | |||
109年11月 | 94.75 | 17.45 | |||
平均 | 87.45 | 平均 | 14.84 | ||
基亞 | 109年6月 | 72.23 | 109年 6月底 | 19.43 | 3.72 |
109年7月 | 83.89 | 4.32 | |||
109年8月 | 72.97 | 3.76 | |||
109年9月 | 70.06 | 109年 9月底 | 19.50 | 3.59 | |
109年10月 | 61.51 | 3.16 | |||
109年11月 | 59.57 | 3.05 | |||
平均 | 70.04 | 平均 | 3.60 | ||
藥華藥 | 109年6月 | 115.13 | 109年 6月底 | 13.86 | 8.31 |
109年7月 | 124.72 | 9.00 | |||
109年8月 | 110.57 | 7.98 | |||
109年9月 | 104.64 | 109年 9月底 | 18.99(註) | 5.51 | |
109年10月 | 94.82 | 4.99 | |||
109年11月 | 81.57 | 4.30 | |||
平均 | 105.25 | 平均 | 6.68 | ||
上櫃生技醫療類股 | 109年6月 | - | - | 3.93 | |
109年7月 | - | - | 3.25 | ||
109年8月 | - | - | 3.93 | ||
109年9月 | - | - | 3.77 | ||
109年10月 | - | - | 3.51 | ||
109年11月 | - | - | 3.52 | ||
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站，以及各公司經會計師核閱之財務報告
註：藥華藥公司於 109 年 8 月辦理現金增資，每股淨值由 109 年 6 月底 13.86 元，至 109 年 9 月底提高為 18.99 元，為降低其因
辦理現金增資影響每股淨值致股價淨值比變化過大，故採樣考慮增資前後期間，自 109 年 6 月至 109 年 11 月。
由於上櫃生技醫療類股係涵蓋下游的代工廠、通路及藥廠等，所以股價淨值比較偏離以新藥為主要業務之公司，因此不予採用類股平均股價淨值比數據。該公司之採樣同業公司最近六個月之平均股價淨值比排除極端值後，採用逸達及藥華藥最近六個月平均股價淨值比為 6.68~14.84 倍，以該公司 109 年 9 月 30 日每股淨值 13.75 元予以估算，依上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格區間為 91.85~204.05 元，另考量初次上櫃股票流動性風險貼水，依前述參考價格區間之 75%計算，推算其合理承
銷價格區間為 68.89~153.04 元。
(2)成本法
成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：
A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
B.忽略了技術經濟壽年。
C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。
(3)收益法
收益法係將公司預估未來產生的現金流量的折現合計數作為股東權益之總額，加上現金、長短期投資金額並扣除融資負債等現值作為公司價值，再除以流通在外普通股數計算每股價值。由於未來現金流量難以精確掌握，評價方法所使用的相關參數，如營收成長率、邊際利潤率及資本支出等假設較為樂觀，在產業快速變化的趨勢中，使對未來的預估更具不確定性而流於主觀，因此國內實務上較少採用，故不擬採用。
綜上所述，考量長聖公司係屬生技新藥產業，使用成本法未能考慮該公司之生技新藥之階段性價值及新藥上市後之獲利成長能力，而收益法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量等，估計參數不僅有其困難度，更難以佐證估計的正確性以做合理之判斷。故本推薦證券商為能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市價法中之股價淨值比法作為長聖公司申請上櫃之承銷價格計算依據，由於股價淨值比法已考量該公司之財務狀況、股票流通性，暨市場對同業的認同度標準，應已具有市場性，依該公司 109 年第三季經會計師核閱之每股淨值 13.75 元，參酌採樣同業之股價淨值比排除極端值後，採用逸達及藥華藥最近六個月
平均股價淨值比為 6.68~14.84 倍，再考量初次上櫃股票流動性風險貼水，依前述參考價格區間之 75%計算，長聖公司之合理股價
約為 68.89~153.04 元。
(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況
分析項目 | 公司 | 年度 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年度 | 109 年 9 月底 | |||
長 | 聖 | 公 | 司 | 2.16 | 1.50 | 7.12 | 9.21 | ||
負債佔資產比率 | 逸達 | 14.14 | 20.17 | 11.24 | 28.82 | ||||
基亞 | 34.71 | 36.04 | 44.39 | 44.18 | |||||
財務 | (%) | ||||||||
藥華藥 | 5.77 | 11.87 | 23.8 | 21.28 | |||||
結構 | 同 | 業 | 36.20 | 31.7 | (註) | (註) | |||
(%) | 長期資金佔不動 | 長 | 聖 | 公 | 司 | 9,793.94 | 1,289.37 | 1,218.07 | 645.12 |
逸達 | 2,043.09 | 1,551.45 | 902.98 | 658.93 | |||||
產、廠房及設備比 | |||||||||
基亞 | 173.27 | 176.05 | 177.27 | 183.27 | |||||
率(%) | |||||||||
藥華藥 | 1,264.04 | 828.57 | 654.92 | 1,407.15 | |||||
資料來源：1.各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，各公司股東會年報或公開說明書，元富證券整理。
2.同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「IFRSs 合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」，行業類別為「藥品及醫用化學製品製造業」，統計數採綜合算術平均數。
註：截至目前為止，尚未出具資料。
A.負債占資產比率
該公司 106~108 年底及 109 年 9 月底負債占資產比率分別為 2.16%、1.50%、7.12%及 9.21%， 107 年底之負債占資產比率較 106 年底下降，主要係因當年度辦理現金增資 648,000 千元，並購置設備，雖因持續投入研發致相關應付費用增加，惟因資產增加幅度大於負債增幅，故負債占資產比率下降至 1.50%；108 年度因新增特管辦法之細胞製劑製備業務及新藥開發進程推進而持續投入力，相關管理及研發費用增加，期末應付薪資、應付購置機台、應付檢驗儀器設備款等應付款項增加，致資產減少，流動負債增加，及因採用國際財務報導準則第 16 號規定使租賃負債較 107 年度同期增加，使 108 年底負債占資產比率
增加；109 年 9 月底之負債占資產比率較 108 年底上升，主要係隨新藥開發及特管業務規模擴大，相關研發費用與人員費用支出增加，使得資產減少而流動負債增加所致。與採樣公司及同業相較，該公司負債占資產比率均低於採樣公司及同業，經評估尚無發現重大異常之情事。
B.長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司 106~108 年底及 109 年 9 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 9,793.94%、1,289.37%、1,218.07%及 645.12%，該公司 107 年底長期資金占不動產、廠房及設備之比率較 106 年底下降，主係因該公司於 107 年度因應特管細胞製
劑製備業務，增加廠房裝修與設備，不動產、廠房及設備隨研發投入而增加，雖有辦理現金增資 648,000 千元，惟股東權益增幅小於不動產、廠房及設備增幅，致使該公司 107 年底長期資金占不動產、廠房及設備之比率下降；108 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 107 年底略微下滑，主係因該公司尚處於新藥開發階段，營收尚不足以負擔相關成本與費用，使得股
東權益減少，及因 108 年開始採用國際財務報導準則第 16 號規定使租賃負債(非流動)較 107 年度同期增加所致；109 年前三季
因為公司擴增中科廠房裝修與設備陸續驗收完成，使得不動產、廠房及設備金額大幅增加，致 109 年 9 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率大幅下滑。與採樣公司及同業相較，該公司 106、108 年底之長期資金占不動產、廠房及設備比率高於採樣公司及同業，107 年底及 109 年 9 月底則均介於採樣公司之間，且該公司 106~108 年底及 109 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆大於 100%，顯示並無以短期資金支應不動產、廠房及設備購置之情事，經評估尚無發現重大異常情事。
綜上所述，該公司截至目前止負債占資產比率甚低，且長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於 100%，顯示該公司財務結構尚屬良好。
1. 獲利情形
分析項目 | 年度 公司 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年度 | 109 年 截至 9 月底 | |
獲利能力 | 權益報酬率(%) | 長聖 | (13.65) | (10.74) | (10.60) | (9.93) |
逸達 | (77.60) | (100.07) | (69.88) | (63.19) | ||
基亞 | (21.00) | (26.15) | (29.38) | (23.56) | ||
藥華藥 | (22.58) | (37.05) | (35.67) | (30.78) | ||
同業 | 1.10 | 5.30 | (註 2) | (註 2) | ||
營業利益占實收資本比率 | 長聖 | (10.51) | (16.74) | (24.19) | (22.04) | |
x達 | (55.34) | (61.77) | (46.86) | (44.37) | ||
基亞 | (46.62) | (54.97) | (54.85) | (45.23) | ||
藥華藥 | (40.67) | (48.15) | (37.74) | (39.97) | ||
同業 | (註 3) | (註 3) | (註 3) | (註 3) | ||
稅前純益占實收資本比率 | 長聖 | (9.69) | (15.54) | (21.36) | (18.57) | |
x達 | (55.02) | (63.03) | (46.84) | (24.48) | ||
基亞 | (50.90) | (56.56) | (58.84) | (46.57) | ||
藥華藥 | (39.88) | (47.49) | (37.50) | (42.35) | ||
同業 | (註 3) | (註 3) | (註 3) | (註 3) | ||
純益率(%) | 長聖 | (註 1) | (註 1) | (870.87) | (180.77) | |
x達 | (1,869.28) | (2,118.28) | (6.48) | (1,284.76) | ||
基亞 | (165.033) | (196.53) | (149.64) | (149.35) | ||
藥華藥 | (26,618.54) | (3,963.10) | (275.77) | (421.27) | ||
同業 | 1.80 | 7.90 | 0.9 | (註 2) | ||
每股稅後盈餘(元) | 長聖 | (0.83) | (1.31) | (1.68) | (1.44) | |
x達 | (5.67) | (6.55) | (5.08) | (4.55) | ||
基亞 | (3.37) | (3.19) | (1.84) | (1.95) | ||
藥華藥 | (4.01) | (4.76) | (3.85) | (4.74) | ||
同業 | (註 3) | (註 3) | (註 3) | (註 3) | ||
資料來源：1.各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，各公司股東會年報或公開說明書，元富證券整理。
2.同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「IFRSs合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」，行業類別為
「藥品及醫用化學製品製造業」，統計數採綜合算術平均數。
註 1：因未有營業收入，故未予列示。註 2：截至目前為止，尚未出具資料。
註 3：「IFRSs 合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、每股稅後盈餘及淨現金流量適當比率。
該公司 106~108 年度及 109 年截至 9 月 30 日止，權益報酬率分別為 (13.65%)、 (10.74%)、(10.60%)及(9.93%)，營業利益占實收資本比率分別為 (10.51%)、(16.74%)、(24.19%)及(22.04%)，稅前純益占實收資本比率分別為 (9.69%)、 (15.54%)、 (21.36%)及(18.57%)，純益率 106 及 107 年度無營業收入不予計算，108 年度及 109 年截至 9 月 30 日止則分別為(870.87%)及 (180.77%)，而每股稅後盈餘分別為(0.83)元、(1.31)元、(1.68)元及(1.44)元。該公司目前仍處新藥開發階段，因持續支付研發費用且新藥尚未取得藥證上市銷售或授權，尚未有新藥產品銷售收入或授權金收入，雖該公司 108 年度跨入特管辦法細胞製
備業務並自同年 7 月開始產生營業收入，惟尚未達經濟規模，營運仍為產生虧損，故使相關獲利能力指標皆為負數。與採樣
公司及同業相較，該公司與採樣公司均屬新藥研發公司，目前均尚無獲利，該公司 106~108 年度及 109 年截至 9 月 30 日止之
權益報酬率優於採樣公司及低於同業，營業損失占實收資本比率及稅前損失占實收資本比率均較採樣公司低，純損率 108 年
度均較採樣公司高而 109 年截至 9 月 30 日止則介於採樣公司間，每股稅後損失則低於採樣公司，各項獲利能力指標與採樣公司間互有高低，係因該公司屬新藥研發之營運虧損階段，特管業務營業收入尚未達經濟規模，營運仍為產生虧損所致，經評估尚無發現重大異常情事。
綜上分析，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之獲利能力各項指標之變化尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。
2. 本益比
x益比法係依被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業公司盈餘進行比較，再參酌同業公司的市場價格、流動性及公司規模等進行折溢價調整。因為係以同業公司已公開的市場資訊為基礎，客觀易懂又貼近市場價值，故目前市場上最常用也最為投資人接受之評價方法。惟因本益比法係以盈餘為評價基礎，若盈餘為負值則無法計算出合理價值，由於長聖公司最近三年度及 109 年第三季之稅後淨利仍為虧損，以本益比法無法反應該公司合理價值，故不採用。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣平均股價及成交量資料如下表所示：
份 | 平均股價(元) | 成交量(股) |
109年11月12日~12月23日 | 189.03 | 3,475,342 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊
該公司最近一個月(109年11月12日~12月23日)於興櫃市場之平均成交價為189.03元，總成交量為3,475,342股。該公司109年11月12日~12月23日每日成交均價介於182.5元~202元，最高成交均價僅高出最低成交均價10.68%，尚無價格波動過大之情形。此外，經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃公布注意股票資訊」及「興櫃處置股票資訊」，該公司自申請上櫃日至今非為「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第4條規定公告為「興櫃公布注意股票」，且無「興櫃股票買賣辦法」第11條之1規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，尚無發現有重大異常之情事。
(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考上櫃採樣同業之股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。
綜上考量，本推薦證券商經參酌國際慣用之市場法下之股價淨值比法評量，承銷價之參考價格區間為91.85~204.05元，並考量該公司於興
櫃市場流通性不足之風險及市場可能之折價率後，依前述參考價格之七成五計算，其參考價格區間介於68.89~153.04元，另參酌該公司最近一個月興櫃股票市場之成交均價為189.03元，另該公司初次上櫃前現金增資案之對外募資金額將循競價拍賣之方式承銷，故依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第8條及第17條規定，應以申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之30個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數之七成為最低承銷價格上限，爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為115元(以109年11月12日~12月23日興櫃有成交之30個營業日其成交均價簡單算術平均數189.03元之七成132.32元為最低承銷價格上限)，並以最低承銷價格之1.2倍為上限，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格新臺幣148.58元為之，惟該均價高於本推薦證券商與該公司所議定之承銷價格上限，故公開申購承銷價格以每股新臺幣138元溢價發行，尚屬合理。
發行 公司：長聖國際生技股份有限公司負責人：xxx主辦證券承銷商：元富證券股份有限公司負責人：xxxxx證券承銷商：元大證券股份有限公司負責人：xxx
【附件二】律師法律意見書
長聖國際生技股份有限公司本次為辦理公開募集現金增資發行普通股股數為 5,310,000 股，每股面額新台幣 10 元整，合計總金額為新
臺幣 53.100,000 元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，長聖國際生技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
長聖國際生技股份有限公司
豐逸國際法律事務所xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
長聖國際生技股份有限公司(以下簡稱「該公司」或「長聖公司」)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股 5,310 千股，每股面額為
新臺幣 10 元，預計發行總額為新臺幣 53,100 千元，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，長聖公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
元富證券股份有限公司董事長：xxx
xx部門主管：xxx