注册地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦22层A、E、F单元
证券代码：300296 证券简称：xx德 公告编号：2020-001
xx德光电股份有限公司
关于与元丰新科技股份有限公司及晶宇光电（厦门）有限公司组建合资公司签订投资协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
近日，xx德光电股份有限公司（以下简称“xx德”或者“公司”）及全资子公司xx德光电集团系统集成有限公司（以下简称“xx德集成”）与台湾晶元光电股份有限公司（以下简称“晶元光电”）的全资下属公司元丰新科技股份有限公司（以下简称“元丰新科技”）及晶宇光电（厦门）有限公司（以下简称“晶宇光电（厦门）”）就组建合资公司事宜签订《投资协议》。现将相关内容公告如下：
一、特别提示
1、协议签订后，双方共同筹备合资公司注册事宜，注册过程中存在一定的不确定风险；
2、合资企业在后续经营过程中可能存在文化、管理等方面的冲突，双方均需要在日常经营中不断磨合；
3、合资公司主要业务内容是Mini LED和Micro LED的研发和量产，Mini LED
和Micro LED属于新技术、新产品，成熟尚需要一段时间，存在一定的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、交易双方情况介绍
1、xx德光电集团系统集成有限公司
公司名称：xx德光电集团系统集成有限公司
注册地址：xxxxxxx000xxxxx00xX、X、Xxx
xxxx：法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）】法定代表人：xxx
注册资本：伍仟万元整
经营范围： 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；其他未列明土木工程建筑
（不含须经许可审批的事项）；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；承接所属建筑业企业在其经营范围内委托的业务；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品另收；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；娱乐及体育设备出租；艺术表演场馆的管理
（不含文艺演出）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；电影放映；录音制作；文艺创作与表演。
股权关系：xx德 100%控股。
2、元丰新科技股份有限公司
企业名称：元丰新科技股份有限公司注册资金：新台币 6 亿元
企业法人代表：xxx 企业类型：股份有限公司
成立时间：2009 年 12 月 11 日
地址：台湾新竹市东区自由路 67 号 9 楼之 1
经营范围：电子零组件制造业、电子材料批发及零售业、信息软件服务业、知
识产权业、产品设计业、其他设计业、国际贸易业。股权关系：晶元光电100%控股。
晶元光电于1996年成立于xxxxxxxxxx，xxxx：0000，专业研发并生产超高亮度发光二极体（LED）磊晶片及晶粒。并以自有的有机金属气相磊晶
（MOVPE）技术，全力发展超高亮度发光二极体系列产品，是世界LED晶粒产业的龙头企业。
2018年晶元光电启动企业转型，将集团事业分割为三大事业群，由晶元光电专责超高亮度LED磊芯片及晶粒生产，晶成半导体负责三五族半导体代工，元丰新科技则专攻LED微型化及极小间距显示屏相关技术研发，肩负晶电集团迎向Mini LED及Micro LED新世代显示技术应用的关键角色。
3、晶宇光电（xx）xxxx
xxxx：xxxx（xx）有限公司注册资金：6,800 万美元
企业法人代表：xxx企业类型：外資企業
成立时间：2006 年 12 月 13 日
地址：厦门火炬xx区(翔安)产业区翔星路 99 号
经营范围：从事光电子器件、发光二极管(简称LED)、LED 外延片、LED 芯片 LED 背光、显示屏、照明产品和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术咨询服务；LED 生产设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他机械设备及电子产品批发。
股权关系：晶元光电100%控股。
晶宇光电（厦门）是晶电集团在国内最大的LED芯片研发、生产、销售和服务为一体的xx技术中心。依托母公司晶元光电股份有限公司的专业平台及自身实力，晶宇光电（厦门）屡次获得“厦门市重点工业企业”、“福建省光电行业骨干企业”、“厦门市重点纳税大户”等荣誉，并作为国家半导体产业联盟、福建省光电子行业协会、厦门市光电子行业协会等协会会员单位在在同行中处于领先地位。
4、公司与元丰新科技、晶宇光电（厦门）不存在关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年1-9月xx德与元丰新科技发生的采购额为2,542,187.19元，占xx德2019年1-9月总采购额的0.07%。
5、签订协议的相关审议决策程序
公司与交易对手方均通过了各方的董事会审议通过，公司已经根据《深圳证交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序，具体内容详见公司于2019年12月27日在中国证监会指定的创业板信息披露平台发布的《第四届董事会第一次会议决议的公告》和《xx德光电股份有限公司关于与晶元光电下属公司合资设立公司的公告》。
三、合同主要内容
1、合资公司设立
各方共同出资，设立合资公司，依法开展生产和经营活动。合资公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。合资公司住所设在xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x。合资公司股东分别以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任，并依各自所实缴的股权比例分享利润、承担亏损。
2、合资公司的经营范围
拟定为Mini LED 元器件的生产与销售、LED 自发光显示模组的生产与销售、信息显示管理系统与集成电路产品的生产与销售。
3、合资公司注册资本及出资额
合资公司的注册资本为人民币 30,000 万元。其中，xx德以 11,730 万元现金认
购合资公司 11,730 万元注册资本，xx德集成以 3,270 万元现金认购合资公司 3,270
万元注册资本，晶宇光电（厦门）以 8,730 万元现金认购合资公司 8,730 万元注册资
本，元丰新科技以 6,270 万元现金认购合资公司 6,270 万元注册资本。具体如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx德光电股份有限公司 | 11,730 | 39.1 |
2 | xx德光电集团系统集成有 限公司 | 3,270 | 10.9 |
3 | 晶宇光电（厦门）有限公司 | 8,730 | 29.1 |
4 | 元丰新科技股份有限公司 | 6,270 | 20.9 |
合计 | 30,000 | 100％ | |
4、合资公司的出资缴纳及工商注册登记
首期出资：自合资公司成立日起 60 日内，xx德应实缴 1,564 万元出资，xx
德集成应实缴 436 万元出资；晶宇光电（厦门）应实缴 1,164 万元出资，元丰新科
技应实缴 836 万元出资。后期出资：首次出资完成后，后期出资根据合资公司运营情况按持股比例进行实缴。
自本协议生效之日起 60 日内，应由晶宇光电（厦门）和元丰新科技负责，xx德和xx德集成配合完成：召开董事会，并根据本协议制定、批准合资公司章程、选举董事、监事，并聘任高级管理人员；签署合资公司《公司章程》等文件，并将该等文件报主管商务部门审批或备案；向国家工商行政管理主管部门登记，取得营业执照。
5、终止和解散
合资公司的经营期限为 50 年，自营业执照签发之日起算。上述期限经各方同意
后可延长，每次可延长 10 年。各方应于公司原期限（或延长后的期限）届满前至少
6 个月向主管机关提交延期的申请。
如出现下述任何事件时，合资公司应予解散：经营期限届满；合资公司发生严重亏损，无力继续经营；合资公司任一出资方不履行本合同、合资公司合营合同、公司章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；出现相关法律法规、合资公司合营合同、公司章程所规定的其他解散原因。如合资公司解散并清算，除上述本协议另有约定及相关法律法规另有规定外，剩余财产按照合资公司各出资方的实缴比例进行分配。
6、知识产权
各方同意，本协议签署后，由合资公司开展的研发成果，其知识产权由合资公司享有。合资公司如使用各方及其控制的下属企业之知识产权，需要另行签署相关合约进行约定。
7、税费
各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
8、合同的生效、履行、变更及解除
x协议于各方签署之后成立，各方完成相关事项并促使各自董事会通过。在各方履行各自内部董事会或股东会通过等全部必要决策程序，且经所有必要的政府部门(包括国家市场监督管理总局、市场监督管理局、商务主管部门和台湾经济部投资审议委员会等)正式批准后生效。本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
9、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作xx、承诺，或其所作出的保证不实，且经守约方书面通知后 30 日内仍未作出有效补救的，守约方有权立即单方解除本协议，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
10、适用法律和争议解决
x协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，各方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照仲裁当时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁程序规则在上海进行仲裁。
11、不可抗力
x协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政
策的调整。提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
四、合同履行对公司的影响
1、xx德在LED显示方面的技术、产品和市场在LED应用产业为龙头企业，晶元光电在LED晶粒研发、生产行业为龙头企业，双方强强联合，成立合资公司将强有力地推进LED行业Mini LED和Micro LED这一显示新技术、新方向的发展及落地，将进一步扩大xx德在LED行业的影响力。
2、公司与晶元光电全资子公司成立合资公司，业务内容包含Mini LED和Micro LED在大陆的设计研发、生产、销售等整条“产业链”。在无锡市xx区设立的项目基地建成后，将成为全球首个能够运用巨量转移技术实现最小尺寸Micro LED显示产品大规模量产的基地，能够极大推进Micro LED市场的布局和发展。
五、风险提示及其他需要说明的事项
1、协议签订后，双方共同筹备合资公司注册事宜，注册过程中存在一定的不确定风险；
2、合资企业在后续经营过程中可能存在文化、管理等方面的冲突，双方均需要在日常经营中不断磨合；
3、合资公司主要业务内容是Mini LED和Micro LED的研发和量产，Mini LED
和Micro LED属于新技术、新产品，成熟尚需要一段时间，存在一定的风险；
4、协议签订对公司经营业绩存在良好影响，但影响幅度暂无法准确估计；
5、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情形；公司控股股东及其一致行动人如在未来三个月内减持公司股份，
将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务；
6、公司最近三年内未签署重大协议。
六、备查文件
1、xx德及xx德集成与晶宇光电（厦门）及元丰新科技签署的《组建利晶微电子技术有限公司的投资协议》。
特此公告。
xx德光电股份有限公司董事会
2020 年 1 月 9 日