對於根據1986 年美國國內稅收法典（經修訂）（「稅收法典」）第162(m)條擬授予的獎勵，委員會的各成員亦就減稅與就業法案採納前生效的稅收法典而言合資格為稅收法典第 162(m)條界定的「外部」董事，並合資格為1934年證券交易法（經修訂）第16b-3條界定的「非僱員」董事。

百 勝 中 國 控 股 有 限 公 司董 事 會 薪 酬 委 員 會 章 程

目的

薪酬委員會（「委員會」）由董事會（「董事會」）委任，以履行董事會與百勝中國控股有限公司（「本公司」）首席執行官（「首席執行官」）及本公司其他高級管理人員（包括首席執行官，統稱「高級管理人員」）的薪酬相關的職責。委員會全面負責批准及評估關乎高級管理人員的本公司所有薪酬計劃、政策及方案。

薪酬委員會成員

委員會由不少於兩名成員組成。委員會成員應符合紐約證券交易所（「紐交所」）的獨立性規定及任何其他適用法律或法規。

對於根據1986 年美國國內稅收法典（經修訂）（「稅收法典」）第162(m)條擬授予的獎勵，委員會的各成員亦就減稅與就業法案採納前生效的稅收法典而言合資格為稅收法典第 162(m)條界定的「外部」董事，並合資格為1934年證券交易法（經修訂）第16b-3條界定的「非僱員」董事。

委員會成員須由董事會任命。董事會將委任一名委員會成員擔任委員會主席。委員會各成員的任期將直至其被董事會替換、其自委員會辭任或自董事會辭任之日（以較早者為準）。董事會有權隨時更換委員會成員並填補委員會的空缺，惟相關新成員須符合上述要求。

會議

委員會應於必要時舉行會議以履行其職責。委員會主席應主持每次會議。倘委員會主席未出席會議，出席會議的委員會成員應指定其中一名成員作為有關會議的代理主席。委員會會議的書面記錄應被存置。

委員會的職責及權限

1. 委員會應至少每年審閱及批准高級管理人員的年度基本工資及年度獎勵機會。

2. 委員會將審閱本公司的薪酬理念及委員會有關本公司薪酬及福利計劃的整體完備性的決定，並向董事會提出有關建議。

3. 委員會應審閱及批准與首席執行官薪酬相關的公司目標及目的，並根據該等目標及目的評估首席執行官的表現，以及作為委員會或（倘董事會指示或適用證券交易所規定要求）連同其他獨立董事會成員，根據該評估釐定及批准首席執行官的薪酬水平。於委員會就首席執行官的薪酬進行審議或投票時，首席執行官不得出席。委員會亦應審閱及批准與(1)本公司首席財務官，(2)總裁及首席運營官及(3)肯德基總經理的薪酬相關的公司目標及目的，並根據該等相關目標及目的評估他們的表現，以及作為委員會或（倘董事會指示）連同其他獨立董事會成員，根據該等評估釐定及批准他們的薪酬水平。委員會可適時審閱及批准與其他高級管理人員相關的公司目標及目的，並根據該等目標及目的評估他們的表現。

4. 委員會應定期及適時審閱及批准關乎高級管理人員的以下事項：(a)所有其他激勵授權及機會，包括現金和股權激勵授予及機會；(b)任何僱傭協議及遣散安排；(c)控制權變動協議、遣散保護計劃以及影響薪酬及福利任何要素的控制權變動條款； 及(d)高級管理人員及過往擔任高級管理人員的人士的任何特別或補充薪酬及福利，包括於僱傭期間及之後向其提供的補充退休福利及津貼。

5. 委員會將審閱及與管理層討論美國證券交易委員會（「美國證交會」）的規則及規例要求載入本公司的委託投票說明書及10-K表格的年度報告薪酬討論及分析（「薪酬討論及分析」），以及基於相關審閱及討論，決定是否建議董事會在中委託投票說明書及 10-K表格的年度報告載入所審閱及討論的薪酬討論及分析。

6. 委員會應遵照美國證交會的規則及規例出具年度薪酬委員會報告，以供載入本公司的委託投票說明書。

7. 委員會應監督本公司遵守2002年xxx‧xxx利法項下有關向董事及高級職員提供貸款的規定及遵守關乎僱員薪酬及福利的所有其他適用法律的情況。

8. 委員會應定期審閱本公司的薪酬計劃、政策及方案，以評估他們是否鼓勵過多或不當承擔風險或盈利操縱程度。

9. 委員會應監督本公司遵守美國證交會有關股東批准若干高級管理人員薪酬事項的規則及規例的情況，包括對高級管理人員薪酬的徵詢意見投票和該等投票的頻率，並應考慮是否因相關投票而建議調整本公司的高級管理人員薪酬政策及慣例。委員會亦應監督本公司遵守紐交所規定的情況，即除有限的例外情況外，股權薪酬計劃應由股東批准。

10. 委員會應制定和實施有關收回或「追回」根據錯誤數據支付予高級管理人員的任何超額薪酬（包括股票期權）的政策。

11. 委員會應定期向董事會報告。

12. 委員會應每年審閱其自身的表現。

13. 委員會將在經考慮顧問獨立於管理層的全部相關因素（包括紐交所上市公司手冊第 303A.05(c)條所規定者）後全權決定續聘或終止委任任何顧問（或獲取其意見），以協助其履行職責。委員會將直接負責委員會聘用的任何顧問的委任、薪酬及監督其工作，並可全權批准顧問的費用以及續聘顧問的其他條款及條件。本公司須按委員會的決定提供適當的資金，以向委員會續聘的任何顧問支付合理的報酬。

14. 委員會可於其認為適當的情況下成立分委員會並轉授權力。

15. 委員會應不時審閱並重新評估本章程是否充分，並就任何建議修訂向董事會提出建議，以供批准。

於2022年10月19日由董事會批准並自2022年10月24日開始生效