住 所：上海市普陀区江宁路 1158 号友力国际大厦 1602A.B.C+1603A
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临 2016—014 号债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《❹融服务协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称 “复星财务公司”）重新签订《金融服务协议》的关联交易，对原《金融服务协议》部分条款进行调整，尚须提交公司股东大会审议。
● 公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联人的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。公司与复星财务公司之间的关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
（一）概况
经 2011 年年度股东大会审议通过，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”、“本公司”）与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为本公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务。该等关联交易持续至今。
2016 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》》，同意与上海复星高科技集团财务有限公司（以
下简称“复星财务公司”）重新签订《金融服务协议》，并对原《金融服务协议》部分条款进行调整。
复星财务公司系本公司实际控制人xxx控制的公司。根据《上市规则》第
10.1.3 条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
（二）前次《金融服务协议》执行情况
公司最近一次与复星财务公司签订《金融服务协议》的时间为 2015 年 5 月
30 日，协议自 2015 年 6 月 1 日起计算，有效期限为 1 年；本公司可以xxx
时间 | 存贷款余额 |
2015 年 5 月 30 日 -2015 年 12 月 31 日 | 截至 2015 年 12 月 31 日，公司以现款保证金 11,735,898.62 元质押开具银行承兑汇票 46,943,594.49 元，活期结算户存款 余额为 18,029.56 元注 |
财务公司申请最高不超过 15 亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的 50%，且不超过复星财务公司对本公司的授信额度。具体执行情况如下：
注：系本公司现款保证金利息。
二、关联方基本情况
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
住 所：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 1602A.B.C+1603A
法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司
注册资本：150,000 万人民币成立日期：2011 年 7 月 7 日
统一社会信用代码/注册号：310107000626336
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经安永xx会计师事务所上海分所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，财务公
司的总资产为人民币 396,788.63 万元，所有者权益为人民币 44,706.10 万元，负债总额为人民币 352,082.52 万元；2014 年度，财务公司实现营业收入人民币 16,439.47 万元，实现净利润人民币 10,544.81 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，复星财务公司资产总额 527,742.35 万元，负债
总额 350,508.77 万元，所有者权益总额 177,233.57 万元。（未经审计）复星财务公司系本公司实际控制人xxx控制的公司。
三、《金融服务协议》条款调整说明
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经公司与复星财务公司双方协商一致，拟对《金融服务协议》部分条款进行调整，主要内容如下：
1、原协议中“本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的 50%，且不超过复星财务公司对本公司的授信额度”变更为“本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%，且存款余额不超过复星财务公司对本公司的授信额度”。
2、原协议中“本协议期间，本公司可以xxx财务公司申请最高不超过 15亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本公司情况及综合授信评级，由双方另行签订协议” 变更为“本协议期间，本公司可xxx财务公司申请最高不超过 50 亿元人民币的综合授信额度；其中，不超过 40 亿元人民币综合授信额度用于本公司以现款保证金在复星财务公司开具银行承兑汇票。具体执行将根据本公司情况及综合授信评级，由双方另行签订协议”
3、原协议中“复星财务公司承诺，向本公司提供的贷款利率将由双方按照
中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率”变更为“复星财务公司承诺，向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例”
4、协议有效期限为 1 年，自 2016 年 01 月 01 日起计算。
四、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）合作原则
1、复星财务公司为本公司提供非排他的金融服务；
2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在期限届满时是否继续接受复星财务公司提供的金融服务。
（二）金融服务内容
复星财务公司根据银监会批准的经营范围，可以向本公司提供以下主要金融服务业务：
1、存款服务
1.1 复星财务公司为本公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2 复星财务公司依照中国人民银行的规定向本公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3 复星财务公司承诺，本公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本公司提供同期同档次存款所定的利率；同时，不低xxx财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准；
1.4 本公司在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
1.5 本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会
计年度经审计的总资产金额的5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的50%，且存款余额不超过复星财务公司对本公司的授信额度；
1.6 复星财务公司保障本公司存款的资金安全，在本公司提出资金需求时及时足额予以兑付；
1.7 复星财务公司严格执行中国银监会对非银行机构的相关政策，对本公司存贷款业务实行专户管理，确保上市公司资金安全。
2、授信服务
2.1 根据本公司经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；
2.2 本协议期间，本公司可以xxx财务公司申请最高不超过50亿元人民币的综合授信额度；其中，不超过40亿元人民币综合授信额度用于本公司以现款保证金在复星财务公司开具银行承兑汇票。具体执行将根据本公司情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
2.3 复星财务公司承诺，向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、 结算服务
3.1 复星财务公司根据本公司的指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2 复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。同时，不高xxx财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平，以较低者为准。
4、其他金融业务
4.1 复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务；
4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向本公司提供同等业务的费用水平；同时，不高xxx财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平。
（三）协议期限
x协议的有效期限为1年，自2016年01月01日起计算。本协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司面临着较低的风险水平。
复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊xxx财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
本次交易有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。
本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的程序
（一）2016 年 1 月 10 日，公司第六届董事会审计委员会第七次会议对该议案进行了审核，发表意见如下：
1、同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，并提交董事会审议。
2、公司重新签订《金融服务协议》符合相关法律法规、《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的规定。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2016 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第十三次会议以 5 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》。关联董事xxx、xxx、xxx回避对该议案的表决，3 名独立董事一致同意本次关联交易。
公司独立董事xxx、xxxxxxx事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于重新签订<金融服务协议>的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的规定。
2、公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，没有损害公司和股东的利益。
我们同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。
（三）本次关联交易无需有关部门批准。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○一六年一月十二日