中国平安人寿保险股份有限公司关于与华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司等主体签署《北京丽泽商务区 D-03、D-04 不动

中国平安人寿保险股份有限公司关于与华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司等主体签署《xxxxxxx X-00、D-04 不动

产项目合作框架协议》等协议暨重大关联交易的信息披露公告

根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕 35 号）、《保险公司信息披露管理办法》（银保监会令 2018 年

第 2 号）等法律法规规定，现将中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“我公司”）与华夏幸福基业股份有限公司

（以下简称“华夏幸福”）、华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司（以下简称“华夏丽泽”）、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司（以下简称“华夏运管”）及北京物盛科技有限公司（以下简称“北京物盛”、“项目公司”）重大关联交易信息披露如下：

一、交易对手情况

（一）关联方基本情况

关联法人名称：华夏幸福基业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上海证券交易所主板上市）经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；

房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发、科技技术推广、服务

注册资本： 300,325.1709 万元人民币

统一社会信用代码： 911310006096709523

关联法人名称：xxxxxx（北京）置业有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发;销售自行开发的商品房;出租商业用房;会议服务;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注册资本：50,000 万元人民币

统一社会信用代码：91110106MA00C5444M

关联法人名称：华夏幸福（深圳）运营管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独

资）

经营范围：一般经营项目是:企业管理咨询、商业运营管理咨询、体育信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、酒店管理咨询(均不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);供应链管理服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:建筑工程的设计、安装、施工及相关的工程信息咨询;物业管理。

注册资本：100,000 万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FELW74N

关联法人名称：北京物盛科技有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询、技术服务;出租商业用房;酒店管理;机动车公共停车场管理服务;企业管理;销售金属材料、机械设备;技术进出口、代理进出口、货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注册资本：100 万元人民币

统一社会信用代码：91110106MA0176Y17J

（二）关联关系情况

由于我公司及关联方合计持有华夏幸福25.26%股权，且派驻高管担任华夏幸福的董事，本次交易的协议签署方华夏丽泽、华夏运管以及北京物盛皆为华夏幸福直接或间接100%控股的企业，我公司对华夏幸福及下属控股子孙公司有重大影响，xxxx、xxxx、华夏运管以及北京物盛构成我公司的关联方。股权转让后，北京物盛为我公司全资子公司，构成我公司的关联方。

二、关联交易类型及交易标的的情况

（一）交易概述和类型

x次关联交易类型为资金运用类及提供货物或服务类。我公司与xxxx、华夏运管、北京物盛签订《xxx

xxxx X-00、X-00 不动产项目合作框架协议》（以下简称 “《框架协议》”），与xxxx签订了《股权转让协议》，与华夏幸福签订了《债权转让协议》，约定我公司拟通过承债式收购北京物盛 100%股权，投资北京物盛名下xxxxxxx X-00、D-04 不动产项目（以下简称“北京丽泽项目”），交易金额约 58.29 亿元。我公司成为项目公司股东后，与北京物盛签订《借款框架协议》，根据项目公司的年度资金计划分期向项目公司提供股东借款，不超过 17.12 亿元，以满足项目后续开发资金需求。

此外，我公司与华夏运管、北京物盛签订了《xxxxxxx X-00、D-04 不动产项目代建协议》（以下简称“《代建协议》”）并与华夏运管、北京物盛及华夏幸福签订了《xxxxxxx X-00、X-00 不动产项目资产管理协议》（以下简称“《资产管理协议》”），约定项目公司委托华夏运管建设和运营管理北京丽泽项目。预计项目公司向华夏运管支付的建设管理费不超过 6,100 万元，前三个运营年度向其支付的

资产管理费不超过 4,000 万元。

综上，该项交易及后续安排整体关联交易金额预计不超

过 76.42 亿元，其中包括我公司对北京丽泽项目的总投资金

额不超过 75.41 亿元（包括承债式收购 58.29 亿元以及后续

股东借款不超过 17.12 亿元），项目公司支付华夏运管的建设

管理费预计不超过 6,100 万元以及项目公司支付华夏运管首

前三年资产管理费预计不超过 4,000 万元。

（二）交易标的情况

北京丽泽项目位于北京西二、三环之间，其用地性质为商务金融用地，总占地面积2.1万平米，总建筑面积23.3万平米，计容建筑面积15.5万平米。此项目产权清晰且无权属争议。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格

承债收购： 我公司拟采用承债式收购的方式，以 5,828,725,352 元总对价一次性收购北京物盛。该总对价包括华夏丽泽持有的北京物盛 100% 股权（股权转让金额 5,386,914,900 元）及华夏幸福对北京物盛享有的债权（债权

金额 441,810,452 元）的对价。债权转让给我公司后，我公司将以股东借款公允利率标准（即中国人民银行一至五年期人民币贷款基准利率上浮 20%）向项目公司计息。

股东借款：我公司根据项目公司的年度资金计划，分期向项目公司提供两年期股东借款，不超过 17.12 亿元，借款利率为中国人民银行一至五年期人民币贷款基准利率上浮

20%。

建设管理费：华夏运管承诺以 15.25 亿元作为上限对项 目后续开发支出进行控制，超出部分由华夏运管承担与支付，由于我公司原因、不可抗力或《代建协议》约定的其他情形 除外。建设期内，项目公司就项目建设管理事宜向华夏运管 支付建设管理费为开发支出成本的 2%-4%，管理费预计不超 过 6,100 万元。

资产管理费：华夏运管在其服务管理期间需通过合理方式保障项目经营第 1-10 年（按 2021 年 8 月 1 日开业预估起算）的 EBITDA 回报不低于协议约定的基准 EBITDA。如有差额部分，华夏运管需支付等额于差额部分的违约金，华夏幸福将为华夏运管支付该等违约金的义务向项目公司提供连带责任保证担保。运营期内，项目公司就资产管理事宜向华夏运管支付固定资产管理费和激励资产管理费。固定管理费为：前十个运营年度，每季度固定管理费为该季度 NOI 的 2%；满十个运营年度后，每季度固定管理费为该季度 NOI 的

4%。此外，项目公司还将根据经营业绩向华夏运管支付激励管理费，激励管理费由两部分组成。激励管理费 1=（实际 EBITDA-激励 EBITDA）*年度分成比例，即如每个运营年度的项目业绩指标超出激励 EBITDA（年的激励 EBITDA 和该年度分成比例以合同约定为准），项目公司将就该运营年度向华夏运管支付一笔激励管理费;项目公司基于华夏运管的表现向其支付额外的激励管理费 2，但该年度激励管理费不高

于年度 NOI 的 2%。华夏运管提供管理服务的初始期限为 3 个运营年度，项目公司对实际运营情况进行考核。如考核通过，管理服务期限将延长 3 个自然年度且需签署补充协议以明确

期限延长，直至管理服务期达到 15 个运营年度。项目公司

预计前 3 个运营年度支付的管理费用合计不超过 4,000 万元,约占前 3 个运营年度合计 NOI 的 4%。

（二）交易结算方式

承债收购：交易总对价共分三期支付：取得工商变更材料收件回执后 5 个工作日内，我公司将支付股权和债权合计转让价款的 80%；在工商变更完成日后的 5 个工作日内，我公司将支付股权转让价款的 18%及剩余全部债权转让价款；本次交易《框架协议》签署之日起满一年，我公司将支付尾款（股权转让价款的 2%）。

股东借款：根据项目建设资金需要，我公司分期向项目公司提供两年期股东借款，总额不超过 17.12 亿元。股东借款到期日，项目公司需归还本息或申请续借。

建设管理费：项目公司按季度向华夏运管支付固定代建管理费，并年终结算。激励代建管理费的金额（如有）和支付方式另行协商确定。

资产管理费：项目公司按季度向华夏运管支付固定资产管理费，并年终结算。根据每年运营情况，项目公司按年结算激励管理费。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限等

《框架协议》、《股权转让协议》、《债权转让协议》于 2019

年 9 月 20 日由方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章成立且生效。上述协议自协议签署之日起，至方在交易文件项下的所有义务（主要义务为转让方完成股权交割、债权转让，受让方支付股权转让价款、承债价款）全部履行完毕之日止。

《代建协议》于 2019 年 9 月 20 日由方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章成立，并在成立后于《框架协议》约定的项目公司 100%股权转让工商变更完成日生效。

《代建协议》自协议签署之日起，至方在交易文件项下的所有义务（主要义务为代建方完成代建、委托方支付完毕管理费）全部履行完毕之日止。

《资产管理协议》于 2019 年 9 月 20 日由方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章成立，并在成立后于《框架协议》约定的项目公司 100%股权转让工商变更完成日生效。华夏运管提供管理服务的初始期限为 3 个运营年度，项目公司将在每个运营年度结束后对华夏运管的实际运营情况进行考核。如考核通过，管理服务期限将延长 3 个自然年度且相关方应签署《资产管理协议之补充协议》以明确前述期限延长，直至管理服务期达到 15 个运营年度。

《借款框架协议》于 2019 年 9 月 20 日由贷款方、借款方双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章成立，并

于贷款方被登记为持有借款方 100%股权之股东之日生效。

《借款框架协议》的有效期限为 3 年。四、交易的定价政策

（一）定价政策

可比非受控价格法、成本法。

（二）定价依据

承债收购：2018 年底，xxxx收购本项目,总对价为

57.8 亿元。综合考虑历史成交情况以及评估估值，本次交易定价合理，符合定价公允性要求。

股东借款：我公司向项目公司的股东借款，借款利率按中国人民银行一至五年期人民币贷款基准利率上浮 20%。该等借款利率定价合理，符合定价公允性要求。

建设管理费：项目公司就项目建设管理事宜向华夏运管支付建设管理费。定价参考市场行情，一般采取固定管理费及激励管理费结合的方式，本次交易建设管理费整体收费标准在市场合理收费区间范围之内，符合定价公允许性要求。

资产管理费：项目公司就项目资产管理事宜向华夏运管

支付资产管理费。参考市场惯例，一般采取固定管理费及激励管理费结合的方式，固定费用一般按收入、NOI 或资产规模的比例收取，激励管理费用一般按项目超过某收益率以上分成的方式计算。本次交易资产管理费整体收费标准在市场合理收费区间范围之内，符合定价公允许性要求。

五、交易决策及审议情况

x次重大关联交易于2019年8月8日经我公司关联交易管理委员会非现场审议方式一致同意通过，并于2019年8月 12日经我公司第六届董事会第二十次会议现场审议方式一致同意通过。

六、其他需要披露的信息无。