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证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2018-122 号

x盛房地产发展股份有限公司

关于与河北xx专用汽车有限公司签订《xxx能源项目合作协议》的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

根据经营业务开展需要，2018 年 9 月 14 日，公司控股下属公司荣xxx（兴隆）园区建设发展有限公司（以下简称“兴隆园区公司”或“甲方”）、荣xxx（兴隆）新能源发展有限公司（以下简称“项目公司”）与河北xx专用汽车有限公司（以下简称“xx汽车”或 “乙方”）签订了《xxx能源项目合作协议》，协议约定兴隆园区公司全权负责新能源项目的全过程建设，并把新能源项目房产不动产权证办理至项目公司名下；新能源项目竣工并结算后，xx汽车以 15,147.36 万元收购该项目公司 100%股权。具体如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况：

xx汽车，成立于 2008 年 12 月 27 日，法定代表人：xxx，注册资本：41,800 万元，住所：香河县京秦高速公路香河出口南侧路东，经营范围：开发、生产、销售：专用汽车、改装汽车及其零部件、除雪设备、市政环卫设备、武警防护设备、公安消防设备；租赁、出口专用汽车及其设备；计算机系统、各类通信信息网络系统集成服务；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；绿化服务；建筑物清洗服务；城市水域治理服务；江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环境保护与治理

咨询服务；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生工程设计服务；城市应急与综合安保系统开发、集成和实施；安全玻璃、特种钢板的技术开发；销售设备；进口产品代理销售；货物进出口（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

xx汽车为公司控股股东荣盛控股股份有限公司的控股子公司，为公司的关联方。上述交易属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况：

上述交易为关联交易，涉及金额 15,147.36 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.55%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易经公司董事会审议通过即可生效。

二、协议的主要内容

（一）合作内容

项目公司系甲方全资子公司，目前持有位于兴隆县荞麦岭 112 国

道南侧 1 宗工业用地，占地面积 84,071.43 ㎡（合 126.1 亩）（以下统称“项目地块”）；

甲方及项目公司按照乙方要求建设“新能源产业园项目” （以下统称“新能源项目”），主要建设内容包括行政楼、宿舍楼、装配车间及附属配套设施（以下统称“项目房产”），设计年产各类新能源专用车辆 1,500 辆，主要服务于应急通讯指挥、反恐维稳、广播电视转播、后勤保障、监测检测、医疗救护等各个行业；

项目建设完毕后，甲方拟将项目公司 100%股权转让给乙方，由乙方以项目公司名义用于新能源项目的运营。

（二）合作方式及付款

1.各方共同确认，由甲方全权负责新能源项目的全过程建设，具体包括项目的建筑安装工程、装饰工程、室外工程（包括绿化、道路、

围墙、厂房、办公楼、沿 112 国道及项目xx形象改造等），具体以本协议附件二所列产品配置标准内容为准。

2.各方共同确认，按照以下程序进行本协议合作事宜的操作：

（1）甲方负责组织新能源项目的可研、工程勘察、初步设计编制、预算编制、办理可研报告、初步设计、环评、规划许可证等前期事务；

（2）甲方负责组织新能源项目的地勘、设计、施工、监理、设备材料选购等招标工作；

（3）甲方负责新能源项目建设过程中工程合同的洽谈与签订，投资计划、用款计划申请，工程验收、编制工程决算报告、项目验收、资产交付等工作；

（4）新能源项目建设过程中，乙方按本协议约定支付交易价款；

（5）新能源项目竣工并结算后，乙方收购项目公司股权。

（6）甲方负责把项目房产不动产权证办理至项目公司名下。

3.各方确认，本协议拟议之交易总价款（以下统称“交易总价款”）为 15,147.36 万元（包括项目地块、项目房产等）。交易总价款即为经各方同意的纳入本协议约定的目标股权转让对应的资产价值，包括但不限于：

（1）项目公司股权，该股权带有与新能源项目建设过程中相关的产权负担且享有截止至交割日所有的相关权利；

（2）项目公司名下项目地块土地使用权；

（3）项目公司拥有的项目房产不动产登记证所有权；

（三）税费

x协议履行过程中，甲乙双方及项目公司按照法律法规的相关规定各自申报并承担有关税费。

（四）招商奖励

1.甲方为荣盛房地产发展股份有限公司根据 2016 年 8 月 31 日同

兴隆县政府签署的《关于整体开发建设经营兴隆县约定区域的合作协议》而设立的平台公司，全面承接本项目所在地兴隆经济开发区的开发及招商引资事宜。

2.甲方同意，在乙方支付完本协议约定之交易价款，且完成项目进驻，且兴隆县政府同甲方结算完成本项目的产业发展服务费用后，甲、乙双方协商招商奖励事宜。

（五）排他约定

1.本协议项下合作是排他性的，本协议签订后，甲方不再就本协议所约定的项目地块合作事宜与任何第三方签订任何形式的合作协议。

2.未经各方书面同意，任何一方均不得擅自转让其在本协议项下的权利、义务。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与xx汽车进行的上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四、董事会审议情况

2018 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于与河北xx专用汽车有限公司签订<xxx能源项目合作协议>的议案》。本议案构成关联交易，关联董事xxx、xx、xxx、xxx回避对本议案的表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司董事会审议通过即可生效。

五、独立董事意见

公司独立董事xxx、xxx、xx对此项关联交易事项发表的独立董事意见认为：（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司

关联交易管理制度》的有关规定；（二）公司与河北xx专用汽车有限公司进行的上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形；（三）上述关联交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第四次会议决议；

2.《xxx能源项目合作协议》。特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会

二○一八年九月二十一日