请发行人：（1）说明向客户 A 交付的技术开发成果具体内容及相关知识产权的形成和归属情况；结合交付开发成果及其知识产权的归属情况、合作双方权利义务、费用承担分 配机制、芯片及其知识产权的形成和归属情况等，说明与客户 A
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]6796 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2021 年 8 月 30 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“落实函”）已收悉。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）会同创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”、“公司”、“发行人”）相关方已就落实函提到的问题进行了逐项落实、认真核查，现回复如下，请予审核。
问题一
关于合作研发。客户 A 与发行人在接入网网络终端芯片方面开展合作研发，双方共同制定芯片产品的规格，并完成芯片的设计方案，其中发行人主要负责数字前端设计，客户 A 主要负责模拟前端设计及 SoC 平台整合。根据双方合同约定，发行人负责开发的 DFE 及其知识产权、共同开发成果芯片及其知识产权，均归双方共有。目前发行人与客户 A 不存在共有专利情形。报告期内，发行人与客户 A合作研发确认的技术开发服务收入分别为 1,037.68 万元、1,769.57 万元和 0 万元。
请发行人：（1）说明向客户 A 交付的技术开发成果具体内容及相关知识产权的形成和归属情况；结合交付开发成果及其知识产权的归属情况、合作双方权利义务、费用承担分配机制、芯片及其知识产权的形成和归属情况等，说明与客户 A
的合作模式属于受托开发还是合作研发;（2）结合行业情况，说明与客户 A 的合作模式是否符合行业惯例；结合合作研发相关合同条款和同行业可比公司会计处理情况，说明现行会计处理是否合规。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明向客户 A 交付的技术开发成果具体内容及相关知识产权的形成和归属情况；结合交付开发成果及其知识产权的归属情况、合作双方权利义务、费用承担分配机制、芯片及其知识产权的形成和归属情况等，说明与客户 A 的合作模式属于受托开发还是合作研发
1、向客户 A 交付的技术开发成果具体内容及相关知识产权的形成和归属情况
公司与公司 A 在接入网网络终端芯片方面开展合作研发，具体包括 VSPM310系列、VSPM340、VSPM350 和第四代芯片，公司负责开发芯片的数字前端（DFE）部分，公司 A 负责开发芯片的模拟前端部分及 SoC 平台整合，公司 A 向公司支付知识产权费，或通过与公司签署委托开发合同支付技术开发费。公司向公司 A 交付的技术开发成果具体内容及相关知识产权的形成和归属情况如下：
（1）公司向公司 A 交付的技术开发成果主要指 DFE 及配套 Firmware 软件，该成果直接用于合作研发的接入网网络终端芯片中
公司与公司 A 合作研发的芯片是路由器、网关中的主芯片，由模拟前端、数字前端、中央处理器、硬件加速器、VoIP 及外设接口模块等组成。其中，数字前端及配套的 xDSL 物理层算法功能（Firmware 软件）由公司负责开发并向公司 A交付，并直接用于双方合作研发的芯片中。
从功能上看，数字前端 DFE 为 xDSL 数字信号处理硬件单元，包含调制解调器、前向纠错、数据块重传等模块。配套的 Firmware 软件运行在 DSP Core 上，完成 xDSL 协议栈、信道均衡及信道自适应等算法。公司负责开发的 DFE 及配套
Firmware 软件决定了通信协议及调制解调功能的实现，并对通信速率、稳定性和兼容性有关键作用。
从交付内容上看，根据双方签订的委托开发合同，公司向公司 A 交付 DFE 模块的功能介绍文档，DFE IP 的设计规格说明书、集成指导书、物理后端实现指导书、源代码、验证报告、FPGA 报告，相关电路设计原理图，以及 Firmware 软件的特性文件、特性设计文档等。
（2）公司负责的 DFE 及相关知识产权为公司独立开发形成，双方约定所有权为公司与公司 A 共有
公司向公司A 交付的 DFE 及配套Firmware 软件主要基于自身xDSL 接入的物理层核心通信算法及软件技术的积累，该技术领域是一个具有较强专业性并需要长期、不间断积累的领域，公司 A 自身并不具备相关技术能力，故委托公司进行开发。因此，在开发过程中，公司根据拟研发芯片对于 DFE 总体规格、线路性能等要求独立进行 DFE 及配套 Firmware 软件的开发，形成技术成果和相关知识产权，公司 A 未参与该部分的技术开发。
公司开发的DFE 及配套Firmware 软件是对芯片本身以及公司A 具有重要意义的技术资产。同时，公司 A 作为 DFE 的委托开发方，向公司支付了知识产权费用或者技术开发费，因此，双方通过委托开发合同、DFE IP 许可与维保合同及补充协议，约定双方共有合作研发芯片的 DFE 与配套 Firmware 软件及其知识产权的所有权，具有商业合理性。
2、与客户 A 的合作模式属于受托开发还是合作研发
公司与公司 A 在终端芯片研发方面的合作模式既包括受托开发，也包括合作研发，可视为二者的结合体。具体而言：
（1）对于整颗终端芯片，公司与公司 A 同时参与研发，分工并各自承担研发工作，芯片及其知识产权由双方共有，属于合作研发模式；
（2）对于终端芯片的 DFE 部分，公司 A 与公司针对 VSPM350 芯片和第四代芯片签订委托开发合同，公司完成 DFE 及配套 Firmware 软件的开发与交付，公司
A 向公司支付技术开发服务费，但不参与技术研发，公司属于受托开发。
其中，公司 DFE 部分的受托开发以芯片开发为目标，可理解为合作研发过程中的一部分。
结合交付开发成果及其知识产权的归属情况、合作双方权利义务、费用承担分配机制、芯片及其知识产权的形成和归属情况等，对公司与公司 A 在研发方面合作模式的具体分析如下：
（1）委托/受托开发与合作研发的区分标准
《民法典》对委托开发和合作开发相关内容进行了规定，具体如下：
项目 | 委托开发 | 合作开发 |
研发过程中的权利义务 | 第八百五十二条 委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究开发要求，完成协作事项，接受研究开发成果。 第八百五十三条 委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划，合理使用研究开发经费，按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委 托人掌握研究开发成果。 | 第八百五十五条 合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资，分工参与研究开发工作，协作配合研究开发工作。 |
申请专利的权利 | 第八百五十九条 委托开发完成的发明创造，除法律另有规定或者当事人另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以依法实施该专利。研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。 | 第八百六十条 合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有；当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。但是，当事人另有约定的除外。 合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，除当事人另有约定外，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。 合作开发的当事人一方不同意申请专利 的，另一方或者其他各方不得申请专利。 |
技术秘密成 果的使用权、转让权以及 收益的分配 方法 | 第八百六十一条 委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及收益的分配办法，由当事人约定；没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，在没有相同技术方案被授予专利权前，当事人均有使用和转让的权利。但是，委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果 转让给第三人。 | |
（2）对于第三代、第四代终端芯片的研发，公司与公司 A 属于合作研发
公司与公司 A 通过 2011 年签订的《xDSL 战略合作协议》明确了在 xDSL 终端侧芯片联合开发的战略合作关系。对于第三代芯片，公司与公司 A 分别签订了
《SD5610（G3）芯片战略合作协议》及补充协议、修正协议，以及《VSPM350
芯片合作协议》。对于在研的第四代芯片，虽然双方尚未签署芯片合作协议，但芯片的研发模式与第三代芯片相同。
对于芯片的研发工作及后续商用事宜，公司与公司 A 一般的合作模式如下：
项目 | 具体内容 |
合作双方的权利义务 | 1、双方具有明确分工，共同参与研发工作。其中，公司负责数字前端部分，公司A 负责模拟前端部分以及 SoC 平台的整合； 2、合作研发的芯片采用公司的品牌及商标，基于供应链管理及订单排期等因素考虑，芯片最初由公司A 组织生产和供应，其主要用于自用，公司负责对公司A 以外的客户进行销售，且向公司A 采购成品芯片用于销售，2021 年以后，由公司自行委托进行量产和对外供应。 3、公司A 作为合作研发芯片知识产权的共有方，具有合作研发芯片的生产和供应权利， 主要用于自身通信设备。 |
芯片及其知识产权的形成 | 1、双方共同制定芯片产品的规格，并完成芯片的设计方案； 2、共同参与研发，公司负责 DFE 部分逻辑开发、算法仿真及软件及协议栈开发；公司 A 负责模拟前端部分的设计与仿真，采购CPU、VoIP 及外设接口等IP 并进行整合； 3、共同参与原型测试，公司负责 DFE 部分的 FPGA 原型调试，公司A 负责整个 SoC 部分的调试； 4、共同参与样片测试，公司负责 DFE 算法优化及性能调优，公司A 负责 SoC 环境调试及外设接口调试； 5、共同完成验收，公司负责持续进行 DFE 调试及系统优化，公司 A 主导项目验收测试。 |
芯片及其知识产权的归属 | 1、双方背景知识产权归各自所有，芯片及其知识产权由双方共有； 2、对于共有知识产权，双方均有权自行或以普通许可方式许可他人实施，对外转让均需获得对方同意。 |
费用承担分配机制 | 1、对于VSPM310 系列/VSPM340 芯片，公司A 未与公司单独签署 DFE 委托开发合同，其向公司支付首期 180 万美元知识产权费，2019 年通过IP 维保与许可合同支付技术许可费，并约定与公司共有DFE IP 的所有权； 2、对于 VSPM350 芯片和第四代芯片，公司A 与公司单独签署委托开发合同，向公司支付委托开发服务费，并通过委托开发合同与公司共有DFE IP 的所有权； 3、公司A 独立承担其负责部分的研发支出及投入； 4、在芯片的对外销售过程中，公司无需另行向公司A 支付收益分成。 |
综上，对于终端芯片，在研发阶段，公司与公司 A 共同参与研发全过程，双方分别提供人员、芯片的关键技术等各自承担研发工作，基于公司技术独占性及双方资金实力等因素考虑，公司 A 承担主要的研发投入，芯片及其知识产权由双方共有；在产品应用阶段，合作研发的芯片公司 A 主要用于自用，以提升其设备产品的竞争力，公司主要对外销售。二者通过合作研发实现优势互补及产业协同，属于合作研发模式。
（3）对于 VSPM350 芯片、第四代终端芯片 DFE 部分的研发，公司属于受托开发
对于 VSPM350 芯片、第四代终端芯片 DFE 部分的研发，公司与公司 A 分别针对 VSPM350 芯片签订了《DFE V35B 技术合作项目委托开发合同》，针对第四代芯片签订了《CPE PHY 技术合作项目委托开发合同》、《CPE PHY V70 技术项
目委托开发合同》和《DFE 技术合作项目委托开发合同》3 份委托开发合同。DFE及配套 Firmware 软件直接用于合作研发的芯片，DFE 委托开发可视为双方合作研发过程中的一部分。
对于芯片的 DFE 部分的研发工作，公司与公司 A 一般的合作模式如下：
项目 | 具体内容 |
合作双方的权利义务 | 1、公司A 不进行 DFE 部分的开发，委托公司完成； 2、公司应按照合同和工作任务书的约定进行工作，完成开发成果DFE 及配套Firmware软件交付，协助公司A进行专利申请及完成认证登记，公司A按照约定向公司支付技术开发服务费。 |
交付开发成果及其知识产权的形成 | 1、双方在合同中约定工作范围、DFE 总体规格要求、性能指标要求、交付内容及工作计划等，公司按照相关约定开展研发工作； 2、公司独立完成 DFE 及配套 Firmware 软件的开发及交付，公司 A 接受开发成果，不参 与技术研发。 |
交付开发成果及其知识产权的归 属 | 双方背景知识产权归各自所有，开发成果及其知识产权（包括申请专利的权利等）由双方共有，属于《民法典》第八百五十九条约定的“当事人另有约定”的情形。 |
费用承担分配机 制 | 公司A 作为委托开发方支付技术开发服务费，公司主要投入人员和技术。 |
综上，对于 VSPM350 芯片、第四代终端芯片 DFE 部分的研发，公司 A 与公司单独签订委托开发合同。公司 A 支付研究开发经费和报酬，提出研究开发要求，并接受研究开发成果，公司按照开发计划开展研发并完成 DFE 及配套 Firmware 软件的交付，公司 A 通过在合同中进行约定从而与公司共有开发成果及其知识产权。公司属于受托开发。
（二）结合行业情况，说明与客户 A 的合作模式是否符合行业惯例；结合合作研发相关合同条款和同行业可比公司会计处理情况，说明现行会计处理是否合规。
1、结合行业情况，公司与公司 A 的合作模式符合行业惯例
自合作以来，公司与公司 A 合作研发主要针对 VSPM310 系列、VSPM340 芯片、VSPM350 芯片及第四代接入网芯片，报告期内，公司形成销售收入的合作研发芯片包括 VSPM310 系列、VSPM340 芯片和 VSPM350 芯片，双方的合作模式通常分为芯片 DFE 的委托开发以及芯片的共同合作两个阶段，均符合芯片设计行业的行业惯例：
（1）第一阶段，公司 A 委托公司进行合作研发芯片的 DFE 部分的开发，该业务属于公司为客户提供芯片设计开发服务，系芯片设计行业的常见业务模式
基于双方的技术优势，合作研发芯片由公司 A 负责模拟前端设计和 SoC 平台的整合，公司负责数字前端设计，公司 A 与公司签订关于合作研发芯片对应 DFE的技术委托开发合同，并由公司 A 向公司支付技术开发服务费，公司 DFE 的知识产权由双方共有。
对于芯片设计公司，客户委托其进行芯片设计开发并支付技术开发费用，本身是芯片设计公司的主营业务，亦属于芯片设计公司的常见业务模式，对于委托开发成果的知识产权约定，按照《民法典》第八百五十九条“委托开发完成的发明创造，除法律另有规定或者当事人另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以依法实施该专利。研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。”实际操作中，由客户与芯片设计公司结合需求协商约定委托开发成果的知识产权。同行业上市公司或拟上市公司，如芯原股份、翱捷科技、国芯科技，均为客户提供芯片的设计开发服务，上述公司提供芯片设计服务类型及知识产权归属情况如下：
公司简称 | 业务名称 | 知识产权归属 |
芯原股份 | 一站式芯片定制服 务 | 最终产品的所有权归客户所有 |
翱捷科技 | 芯片定制及半导体 IP 授权服务 | 未公开披露知识产权归属情况 |
国芯科技 | 定制芯片设计服务业务 | 国芯科技拥有定制芯片设计中公司自有 IP 的知识产权，一般设计服务客户仅拥有最终芯片设计版图的知识产权，少数客户可以按约定与 公司共享芯片知识产权及收益 |
x公司 | 接入网技术开发服 务 | 知识产权由双方共有 |
综上，公司为公司 A 提供芯片 DFE 的开发符合行业惯例。
（2）第二阶段，公司 A 与公司签订芯片合作协议，约定合作研发芯片的知识产权双方共有，并进一步明确合作研发芯片的品牌、制造和销售等权利义务归属，该模式符合芯片设计行业对于合作研发的行业惯例
针对双方合作研发的芯片，公司A与公司签署芯片合作协议，对于合作研发芯片的知识产权、品牌、制造和销售等权利义务归属进行约定。总体而言，双方的合
作模式为：合作开发芯片的知识产权由双方共有，公司将品牌授权给公司A使用，合作研发的芯片采用公司的品牌及商标，基于供应链管理及订单排期等因素考虑，芯片最初由公司A组织生产和供应，其主要用于自身的通信设备，公司负责对公司 A以外的客户进行销售，且向公司A采购成品芯片用于销售，2021年开始，由公司自行委托进行量产和对外供应。
对于合作开发，根据《民法典》第八百六十条及第八百六十一条的相关规定，合作开发完成的发明创造，没有约定的，属于合作研发方共有，另有约定的从其约定；合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及收益的分配办法，由合作开发方约定；没有约定或者约定不明确，根据《民法典》相关规定仍无法明确的，在没有相同技术方案被授予专利权前，合作开发方均有使用和转让的权利。因此，从法规角度，合作开发成果的知识产权、使用权、收益分成等权利义务可由合作研发方自主协商约定。
从商业合理性角度，芯片设计公司与客户合作研发的芯片，由于双方共同参与研发，并共同投入技术、人力或者资金，约定知识产权共有，并且对于合作研发产品结合各自的业务需求约定品牌、制造和销售的权利与义务，亦具有商业合理性。
同行业上市公司或拟上市公司，如芯愿景、国芯科技等，亦与合作研发方共有合作研发产品的知识产权，并协商约定合作研发产品制造和销售等权利义务，与公司与公司 A 的合作研发模式类似。具体说明如下：
芯愿景与天津锆博签署《芯片设计及供货合同》，针对合作研发 CX056 芯片，双方共有知识产权，并约定了产品制造分工条款，合作研发结束后天津锆博不自行对接晶圆厂，由芯愿景对接晶圆厂进行晶圆制造，天津锆博向芯愿景采购晶圆后对接封装测试厂完成芯片的后续生产工作，并对外销售芯片。
国芯科技与苏州迈瑞微电子有限公司（以下简称“迈瑞微”）签署了《指纹识别安全芯片 IP 授权及芯片合作开发框架协议》及《指纹识别安全芯片 IP 授权及芯片合作开发框架协议之补充协议》，双方共有 CCM4202S 芯片知识产权，并约定了利益分成条款，国芯科技对外销售 CCM4202S 芯片部分，按 0.3 元/颗向迈瑞微
支付提成费，迈瑞微以低于其他客户平均价格 0.3 元的销售价格向国芯科技购买
CCM4202S 芯片。
综上，公司与公司 A 关于合作研发芯片的合作模式符合行业惯例。
2、结合合作研发相关合同条款和同行业可比公司会计处理情况，说明现行会计处理是否合规
公司与公司 A 的合作研发涉及两个阶段，第一阶段的委托开发以项目验收作为收入确认时点，第二阶段对于芯片产品的合作，公司对外销售并未实际执行合同约定的销售分成条款，因此无需计提相关负债及销售费用，结合合同具体条款或同行业可比公司会计处理情况具体说明如下：
（1）以验收单签署日确认委托开发项目的委托开发收入
公司与公司 A 签署 DFE 相关的技术委托开发合同，由公司提供合作研发芯片 DFE 相关的技术开发服务，公司以公司 A 验收单签署日作为技术开发收入确认时点。
公司与同行业公司技术开发服务会计处理一致，具体收入确认政策对比情况如下：
公司简称 | 收入确认方法 | 收入确认时点 | 收入确认依据 |
芯愿景 | 按照合同约定的要求交付服 务成果后一次性确认收入 | 客户验收后确认收入 | 验收单 |
中科寒武纪科技股份有限公司 | 一次性交付技术的，在相应技术交付客户并验收后确认收入；分阶段交付技术的，公司在每项技术交付客户并验收 后确认相应阶段收入 | 客户验收后确认收入 | 验收单 |
公司 | 技术许可相关文件交付验收 后一次性确认收入 | 技术开发成果交付验收 后确认后入 | 验收单 |
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）的规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
由于阶段性成果不可单独使用，公司在委托开发项目最终验收之前，客户无法取得公司产品或服务的经济利益，也不能对公司的产品或服务进行控制，公司仅能根据履约义务收取预付款项，但是在由于客户或其他原因终止合同的情况下，公司无权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，故属于在某一时点履行的履约义务。
对于在某一时点履行的履约义务，公司应当在客户取得该项研发成果的控制权时点确认收入。经过客户验收后，公司取得了向客户收款的权利，客户拥有使用相关研发成果共有的权利，技术成果相关资料已交付给客户，合作研发项目的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该服务成果所有权上的主要风险和报酬。
综上，公司收入确认时点为委托开发成果通过验收时，确认依据为客户验收单据，与同行业其他公司会计处理一致，符合企业会计准则的规定。
（2）芯片合作协议中约定但未实际执行收益分成条款，无需计提相关负债及销售费用
公司与公司 A 签署的《SD5610（G3）芯片战略合作协议》曾约定“公司对公司 A 以外客户销售协议芯片，需向公司 A 支付销售额的 6%作为收益分成”，根据公司 A 于 2021 年 5 月出具的确认函，确认自《SD5610（G3）芯片战略合作协议》签署日以来，公司 A 向公司销售合作研发的芯片时，销售价格中已包含公司需向公司 A 支付的 6%收益分成，收益分成约定无需执行并终止，因此公司无需计提相关负债及销售费用。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与公司 A 签订的《xDSL 战略合作协议》、关于 DFE 的委托开发合同、芯片合作协议、IP 许可与维保合同，以及相关补充协议与确认函；
2、访谈了发行人接入网网络芯片与解决方案业务条线负责人、核心技术人员，对双方合作历程、研发分工、合作研发的实质及合作模式的合理性等进行确了解；
3、查阅了《民法典》等法律法规对于合作开发与委托开发的规定，并结合发行人与公司 A 的合作情况及合同条款对合作模式进行分析；
4、查询了同行业上市公司、拟上市公司公开披露文件，结合同行业公司公开披露的业务模式、合作研发模式、合同条款设置，分析公司与公司 A 之间的合作模式是否符合行业惯例；
5、查询同行业上市公司、拟上市公司公开披露的收入确认原则，对照企业会计准则分析公司合作研发涉及的会计处理是否合规。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人向公司 A 交付的技术开发成果主要指 DFE 及配套 Firmware 软件，该成果直接用于合作研发的接入网网络终端芯片中；发行人负责的 DFE 及相关知识产权为发行人独立开发形成，双方约定所有权为发行人与公司 A 共有；
2、发行人与公司 A 在终端芯片研发方面的合作模式既包括受托开发，也包括合作研发，可视为二者的结合体。其中，对于终端芯片研发，发行人与公司 A 同时参与研发，分工并各自承担研发工作，芯片及其知识产权由双方共有，属于合作研发模式；对于 VSPM350 芯片和第四代芯片的 DFE 部分研发，公司 A 与发行人单独签订委托开发合同，发行人按照研发工作计划完成 DFE 及配套 Firmware 软件的开发与交付，公司 A 向发行人支付技术开发服务费，但不参与技术研发，发行人属于受托开发；
3、发行人与公司 A 的合作研发包含芯片 DFE 的委托开发与芯片产品的共同合作两个阶段，芯片 DFE 的委托开发系芯片设计行业的常见业务模式，合作研发产品由合作研发方共同约定制造销售等权利义务亦符合行业惯例，公司与公司 A之间的合作模式符合行业惯例；
4、发行人与公司 A 合作研发涉及的会计处理与同行业不存在差异，符合企业会计准则规定。
问题二
关于关键管理人员薪酬。报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬分别为 977.04 万元、514.33 万元和 651.42 万元，其中 2018
年薪酬中包含股份支付 507.78 万元。管理费用中人员薪酬分别为 320.60 万元、
330.84 万元和 492.65 万元，其中 2018 年薪酬中包含关键管理人员股份支付费用
126.27 万元。
请发行人：说明关键管理人员薪酬计入其他科目的具体情况，是否存在计入研发费用的情况，若有，说明关键管理人员参与研发的具体情况和费用归集情况。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）关键管理人员薪酬计入其他科目的具体情况，是否存在计入研发费用的情况，若有，说明关键管理人员参与研发的具体情况和费用归集情况
报告期内，存在关键管理人员薪酬计入研发费用，关键管理人员薪酬（包含股份支付金额）计入具体科目明细情况如下：
单位：万元
科目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
管理费用 | 224.10 | 177.63 | 286.79 |
研发费用 | 311.40 | 275.75 | 629.94 |
主营业务成本 | - | 59.59 | 49.76 |
存货 | 115.92 | 1.36 | 10.55 |
合计 | 651.42 | 514.33 | 977.04 |
报告期内，在公司领取薪酬的关键管理人员明细、职务及薪酬计入科目如下：
序号 | 人员 | 职务 | 薪酬计入科目 |
1 | XXXXXXX XXX | 董事长、总经理 | 管理费用 |
2 | xxx | xxx秘书 | 管理费用 |
序号 | 人员 | 职务 | 薪酬计入科目 |
3 | xxx | 财务总监 | 管理费用 |
4 | xxx | 独立董事 | 管理费用 |
5 | xx | 独立董事 | 管理费用 |
6 | xx | 独立董事 | 管理费用 |
7 | xx | 董事、副总经理 | 研发费用、主营业务成本、存货 |
8 | xxx | 董事、副总经理 | 研发费用、主营业务成本、存货 |
9 | 王万里 | 董事、副总经理 | 研发费用 |
10 | xx | 副总经理 | 研发费用 |
11 | xxx | 监事 | 研发费用、主营业务成本、存货 |
由上表可知，公司关键管理人员中有 3 位人员既参与研发项目又参与技术服务，其薪酬按工时比率分别计入研发费用、主营业务成本或存货；2 位人员因未参与除研发工作以外的其他事务性工作，其薪酬全额计入研发费用；其他关键管理人员主要从事非研发相关工作，其薪酬均计入管理费用。
公司按照员工所属部门、岗位及具体工作内容来认定研发人员，即公司研发部门参与研发项目的技术人员为研发人员，xx、xxx、xxx、xx、xxxx参与公司日常研发工作，主导公司核心技术研发方向，因此属于公司研发人员，其参与研发的具体情况如下：
人员 | 与研发工作 的关系 | 主要参与的研发项目 |
xx | 数字IC 部主要负责人 | 高速工业总线互联芯片项目的研发及产业化 下一代宽带互联网关键接入技术—xDSL 用户端芯片的设计开发和产业化 IV 智能物联用高性能宽带电力载波通信芯片的研发及产业化 |
xxx | 平台产品线 总监 | 智能物联用高性能宽带电力载波通信芯片的研发及产业化 |
王万里 | 电力物联网 产品线总监 | 智能物联用高性能宽带电力载波通信芯片的研发及产业化 |
xx | 接入网产品 线总监 | 面向 NGN 宽带接入系统软件项目 III |
xxx | DSP 软件部 门负责人 | 下一代宽带互联网关键接入技术—xDSL 用户端芯片的设计 开发和产业化 IV |
由于公司以项目制的形式灵活安排研发项目及技术开发服务所需要的技术人员，公司研发项目及技术开发服务项目共用模拟 IC、数字 IC、测试等岗位的工程师，存在同一员工在不同阶段分别参与公司内部研发项目、接入网网络技术开发服
务及电力线载波通信芯片 IP 设计开发服务的情况，因此，关键管理人员xx、xxx、xxx、xx、xxx薪酬根据其具体工作内容、时间及项目完工情况计入研发费用、主营业务成本、存货-服务成本。
xx、xxx、xxx、xx、xxxxx研发项目的工作量统计如下：
单位：万元
人员 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
项目个数 | 计入研发费用 的工资薪酬 | 项目个数 | 计入研发费用的工 资薪酬 | 项目个数 | 计入研发费用的工 资薪酬 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
xx | 1 | 30.00 | 34.35% | 3 | 28.85 | 49.04% | 3 | 117.55 | 87.09% |
xxx | 1 | 88.60 | 100.00% | 1 | 85.76 | 98.44% | 1 | 215.49 | 95.65% |
王万里 | 1 | 90.60 | 100.00% | 1 | 87.13 | 100.00% | 1 | 171.44 | 100.00% |
xx | 1 | 72.20 | 100.00% | 1 | 52.14 | 100.00% | 1 | 75.90 | 100.00% |
xxx | 1 | 30.00 | 33.86% | 1 | 21.87 | 42.48% | 1 | 49.56 | 59.96% |
公司使用青铜器软件记录研发人员参与不同项目的情况，并以此作为人工成本归集分配的依据：研发人员根据实际情况每天填写工作内容及各项目参与工时，月末团队负责人复核各自团队员工工作情况并进行确认审批，财务人员统计员工工时数据，按工时比率归集分配员工薪酬至研发费用及相应项目成本。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人关键管理人员的简要情况介绍，了解其工作职责及参与研发项目情况；
2、获取发行人关键管理人员薪酬统计表及职工花名册，了解其薪酬计入各科目原因并复核数据的准确性；
3、获取发行人工时系统原始记录，检查关键管理人员中研发人员人工费的归集及分配情况，检查其在不同科目之间分配的准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人关键管理人员薪酬存在计入管理费用、研发费用、存货-服务成本及主营业务成本；关键管理人员中xx、xxx、xxx、xx、xxxx参与公司日常研发工作，主导公司核心技术研发方向，发行人根据其参与具体项目的工时情况分别计入研发费用、主营业务成本或存货-服务成本中，其他关键管理人员薪酬均计入管理费用，相关费用归集分配合理，会计处理符合企业会计准则规定。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年9月2日