⑫大株主及び持株比率 山口 義二あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 NDK プロジェクト株式会社山口 真奈山口 幸宣株式会社みずほ銀行株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行山口 雅美並木 良雄水谷 太一 24.7％10.0％7.5％5.7％5.7％5.0％5.0％4.1％4.0％3.7％ ⑬当事会社間の関係 資本関係 当該会社は、当社の株式を 396,720 株（保有割合 0.83％）（平成 26 年２月 28 日現在）所有しております。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係...
各 位 平成 26 年６月 24 日
上 場 会 社 名 株 式 会 社 リ ソ ー 教 xx 表 者 代表取締役会長兼社長 x x x x
（コード番号：４７１４ 東証第一部）問合せ先責任者 取締役管理企画局局長 x x x x
（ＴＥＬ ０３－５９９６－３７０１）
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成26年６月24日開催された取締役会において、日本道路興運株式会社（以下「日本道路興運」といいます。）との間で、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結するとともに、日本道路興運に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本第三者割当により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ 資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由
当社は昭和60年７月の創業以来、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした「ひと部屋に生徒一人に先生一人」の全室黒板付の完全個別指導システムにより、個々の生徒の個性・個人差に的確に対応した質の高い教育サービスを提供しております。
当社グループ全体におきましても、各社が差別化戦略に基づく本物の質の高い教育サービス提供を継続し、その経営基盤をしっかり固めながら、新規事業の展開も含めた事業規模・収益力の拡大・向上を図っております。
本第三者割当の割当予定先である日本道路興運は、車両運行管理を主な業務とし、公営自転車駐輪場の管理業務、警備業などを行っているほか、関連会社を通じて、高速道路・有料道路のメンテナンス業務および料金収受業務、パーキングエリアの運営、ビルメンテナンス、保険代理店などの事業も展開しております。当社グループは、平成24年から日本道路興運との間で、当社の連結子会社である伸芽会における生徒の送迎に係る車両運行管理や保険契約に関する業務などの取引関係があります。
当社は、平成26年３月10日に開示しておりますとおり（「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求についてのお知らせ」をご参照ください）、一連の不適切な会計処理及び過年度の決算訂正に関連して、株式会社東京証券取引所から審査を受けた結果、平成26年３月11日付で特設注意市場銘柄に指定されております。また平成26年２月14日に開示しておりますとおり、過年度の決算訂正（「過年度に係る有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度に係る決算短信等（訂正版）の公表について」をご参照ください）を行ったことにより多額の引当金を計上したほか、第29期連結会計年度においては営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、営業損失および当期純損失を計上しております。
そこで、今後の経営再建策や増資の必要性について、割当予定先として日本道路興運を含むいくつかの候補先を検討しているなかで、改めて平成26年５月23日開催の定時株主総会で選任された新しい経営体制のもと、早期の財務体質健全化の方策を再検討し、資本提携先を探していたところ、日本道路興運はすでに当社の株式を保有しており、かつ当社グループとの上記取引関係があることから資本提携に加え、あわせて業務提携を行うことで、①送迎サービスをグループ全体に拡大することにより、従来時間的・地域的制約から対象とならなかった新たな顧客層の開拓が可能となること、
②ビルメンテナンス・ビル緑化などの他の業務提携内容とあわせて、これまでにない付加価値の高い学習環境の提供が可能となり、総合的な顧客満足度向上が見込まれること等の事業上のシナジー効果が得られ、両社の収益拡大につながるものと考え、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
２．資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、日本道路興運に当社の普通株式4,807,693株（本第三者割当後の所有議決権割合9.30％、発行済株式総数に対する割合9.23％）を割当てます。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
当社と日本道路興運との間で現時点において合意している業務提携の概要は、以下の通りです。
①当社および当社子会社の事業における通塾生徒の送迎等に係る車両運行業務
当社および当社子会社の通塾生徒の送迎について、日本道路興運が提供する車両運行システムを利用する。
②当社及び当社子会社における保険契約締結に係る業務
各種保険契約について、日本道路興運の関連会社である保険代理店又は両社が別途合意の上で指定する保険会社・保険代理店をその締結先とする。
③当社及び当社子会社が所有又は賃借する本社、本部、及び各教室等のビルメンテナンス・ビル緑化等に係る業務
当社及び当社子会社が所有又は賃借するビルについて、各テナント等の賃貸借・契約等に反しない範囲において、日本道路興運にそのメンテナンス全般、ビル緑化等に係る業務を委託する。
３．資本業務提携の相手先の概要
日本道路興運の概要は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ６．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要」をご参照ください。
４. 日程
（１）本資本業務提携及び本第三者割当に関する取締役会決議日 平成 26 年６月 24 日
（２）本資本業務提携及び本第三者割当に関する契約締結日 平成 26 年７月 10 日
（３）本第三者割当の払込期日 平成 26 年７月 10 日
５. 今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ８. 今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
（１）払込期日 | 平成 26 年７月 10 日 |
（２）発行新株式数 | 当社普通株式 4,807,693 株 |
（３）発行価額 | １株につき 208 円 |
（４）調達資金の額 | 1,000,000,144 円 |
（５）募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により日本道路興運に全株を割り当てる。 |
（６）その他 | 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
２．募集の目的及び理由
本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 1．資本業務提携の理由」に記載の通り、本第三者割当は、当社と日本道路興運との業務提携と併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。また、本第三者割当による財務体質の改善により、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 | 1,000,000,144 円 |
② 発行諸費用の概算額 | 75,000,000 円 |
③ 差 引 手 取 概 算 額 | 925,000,144 円 |
（注）発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターに対するアドバイザリー・フィー約 65 百万円及びその他の費用約 10 百万円であります。
（２） 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 925,000,144 円の具体的な使途につきましては、以下の通りであります。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
具体的な資金使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 | |
設備投資 （新教室・支社開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費及び顧客管理等のシステム再構築費用） | 470 | 平成26年７月～平成28年２月 | |
うちＴＯＭＡＳ | 170 | 平成26年７月～平成28年２月 | |
うち名門会 | 80 | 平成26年７月～平成28年２月 | |
うち伸芽会 | 120 | 平成26年７月～平成28年２月 | |
うちシステム再構築 | 100 | 平成26年９月～平成27年６月 | |
授業未実施分の返金 | 455 | 平成26年７月～平成27年２月 | |
＜設備投資＞
平成 25 年７月４日を払込日として実施しました新株式発行及び自己株式の処分による資金調達
（約 44 億円）につきましては、当初予定通り設備投資資金及び土地の取得に充当いたしました。しかしながら当社は、新校開設が顧客数の増加ひいては収益増加につながるものと考えており、
今後のさらなる収益増には新校開設をはじめとする継続的な設備投資が必要不可欠であります。一方で、第 29 期連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっている
状況から、来期末（平成 28 年２月）までは、継続的な設備投資に充当するための資金調達を行う必要があります。
そのため、本資金調達のうち 470 百万円を追加の新規設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費及び顧客管理等のシステム再構築費用）として充当する予定であります。
なお、充当額の内訳は、新規開校、既存校リニューアルにかかる設備投資に 370 百万円、一連の
不適切な会計処理に対する再発防止策の一環としてのシステム再構築のための費用に 100 百万円を予定しております。
具体的には、当社が運営しております進学個別指導専門塾のＴＯＭＡＳでは、首都圏に新規開校
３校、またサテライト校として３～４校の新規開校を予定しております。
また当社子会社の名門会（家庭教師派遣教育事業部門）では、首都圏に新規開校３～４校、東海・東北・北陸を中心に地方支社を３～４社、当社子会社の伸芽会（幼児教育事業部門）では、首都圏に新規開校３教室、関西圏に２～３教室の新規開校を予定しております。
＜返金＞
当社は、平成 25 年 11 月下旬、証券取引等監視委員会の任意調査を受けたことから、当社及び当社の連結子会社である株式会社名門会において不適切な会計処理が行われた疑いが明らかとなりました。
そのため、過去の会計処理について徹底した調査を行い、不適切な会計処理の詳細を明らかにし、会計処理の客観性及び信頼性を確保することなどを目的として、平成 25 年 12 月 16 日、利害関係のない弁護士及び公認会計士による第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
平成 26 年２月 10 日付で第三者委員会より調査報告書の提出を受け、当社及び当社の連結子会社である株式会社名門会、株式会社伸芽会において、取締役の指示又は黙認の下で、未実施の授業の実施が仮装されるなど様々な手口で、売上の不適正計上が行われていた事実が判明いたしました。
この調査結果において、退会者に対して返還義務のある授業料に関しては、今後、誠実に履行をすべきであるとの提言がなされております。
当社は、平成 26 年４月 18 日に開示しておりますとおり、従来より退会者の皆様に対し通常の手続きによる授業未実施分の返金を行っておりましたが、当該調査結果を受けて、第三者委員会からの提言に沿って、退会者の皆様に対して不適切な会計処理による未実施の授業に相当する授業料について、よりxxで、より速やかな返金が実行できるよう「ＴＯＭＡＳ再建委員会」を設置して、返金対応の明確なルールを定めて、すでに返金手続きを開始しております。
授業未実施分の返金につきましては、返金の総額は確定しておりませんが、平成 26 年７月
以降、最大で 670 百万円を想定しており、上記の手取金のうち 455 百万円を、今後の授業未実施分の返金に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、運転資金等に充当し、収益の確保を目指していきます。
その結果、当社の財務内容が改善することにより企業価値が向上し、既存株主の皆様の利益拡大が図られ、株式の希薄化が補われるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当に係る１株当たりの発行価額につきましては、本第三者割当に関する当社取締役会決議日（以下「発行決議日」といいます。）の前営業日である平成 26 年６月 23 日から３ヶ月
を遡った期間（同年３月 24 日～同年６月 23 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通
株式の終値の単純平均値である 230 円（円未満を切捨て。以下、終値の単純平均値の記載について同じ。）に対して、ディスカウント率 10.0％を１つの目安として、ディスカウント率 9.56％となる 208 円といたしました。
発行決議日の前営業日から３ヶ月を遡った期間の終値の単純平均値といたしましたのは、当社普通株式の終値が平成 26 年 5 月 23 日から 6 月 23 日までの１ヶ月の間に 20.18％上昇していることを勘案し、かつ当該相場変動の影響を回避するために一定期間の終値平均を参考とする方が算定根拠として客観性が高く、中長期的にみた場合には合理性が高いと判断したため、直前日の価額を採用しませんでした。
その上で、３ケ月の平均値といたしましたのは、できるだけ長い一定期間を算定期間に設定することが、算定根拠としてより客観性かつ合理性が高いとの考え方のもと、当社は平成 26 年
２月 10 日付で第三者委員会から調査報告書の提出を受けたこと及び平成 26 年３月 11 日付で特設注意市場銘柄に指定されたこと等により、同日以後の株価が著しく下落していることから、同日以前の株価の影響を排した方がより直前日の価額との乖離が少なくなることを踏まえ、さらに、極端な高値や安値の影響を緩和し、株価変動を平準化するために平均値を用いることが当社の企業価値をより適切に反映できると判断したことによるものです。
ディスカウント率につきましては、当社は、平成 26 年 2 月期の連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、営業損失及び当期純損失を計上することにより、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。一方で、日本道路興運との業務提携の強化は事業上のシナジー効果が得られることから、当社の収益拡大及び企業価値が向上し、既存株主の皆様の利益拡大に繋がるものと考えております。こうした状況を総合的に勘案して、割当予定先と十分な協議をした上、有利発行にはならない範囲でのディスカウントを想定して決定したものです。
割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨の意向を確認しており、既存株主と比べて流動性の面で制約がある点も考慮すると算定基準株価の 9.56％ディスカウントは特に有利な発行には該当しないと判断しております。
なお、当該発行価額は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、発行決議日の前営業日である平成 26 年６月 23 日の終値 256 円に対し 18.75％のディスカウント、xx営業日から１ヶ月を遡った期間の終値の単純平均値 232 円に対し 10.34％のディスカウント、xx営業日から３ヶ月を遡った期間の終値の単純平均値 230 円に対し 9.56％のディスカウント、xx営業日から６ヶ月を遡った期間の終値の単純平均値 327 円に対し 36.39％のディスカウントとなっております。
また上記取締役会に出席した監査役４名全員（うち３名は社外監査役）は、①当社は第 29 期連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、営業損失および当期純損失を計上しており資金調達の必要性が高いこと、②割当先が既に当社の株式を保有し、かつ当社グループとの取引関係がある上で、業務提携による事業上のシナジー効果、今後の収益拡大が見込まれ、割当先としても妥当性があること、③発行価額及びディスカウント率について、直近１ヶ月の間に当社普通株式の終値が 20.18％上昇していること、及び上記のとおり平成 26
年 2 月 10 日、同 3 月 11 日以降株価が下落していることを踏まえ、算定期間としてできるだけ長い一定期間を設定した方が客観性・合理性が高いこと、④日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、３ヶ月の平均値に対して 9.56％のディスカウントとした本第三者割当の発行価額は、割当予定先にとって特に有利な価額ではないとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、日本道路興運に対して割り当てる株式数は、4,807,693 株（議決権の総数 48,076 個）であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式数 47,262,250 株の 10.17％
（議決権の総数 468,462 個の 10.26％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、日本道路興運との本資本業務提携は当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①名称 | 日本道路興運株式会社 |
②所在地 | xxxxxxxxxxxx0x0x |
③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
④事業内容 | ・自家用自動車の運行管理請負業務 ・放置車両確認事務 ・一般労働者派遣事業 ・有料道路料金収受業務 ・施設管理業務 |
⑤資本金 | 8,000 万円 |
⑥設立年月日 | 昭和 40 年 11 月１日 |
⑦発行済株式数 | 160,000 株 |
⑧決算期 | ３月末日 |
⑨従業員数 | 1,999 名 |
⑩主要取引先 | ・中央省庁及び地方公共団体 ・学術・教育機関、医療機関 ・銀行・証券・生損保・その他民間企業 |
⑪主要取引銀行 | 株式会社xxx銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
⑫大株主及び持株比率 | xx xx あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 NDK プロジェクト株式会社 xx xxxx xx 株式会社xxx銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行xx xx xx xx xx xx | 24.7％ 10.0％ 7.5％ 5.7％ 5.7％ 5.0％ 5.0％ 4.1％ 4.0％ 3.7％ | ||||||||
⑬当事会社間の関係 | ||||||||||
資本関係 | 当該会社は、当社の株式を 396,720 株（保有割合 0.83％） （平成 26 年２月 28 日現在）所有しております。 | |||||||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||||||
取引関係 | 当社グループは割当予定先と、バス・車両運行管理業務の取引があり、また、割当予定先の関連会社である損害保険代理店とも保険契約締結に係る業務の取引があります。 | |||||||||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||||||||
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||||
決算期 | 平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | |||||||
純 | 資 | 産 | 22,016 | 22,232 | 22,478 | |||||
総 | 資 | 産 | 24,538 | 24,679 | 25,066 | |||||
１ 株 当 たり 純 資 産（ 円 ） | 137,601.42 | 138,951.48 | 140,493.74 | |||||||
売 | 上 | 高 | 7,058 | 7,403 | 7,890 | |||||
営 | 業 | 利 | 益 | 89 | 258 | 367 | ||||
経 | 常 | 利 | 益 | 338 | 556 | 751 | ||||
当 | 期 | x | x | 益 | 68 | 224 | 254 | |||
１株当たり当期純利益（円） | 426.34 | 1,400.06 | 1,592.26 | |||||||
１株当たり配当金（円） | 50 | 50 | 50 | |||||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※なお、当社は、日本道路興運が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、また日本道路興運が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて第三者機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング(xxx港区虎ノ門
３-７-12 虎ノ門アネックス６階 代表取締役 xx xx)に対し調査を依頼しました。
その調査結果として、当該割当予定先及び役員又は主要株主を含む割当予定先関係者についても反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力との関わりのあるものでないと判断される旨の調査報告書を受領しており、またその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
なお、当社においては、一連の不祥事への反省からコーポレート・ガバナンス体制には一層注視すべき状況にあることも踏まえ、割当予定先との面談を実施した結果、割当予定先及び割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係がなく、かつ割当予定先におけるコーポレート・ガバナンスの状況は、新任取締役の追加選任等により新たな経営体制、ガバナンス体制が構築され、今後向上が見込まれる旨の表明を個別に得ております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨の意向を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により
発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である日本道路興運からは、本第三者割当の新株の引受にかかる資金確保に関し、決算書及び預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 26 年２月 | 28 日現在） | 募集後 | |
xx xx | 29.71％ | xx xx | 26.97％ |
株式会社三菱東京 UFJ 銀行 | 2.39％ | 日本道路興運株式会社 | 9.99％ |
株式会社 SBI 証券 | 2.17％ | 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 | 2.17％ |
バンクオブニューヨーク メロン エスエー エヌブイ フォー ビーエヌワイ ジーシーエム クライアント アカウント イー エルエス シービー 常任代理人 株式会社三井住友銀行 1.52％ | 株式会社 SBI 証券 | 1.97％ | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （従業員持株 ESOP 信託口） 1.06％ | バンクオブニューヨーク メロン エスエー エヌブイ フォー ビーエヌワイ ジーシーエム クライアント アカウント イー エルエス シービー 常任代理人 株式会社三井住友銀行 1.37％ | ||
xx xx | 0.95% | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （従業員持株 ESOP 信託口） 0.96％ | |
日本証券金融株式会社 | 0.88％ | xx xx | 0.86％ |
日本道路興運株式会社 | 0.83％ | 日本証券金融株式会社 | 0.80％ |
株式会社xxx商会 | 0.74％ | 株式会社xxx商会 | 0.67％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） 0.70% | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） 0.64% | ||
８．今後の見通し
当社は日本道路興運との、本資本業務提携により、事業上の協力関係を強化し、そのシナジー効果を享受することが、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点では、平成27年2月期の連結業績への具体的な影響額については未定です。
具体的な影響額が明らかになった場合には、速やかに開示いたします。なお、本第三者割当により主要株主の異動が生じる見込みであります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
平成 24 年 2 月期 | 平成 25 年 2 月期 | 平成 26 年 2 月期 | |
連 結 売 上 高 | 18,429 | 19,814 | 19,775 |
連 結 営 業 利 益 | 1,089 | 794 | △508 |
連 結 経 x x 益又 は 経 常 損 失（△） | 1,053 | 763 | △530 |
連 結 当 期 x x xx は 当 期 純 損 失（△） | 156 | 196 | △2,682 |
１株当たり連結当期純利益又は当期純損失（△）（円） | 44.10 | 5.45 | △60.40 |
１株当たり配当金 （円） | 260 | 330 | 200 |
１株当たり連結純資産（円） | △65.27 | 19.96 | 57.09 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年６月 24 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 47,262,250 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 24 年 2 月期 | 平成 25 年 2 月期 | 平成 26 年 2 月期 | |
始 値（円） | 5,000 | 5,200 | 8,000 |
高 値（円） | 5,610 | 8,400 | 11,440 ※784 |
安 値（円） | 3,115 | 5,000 | 7,580 ※283 |
終 値（円） | 5,200 | 8,070 | 304 |
（注）平成 25 年 9 月 1 日付で普通株式１株につき 10 株の割合で株式分割を行っております。
※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
② 最近６カ月間の状況
平成 25 年 12 月 | 平成 26 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | |
始 値（円） | 643 | 525 | 555 | 291 | 251 | 221 |
高 値（円） | 000 | 000 | 000 | 333 | 311 | 238 |
安 値（円） | 440 | 520 | 283 | 218 | 210 | 207 |
終 値（円） | 519 | 561 | 304 | 255 | 223 | 224 |
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 26 年６月 23 日 | |
始 値（円） | 241 |
高 値（円） | 260 |
安 値（円） | 241 |
終 値（円） | 256 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①公募増資（新株式発行、自己株式の処分）
払込期日 | 平成 25 年７月４日 |
調達資金の額 | 4,361,524,306 円（差引手取概算額） |
発行価額 | 7,893 円 |
募集時における発行済株式数 | 4,266,225 株 |
当該募集による発行株式数 | 460,000 株 |
4,726,225 株 | |
発行時における当初の資金使途 | 新教室開設、設備・備品の取得等の設備投資資金、本社・地域本部校の新設のための土地取得資金。 |
発行時における支出予定時期 | 平成 25 年７月～平成 27 年２月 |
現時点における充当状況 | 当初予定の通り充当しております。 |
（注）当社は、平成 25 年９月１日付で普通株式１株につき 10 株の割合での株式分割を行っております。株式数はいずれも、当該株式分割実施前の数値です。
②第三者割当による第９回～第 11 回新株予約権（行使価額選択権付）の発行
割当日 | 平成 24 年 10 月 29 日 |
発行新株予約権数 | 623,633 個 |
発行価額 | 3,763,596 円 |
調達資金の額 | 3,257,247,500 円（差引手取概算額） ※新株予約権の払込金額の総額及び行使済分の出資された財産の価額の合計から発行諸費用を除いた額 |
募集時における発行済株式数 | 4,266,225 株 |
当該募集による潜在株式数 | 623,633 株 |
割当先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：473,633 株 |
現時点における潜在株式数 | 0 株 |
発行時における当初の資金使途 | 借入金返済等による自己資本の充実・財務基盤の強化と新規事業及び既存事業における設備投資 |
発行時における支出予定時期 | 平成 24 年 10 月～平成 26 年 10 月 |
現時点における充当状況 | 借入金の返済、社債の償還に一部を充当しております。なお、第９回及び第 11 回新株予約権は行使を完了しております。また、第 10 回新 株予約権は、平成 25 年７月 18 日付で残存する全部を取得し、取得後直ちに全部を消却しております。 |
（注）当社は、平成 25 年９月１日付で普通株式１株につき 10 株の割合での株式分割を行っております。株式数はいずれも、当該株式分割実施前の数値です。
③第三者割当による第６回～第８回新株予約権（行使価額選択権付）の発行
割当日 | 平成 23 年９月 27 日 |
発行新株予約権数 | 600,000 個 |
発行価額 | 3,100,000 円 |
調達資金の額 | 177,372,000 円（差引手取概算額） ※新株予約権の払込金額の総額及び行使済分の出資された財産の価額の合計から発行諸費用を除いた額 |
募集時における発行済株式数 | 4,266,225 株 |
当該募集による潜在株式数 | 600,000 株 |
割当先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：29,562 株 |
現時点における潜在株式数 | 0 株 |
発行時における当初の資金使途 | 借入金返済等による自己資本の充実・財務基盤の強化と新規事業及び既存事業における設備投資 |
発行時における支出予定時期 | 平成 23 年９月～平成 24 年９月 |
現時点における充当状況 | 当初資金使途の一部に充当しております。なお、第６回～第８回新株予約権は平成 24 年９月 26 日をもって行使期間が満了しております。 |
（注）当社は、平成 25 年９月１日付で普通株式１株につき 10 株の割合での株式分割を行っております。株式数はいずれも、当該株式分割実施前の数値です。
11．発行要項
（１）発行新株式数 | 4,807,693 株 |
（２）発行価額 | １株につき 208 円 |
（３）発行価額の総額 | 1,000,000,144 円 |
（４）資本組入額 | １株につき 104 円 |
（５）資本組入額の総額 | 500,000,072 円 |
（６）募集方法 | 第三者割当 |
（７）申込期日 | 平成 26 年 7 月 10 日 |
（８）発行期日 | 平成 26 年 7 月 10 日 |
（９）割当先及び割当株式数 | 日本道路興運株式会社 4,807,693 株 |
（10）その他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。 |
Ⅲ．主要株主の異動
１．異動に至った経緯
前記の通り、本第三者割当により異動が生じる見込みであります。
２．新たに主要株主となる株主の概要名称：日本道路興運株式会社
なお、所在地等の概要につきましては、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
異 動 前 （平成26年2月28日現在） | 3,967個 （396,720株） | 0.84％ | 第８位 |
異 動 後 | 52,044個 （5,204,413株） | 10.07％ | 第２位 |
（注）1 平成26年2月28日現在の発行済株式総数47,262,250株、総議決権の個数は468,462個です。異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当による新株式発行により増加する議決権の数（48,077個）を加えた数である516,539個を基準としております。
2 大株主順位につきましては、平成26年2月28日現在の株主名簿をもとに、現時点において想定した順位を記載しております。
４．異動予定年月日
平成26年７月10日（予定）
５．今後の見通し
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行８．今後の見通し」をご参照ください。
以 上