Contract
xxxx律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
1
补充法律意见书（二）
xxxx律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“上市公司”或“公司”）委托，担任雷科防务本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2019 年 2 月 14 日出具了《江苏泰和律师事务所关于深圳证券交易所对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函之专项法律意见书》（以下简称“《重组问询函专项法律意见》”）；已于 2019 年 7 月 21日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；已于 2019 年 8 月 15 日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《xxxx律师事务所关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见》（以下简称“《买卖股票情况核查意见》”）。
2019 年 8 月 30 日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192241 号）（以
下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》中律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《重组问询函专项法律意见》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《买卖股票情况核查意见》相关内容的补充，并构成《重组问询函专项法律意见》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《买卖股票情况核查意见》不可分割的一部分。本所在《重组问询函专项法律意见》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《买卖股票情况核查意见》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供雷科防务为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转债及支付现金购买资产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2 题）
回复：
（一）本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规
定
1.《公司法》第一百六十一条的具体规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转
换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2.本次上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定
x次上市公司发行可转债相关方案已经上市公司于2019年8月14日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
公司在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中规定了本次发行的可转债具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股价格调整机制、转股股份来源、转股期限、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等；符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
公司在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已明确披露：本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额；符合《公司法》第一百六十一条的规定。
综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
（二）本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定
1.《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公
司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2.本次上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定
上市公司本次申请发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金，已聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格；符合《证券法》第十一条第1款的规定。
中信建投证券股份有限公司遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，已对上市公司的申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导发行人规范运作；符合《证券法》第十一条第2款的规定。
综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定。
（三）本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定
1.《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
2.本次上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定
序 号 | 《证券法》第十六条的具体 条件 | 上市公司实际情况 | 是否符 合规定 |
1 | 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民 币六千万元 | 截止2018 年 12 月31 日， 上市公司经审计的净资产为 398,762.84万元，截止2019年6月30日，上市公司未经审计的净资产为362,130.79万元，均超过3,000万元。 | 符合 |
2 | 累计债券余额不超过公司净 | 根据上市公司的书面确认，本次交易前，上市公司不存在应 | 符合 |
经核对《证券法》第十六条的各项条件及上市公司实际情况，本次上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定，具体如下：
资产的百分之四十 | 付债券事项。本次拟发行的可转债用于支付对价合计金额为 28,374.99万元，拟发行可转债用于配套募集资金合计金额为 39,700万元，本次拟发行可转债合计金额为68,074.99万元。截止2019年6月30日，上市公司未经审计净资产为362,130.79万元，本次交易完成后，上市公司累计债券余额占最近一期 末净资产比例为18.80%，不超过公司净资产的40%。 | ||
3 | 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | x次拟发行的可转债用于支付对价合计金额为28,374.99万元，拟发行可转债用于配套募集资金合计金额为39,700万元，合计金额为68,074.99万元。本次发行的可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 根据上市公司的书面确认，按发行期内票面利率最高值 2.00%计算利率，上市公司本次发行债券1年的利息为： 68,074.99×2.00%=1,361.50 万元。上市公司2016年、2017年、 2018年实现的归属于母公司股东净利润分别为10,531.28万元、12,256.26 万元、13,627.76 万元，年均可分配利润为 12,138.43万元，超过1,361.50万元。上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券1年的利息。 | 符合 |
4 | 筹集的资金投向符合国家产业政策 | x次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转债募集配套资金，上述资金用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。 标的公司所处军工电子信息行业属于国家鼓励发展的高技 术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持。 | 符合 |
5 | 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 | x次发行的可转换债券票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。公司本次发行的可转换债券利率均不超过 国务院限定的利率水平。 | 符合 |
6 | 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 | x次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转债募集配套资金，上述资金用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用，不存在使用募集资金用于弥补亏损和非生产 性支出的情形。 | 符合 |
7 | 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准 | 《证券法》第13条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织xx；（x）xxxxxxxx，xxxxxx；（x）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” 上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证 | 符合 |
券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。 |
结合上述表格分析，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。
二、申请文件显示，交易对方中，西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称西安辅恒）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称xxxx）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称西安拥恒）系有限合伙企业，本次交易获得的可转债锁定期为 36 个月。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3）核查并补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在代持。如无，请补充相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）
回复：
（一）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据西安辅恒、xxxx、西安拥恒的合伙协议、工商档案资料，并经国家企业信用信息公示系统查询核对，西安辅恒、xxxx、西安拥恒各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1.西安辅恒
序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额 （元） | 出资比例 | 取得相应权益 时间 | 出资 方式 | 资金 来源 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 80,320 | 16.73% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
2 | xxx | 普通合伙人 | 120,960 | 25.20% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
3 | 安增权 | 普通合伙人 | 48,000 | 10.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
4 | xx | 普通合伙人 | 14,400 | 3.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 52,000 | 10.83% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
西安辅恒系由xxx等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下：
6 | xx | 有限合伙人 | 19,200 | 4.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.50% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 4,480 | 0.93% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
9 | xx | 有限合伙人 | 38,400 | 8.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
10 | 栗永利 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.33% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
11 | xx | 有限合伙人 | 3,760 | 0.78% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
12 | xx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.33% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 2,800 | 0.58% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 2,160 | 0.45% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 2,560 | 0.53% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.50% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
17 | 刘敏刚 | 有限合伙人 | 1,680 | 0.35% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 1,360 | 0.28% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.33% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
20 | xx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.50% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 4,800 | 1.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 5,200 | 1.08% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
23 | xx | xx合伙人 | 12,800 | 2.67% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
24 | 党xx | 有限合伙人 | 3,760 | 0.78% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 32,000 | 6.67% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
26 | 何叶 | 有限合伙人 | 3,280 | 0.68% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
27 | xx | 有限合伙人 | 3,600 | 0.75% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.50% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
29 | xx | 有限合伙人 | 4,400 | 0.92% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
30 | xx | 有限合伙人 | 2,080 | 0.43% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
31 | 齐航 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.33% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
合计 | 480,000 | 100.00% | - | - | - | ||
2.xxxx
序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额 （元） | 出资比例 | 取得相应权益 时间 | 出资 方式 | 资金来源 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 58,640 | 14.66% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
2 | xxx | 普通合伙人 | 100,800 | 25.20% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
3 | 安增权 | 普通合伙人 | 40,000 | 10.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
4 | xx | 普通合伙人 | 12,000 | 3.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 14,400 | 3.60% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
西安伴恒系由xxx等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下：
6 | xx | xx合伙人 | 7,200 | 1.80% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
7 | 朱丁香 | 有限合伙人 | 32,000 | 8.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 6,400 | 1.60% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 3,600 | 0.90% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 2,880 | 0.72% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
12 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 3.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
13 | 王蓬勃 | 有限合伙人 | 3,280 | 0.82% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
14 | 相x | 有限合伙人 | 4,800 | 1.20% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
15 | 王希望 | 有限合伙人 | 3,840 | 0.96% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 8,000 | 2.00% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.50% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
18 | 周大勇 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
20 | 刘龙刚 | 有限合伙人 | 2,800 | 0.70% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
21 | xxx | xx合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 4,800 | 1.20% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 8,000 | 2.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 8,000 | 2.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 5,600 | 1.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 8,000 | 2.00% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 3,520 | 0.88% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 3,200 | 0.80% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
29 | xxx | xx合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
30 | xx | 有限合伙人 | 2,320 | 0.58% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.50% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 2,080 | 0.52% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
33 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.50% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
34 | xx | 有限合伙人 | 4,400 | 1.10% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
35 | 雷建 | 有限合伙人 | 1,440 | 0.36% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
36 | 罗松 | 有限合伙人 | 3,200 | 0.80% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
37 | xx | 有限合伙人 | 3,760 | 0.94% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
38 | xx | 有限合伙人 | 3,920 | 0.98% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
39 | xx | 有限合伙人 | 3,120 | 0.78% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 6,400 | 1.60% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
合计 | 400,000 | 100.00% | - | - | - | ||
3.西安拥恒
西安拥恒系由xxx等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额 （元） | 出资比例 | 取得相应权益 时间 | 出资 方式 | 资金来源 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 66,240 | 16.56% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
2 | xxx | 普通合伙人 | 100,800 | 25.20% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
3 | 安增权 | 普通合伙人 | 40,000 | 10.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
4 | xx | 普通合伙人 | 12,000 | 3.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 1.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
7 | xx | 有限合伙人 | 4,800 | 1.20% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 44,000 | 11.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 4,800 | 1.20% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
11 | xx | 有限合伙人 | 44,000 | 11.00% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.60% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 7,200 | 1.80% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 2,320 | 0.58% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
15 | 蔺海浪 | 有限合伙人 | 7,200 | 1.80% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
16 | xx | 有限合伙人 | 2,080 | 0.52% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
17 | xx | 有限合伙人 | 3,200 | 0.80% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
18 | xx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.60% | 2019.1.10 | 货币 | 自有资金 |
20 | xx | 有限合伙人 | 4,240 | 1.06% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
21 | xx | 有限合伙人 | 4,000 | 1.00% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
22 | xx | 有限合伙人 | 3,200 | 0.80% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 3,760 | 0.94% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
24 | 吴镇 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.60% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.60% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
27 | xx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
28 | xx | 有限合伙人 | 2,160 | 0.54% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
29 | xx | 有限合伙人 | 2,080 | 0.52% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 1,920 | 0.48% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
31 | 牛二磊 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.50% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
33 | xx | 有限合伙人 | 2,400 | 0.60% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
34 | xxx | xx合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 3,600 | 0.90% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
36 | xx | xx合伙人 | 2,400 | 0.60% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
37 | xx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
38 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 0.40% | 2019.3.13 | 货币 | 自有资金 |
合计 | 400,000 | 100.00% | - | - | - | ||
（二）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安
排
西安辅恒、xxxx、西安拥恒的合伙人暨最终出资自然人均已承诺，其持
有合伙企业份额的锁定期与合伙企业通过本次交易取得的雷科防务可转换债券
（含其转换的股份）的锁定期保持一致。承诺内容具体如下：
“1.自本承诺函签署之日起至西安辅恒/xxxx/西安拥恒通过本次重组取得的上市公司可转换债券（含其转换的股份）的锁定期届满之日止，本人确保不以任何方式转让其持有的西安辅恒/xxxx/西安拥恒的合伙企业份额或要求西安辅恒/xxxx/西安拥恒回购其合伙企业份额或从西安辅恒/xxxx/西安拥恒退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过西安辅恒/xxxx/西安拥恒享有的与上市公司可转换债券
（含其转换的股份）有关的权益。
2.如本人关于持有西安辅恒/xxxx/西安拥恒合伙企业份额的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
3.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（三）核查并补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在代持。如无，请补充相关承诺。
经核查，西安辅恒、xxxx、西安拥恒均为员工股权激励持股平台，其合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在代持。西安辅恒、xxxx、西安拥恒各合伙人已出具《承诺函》：“本人用于出资到西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒的资金为本人自有资金，资金来源合法，与其他合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。” 根据xxxx、xxxx、西安拥恒各合伙人出具的《承诺函》并经核查，
西安辅恒、xxxx、西安拥恒各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，不存在代持。
综上，本所律师认为，西安辅恒、xxxx、西安拥恒的各层合伙人出资方式为货币，资金来源为自有资金，取得权益时点已进行列表披露。xxxx、xxxx、西安拥恒的合伙人暨最终出资自然人均已承诺，其持有合伙企业份额的锁定期与合伙企业通过本次交易取得的雷科防务可转换债券（含其转换的股份）的锁定期保持一致。西安辅恒、xxxx、西安拥恒各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，不存在代持。
三、申请文件显示，上市公司 2015 年以来先后收购多项资产。请你公司补
充披露上市公司 2015 年以来收购后的经营模式、业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 5 题）
回复：
（一）上市公司2015年以来收购后的经营模式
1.上市公司2015年以来收购资产的具体情况
序号 | 时间 | 资本运作事项 | 标的资产所处行业 | 目的及效果 |
1 | 2015年6月 | 以发行股份及支付现金的方式收购理工雷科100%股权 | 军工电子信息行业 | 进入军工电子信息产业，业务范围由蒸发器、冷凝器等传统制冷业务增加嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等军工电子信息业务，实现转 型升级。 |
2 | 2015年12月 | 出售传统制冷业务相关的全 部资产与负债 | 空调、冰箱配件 | 置出传统制冷业务后，进一步明确聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展 战略。 |
3 | 2016年2月 | 以现金方式收购成都爱xx 70%股权 | 军工电子信息行业 | 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游延伸，新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。成都爱xx与理工雷科在产品 开发、市场渠道、研发体系上有显著协同效应。 |
根据雷科防务提供的资料及说明，自2015年以来，上市公司收购资产及相关资本运作事项具体如下：
4 | 2016年6月 | 以发行股份及支付现金的方式收购奇维科技100%股权 | 军工电子信息行业 | 丰富理工雷科存储业务，实现理工雷科嵌入式业务的横向扩张，共同为雷达系统配套。奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面竞争力较强，进一步丰富 公司基于嵌入式技术的产品与服务。 |
5 | 2017年8月、 2019年3月 | 以现金方式分别收购苏州博海51.16%股权、 14.84%股权，合计持有 66% 股 权 | 军工电子信息行业 | 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游延伸，新增基于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的微波毫米波小型化系统及模块业务，进一步完善公司微波产品系列，与成都爱xx、理工雷科协同效应显著。 |
通过上述收购及相关资本运作，公司目前主营业务均为军工电子信息业务。
2.上市公司2015年以来收购后的经营模式
自2015年以来，公司聚焦军工电子信息业务，先后收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）100%股权、成都爱xx科技发展有限公司（以下简称“成都爱xx”）70%股权、西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）100%股权、苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”）66%股权，同时置出上市公司原有传统制冷业务相关的全部资产与负债。上市公司母公司目前无实际经营业务，主要通过下属子公司理工雷科、成都爱xx、奇维科技和苏州博海开展经营活动。
鉴于理工雷科、成都爱xx、奇维科技、苏州博海均从事军工电子信息业务，各方存在良好的业务协同效应，上市公司董事、高级管理人员也主要来源于原各子公司核心人员、在军工电子信息领域具有丰富经验的专业人士，对行业、业务的充分认识并理解可有效保障上市公司对各子公司的有效管控。
（二）上市公司业务整合情况
公司自2015年以来收购的理工雷科、成都爱xx、奇维科技、苏州博海均从事军工电子信息业务，业务整合情况良好，具体如下：
1.研发体系的整合
理工雷科、苏州博海的研发工作均围绕国防军工电子信息方向。理工雷科擅长于雷达系统、卫星导航系统、嵌入式实时信息处理相关领域的技术研发。苏州博海擅长射频微系统，已向理工雷科供应雷达系统中的射频微系统相关产品，基于产业链上下游关系，苏州博海与理工雷科已形成紧密的研发合作体系，极大提
升了上市公司射频系统的研发能力。
2.市场与销售体系的整合
上市公司层面已设立市场销售部，统一协调各子公司销售资源，形成以客户、片区划分的销售体系，各子公司的客户资源均由上市公司旗下各个子公司共同享有。此外，针对大型项目或各子公司业务领域交叉的项目，已形成由上市公司协调、各子公司相关人员成立统一的项目组展开客户联合开发的工作机制。通过各子公司市场与销售体系的整合，极大地提升了上市公司的客户开发及业务承接能力。
3.生产体系的整合
在数字电路、机械结构相关的生产领域，上市公司层面已设立生产部，确定以西安为生产制造中心，由上市公司统一协调各子公司的生产计划调度安排。目前理工雷科、苏州博海射频、微波产品的生产主要依靠外协，本次交易完成后，恒达微波将有效补充上市公司在射频、微波产品领域的生产能力，实现生产体系的有效整合。
4.管理及财务体系的整合
在公司治理层面，理工雷科、成都爱xx、奇维科技原核心人员担任上市公司董事会成员及高级管理人员，有利于实施对各子公司的业务整合计划，各子公司与上市公司各部门之间也建立了定期沟通与协调的机制。
（三）历次收购的承诺履行情况
序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
2015年发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权 | |||||
北京理工资产经营有限公司（下称“理工资产”）、北 京理工创新高科技孵化器 | 1、本人/本企业在本次重大资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对 | ||||
1 | 有限公司（下称“理工创 新”）、xx等39名理工雷科自然人股东及北京弘达 伟业投资管理中心（有限合 | 关于提供信息真实准确完整的承诺 | 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已向雷科防务及相关中介机构提 交本次重大资产重组所需全部文件及资料，同 | 2014年 至 2015年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
伙）、北京雷科投资管理中 | 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完 | ||||
心（有限合伙）、北京科雷 | 整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 | ||||
投资管理中心（有限合伙）、 | 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 | ||||
北京雷科众投投资管理中 | 印件与原件相符。 | ||||
经核查，上市公司历次收购所做出的相关承诺均已得到有效履行，不存在承诺未履行或违背承诺的情况。具体如下：
心（有限合伙） | |||||
标的公司在2015年度、2016年度、2017年度三 个会计年度的业绩承诺期内各年扣除非经常性 | |||||
2 | xx等39名理工雷科自然人股东 | 关于业绩补偿的承诺 | 损益后的净利润预测数分别为6,193.16万元、 7,795.55万元和9,634.42万元，累计承诺净利润为23,623.13万元。 业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。 即业绩承诺期结束后，如目标公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于 | 2015年 至 2017年 | 2015年至2017年累计实际净利润为 24,449.30万元，超过累计承诺净利 润，目前已履行完 |
母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润 | 毕 | ||||
的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润 | |||||
未达到三年累积预测净利润的部分所对应的股 | |||||
份数对雷科防务进行补偿。 | |||||
理工资产、理工创新、xx | 1、本次交易完成后，上市公司向xx等39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 2、本次交易完成后，公司向xxxx等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。 | ||||
等39名理工雷科自然人股 东及北京弘达伟业投资管 | |||||
3 | 理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合 伙）、北京科雷投资管理中 | 关于股份锁定的承诺 | 2015.6.26 至 2018.6.26 | 得到有效履行，目前已履行完毕 | |
心（有限合伙）、北京雷科 | |||||
众投投资管理中心（有限合 | |||||
伙） | |||||
江苏常发实业集团有限公 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
司、xxx、雷科防务董事、 | |||||
监事、高级管理人员、理工 | |||||
4 | 资产、理工创新、xx等39名理工雷科自然人股东及北京弘达伟业投资管理中 心（有限合伙）、北京雷科 | 关于股份锁定的进一步 承诺 | 2015年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 | |
投资管理中心（有限合伙）、 | |||||
北京科雷投资管理中心（有 | |||||
限合伙）、北京雷科众投投 | |||||
资管理中心（有限合伙） | |||||
5 | 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） | 关于资金来源的承诺 | 1、本企业拟用于认购雷科防务股票的资金全部来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。 2、认购资金未直接或间接来源xx科防务或其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 | 2015年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 3、认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 4、认购资金未直接或间接来源于为雷科防务本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 弘达伟业的出资人xx、xxx就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资xxx伟业的资金均来源于合伙人的自有资 金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。 | |||||
6 | 北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙） | 关于资金来源的承诺 | 1、本企业拟用于认购雷科防务股票的资金全部来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。 2、认购资金未直接或间接来源xx科防务或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 4、认购资金未直接或间接来源于为雷科防务本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结 构化融资或为他人代持等情形。 | 2015年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
7 | 理工资产、理工创新、xx等39名理工雷科自然人股东及北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙） | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与雷科防务及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与雷科防务及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与雷科防务及其分公司、子公司构成竞争的业务。 2、本人/本公司在直接或间接持有雷科防务期间 的期间，或者，若本人在雷科防务或理工雷科 | 长期有效 | 得到有效履行 |
及其分子公司任职的，则自本人与雷科防务或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。 3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给雷科防务造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 | |||||
8 | 理工资产、理工创新、xx等39名理工雷科自然人股东及北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）、xx、xxx | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关 法律法规履行信息披露义务。 | 长期有效 | 得到有效履行 |
2015年向常发集团出售制冷业务资产及负债 | |||||
1 | 雷科防务及公司董事、监事、高级管理人员、江苏常发实业集团有限公司 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺 | 1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任； | 2015年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业） 将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。 | |||||
2 | 江苏常发实业集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司 （本人）控制的其他企业将立即通知雷科防务及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡xx科防务及其控股子公司。 3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给 x科防务及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。 | 2015年 至 2019年3月 （持股期间） | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
3 | 江苏常发实业集团有限公司 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将尽量避免和减少与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理 制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通 | 2015年 至 2019年3月 （持股期间） | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、本公司（本人）在雷科防务权力机构审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本公司（本人）承 担赔偿责任。 | |||||
4 | 江苏常发实业集团有限公司及董事、监事、高级管理人员 | 其他承诺 | 1、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况； 2、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。 3、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行 为。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 | 2010年 至 2015年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
2016年以现金方式收购成都爱xx70%股权 | |||||
1 | xxx | 业绩承诺 | 成都爱xx2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,600万元、 4,200万元、5,000万元，三年累计承诺净利润为 12,800万元。 | 2016年 至 2018年 | 2016年至2018年累计实际净利润为 12,943.67万元，超过累计承诺净利 润，目前已履行完 毕 |
2 | xxx | 股份限售 | 1、本人以存放于共管账户的资金购买的雷科防 务全部股份的数量，自全部股份购买完成后全部锁定，并按照2016-2018年业绩完成情况予以 | 2016年2月 至 2019年4月 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
解锁，每年解除锁定股票数量为所购股票总股数的三分之一。2、解除锁定的条件如下：（1）业绩承诺期内任一财务年度爱xx的经营累计业绩（即：以前各年累加业绩）达到业绩承诺要求，则本人购买的雷科防务股票在该年度审计报告或专项审核报告出具后的5个工作日内 将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。 （2）业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的，且加上之前年度超出部分仍未达到业绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。（3）如果根据2018年审计结果，三年累计净利润低于12,800万元，则2018年剩余股票解锁后，本人应向成都爱xx科技发展有限公司按照46,000 万元÷12,800 万元×（12,800万元-3年实际累计完成净利润）公式计算出的数额用现金予以补偿。补偿时间为2018年审计报告或专项审核报告出 具后的20个工作日内。 | |||||
2016年以发行股份及支付现金方式收购奇维科技100%股权 | |||||
1 | 雷科防务、西安奇维科技有限公司（下称“奇维科技”）、xx等31位奇维科技自然人股东、雷科防务及奇维科技董事、监事、高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺 | 1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人） 将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。 | 2016年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
2 | xx、xx、xx、xxx、 xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、 | 减少和规范 关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和 减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其 | 长期有效 | 得到有效履行 |
xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx | 控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股 子公司的损失由本人承担赔偿责任。 | ||||
3 | xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx | 避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡xx科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给 | 长期有效 | 得到有效履行 |
雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金 方式全额承担该等损失。 | |||||
4 | xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、廉小虎、xxx、xxx | 关于业绩补偿的承诺 | 补偿义务人承诺奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元，其中2016年至2018年累计承诺净利润为 18,300万元，2016年至2019年累计承诺净利润达 27,900万元。 业绩补偿的原则为：1、2016年至2018年三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，如目标公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分所对应的股份数对雷科防务进行补 偿；2、2016年至2019年四年业绩承诺期累积补 偿，补偿义务人为xx。 | 2016年 至 2019年 | 奇维科技2016年至 2018年累计实现净利润为19,588.18万元，超过累计承诺净利润（18,300万元），承诺已得到有效履行 |
5 | xx | 股份锁定的承诺 | 1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让； 2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁； 3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结 束之日起四十八个月后可以解禁。 | 2016.8.4 至 2020.8.4 | 得到有效履行 |
6 | xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx x、xx、xxx、xxx、 | 股份锁定 | 以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技 股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不 | 2016.8.4 - 2019.8.4 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | 得转让。 | ||||
7 | 雷科防务董事、高级管理人员 | 其他承诺 | 1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 2015年 - 2016年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
8 | 雷科防务董事、高级管理人员 | 其他承诺 | x本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，则： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 （5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2015年 - 2016年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
9 | 雷科防务 | 其他承诺 | 1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守 《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关法律、法规和规范性文件以及奇维科技相关保密规章的规定。 2、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将按照相关国防、军工、保密要求修改《江苏雷科防务科技股份有限公司章 程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、 军工关键设备设施管理、核心管理人员变动、 | 2015年 - 2016年 | 得到有效履行，目前已履行完毕 |
国防专利申请等相关内容，使《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规定，并向相关主管部门报备。 3、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将根据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度。 4、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司及本公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相述资质和资格，使本公司在有效控股奇维科技的同时符 合国防、军工、保密的相关规定。 | |||||
2017年以现金方式收购苏州博海51.16%股权 | |||||
1 | xx、xx | 业绩承诺 | 苏州博海2017年、2018年、2019年实现净利润分别为1,600万、2,100万、2,600万，三年累计净利润6,300万。 | 2017年 - 2019年 | 苏州博海2017年至 2018年累计实现净利润为4,104.87万元，超过同期累计承诺净利润（3,700万元），承诺已得 到有效履行 |
2 | xx、xx | 股份限售 | 本人以交易价款购买的雷科防务全部股份的数量，自全部股份购买完成后全部锁定，并按照 2017-2019年博海创业业绩完成情况予以解锁，每年解除锁定股票数量为所购股票总股数的三 分之一。 | 2017.8.18 – 2020.8.18 | 得到有效履行 |
（四）本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施
上市公司各子公司（理工雷科、成都爱xx、奇维科技、苏州博海）、西安恒达微波技术开发有限公司与江苏恒达微波技术开发有限公司（以下合称为“恒达微波”）均属于军工电子信息产业。根据上市公司的书面说明，本次交易完成后，上市公司、恒达微波在研发与技术、产业链、生产及工艺、市场渠道等方面存在显著的协同效应。为有效发挥协同效应，提升上市公司整体价值，关于本次交易后发挥各类业务协同效应的具体措施如下：
1.建立理工雷科、成都爱xx、苏州博海、恒达微波的联合研发机制，共同开发雷达通信领域涉及的微波相关产品
理工雷科、成都爱xx、苏州博海、恒达微波各自的核心业务分属于雷达系统信号接收、发射及处理的不同环节。理工雷科、成都爱xx、苏州博海已在雷达系统、射频微系统、卫星地面应用等方面联合开展了高效、经济、深入的研发
工作，理工雷科雷达系统配套的射频微系统已由外购改为向苏州博海采购，理工雷科与成都爱xx在卫星地面应用产品方面已展开紧密的联合研发工作，共同开发相关产品。本次交易完成后，上市公司拟统一整合恒达微波的研发体系，发挥恒达微波在微波天线、有源及无源器件领域的优势，建立研发人员定期沟通机制，设立大型项目或业务交叉项目的专项研发工作组，共同开发雷达通信领域涉及的微波产品。
2.梳理现有业务供销体系，同等条件优先使用恒达微波相关产品或服务
恒达微波的微波天线、微波有源及无源器件、微波系统等产品与上市公司雷达系统、微波组件、信号处理等诸多产品存在直接的上下游关系，部分项目已展开有效合作。此外，上市公司正积极开拓汽车雷达、无人机与反无人机等业务。在汽车雷达领域，上市公司自2016年即开始研制车用77GHz毫米波防撞雷达系统，目前该产品已经成为百度阿波罗合作伙伴，并与比亚迪公司取得相关的战略合作；恒达微波已与国内近十家汽车毫米波雷达前装、后装厂商建立了合作业务，拥有测试频率高达217GHz的5m、9m、21m三间暗室，提供28GHz、77GHz、94GHz、 217GHz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务，可以为上市公司的汽车毫米波防撞雷达提供天线系统。
本次交易完成后，上市公司将进一步梳理现有业务供销体系，同等条件优先使用恒达微波相关产品或服务，充分发挥现有业务的协同效应。
3.建立并完善客户数据库，分享上市公司与恒达微波的客户资源，加强客户联合开发工作
上市公司层面已设立市场销售部，统一协调各子公司销售资源，形成以客户、片区划分的销售体系，各子公司的客户资源均由上市公司旗下各个子公司共同享有。本次交易完成后，上市公司将更新恒达微波的客户数据体系，同时恒达微波将共享上市公司已有的客户资源。双发将基于各自在专业领域的优势，加强客户联合开发工作，以充分发挥协同效应。
4.以恒达微波现有生产体系为基础，打造上市公司射频、微波产品生产制造
中心
目前理工雷科、苏州博海射频、微波产品的生产主要依靠外协，本次交易完
成后，恒达微波将有效补充上市公司在射频、微波产品领域的生产能力，实现生
产体系的有效整合。上市公司拟以恒达微波现有生产体系、人员为基础，打造上市公司射频、微波产品生产制造中心，以实现生产的有效协同。
5.统一采购渠道、人员招聘渠道，降低生产成本，提高招聘效率
恒达微波及上市公司各子公司均属于军工电子信息行业，所需生产原材料存在部分重合，上市公司拟统筹各子公司的采购渠道，通过“统一制定采购计划、统一实施采购”的方式提高单一材料采购量，以有效降低单位生产成本，提升公司效益。此外，上市公司拟统一各子公司的人员招聘渠道，提高招聘效率以降低招聘成本。同时包括恒达微波在内的各子公司将以上市公司作为整体参加相关展会以及行业推广，减少宣传成本。
综上，本所律师认为，上市公司目前主营业务均为军工电子信息业务，主要通过下属子公司理工雷科、成都爱xx、奇维科技和苏州博海开展经营活动，已形成持续、稳定并与业务相适应的经营模式。上市公司业务整合情况良好，历次收购所做出的相关承诺均已得到有效履行。上市公司已制定关于本次交易后发挥各类业务协同效应的具体措施。
四、申请文件显示，2015 年 6 月公司完成理工雷科 100%股权的收购，2016年 2 月公司完成爱xx 70%股权的收购，2016 年 6 月公司完成奇维科技 100%股权的收购，2017 年 8 月公司完成苏州博海 51.16%股权的收购，上述收购是形成公司商誉的原因。截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司合并范围内商誉账面价值 175,077.26 万元，占非流动资产 75.85%，占总资产 42.45%。经减值测试相关商誉资产组于 2018 年 12 月 31 日不存在减值事项。请你公司：1）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和自身业绩表现，补充披露本次交易的目的和必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。2）结合上市公司历次交易业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 6 题）
回复：
（一）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和自身业绩表现，补充披露本次交易的目的和必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。
1.上市公司上市以来多次收购的原因及相关资产行业分布
上市公司2010年上市时主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板
（箔）、铜管的生产与销售。2014年，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，继续保持制冷业务的快速增长难度较大。在此背景下，上市公司谋求产业转型升级，确定了重点发展军工电子信息产业的战略方向。
序 号 | 时间 | 资本运作事项 | 标的资产所处 行业 | 标的资产业务 特点 | 收购原因或资本运作原因 |
1 | 2015年6 月 | 以发行股份及支付现金的方式收购理工雷科100%股权 | 军工电子信息行业 | 侧重于雷达系 统、卫星导航系统、嵌入式实时 信息处理领域 | 进入军工电子信息产业，业务范围由蒸发器、冷凝器等传统制冷业务增加嵌入式实时信息处理、北斗卫星导航及雷达 等军工电子信息业务，实现转型升级 |
2 | 2015年 12月 | 出售传统制冷业务相关的全部资产与负债 | 空调、冰箱配件 | 置出原成长性不高的传统业务 | 置出传统制冷业务后，进一步明确聚焦 军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略。 |
3 | 2016年2 月 | 以现金方式收购成都爱xx70%股权 | 军工电子信息行业 | 侧重于通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理 | 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游延伸，新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。成都爱xx与理工雷科在产品开发、市场渠道、 研发体系上有显著协同效应。 |
4 | 2016年6 月 | 以发行股份及支付现金的方式收购奇维科技100%股权 | 军工电子信息行业 | 侧重于嵌入式计算机、固态存储领域 | 丰富理工雷科存储业务，实现理工雷科嵌入式业务的横向扩张，共同为雷达系统配套。奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面竞争力较强，进一步丰富公司基于嵌 入式技术的产品与服务。 |
5 | 2017年8 月、2019年3月 | 以现金方式分别收购苏州博海51.16%股 权、14.84%股权，合计持有66%股权 | 军工电子信息行业 | 侧重于射频微系统 | 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游延伸，新增基于低温共烧陶瓷 （LTCC）技术的微波毫米波小型化系统及模块业务，进一步完善公司微波产品系列，与成都爱xx、理工雷科协同效 应显著。 |
自2015年以来，上市公司收购资产及相关资本运作事项、标的资产行业分布、标的资产业务特点、收购的原因等具体如下：
结合上表分析，上市公司近年来收购均围绕军工电子信息产业展开，相关收购标的均集中于同一行业军工电子信息产业，相关收购具有清晰的产业逻辑，所收购标的均具有同行业上下游或产业链配套关系，行业均为军工电子信息产业，
收购原因合理。
2.上市公司对各子公司可实施有效管控
一方面，上市公司为理工雷科、成都爱xx、奇维科技、苏州博海的全资或控股股东，积极行使控股股东的权利，通过委派董事和监事、财务负责人参与各子公司重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理、财务进行监督，定期对各子公司进行内审；另一方面，鉴于理工雷科、成都爱xx、奇维科技、苏州博海均从事军工电子信息业务，各方存在良好的业务协同效应，对行业、业务的充分认识并理解有利于实施对各子公司的业务整合计划，可有效保障上市公司对各子公司的有效管控。
3.上市公司自身业绩逐步提升，反映上市公司实施业务转型的同时盈利水平保持稳步增长，上市以来的收购取得良好效果
上市公司最近三年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
营业总收入 | 46,886.99 | 99,400.55 | 76,718.06 | 53,052.87 |
营业总成本 | 38,448.18 | 85,464.51 | 61,994.11 | 40,524.13 |
营业利润 | 9,362.28 | 17,024.03 | 15,595.79 | 12,528.74 |
利润总额 | 9,444.90 | 17,143.71 | 15,950.41 | 12,936.72 |
净利润 | 7,579.67 | 14,847.19 | 13,220.08 | 10,930.14 |
归属于母公司股东的净利润 | 6,903.52 | 13,627.76 | 12,256.26 | 10,531.28 |
注：2019年1-6月数据未经审计。
最近三年及一期，上市公司营业收入及净利润规模均呈逐步增长态势，反映上市公司实施业务转型的同时盈利水平保持稳步增长，上市以来的收购取得良好效果。
4.本次交易是公司围绕军工电子信息产业并基于雷达通信产业链上下游的 进一步拓展，有利于完善公司雷达通信产业链，提升上市公司在微波天线及有源、无源器件、系统的研发能力、射频及微波产品的生产制造能力，是合理且必要的，有利于增强上市公司的持续经营能力。
上市公司拟通过本次交易向上游领域继续延伸，贯彻公司业务纵向一体化发展，形成完整的雷达通信系统产业链，实现雷达通信领域涉及产品的全覆盖。因此，本次交易有利于提升上市公司在微波天线及有源、无源器件、系统的研发能
力、射频及微波产品的生产制造能力，形成雷达通信系统完整的产业链，是合理且必要的，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）结合上市公司历次交易业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。
1.历次交易业绩完成情况
根据上市公司出具的书面说明以及会计师出具的理工雷科、成都爱xx、奇维科技、苏州博海业绩承诺实现情况的专项审核报告，在各子公司中，理工雷科、成都爱xx业绩承诺期已结束，根据业绩补偿原则，承诺期内业绩承诺均已完成；奇维科技、苏州博海业绩承诺期尚未结束（2019年为最后一年），根据业绩补偿原则，2018年及之前年度业绩承诺均已完成。
2.截至2018年年末，上市公司商誉未出现减值迹象
（1）公司商誉的主要构成
根据上市公司出具的说明，截至2018年12月31日，公司商誉合计金额为
175,077.26万元。具体构成及形成原因如下：
序 号 | 被投资单位 名称 | 标的资产所 属行业 | 标的资产所从事业务 | 商誉金额 （万元） | 形成原因 |
1 | 理工雷科 | 军工电子信息行业 | 嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北 斗卫星导航及雷达等业务 | 61,785.04 | 2015年6月，公司以78,585.62万元的价格发行股份及支付现金购买 理工雷科100%股权 |
2 | 成都爱xx | 军工电子信息行业 | 通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务 | 28,343.41 | 2016年2月，公司以32,200万元的价格支付现金购买成都爱xx 70%股权 |
3 | 奇维科技 | 军工电子信息行业 | 嵌入式计算机、固态储存设备业务 | 73,868.71 | 2016年6月，公司以89,500万元的 价格发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权 |
4 | 苏州博海 | 军工电子信息行业 | 基于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的微波毫米波小型化系 统及模块研制业务 | 11,080.09 | 2017年8月，公司全资子公司理工雷科以12,790万元的价格支付现 金购买苏州博海51.16%股权 |
合计 | 175,077.26 | — | |||
（2）结合各标的资产所处行业及实际经营情况，上述商誉未出现减值迹象根据上市公司公开披露的《2018 年年度报告》，截至 2018 年年末，公司结
合各子公司实际情况确认商誉对应的资产组，并根据各子公司实际经营状况及未来经营预测等按照收益法测算该资产组的可回收金额。
经上市公司对其收购各子公司形成的商誉进行减值测试，包含商誉在内的资产组可回收金额（公允价值）均大于包含商誉在内的资产组账面价值，收购各子公司所形成商誉均未出现减值迹象，会计师年度审计已对商誉减值测试过程及结果进行了复核确认。
综上，本所律师认为，上市公司近年来收购均围绕军工电子信息产业展开，相关收购标的均集中于同一行业军工电子信息产业，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。截至 2018 年年末，上市公司历次收购业绩完成情况良好。
根据会计师年度审计已对商誉减值测试过程及结果的复核确认，截至 2018 年年
末，上市公司自 2015 年以来历次收购形成的商誉未出现减值迹象。
五、申请文件显示，1）上市公司自 2017 年 12 月 28 日起无控股股东、实
际控制人。2）上市公司第一大股东为xx；按照 2018 年 7 月 12 日《一致行动
协议书》、2018 年 12 月 20 日《投票权委托协议》等的安排，其一致行动人包
括xx等 7 名股东。3）2019 年 1 月，常发集团以协议转让方式将其持有的
57,638,335 股雷科防务股票（占转让当时雷科防务总股本的 5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙，以下简称雷科众投），后者与xx为一致行动人。请你公司：1）结合上市公司 2017 年 12 月至今董事会组成及股东委派董事情况，补充披露认定上市公司无控股股东、实际控制人的依据。2）补充披露 2018 年 7 月 12 日《一致行动协议书》、2018 年 12 月 20 日《投票权委托协议》的签订背景、目的、具体内容、有效期限、解除条件等。3）穿透披露北京雷科、北京科雷、雷科众投的最终出资人情况，并补充披露认定其余xx为一致行动人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 7 题）
回复：
（一）结合上市公司 2017 年 12 月至今董事会组成及股东委派董事情况，补充披露认定上市公司无控股股东、实际控制人的依据。
1.自2017年12月底至2018年10月16日（第五届董事会期间）公司股权结构、董事会组成的具体情况
（1）截至2017年12月末上市公司前十大股权结构
序号 | 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 江苏常发实业集团有限公司 | 190,773,335 | 17.30% |
2 | 贵州外滩安防设备有限公司 | 100,000,000 | 9.07% |
3 | 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） | 58,032,000 | 5.26% |
4 | xx | 26,247,692 | 2.38% |
5 | xx | 22,788,407 | 2.07% |
6 | 北京理工资产经营有限公司 | 22,530,691 | 2.04% |
7 | 创金合信基金－招商银行－德xx新龙脉定 鑫65号分级资产管理计划 | 18,965,517 | 1.72% |
8 | 毛二可 | 16,695,242 | 1.51% |
9 | xxx | 15,005,442 | 1.36% |
10 | 龙腾 | 14,081,682 | 1.28% |
合计 | 485,120,008 | 43.99% | |
根据上市公司公开披露的《2017年年度报告》，截至2017年12月末，上市公司前十大股权结构如下：
根据上市公司的书面说明，自2017年12月底至2018年10月16日，上市公司前十大股东及其持股比例基本保持稳定。在持有公司5%以上股权的股东中，江苏常发实业集团有限公司向公司委派的董事谈乃成已于2017年12月22日辞去董事职务，江苏常发实业集团有限公司自2017年12月起未向上市公司委派董事，未参与公司经营管理，同时承诺放弃推荐人员担任雷科防务董事会董事的权利，仅作为财务投资者；贵州外滩安防设备有限公司、北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）均为财务投资者，未向上市公司委派董事，未参与公司经营管理。
（2）自2017年12月底至2018年10月16日公司董事会组成的具体情况
董事姓名 | 在上市公司及子公 司担任职务 | 具体情况 |
xx | 上市公司董事长 | 截至2017年12月末，北京理工资产经营有限公司（xx为副董事长，北京理工大学控制企业）及其关联方北京理工创新高科技孵化器有限公司持有上市公司3.01%股权，理工资产同意推荐xx为上市公司董事并交由上市公司董事会提名委员会审 核其任职资格，再由董事会提名并经股东大会选举产生 |
根据上市公司的书面说明，自2017年12月底至2018年10月16日，公司第五届董事会成员由xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、居xx等8位董事构成，其中xx、xxx、xxx为独立董事。经核查，不存在单一股东能够决定董事会成员半数以上比例的情况，也不存在公司5%以上股东向公司委派董事的情况。具体如下：
xx | 上市公司副董事长、子公司奇维科技董 事长兼总经理 | 截至2017年12月末，xx直接持有上市公司2.38%股权；由董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会 选举产生 |
xx | 上市公司董事、总经理、子公司理工雷科 董事长 | 截至2017年12月末，xxxx持有上市公司2.07%股权；由董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会 选举产生 |
xxx | 上市公司董事、财务总监、子公司理工雷 科董事 | 截至2017年12月末，xxx直接持有上市公司0.81%股权；由董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大 会选举产生 |
xxx | 上市公司董事、子公司成都爱xx董事 长兼总经理 | 截至2017年12月末，xxxxx持有上市公司0.82%股权；由董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大 会选举产生 |
xx | 独立董事 | 董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大 会选举产生 |
xxx | 独立董事 | 董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大 会选举产生 |
居荷凤 | 独立董事 | 董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大 会选举产生 |
2.自2018年10月17日至今（第六届董事会期间）公司股权结构、董事会组成的具体情况
（1）截至2018年12月末上市公司前十大股权结构
序号 | 股东名称 | 期末持有表决权数量（股） | 表决权比例 |
1 | xx及其一致行动人 | 134,738,512 | 11.82% |
2 | 贵州外滩安防设备有限公司 | 100,000,000 | 8.77% |
3 | 北京翠微集团 | 76,135,000 | 6.68% |
4 | 江苏常发实业集团有限公司 | 57,638,335 | 5.06% |
5 | 五矿国际信托有限公司－五矿信托 －恒信日鑫8号－中原强兵证券投资集合资金信托计划 | 57,000,000 | 5.00% |
6 | 北京弘达伟业投资管理中心（有限 合伙） | 49,859,100 | 4.37% |
7 | 北京理工资产经营有限公司 | 22,530,691 | 1.98% |
8 | 毛二可 | 18,155,982 | 1.59% |
9 | 曾大治 | 17,455,790 | 1.53% |
10 | 龙腾 | 13,331,682 | 1.17% |
合计 | 546,845,092 | 47.98% | |
根据上市公司公开披露的《2018年年度报告》，截至2018年12月末，上市公司前十大股权结构如下：
注1：2018年7月，上市公司股东xx、xx、xxx、xxx、北京雷科投资管理中心
（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）签署《一致行动协议书》，成为一致行
动人；2018年12月20日，上市公司股东xx、xx与xx签署《投票权委托协议》，xx、xx将其所持雷科防务5,752,386股股票的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给xx；上市公司股东xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx与xx签署《投票权委托协议》，xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx将其所持雷科防务17,491,030股股票的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给xx；
注2：2018年12月，常发集团分别向北京翠微集团、五矿信托转让公司6.68%股权、5.00%股权。
根据上市公司的书面说明，截至2018年12月末，公司股权结构较为分散。在
持有公司5%以上股权的股东中，xx及其一致行动人中的xx、xx、xxx、xxx为公司董事；北京翠微集团推荐xxx担任公司董事；五矿信托推荐xxx担任公司董事；贵州外滩安防设备有限公司、江苏常发实业集团有限公司均为财务投资者，未向上市公司委派董事，未参与公司经营管理。
在上述股权结构中，江苏常发实业集团有限公司于2019年3月向北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）转让5.06%股权，自2019年3月起已不再持有公司股权；贵州外滩安防设备有限公司因自身融资爆仓，其主要股权已于2019年6月被华融华侨资产管理股份有限公司以司法裁定方式取得。
（2）自2018年10月17日至今公司董事会组成的具体情况
董事姓名 | 在上市公司及子公司 担任职务 | 具体情况 |
xx | 上市公司董事长 | 截至2018年12月末，北京理工资产经营有限公司（xx为副董事长）及其关联方北京理工创新高科技孵化器有限公司持有上市公司2.92%股权；由董事会提名委员会审核其任职资 格后，董事会提名并经股东大会选举产生 |
xx | 上市公司副董事长、子 | 截至2018年12月末，xx直接持有上市公司3.18%股权，并 |
根据上市公司的书面说明，自2018年10月17日至今，公司第六届董事会成员由xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx等11位董事构成，其中xx、xxx、xxx、xxx独立董事。经核查，xx及其一致行动人推荐4名董事，理工资产推荐1名董事，翠微集团推荐1名董事，五矿信托推荐1名董事，另外4名独立董事由董事会直接提名，不存在单一股东能够决定董事会成员半数以上比例的情况，持股5%以上的股东无关联关系，亦不能决定董事会成员半数以上比例。具体如下：
公司奇维科技董事长兼总经理 | 与xx、xxx、xxx、北京雷科、北京科雷签署一致行动人协议（合计持有表决权比例11.82%）；由董事会提名委 员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会选举产生 | |
xx | 上市公司董事、总经理、子公司理工雷科董事长 | 截至2018年12月末，xxxx持有上市公司2.88%股权，并与xx、xxx、xxx、北京雷科、北京科雷签署一致行动人协议（合计持有表决权比例11.82%）；由董事会提名委 员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会选举产生 |
xxx | 上市公司董事、财务总监、子公司理工雷科董事 | 截至2018年12月末，xxx直接持有上市公司1.48%股权，并与xx、xx、xxx、北京雷科、北京科雷签署一致行动人协议（合计持有表决权比例11.82%）；由董事会提名委 员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会选举产生 |
xxx | 上市公司董事、子公司成都爱xx董事长兼总经理 | 截至2018年12月末，xxxxx持有上市公司1.15%股权，并与xx、xx、xxx、北京雷科、北京科雷签署一致行动人协议（合计持有表决权比例11.82%）；由董事会提名委 员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会选举产生 |
匡振兴 | 上市公司董事、北京翠微集团总经理 | 截至2018年12月末，北京翠微集团持有上市公司6.68%股权，翠微集团同意推荐匡振兴为上市公司董事；由董事会提名委 员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会选举产生 |
xxx | 上市公司董事、北京青 旅中兵资产管理有限公司总经理 | 截至2018年12月末，五矿信托持有上市公司5.00%股权，五 矿信托同意推荐xxx为上市公司董事；由董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东大会选举产生 |
xx | 独立董事 | 董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东 大会选举产生 |
xxx | 独立董事 | 董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东 大会选举产生 |
xxx | 独立董事 | 董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东 大会选举产生 |
xx | xx董事 | 董事会提名委员会审核其任职资格后，董事会提名并经股东 大会选举产生 |
3.自 2017 年 12 月起，上市公司处于无控股股东及实际控制人状态
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
序号 | 相关法律法规对上市公司控股股东、实际控制 人的认定要求 | 上市公司的具体情况及认定为无控股 股东及实际控制人的具体依据 |
1 | 《公司法》第二百一十六条第（二）项、第（三）项规定： （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股 | 公司不存在单一股东持股比例超过50%，不存在某一股东能够对公司股东大会决议产生重大影响或实际支配公司行为 |
《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规对上市公司控股股东、实际控制人的认定要求，上市公司认定为无控股股东及实际控制人状态的相关依据充分，具体如下：
份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 | ||
2 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 | 1、除xx、xx、xxx、xxx等签订一致行动协议外，各主要股东之间不存在关联关系，不存在持股比例超过50%的控股股东，不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东； 2、公司董事会由11名董事构成，其中xx及其一致行动人推荐4名董事，理工资产推荐1名董事，翠微集团推荐1名董事，五矿信托推荐1名董事，另外4名独立董事由董事会直接提名，不存在单一投资者能够决定董事会半数以上成员的情形； 3、公司股权结构较为分散，2017年12月至今第一大股东持有表决权比例不超过 20%，不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响。 |
3 | 《深圳证券交易所股票上市交易规则（2019年修订）》18.1规定： （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （1）为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； | 1、除xx、xx、xxx、xxx等签订一致行动协议外，各主要股东之间不存在关联关系，不存在持股比例超过50%的控股股东，不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东； 2、公司董事会由11名董事构成，其中xx及其一致行动人推荐4名董事，理工资产推荐1名董事，翠微集团推荐1名董事，五矿信托推荐1名董事，另外4名独立董事由董事会直接提名，不存在单一投资者能够决定董事会半数以上成员的情形； 3、公司股权结构较为分散，2017年12月至今第一大股东持有表决权比例不超过 20%，不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 |
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会或者本所认定的其他情形。 | ||
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》第 二项规定： | 公司股权结构较为分散，2017年12月至今第一大股东持有表决权比例不超过20%，不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响或实际支配公司行为；不存在单一投资者能够决定董事会半数以上成员的情形。 | |
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重 | ||
4 | 大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其 渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关 | |
系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审 | ||
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实 | ||
际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议 | ||
的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及 | ||
任免所起的作用等因素进行分析判断。 |
综上，上市公司自2017年12月至今股权分散，第一大股东持有表决权比例不超过20%，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上；亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形，不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成；各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。
因此，自2017年12月起至今，上市公司处于无控股股东及实际控制人状态的认定依据充分，符合上市公司的实际情况。
（二）补充披露 2018 年 7 月 12 日《一致行动协议书》、2018 年 12 月 20
日《投票权委托协议》的签订背景、目的、具体内容、有效期限、解除条件等。
1. 2018年7月12日《一致行动协议书》及《投票权委托协议》、2018年12月 20日《投票权委托协议》的签订背景及目的
（1）根据上市公司出具的说明，自2018年6月以来，上市公司股价下滑较快，原理工雷科股东所持上市公司股权自2018年6月开始解禁，市值承受较大压力，而上市公司股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人，为稳定市场预期、树立市场信心、保持上市公司经营持续稳步发展，上市公司相关股东于2018年7月 12日签署《一致行动协议》及《投票权委托协议》
自2018年6月以来，上市公司股价下滑较快，2018年6月份收盘平均价格为
5.61元/股、7月份收盘平均价格为5.90元/股，分别较2018年5月份收盘平均价格
（8.79元/股）下降36.22%、32.86%。同时考虑到原理工雷科股东所持上市公司股权自2018年6月开始解禁，上市公司市值承受较大压力。
在此背景下，鉴于上市公司股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人，为树立市场信心、稳定市场预期、保持公司经营持续稳步发展，上市公司管理层xx（董事、总经理）、xx（副董事长、副总经理）、xxx（董事、财务总监、副总经理）、xxx（董事、副总经理）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（执行事务合伙人为xx）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（执行事务合伙人为xxx）决定签署《一致行动协议》，向市场传递管理层的凝聚力。
此外，为提振市场信心、支持上市公司经营管理团队集中精力做大做强主业，切实维护广大中小投资者利益，上市公司部分股东自发将其持有公司股份的投票权分别委托给北京理工资产经营有限公司、xx、曾大治、xx行使并签署《投票权委托协议》，以便于集中投票，表明其对上市公司实际价值的认可以及未来发展的信心。
（2）根据上市公司出具的说明，上市公司5%以上股东贵州外滩安防因自身原因股权被冻结及司法拍卖，考虑到常发集团2018年12月向翠微集团、五矿信托协议转让11.68%股权后不再是第一大股东，为提振市场信心、避免出现常发集团股权转让后贵州外滩安防成为公司第一大股东的情形，部分股东于2018年12月20日与xx、xx签署《投票权委托协议》
贵州外滩安防于2017年9月通过协议受让方式取得雷科防务10,000万股股 份，鉴于其采用杠杆方式融资，因股价下滑，其为取得公司股权发生的融资已于 2018年3月爆仓。贵州外滩安防持有公司全部股权已分别于2018年4月、6月、7月被法院轮候冻结，并于2018年12月、2019年1月两次举行司法拍卖，两次均流拍。最终贵州外滩安防持有公司93,422,863股股份（占其所持总数的93.42%）于 2019年6月27日被华融华侨资产管理股份有限公司以司法裁定方式取得。
此外，常发集团于2018年12月完成向北京翠微集团、五矿信托协议转让 11.68%股权的过户手续，该转让完成后常发集团仅持有公司5.06%股权，不再是公司的第一大股东。鉴于上市公司2018年12月因市场价格原因拟回购注销员工股权激励授予的限制性股票，考虑常发集团股权转让及限制性股票回购因素，若不签署《投票权委托协议》，预计贵州外滩安防2018年12月底将成为上市公司第一大股东。
在此背景下，为提振市场信心、避免出现贵州外滩安防（股权被司法冻结）成为公司第一大股东的情况，xx、xx将其所持股权的投票权委托给xx并签署《投票权委托协议》，xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx将其所持股权的投票权委托给xx并签署《投票权委托协议》，以向市场传递核心管理层对公司长期发展的信心。
2.《一致行动协议书》及《投票权委托协议》的具体内容、有效期限、解除条件等
（1）2018年7月12日签署的《一致行动协议书》
①具体内容
xx、xx、xxx、xxx、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（执行事务合伙人为xx）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（执行事务合伙人为xxx）一致同意并共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须由四人先行协商一致，共同做出决定，再行在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。四人在协商过程中，按照“少数服从多数”的原则一致行动（即采取人数多的一方所代表的共同意见），若根据该原则无法达成一致意见，以xx意见为准。
xx、xx、xxx、xxx、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）一致同意将在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，保持投票一致性：A.行使股东大会各项议案的表决权；B.向股东大会行使各项议案的提案权；C.行使董事、监事候选人提名权；D.公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。
xx、xx、xxx、xxx作为公司董事，一致同意除上述事项外，在公司董事会行使各项议案的表决权、提案权以及公司章程和法律、法规规定的其他应当由董事会审议的各事项上做出相同的意思表示，保持投票一致性。
xx、xx、xxx、xxx保证在公司存续期内，凡涉及公司重大经营管理决策事项、需要由股东大会或董事会审议的事项时，均按照本协议约定，经协商一致共同行使股东或董事权利，采取一致行动，任何一方在任何条件下均不违反本协议的约定，共同促进公司的长期稳定发展。
②有效期限
上述一致行动协议长期有效，未设定截止期，直至xx、xx、xxx、xxx、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）不再作为公司股东。
③解除条件
上述一致行动协议长期有效，未设置特定的解除条件，直至xx、xx、xxx、xxx、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）不再作为公司股东。
（2）2018年7月12日及2018年12月20日签署的《投票权委托协议》
（1）委托双方具体情况
①2018年7月12日签署的《投票权委托协议》
根据协议相关方于2018年7月12日分别签署的《投票权委托协议》，龙腾（委托方）委托北京理工大学旗下投资、运营平台企业北京理工资产经营有限公司（受托方）行使投票权，委托股份数量合计为14,031,682股；xx可、xxx、xx、xx、xx、xxx（委托方）委托xx（受托方）行使投票权，委托股份数量合计为35,652,839股；xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx（委托方）委托曾大治（受托方）行使投票权，委托股份数量合计为24,624,440股；xx、
xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、战x（委托方）委托xx（受托方）行使投票权，委托股份数量合计为4,192,3037股。
②2018年12月20日签署的《投票权委托协议》
根据协议相关方于2018年12月20日分别签署的《投票权委托协议》，xx、xx（委托方）委托xx（受托方）行使投票权，委托股份数量合计为5,752,386股；xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx（委托方）委托xx（受托方）行使投票权，委托股份数量合计为17,491,030股。
（2）协议具体内容
委托方同意将所持有的雷科防务股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托受托方行使，受托方同意接受该委托。委托股份包括委托方目前持有的雷科防务的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。
委托方授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利：A.召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；B.行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；C.对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；D.其他与股东投票权相关的事项。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知委托方或者征求委托方同意，亦无需委托方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
（3）有效期限
①2018年7月12日签署的《投票权委托协议》
该协议有效期为三年，自本协议生效之日起（2018年7月12日）至2021年7月12日。
②2018年12月20日签署的《投票权委托协议》
该协议有效期为一年，自本协议生效之日起（2018年12月20日）至2019年12月20日。
（4）解除条件
协议在下述情况发生后终止：①双方达成书面协议可以终止本协议；②如任何一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本协议。
（三）穿透披露北京雷科、北京科雷、雷科众投的最终出资人情况，并补充披露认定其余xx为一致行动人的依据。
1.北京雷科投资管理中心（有限合伙）（简称“北京雷科”）最终出资人情
况
北京雷科为公司2015年6月发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权交
序号 | 姓名 | 份额/持股比例 | 身份 |
1 | xx | 28.07% | 普通合伙人 |
2 | 高立宁 | 6.37% | 有限合伙人 |
3 | 刘泉华 | 6.13% | 有限合伙人 |
4 | 谢宜壮 | 3.37% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 0.00% | 有限合伙人 |
6 | 王晓辉 | 2.45% | 有限合伙人 |
7 | 夏祁辉 | 2.04% | 有限合伙人 |
8 | 田瑞丰 | 2.02% | 有限合伙人 |
9 | xx | 2.02% | 有限合伙人 |
10 | xx | 1.83% | 有限合伙人 |
11 | 毛冬 | 1.83% | 有限合伙人 |
12 | xx | 1.83% | 有限合伙人 |
13 | 沈国松 | 1.83% | 有限合伙人 |
14 | 于冲 | 1.83% | 有限合伙人 |
15 | 牛亚雷 | 1.83% | 有限合伙人 |
16 | 张磊 | 1.69% | 有限合伙人 |
17 | 罗伟慧 | 1.53% | 有限合伙人 |
18 | 盛蒙蒙 | 1.51% | 有限合伙人 |
19 | 方利缘 | 1.35% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 1.35% | 有限合伙人 |
21 | 骆园养 | 1.35% | 有限合伙人 |
22 | xx | 1.35% | 有限合伙人 |
23 | 梁广平 | 1.35% | 有限合伙人 |
24 | 孙江胜 | 1.23% | 有限合伙人 |
25 | 杨柳 | 1.22% | 有限合伙人 |
26 | xx | 1.22% | 有限合伙人 |
27 | xxx | 1.22% | 有限合伙人 |
28 | 周晓伟 | 1.22% | 有限合伙人 |
易中设立的理工雷科员工持股平台，其作为配套融资认购方参与该次交易，其最终出资人均为理工雷科员工。具体出资人情况如下：
29 | 魏梦媛 | 1.22% | 有限合伙人 |
30 | 宋付芹 | 1.22% | 有限合伙人 |
31 | xx | 1.12% | 有限合伙人 |
32 | 吴长贺 | 1.09% | 有限合伙人 |
33 | 郭红珠 | 1.04% | 有限合伙人 |
34 | 侯晓亚 | 1.01% | 有限合伙人 |
35 | 武雪莲 | 0.91% | 有限合伙人 |
36 | xxx | 0.91% | 有限合伙人 |
37 | xxx | 0.80% | 有限合伙人 |
38 | xxx | 0.67% | 有限合伙人 |
39 | 王伟伟 | 0.67% | 有限合伙人 |
40 | xxx | 0.67% | 有限合伙人 |
41 | xx | 0.61% | 有限合伙人 |
42 | xx | 0.61% | 有限合伙人 |
43 | xxx | 0.61% | 有限合伙人 |
44 | 耿立丽 | 0.61% | 有限合伙人 |
45 | xx | 0.61% | 有限合伙人 |
46 | 林仲军 | 0.56% | 有限合伙人 |
47 | xxx | 0.31% | 有限合伙人 |
48 | 赵丽艳 | 0.30% | 有限合伙人 |
49 | 李红周 | 0.16% | 有限合伙人 |
50 | 张洪帅 | 0.15% | 有限合伙人 |
合计 | 100% | - | |
2.北京科雷投资管理中心（有限合伙）（简称“北京科雷”）最终出资人情
况
与北京雷科一致，北京科雷也为公司2015年6月发行股份及支付现金购买理
序号 | 姓名 | 份额/持股比例 | 身份 |
1 | 高立宁 | 36.38% | 普通合伙人 |
2 | 王长杰 | 4.91% | 有限合伙人 |
3 | xx | 4.91% | 有限合伙人 |
4 | xx | 3.68% | 有限合伙人 |
5 | 陈天明 | 3.07% | 有限合伙人 |
6 | 于文月 | 3.07% | 有限合伙人 |
7 | xx | 3.07% | 有限合伙人 |
8 | 向寅 | 2.45% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 0.00% | 有限合伙人 |
10 | xx | 2.14% | 有限合伙人 |
11 | 陈宇翔 | 2.02% | 有限合伙人 |
工雷科100%股权交易中设立的理工雷科员工持股平台，其作为配套融资认购方参与该次交易，其最终出资人均为理工雷科员工。具体出资人情况如下：
12 | xxx | 2.02% | 有限合伙人 |
13 | 刘振虎 | 2.02% | 有限合伙人 |
14 | 李国良 | 2.02% | 有限合伙人 |
15 | xx | 1.84% | 有限合伙人 |
16 | 王晓峰 | 1.84% | 有限合伙人 |
17 | 陈智勇 | 1.53% | 有限合伙人 |
18 | 孙志亮 | 1.22% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 1.22% | 有限合伙人 |
20 | 纪善义 | 1.09% | 有限合伙人 |
21 | 陈桥 | 0.92% | 有限合伙人 |
22 | xx | 0.92% | 有限合伙人 |
23 | 梁科 | 0.92% | 有限合伙人 |
24 | 戴春泉 | 0.92% | 有限合伙人 |
25 | 王重阳 | 0.92% | 有限合伙人 |
26 | xx | 0.92% | 有限合伙人 |
27 | 张翔宇 | 0.73% | 有限合伙人 |
28 | xx | 0.67% | 有限合伙人 |
29 | 王军福 | 0.67% | 有限合伙人 |
30 | 张玉凤 | 0.61% | 有限合伙人 |
31 | 管太红 | 0.61% | 有限合伙人 |
32 | 刘道森 | 0.61% | 有限合伙人 |
33 | 关中保 | 0.61% | 有限合伙人 |
34 | xx | 0.61% | 有限合伙人 |
35 | xx | 0.61% | 有限合伙人 |
36 | xx | 0.61% | 有限合伙人 |
37 | 尚文静 | 0.61% | 有限合伙人 |
38 | 魏巍 | 0.61% | 有限合伙人 |
39 | xx | 0.61% | 有限合伙人 |
40 | xxx | 0.61% | 有限合伙人 |
41 | 季玉杰 | 0.53% | 有限合伙人 |
42 | 周丽萍 | 0.46% | 有限合伙人 |
43 | 汪建宇 | 0.31% | 有限合伙人 |
44 | xxx | 0.00% | 有限合伙人 |
45 | xxx | 0.31% | 有限合伙人 |
46 | 张拥 | 0.30% | 有限合伙人 |
47 | xxx | 0.25% | 有限合伙人 |
48 | 梁燕丽 | 0.24% | 有限合伙人 |
49 | xx | 0.18% | 有限合伙人 |
合计 | 100.00% | - | |
3.北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）（简称“雷科众投”）最终出资人情况
序号 | 层级 | 姓名/名称 | 份额/持股比例 | 身份 |
1 | 1 | 北京雷科众联科技有限公司 | 0.07% | 普通合伙人 |
2 | 1-1 | xx | 45.00% | - |
3 | 1-2 | 高立宁 | 25.00% | - |
4 | 1-3 | xx | 20.00% | - |
5 | 1-4 | 韩周安 | 10.00% | - |
6 | 2 | 高立宁 | 7.82% | 有限合伙人 |
7 | 3 | xx | 7.82% | 有限合伙人 |
8 | 4 | xx | 4.08% | 有限合伙人 |
9 | 5 | 北京数科众嘉科技发展中心 | 39.90% | 有限合伙人 |
10 | 5-1 | 曾大治 | 4.66% | - |
11 | 5-2 | 毛二可 | 6.81% | - |
12 | 5-3 | xx | 5.54% | - |
13 | 5-4 | 唐林波 | 5.21% | - |
14 | 5-5 | 赵保军 | 4.34% | - |
15 | 5-6 | xx | 4.26% | - |
16 | 5-7 | xx | 3.41% | - |
17 | 5-8 | 丁泽刚 | 2.98% | - |
18 | 5-9 | xx | 2.90% | - |
19 | 5-10 | 刘海波 | 2.73% | - |
20 | 5-11 | 胡程 | 2.13% | - |
21 | 5-12 | xx | 2.13% | - |
22 | 5-13 | 战莹 | 1.74% | - |
23 | 5-14 | xx | 1.43% | - |
24 | 5-15 | xx | 1.28% | - |
25 | 5-16 | xxx | 0.85% | - |
26 | 5-17 | xx | 0.85% | - |
27 | 5-18 | xx | 8.52% | - |
28 | 5-19 | 长沙华都房地产开发有限公司 | 6.81% | - |
29 | 5-19-1 | 徐珊刚 | 50.00% | - |
30 | 5-19-2 | xx | 25.00% | - |
31 | 5-19-3 | 熊小斌 | 25.00% | - |
32 | 5-20 | xx | 5.11% | - |
33 | 5-21 | 段豫龙 | 4.26% | - |
34 | 5-22 | xx | 0.85% | - |
35 | 5-23 | 周丽娟 | 5.49% | - |
36 | 5-24 | xx | 5.43% | - |
37 | 5-25 | xx | 5.23% | - |
38 | 5-26 | xx | 1.46% | - |
39 | 5-27 | xx | 0.65% | - |
40 | 5-28 | xx | 0.52% | - |
雷科众投为设立的用于受让常发集团5.06%股权的平台，普通合伙人由北京雷科众联科技有限公司（系xx、xx、xxx、xxx共同出资设立的公司）担任，有限合伙人包括xx、xx、xxx、北京数科众嘉科技发展中心、中兵财富资产管理有限责任公司等。具体如下：
41 | 5-29 | 关中保 | 0.30% | - |
42 | 5-30 | xx | 0.30% | - |
43 | 5-31 | xx | 0.28% | - |
44 | 5-32 | 王晓辉 | 0.22% | - |
45 | 5-33 | 王长杰 | 0.22% | - |
46 | 5-34 | 原未如 | 0.17% | - |
47 | 5-35 | 戴春泉 | 0.09% | - |
48 | 5-36 | 高原 | 0.09% | - |
49 | 5-37 | xx | 0.09% | - |
50 | 5-38 | xxx | 0.09% | - |
51 | 5-39 | xx | 0.09% | - |
52 | 5-40 | 刘冬华 | 0.09% | - |
53 | 5-41 | 武雪莲 | 0.09% | - |
54 | 5-42 | xx | 0.09% | - |
55 | 5-43 | 赵国宇 | 0.09% | -- |
56 | 5-44 | 陈宇翔 | 0.09% | - |
57 | 5-45 | 刘道森 | 0.05% | - |
58 | 6 | 中兵财富资产管理有限责任公司 | 20.05% | 有限合伙人 |
59 | 6-1 | 中兵投资管理有限责任公司 | 20.00% | - |
60 | 6-2 | 中国兵器科学研究院 | 13.33% | - |
61 | 6-3 | 北方信息控制研究院集团有限公司 | 10.00% | - |
62 | 6-4 | 北京北方车辆集团有限公司 | 10.00% | - |
63 | 6-5 | 中国兵工物资集团有限公司 | 10.00% | - |
64 | 6-6 | 中国北方化学研究院集团有限公司 | 6.67% | - |
65 | 6-7 | 北方光电集团有限公司 | 4.00% | - |
66 | 6-8 | 北方凌云工业集团有限公司 | 4.00% | - |
67 | 6-9 | 中国北方车辆研究所 | 4.00% | - |
68 | 6-10 | 北方导航科技集团有限公司 | 4.00% | - |
69 | 6-11 | 北方置业集团有限公司 | 4.00% | - |
70 | 6-12 | 晋西工业集团有限责任公司 | 3.33% | - |
71 | 6-13 | 豫西工业集团有限公司 | 3.33% | - |
72 | 6-14 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 3.33% | - |
73 | 7 | 五矿信托-恒信共享4号-中原强兵2号集 合资金信托计划 | 6.80% | 有限合伙人 |
74 | 7-1 | 五矿国际信托有限公司 | 95.24% | - |
75 | 7-2 | 五矿财富投资管理有限公司 | 4.76% | - |
76 | 7-2-1 | 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 | 40.00% | - |
77 | 7-2-1-1 | 中国五矿股份有限公司 | 88.00% | - |
78 | 7-2-1-2 | 北京信达永高投资管理有限公司 | 12.00% | - |
79 | 7-2-1-2-1 | 李文英 | 60.00% | - |
80 | 7-2-1-2-2 | 任庆芳 | 40.00% | - |
81 | 7-2-2 | 浙江省建工集团有限责任公司 | 40.00% | - |
82 | 7-2-2-1 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 100.00% | - |
83 | 7-2-3 | 浙江湘湖旅游度假区投资发展有限公 司 | 20.00% | - |
84 | 7-2-3-1 | 浙江湘旅控股集团有限公司 | 100.00% | - |
85 | 7-2-3-1-1 | 杭州市xx区国有资产经营总公司 | 100.00% | - |
86 | 8 | 西藏信托-泓景21号集合资金信托计划 | 13.46% | 有限合伙人 |
87 | 8-1 | xx | 25.25% | - |
88 | 8-2 | 高立宁 | 25.25% | - |
89 | 8-3 | 北京理工大学教育基金会 | 49.49% | - |
合计 | 100.00% | - | ||
4.认定北京雷科、北京科雷、雷科众投与xx为一致行动人的依据
根据上述表格分析，北京雷科的执行事务合伙人为xx，北京科雷的执行事务合伙人为xxx，雷科众投的执行事务合伙人为北京雷科众联科技有限公司，而北京雷科众联科技有限公司由xx、xxx、xx、xxx共同设立（其中xx持股45%）。xx、xxx、xx、xxx作为上市公司管理层，已于2018年 7月12日签署一致行动协议，xx、xxx、xx、xxx互为一致行动人。北京雷科、北京科雷、雷科众投分别为xx或xxx或上市公司管理层四位成员控制的有限合伙企业，与xx构成一致行动人的依据充分，符合实际情况。
综上，本所律师认为，结合上市公司股权结构、第一大股东持股比例、董事会成员构成等因素分析，自 2017 年 12 月起上市公司处于无控股股东及实际控制人状态的认定依据充分，符合上市公司的实际情况，是合理的。公司部分股东于 2018 年 7 月 12 日签署《一致行动协议书》及《投票权委托协议》，于 2018 年
12 月 20 日签署《投票权委托协议》。公司已披露上述协议的具体内容、有效期限、解除条件。认定北京雷科、北京科雷、雷科众投与xx构成一致行动人的依据充分，符合实际情况。
六、申请文件显示，西安恒达 1993 年成立时为集体所有，1999 年 8 月，改制为股份合作制企业。请你公司补充披露：1）西安恒达改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业条例》的规定履行了职工代表大会等相关程序。如未履行，补充披露相关程序瑕疵对西安恒达权属清晰性及本次交易的影响。2）前述改制是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）等文件的规定对集体企业产权进行了界定，对集体、国家、职工股金等的投入的界定情况。3）前述改制是否符合当时有效的法律法规及主管部门的规定，是否存在争议、纠纷及其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 8 题）
回复：
（一）西安恒达改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业条例》的规定履行了职工代表大会等相关程序。如未履行，补充披露相关程序瑕疵对西安恒达权属清晰性及本次交易的影响。
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991 年 9 月 9 日国务
院令第 88 号）第九条规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”。鉴于集体企业改制属于与经营管理相关的重大问题，集体企业改制应当按照《城镇集体所有制企业条例》的规定，履行职工代表大会程序。
根据西安恒达公司提供的工商资料，西安恒达公司于 1993 年成立时虽登记注册为集体企业，但实际为私营企业，未有任何集体资产或国有资产的投入，不符合集体所有制企业的构成要件。
1993年成立时股权结构 | 1999年8月改制时点股权结构 | ||||||
序号 | 出资方姓名 | 出资额（元） | 出资比例 | 序号 | 出资方姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | xxx | 60,000.00 | 19.50% | 1 | xxx | 192,560.00 | 20.27% |
2 | xxx | 33,300.00 | 10.82% | 2 | xxx | 176,224.00 | 18.55% |
3 | xxx | 20,700.00 | 6.73% | 3 | xxx | 100,000.00 | 10.53% |
4 | xxx | 20,600.00 | 6.69% | 4 | xxx | 96,740.00 | 10.18% |
5 | xxx | 18,000.00 | 5.85% | 5 | 安增权 | 70,000.00 | 7.37% |
6 | xxx | 17,000.00 | 5.52% | 6 | xx | 49,576.00 | 5.22% |
7 | xxx | 12,914.00 | 4.20% | 7 | xxx | 48,000.00 | 5.05% |
8 | 安增权 | 12,000.00 | 3.90% | 8 | 常兰 | 30,000.00 | 3.16% |
9 | 雷战奎 | 10,500.00 | 3.41% | 9 | xxx | 27,000.00 | 2.84% |
10 | xxx | 00,000.00 | 3.25% | 10 | xxx | 25,000.00 | 2.63% |
11 | 常兰 | 10,000.00 | 3.25% | 11 | xxx | 14,000.00 | 1.47% |
12 | xxx | 10,000.00 | 3.25% | 12 | xxx | 14,000.00 | 1.47% |
13 | xxx | 10,000.00 | 3.25% | 13 | xxx | 10,000.00 | 1.05% |
14 | xxx | 10,000.00 | 3.25% | 14 | xxx | 10,000.00 | 1.05% |
15 | xxx | 10,000.00 | 3.25% | 15 | xxx | 10,000.00 | 1.05% |
16 | xxx | 0,000.00 | 2.55% | 16 | xxx | 10,000.00 | 1.05% |
17 | xxx | 6,000.00 | 1.95% | 17 | xx | 10,000.00 | 1.05% |
18 | xxx | 5,893.00 | 1.91% | 18 | 马掌权 | 10,000.00 | 1.05% |
2019年7月21日，信永中和出具《验资复核报告》（XYZH/2019BJGX0467），确认西安恒达公司1993年设立时至1999年8月改制时点的出资均为伍捍东、安增权等自然人自筹出资，企业注册资本未含任何集体或国有资产，具体如下：
19 | xx | 5,000.00 | 1.62% | 19 | xxx | 00,000.00 | 1.05% |
20 | xxx | 5,000.00 | 1.62% | 20 | xxx | 10,000.00 | 1.05% |
21 | xxx | 5,000.00 | 1.62% | 21 | xxx | 10,000.00 | 1.05% |
22 | xxx | 5,000.00 | 1.62% | 22 | xxx | 8,500.00 | 0.89% |
23 | xxx | 3,000.00 | 0.97% | 23 | xxx | 6,000.00 | 0.63% |
- | - | - | - | 24 | xxx | 0,000.00 | 0.25% |
合计 | 307,762.80 | 100.00% | 合计 | 950,000.00 | 100.00% | ||
经对原西安市雁塔区管理委员会工作人员的访谈，访谈对象确认按当时陕西省关于城镇集体企业改制事项的有效法规规定，就企业由集体所有制改制为股份合作制的改制行为，应履行清产核资、界定产权、清理债权债务、办理产权登记手续，并不要求企业召开职工代表大会。
2019 年 3 月 15 日，西安xx技术产业开发区雁塔科技产业管理办公室出具
《关于对西安恒达微波技术开发有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》，该批复确认西安恒达自 1993 年 3 月 1 日至 1999 年 9 月 21 日期间原为挂靠集体企业，挂靠在西安雁塔xx技术产业开发总公司名下，名义上属于集体企业，实际上仍为私营企业；企业股东为伍捍东、安增权等自然人；企业注册资本未含任何集体或国有资产，出资均为伍捍东、安增权等自然人自筹出资。
鉴于西安恒达公司注册资本未含任何集体或国有资产成分，在实际经营过程中，西安恒达公司的权力机构实际为股东会，重大决策事项由董事会负责，董事会成员由xxx、xxx、xxx、安增权、xxx等 5 名董事构成，其中xx
x任董事长兼总经理。因此，xxxx已就本次改制相关事项于 1999 年 8 月召开股东会审议通过。
经对西安恒达公司于 1999 年 8 月改制时的 19 名在册职工（其中 4 人为西安恒达主要管理人员）进行访谈，各访谈对象均确认西安恒达公司在改制前后的权力机构实际为股东会，日常经营事项由xxx负责全面管理；西安恒达公司由集体企业改制为股份合作制企业未召开职工代表大会，但职工对该次改制事项表示认可，改制过程中不存在损害职工利益的情形，亦未发生任何纠纷，不存在争议、纠纷及其他法律风险。
本所律师认为，鉴于西安恒达自 1993 年 3 月 1 日至 1999 年 9 月 21 日期间为挂靠集体企业，虽改制时未召开职工代表大会，但相关改制事项已通过股东会全体股东一致同意，且改制过程中不存在损害职工利益、不存在集体资产或国有
资产流失的情形，其改制不会对标的资产权属的清晰性和改制结果的有效性产生影响，亦不会对西安恒达的经营及本次交易的实施构成不利影响。
（二）前述改制是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）等文件的规定对集体企业产权进行了界定，对集体、国家、职工股金等的投入的界定情况。
1995 年 10 月，根据国家经贸委、财政部、国家税务总局颁发的《城镇集体
所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）的规定：集体企业产权界定要体现“谁投资，谁所有、谁受益”的原则，各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有。
1999 年 3 月 12 日，西安市雁塔区清产核资领导小组办公室向工商雁塔分局出具《证明》，确认西安恒达公司已根据“雁清核办 1998（005）”文件精神进行了参加 99 年城镇集体企业清产核资工作备案登记。
1999 年 7 月 13 日，根据西安市雁塔区清产核资办公室、西安xx技术产业开发区雁塔管理委员会的下属机构西安市雁塔区科技创业服务中心等主管机构核准的《产权界定申报表》，该申报表确认西安恒达产权属于职工及其他个人投资者所有。
1999 年 9 月 9 日，西安xx技术产业开发区雁塔管理委员会的下属机构西安市雁塔区科技创业服务中心出具“雁科创字（1999）16 号”《关于“西安恒达微波技术开发公司”改制的批复》，该批复确认西安恒达已根据雁塔区清产核资办有关通知精神进行了产权界定。
2019 年 3 月 15 日，西安xx技术产业开发区雁塔科技产业管理办公室出具
《关于对西安恒达微波技术开发有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》，该批复确认西安恒达已根据当时有效的法律法规的规定履行了清产核资、产权界定、工商登记等必要程序。
据此，西安恒达的产权界定已经有权机关核准通过，产权界定清晰，符合当时集体企业法律法规的规定，符合“谁投资，谁所有，谁受益”的原则。
（三）前述改制是否符合当时有效的法律法规及主管部门的规定，是否存在争议、纠纷及其他法律风险。
1.根据改制当时的法律法规应当履行的改制程序
主要程序 | 内容 |
审批部门批准 | 集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变 更登记。 |
产权界定 | 集体企业在改制为股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时，或与外方合资、合作时，或发生产权转让变动时，以及清产核资时，应首先进行 产权界定。 |
职工代表大会同意 | 职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举 和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。 |
落实金融债权债务 | 对实行股份制、股份合作制及被兼并的企业，要由改制后的企业及兼并企业承担原企业及被兼并企业的全部贷款本息，签订还本付息协议书并落实相应担保 措施。 |
根据西安恒达公司改制当时适用的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（国务院令第 88 号）、《国家经贸委、财政部、国家税务总局关于印发<城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法>的通知》（国经贸企 [1996]895 号）、《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》、《关于城镇集体企业改制中有关清产核资及工商登记若干问题的通知》（陕清办[1998]031 号）等规定，集体企业改制需要履行的主要程序如下：
2.西安恒达公司改制已履行的程序
1999 年 3 月，西安恒达公司根据西安市雁塔区清产核资办有关通知和精神改制为股份合作制企业，具体改制过程如下：
（1）清产核资
1999 年 3 月 12 日，西安市雁塔区清产核资领导小组办公室向工商雁塔分局出具《证明》，确认西安恒达公司已根据“雁清核办 1998（005）”文件精神进行了参加 99 年城镇集体企业清产核资工作备案登记。
（2）产权界定
根据集体企业改制相关要求，西安恒达公司提交了企业改制申请、验资报告以及产权界定申报表等文件并办理了产权界定手续，西安市雁塔区清产核资办公室、西安市雁塔区科技创业服务中心等主管机构确认公司产权属于职工及其他个人投资者。
（3）内部决策
1999 年 8 月 28 日，西安恒达公司召开股东会，全体股东一致审议通过变更企业性质为股份合作制，同时制定新的公司章程。
（4）主管部门批复
1999 年 9 月 9 日，西安xx技术产业开发区雁塔管理委员会的下属机构西安市雁塔区科技创业服务中心出具“雁科创字（1999）16 号”《关于“西安恒达微波技术开发公司”改制的批复》，该批复主要内容如下：“西安恒达微波技术开发公司原为集体企业，根据雁塔区清产核资办有关通知精神，进行了产权界定，依据产权界定报告，申请变更为股份合作制企业。我中心根据企业改制有关规定，解除与该企业行政主管关系，该公司的一切债权债务由企业自己承担。望你公司接此批复后，速办理有关改制手续。”
西安市雁塔区科技创业服务中心同意西安恒达公司由集体企业变更为股份合作制企业。
（5）落实金融债权债务
1999 年 9 月 2 日，西安市商业银行兴中支行向西安市雁塔区工商局出具《金融债权保全证明书》，该证明载明的主要内容如下：“我行是西安恒达微波技术开发公司的基本开户行，其帐号为：108-220130035-72。该公司自 93 年开业至今从未在我行办理过贷款业务，帐面资金全部为西安恒达微波技术开发公司自己所有。”
（6）验资报告
1999 年 9 月，xxx达审计师事务所出具“市审雁验字（99）第 051 号”
《验资报告》，确认截止 1999 年 9 月 16 日，西安恒达公司注册资本变更为 95
万元。
（7）验资复核报告
2019 年 7 月 21 日，xxx和出具了“XYZH/2019BJGX0467”《验资复核报告》，对西安康达审计师事务所出具的《验资报告》（市审雁验字（99）第 051 号）进行了验资复核确认。
（8）工商登记
1999 年 9 月 21 日，西安恒达公司取得西安市工商行政管理局雁塔分局核发
的注册号码为 22092866-0 的《企业法人营业执照》。
（9）主管部门确认
2019 年 3 月 15 日，西安xx技术产业开发区雁塔科技产业管理办公室出具
《关于对西安恒达微波技术开发有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》，该批复确认西安恒达公司由集体企业改制为股份合作制企业，已根据当时有效的法律法规的规定，履行了清产核资、产权界定、主管部门确认、工商登记等程序，改制过程符合当时有效的法律、法规。
经对原西安市雁塔区管理委员会工作人员的访谈，上述就西安恒达历史沿革相关事项出具确认批复文件的主管单位“西安xx技术产业开发区雁塔科技产业管理办公室”，与西安恒达公司设立时的主管单位“西安xx技术产业开发区雁塔管理委员会”一脉相承，实为同一单位演变而来。
3.本次改制符合当时有效的法律法规及主管部门的规定
西安恒达自 1993 年设立开始实质为私营企业，企业注册资本未含任何集体或国有资产，股东会为实际权力机构，下设董事会，改制事项已经股东会全体股东一致同意，不存在损害职工利益的情形，改制已履行包括审批部门批准、产权界定、落实金融债权债务、验资及验资复核等一系列程序，符合当时有效的法律法规及主管部门的规定，不存在争议、纠纷及其他法律风险。
经对xxxx于 1999 年 8 月改制时的 19 名在册职工（其中 4 人为西安恒达主要管理人员）进行访谈，各访谈对象均确认西安恒达在改制前后的权力机构实际为股东会，日常经营事项由xxx负责全面管理；西安恒达由集体企业改制为股份合作制企业未召开职工代表大会，但职工对该次改制事项表示认可，改制过程中不存在损害职工利益的情形，亦未发生任何纠纷，不存在争议、纠纷及其他法律风险。
根据对xxxx于 1999 年 8 月改制时的 16 名出资人进行的访谈，各访谈对象对该次改制事项表示认可，均确认其与西安恒达及其他股东之间不存在争议或潜在纠纷。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等官方网站，访谈西安恒达主要股东，亦未发现西安恒达公司因本次改制事项受到行政处罚或发生过争议、纠纷。
西安恒达实际控制人xxx出具书面承诺，确认西安恒达 1999 年 8 月改制已及时履行了清产核资、产权界定、主管部门确认、工商登记等必要程序，相关行为合法有效，不存在国有资产、集体资产流失或被损害的情形，未损害职工权益，相关各方不存在未决债权债务、权属争议或潜在纠纷；如因西安恒达该次改制行为存在任何瑕疵产生任何债权债务、权属争议或纠纷，导致西安恒达遭受任何经济损失、被有权政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，其将对西安恒达所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
据此，西安恒达公司改制虽未履行职工代表大会程序，但相关改制已经主管部门批准与确认，并完成工商登记，改制过程中不存在损害职工利益的情形，不存在集体资产或国有资产流失的情形，改制相关各方亦不存在争议、纠纷以及其他法律风险。
综上所述，本所律师认为，鉴于西安恒达自 1993 年 3 月 1 日至 1999 年 9
月 21 日期间为挂靠集体企业，虽改制时未召开职工代表大会，但相关改制事项已通过股东会全体股东一致同意，其改制不会对标的资产权属的清晰性和改制结果的有效性产生影响，亦不会对西安恒达的经营及本次交易的实施构成不利影响；西安恒达的产权界定已经有权机关核准通过，产权界定清晰，符合当时集体企业法律法规的规定，符合“谁投资，谁所有，谁受益”的原则；西安恒达本次改制已经主管部门批准与确认，并完成工商登记，改制过程中不存在损害职工利益的情形，不存在集体资产或国有资产流失的情形，改制相关各方亦不存在争议、纠纷以及其他法律风险。
七、申请文件显示，xxxx所持《三级保密资格单位证书》、装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“二证合一”正在办理续期手续。请你公司补充披露上述资质续期进展，预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 9 题）
回复：
（一）西安恒达已取得新的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》西安恒达已于 2019 年 9 月 2 日取得由陕西省国家保密局、陕西省国防科
技工业办公室下发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》（编号：
SNC19048），发证日期为 2019 年 7 月 8 日，有效期至 2024 年 7 月 7 日。
（二）西安恒达武器装备质量管理体系认证已通过两证合一资格监督及换版现场审查
为落实军民融合发展战略，减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节，减轻企业接受认证审核、审查负担，经中央军委装备发展部批准，装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017
年 10 月 1 日起正式实施。在该政策出台前就已通过武器装备质量体系认证和装备承制单位资格认证审核、审查的企业，可延续之前的两证状态，待证书到期换证时再实行“两证合一”。
xxxx已于2018 年10 月通过武器装备质量管理体系认证现场检查并完成
了整改验证，预计于 2019 年底取得武器装备质量管理体系认证证书。
中国新时代认证中心于 2019 年 1 月 3 日出具《证明》，确认西安恒达的武
器装备质量管理体系于 2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 25 日通过了两证合一资格监督及换版审查，质量管理体系标准为GJB 9001C-2017。
综上，本所律师认为，西安恒达已于 2019 年 9 月 2 日取得由陕西省国家保密局、陕西省国防科技工业办公室下发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》（编号：SNC19048）；鉴于西安恒达武器装备质量管理体系已通过两证合一监督及换版现场审查，其经营活动未受到影响，续期或展期所需条件及后续审核程序不存在重大障碍或风险，上述事项不会对本次交易造成重大不利影响。
八、申请文件显示，1）报告期主营业务收入为 5,440.97 万元、8,469.66 万元和1,831.74 万元。预测期2019 年至2024 年主营收入为13,327.17 万元、16,975.17万元、21,414.34 万元、25,794.34 万元、29,094.34 万元、29,094.34 万元。2）恒达微波储备的一系列技术含量高、准入门槛高的在研项目预计于 2019 年开始逐渐定型并实现批量化生产；另一方面，2018 年军改基本完成，自 2019 年开始军品装备采购量实现恢复性增长。请你公司：1）补充披露上述一系列技术含量高、
准入门槛高的在研项目的具体情况包括但不限于项目名称、所属类别、所处阶段、进展情况、存在的障碍；预计实现批量化生产的具体依据，如在研产品未能通过军方设计定型批准，对恒达微波未来经营业绩和本次交易的影响及应对措施。2）结合行业数据及可比公司情况，预测自 2019 年开始军品装备采购量实现恢复性增长的可实现性。3）补充披露恒达微波预测期主要产品的营业收入预测依据，如产品产量、销售单价等具体预测情况及依据。4）结合恒达微波目前产能情况、客户稳定性、行业发展情况、在手订单等因素，补充披露恒达微波预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 19 题）
回复：
根据恒达微波提供的资料，2017年、2018年、2019年1-3月，恒达微波来源于定型产品的销售收入占比分别为71.13%、76.74%、82.72%，占比较高。具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
定型产品 | 1,502.00 | 82.72% | 6,439.97 | 76.74% | 3,842.68 | 71.13% |
未定型产品 | 313.85 | 17.28% | 1,951.96 | 23.26% | 1,559.65 | 28.87% |
主营业务收入合计 | 1,815.85 | 100% | 8,391.93 | 100% | 5,402.33 | 100% |
如上表所示，恒达微波报告期内销售收入主要来源于已定型产品实现收入，受未定型产品的影响较小。同时，根据军工行业特点，军工产品一旦定型，下游军工客户一般不会轻易更换供应商，因此，恒达微波已定型产品继续实现收入的确定性较高。结合恒达微波历史年度在研产品的最终定型情况及目前未定型产品的进展情况，恒达微波目前未定型产品实现设计定型不存在实质性障碍，但若恒达微波部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对恒达微波未来经营业绩的增长及本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响。
针对在研项目未通过设计定型风险，根据恒达微波提供的书面说明，恒达微波采取的具体应对措施如下：
1.持续加大技术研发投入并加强与客户的沟通，顺利推进在研项目的同时不断丰富在研及定型项目储备。在已有技术积累的基础上，继续加大研发技术投入，并加强与客户的沟通工作。
2.紧密跟踪我国武器装备的发展动向，确保在研项目符合军备发展的主流趋势，提高相关研发项目定型的可实现性。
3.进一步升级改造现有研发及检测设备，优化研发团队配置，不断引进具有丰富行业应用经验的优秀人才，持续推进在研项目的定型并批量化生产。
综上，本所律师认为，恒达微波报告期内主要来源于已定型产品实现收入，受未定型产品的影响较小。若恒达微波部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对恒达微波未来经营业绩的增长及本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响。针对在研项目未通过设计定型风险，恒达微波已采取必要的应对措施。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
xxxx律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
唐 勇
经办律师：
xxx
2019 年 9 月 17 日