Contract

北京市金杜律师事务所上海分所

关于安信信托股份有限公司与中国信托业保障基金有限责任公司（代表中国信托业保障基金）签署《债务和解协议之补充协议》上市公司审议程序的

法律意见书

致：安信信托股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）接受安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“公司”）的委托，作为xxxx的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），就安信信托与中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”，代表中国信托业保障基金，以下简称“信保基金”）签署《债务和解协议之补充协议》时上市公司审议程序的合法合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对有关事实和法律事项进行了核查，并审阅了金杜认为必须查阅的文件。

本法律意见书的出具已得到安信信托如下保证：

1. 安信信托已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，安信信托提供给金杜的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；

2. 未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，提供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。

金杜对本法律意见书的出具特做出如下声明：

1. 本法律意见书仅根据中国境内现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；

2. 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对该等事实的了解和对中国境内有关法律的理解而出具。金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见书出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；

3. 本法律意见书仅供安信信托与上海证券交易所（以下简称“上交所”）沟通之目的使用，未经金杜事先许可，不得用作任何其他目的；

4. 金杜同意将本法律意见书随其他信息披露材料一起上报上交所，并依法对本法律意见书承担责任。

为出具本法律意见书，xx律师核查了xxxx与信保基金公司（代表信保基金）签署的《债务和解协议》及《债务和解协议之补充协议》，核查了安信信托关于前述协议的决议文件及公告文件。

基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、上市公司的审议程序

2022 年 12 月 23 日，xxxx召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于与信保基金签署<债务和解协议之补充协议>的议案》。

根据第九届董事会第四次会议决议、第九届监事会第四次会议决议，安信信托拟与信保基金公司（代表信保基金）签署《债务和解协议之补充协议》，对双方原于 2021 年 7 月 23

日签署的《债务和解协议》第 2.3 条、第 2.4 条相关内容进行修改。经核查，因国之杰所质

押的 14.55 亿股安信信托股份的全部权利已转移给信保基金（由信保基金公司代为持有），

信保基金公司自 2022 年 9 月起变更为安信信托第一大股东，本次交易构成关联交易；但本次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，不构成重大资产重组。

二、《债务和解协议之补充协议》的主要内容

1、《债务和解协议》中原第 2.4(a)条“双方同意，上述第 2.3(a)项和第 2.3(b)项任意一项条件至迟未能在 2022 年 12 月 31 日完成的，构成信托保障基金和解协议项下债务和解失败”被删除并被替换为以下内容：

“双方同意，第 2.3(a)条至迟未能在 2022 年 12 月 31 日完成或砥安根据第 2.2(a)(ii)条认购安信信托非公开发行股票的非公开发行程序被安信信托主动终止或者被中国证券监督管理委员会不予核准，构成本协议项下债务和解失败。”

2、《债务和解协议》中原第 2.3(e)条“如第 2.3(a)条所列条件已经满足，且安信信托的净资产于 2021 年 9 月至 11 月连续三个月末为负值、预计 2021 年 12 月末不能转正的情况下，

安信信托与和解方信托保障基金可就提前豁免部分剩余的待和解债务进行协商”被删除并被替换为以下内容：

“如第 2.3(a)条所列条件已经满足，且安信信托的净资产于 2022 年 9 月至 11 月连续三

个月末为负值、预计 2022 年 12 月末不能转正的情况下，安信信托与和解方可就提前豁免部分剩余的待和解债务进行协商。”

3、除上述修改外，《债务和解协议》中其他条款均保持不变。三、本所意见

经核查安信信托与信保基金公司（代表信保基金）签署的《债务和解协议之补充协议》，及安信信托关于前述协议的决议文件，本所认为：

1、安信信托审议《债务和解协议之补充协议》的董事会、监事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《安信信托股份有限公司章程》的规定，关于该协议的决议结果合法有效。

2、《债务和解协议之补充协议》系偿债确认条款和债务和解失败情形的修订，未新增资产交易，不构成重大资产重组。虽因信保基金公司变更为关联方导致本次协议的签署构成关联交易，但本次关联交易中上市公司不支付对价，且条款修改使债务和解不会因安信信托的非公开发行未能在 2022 年 12 月 31 日前完成而失败，有利于上市公司。本所认为，根据《上

海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易可免于按关联交易的方式审议和披露，《债务和解协议之补充协议》有利于上市公司，且未新增对价或义务，因此可免于按关联交易的方式审议和披露。综上，本所认为，xxxx与信保基金公司（代表信保基金）签署《债务和解协议之补充协议》，不构成重大资产重组，虽属于关联交易，但经分析《债务和解协议之补充协议》的内容，其为董事会可审议决定的事项，因此，《债务和解协议之补充协议》无需提交股东大会审议。

3、鉴于《关于与信保基金签署<债务和解协议之补充协议>的议案》中未包含需提交股东大会审议的事宜，该议案无需提交股东大会，在无法律强制性要求的前提下，亦无需专门向股东大会报告。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于安信信托股份有限公司与中国信托业保障基金有限责任公司（代表中国信托业保障基金）签署<债务和解协议之补充协议>上市公司审议程序的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：        

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经办律师：        

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2022 年 12 月 25 日