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股票代码：000555 | 股票简称：神州信息 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
标的公司 | 交易对方 |
南京华苏科技股份有限公司 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx及xx |
南京博飞信投资管理有限公司 | |
上海瑞经达创业投资有限公司 | |
南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） | |
南京明通投资管理中心（有限合伙） | |
独立财务顾问
二零一六年十一月
修订说明
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）于 2016
年 5 月 25 日披露了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》等相关文件。 2016 年 8 月 9 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161916 号）。 2016 年 11 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2517 号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善。现将报告书更新修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充说明本次交易业绩补偿方式的原因及合理性，具体详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
2、补充说明政府补助范围、与正常经营业务密切相关的判断依据，具体详见“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”之“1、业绩承诺”。补充披露华苏科技收益法评估的现金流量预测表，并补充说明营业外收入预测依据、合理性，具体详见“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之 “13、企业自由现金流的预测”、“9、营业外收入的预测”。
3、补充说明华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异的合理性，具体详见“第四节 x次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（七）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析”；“第五节 标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。
4、补充说明华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权是否符合《公司法》的规定，以及华苏科技变更为有限责任公司的相关安排。具体详见“第八节 x次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
5、补充说明华苏科技与主要客户合作的稳定性，补充说明铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响。补充说明华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响，具体详见“第四节 x次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（四）标的资产的主要经营模式”；补充披露关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险提示，具体详见“重大风险提示”之“十二、运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险”；“第十二节 x次交易涉及的报批事项及风险提示”之“十二、运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险”。
6、补充说明 2016 年业绩预测的可实现性及 2017 年以后收入预测持续增长依据及合理性，具体详见“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”。
7、补充说明近期市场可比交易市盈率和本次交易评估作价的合理性。具体详见“第五节 标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。
8、补充说明华苏科技是否存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的有关规定，是否存在被监管机关处罚的风险及对华苏科技业绩和评估的影响，具体详见“第四节 x次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（六）标的资产的采购情况”。
9、补充说明上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体详见“第十节 财务会计信息”之 “二、上市公司备考合并财务报表”之“（一）上市公司备考合并财务报表编制基础”。
10、补充说明2015 年度华苏科技因股权激励确认管理费用853.30 万元的确认依据及合理性，具体详见“第九节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）利润表主要项目分析”之“1、期间费用分析”。
11、补充披露上市公司股权结构图，具体详见“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司控股权变动情况”。
12、补充说明上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况，具体详见“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司最近三年重大资产重组情况”。
13、根据中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2517 号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书“重大事项提示”之“一、本次重组已取得中国证监会的批准”、之“七、本次交易的决策过程”、“重大风险提示”、“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”以及“第十二节 x次交易涉及的报批事项及风险提示”。
14、更新说明上市公司股权结构图，具体详见“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司控股权变动情况”。
15、补充说明标的公司历史沿革情况，具体详见“第四节 x次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（二）标的资产的历史沿革”之“19、 2016 年 8 月，华苏科技的少数股东所持股权的转让情况”、“20、华苏科技变更为有限公司”；“（三）标的资产的股权控制关系”。
16、补充说明本次重组报告书引用的财务数据已经过期，公司正按照相关法律法规的要求更新财务资料，预计在 2016 年 11 月 30 日前完成，并作出补充公告。公司在补充公告后，将及时实施重组方案。具体情况详见报告书“特别风险提示”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在神州信息拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 17
三、华苏科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 111
四、华苏科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 112
五、华苏科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 112
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 112
第四节 x次交易的标的资产 113
一、标的资产的基本情况 113
二、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 143
三、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 144
四、标的资产涉及的债权债务转移情况 145
五、标的资产的业务和技术 145
六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况 181
七、标的资产的会计政策及相关会计处理 190
第五节 标的资产评估或估值 193
一、华苏科技的评估情况 193
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 233
三、独立董事意见 238
第六节 x次交易涉及股份发行的情况 240
一、本次交易方案概述 240
二、本次交易中的股票发行 240
三、募集配套资金的用途及必要性 245
四、本次交易对上市公司的影响 260
第七节 x次交易合同的主要内容 263
一、《购买资产协议》 263
二、《业绩承诺与补偿协议》 267
第八节 x次交易的合规性分析 272
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 272
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 281
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 283
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 284
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 284
六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 285
第九节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 287
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 287
二、华苏科技所属行业特点和经营情况分析 293
三、标的公司的财务状况分析 308
四、标的公司的盈利能力分析 323
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 336
第十节 财务会计信息 342
一、标的公司财务报告 342
二、上市公司备考合并财务报表 346
第十一节 同业竞争和关联交易 352
一、本次交易对同业竞争的影响 352
二、交易标的报告期内的关联交易情况 354
三、本次交易对关联交易的影响 357
第十二节 x次交易涉及的报批事项及风险提示 359
一、标的资产的估值风险 359
二、业绩承诺的实现风险 359
三、摊薄公司即期回报的风险 359
四、客户集中及流失风险 360
五、应收账款风险 360
六、核心技术人员流失风险 360
七、商誉减值风险 361
八、股市风险 361
九、对外劳务采购风险 361
十、不能取得合格供应商资格的经营风险 362
十一、税收优惠政策变化的风险 362
十二、业绩承诺方的违约风险 362
十三、关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险 363
第十三节 其他重大事项 364
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 364
二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负债的情况 364
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 364
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 367
五、上市公司的利润分配政策 368
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 371
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 372
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 373
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 373
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 374
一、独立董事意见 374
二、独立财务顾问意见 376
三、法律顾问意见 376
第十五节 x次交易相关的中介机构 378
一、独立财务顾问 378
二、法律顾问 378
三、审计机构 378
四、标的公司资产评估机构 379
第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 380
第十七节 备查文件 386
一、备查文件 386
二、备查地点 387
本报告书引用的财务资料已过有效期，公司正按照相关法律法规的要求更新财务资料，预计在 2016 年 11 月 30 日前完成，并作出补充公告。公司在补充公告后，将及时实施重组方案。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组已取得中国证监会的批准
2016 年 5 月 24 日，神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，
审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2016 年 6 月 13 日，神州信息召开
2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2016 年 7 月 19 日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。 2016 年 11 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2517 号）。
二、本次交易方案概述
本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技 96.03%股权，交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过10 名特定投资者募集不超过57,600.00 万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的 100%。本次交易方案具体情况如下：
标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | |
支付金额 （万元） | 发行股份数 （股） | 支付金额 （万元） | ||
华苏科技 96.03%股权 | 115,233.89 | 57,616.94 | 23,092,959 | 57,616.94 |
募集配套资金
募集资金用途 | 金额（万元） |
支付本次交易的现金对价及中介机构费用 | 57,600.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2015 年度财务报告，华苏科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
神州信息（2015 年末/2015 年度） | 737,166.09 | 671,285.58 | 324,931.90 |
华苏科技（2016 年 3 月末/2015 年度） | 43,526.70 | 37,198.15 | 24,546.94 |
华苏科技（成交额） | 115,233.89 | - | 115,233.89 |
标的资产财务数据及成交额较高者占 神州信息相应指标比重 | 15.63% | 5.54% | 35.46% |
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
x次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易前，神码软件持有上市公司 42.44%的股权，为上市公司控股股东。神州控股间接持有神码软件 100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司 41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司 40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成借壳上市，但由于涉及发行股份购买资产行为，因此，本次交易仍需中国证监会审核。
四、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
市场均价类型 | 市场均价（元/股） | 市场均价*90%（元/股） |
定价基准日前 20 交易日均价 | 27.76 | 24.99 |
定价基准日前 60 交易日均价 | 31.73 | 28.56 |
定价基准日前 120 交易日均价 | 32.45 | 29.21 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 24.99 元/
股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会 2016 年第三次临时会议）公告日前 20 个交易日的 90%。
2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015
年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。
本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日。据此，本次交易中，神州信息发行
股份购买资产的发行价格调整为 24.95 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
华苏科技 96.03%股权本次交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价，具体支付情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有华苏科技股份 （股） | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 36,291,772 | 35.46% | 42,554.35 | 21,277.18 | 21,277.18 | 8,527,926 |
2 | xxx | 26,500,879 | 25.89% | 31,073.92 | 19,300.42 | 11,773.51 | 7,735,638 |
3 | 博飞信投资 | 11,950,791 | 11.68% | 14,013.04 | 7,006.52 | 7,006.52 | 2,808,225 |
4 | 瑞经达 | 5,372,000 | 5.25% | 6,299.00 | 1,889.70 | 4,409.30 | 757,395 |
5 | 凯腾瑞杰 | 4,270,400 | 4.17% | 5,007.31 | - | 5,007.31 | - |
6 | 明通投资 | 3,570,000 | 3.49% | 4,186.05 | 2,093.02 | 2,093.02 | 838,887 |
7 | xxx | 3,047,453 | 2.98% | 3,573.33 | 1,786.66 | 1,786.66 | 716,097 |
8 | xx | 3,045,752 | 2.98% | 3,571.33 | 1,785.67 | 1,785.67 | 715,698 |
9 | xxx | 3,001,297 | 2.93% | 3,519.21 | 1,759.60 | 1,759.60 | 705,251 |
10 | xx | 507,909 | 0.50% | 595.55 | 297.78 | 297.78 | 119,349 |
11 | xxx | 448,153 | 0.44% | 525.49 | 262.74 | 262.74 | 105,308 |
12 | xx | 268,894 | 0.26% | 315.29 | 157.65 | 157.65 | 63,185 |
合计 | 98,275,300 | 96.03% | 115,233.89 | 57,616.94 | 57,616.94 | 23,092,959 | |
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分
后取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
3、股份锁定期
x次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁定情况如下表：
序号 | 股东名称 | 自上市之日起 12 个月后 解锁股份数量（股） | 自上市之日起 36 个月后 解锁股份数量（股） | 合计（股） |
1 | xxx | - | 8,527,926 | 8,527,926 |
2 | xxx | - | 7,735,638 | 7,735,638 |
3 | 博飞信投资 | - | 2,808,225 | 2,808,225 |
4 | 瑞经达 | 757,395 | - | 757,395 |
5 | 明通投资 | - | 838,887 | 838,887 |
6 | xxx | - | 716,097 | 716,097 |
7 | xx | - | 715,698 | 715,698 |
8 | xxx | - | 705,251 | 705,251 |
9 | xx | - | 119,349 | 119,349 |
10 | xxx | - | 105,308 | 105,308 |
11 | xx | - | 63,185 | 63,185 |
合计 | 757,395 | 22,335,564 | 23,092,959 | |
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
经交易双方协商一致，神州信息将于募集配套资金到位后 20 个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后 80 日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。
2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。
本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
x次交易拟募集配套资金不超过 57,600.00 万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。按照本次募集配套资金的发行底价 24.95 元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 23,086,172 股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
五、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对华苏科技 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华苏科技 100%股权的评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面净资产 | 收益法 | 市场法 | ||||
评估值 | 评估增值 | 增值率 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | ||
华苏科技 100%股权 | 23,277.39 | 120,300.00 | 97,022.61 | 416.81% | 122,600.00 | 99,322.61 | 426.69% |
以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技 96.03%股权的交易价格为 115,233.89 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 917,811,916 股。本次拟发行 23,092,959 股股
份购买资产，拟发行不超过 23,086,172 股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 | x次交易前 | x次新增股 数 | x次交易后（未考虑募集 配套资金的影响） | 本次交易后（考虑募集 配套资金的影响） | |||
股份数 （股） | 持股 比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 持股比例 | 股份数 （股） | 持股比例 | |
神码软件 | 389,540,110 | 42.44% | - | 389,540,110 | 41.40% | 389,540,110 | 40.41% |
xxx | - | - | 8,527,926 | 8,527,926 | 0.91% | 8,527,926 | 0.88% |
xxx | - | - | 7,735,638 | 7,735,638 | 0.82% | 7,735,638 | 0.80% |
博飞信投资 | - | - | 2,808,225 | 2,808,225 | 0.30% | 2,808,225 | 0.29% |
瑞经达 | - | - | 757,395 | 757,395 | 0.08% | 757,395 | 0.08% |
xxxx | - | - | - | - | 0.00% | - | 0.00% |
明通投资 | - | - | 838,887 | 838,887 | 0.09% | 838,887 | 0.09% |
xxx | - | - | 716,097 | 716,097 | 0.08% | 716,097 | 0.07% |
xx | - | - | 715,698 | 715,698 | 0.08% | 715,698 | 0.07% |
xxx | - | - | 705,251 | 705,251 | 0.07% | 705,251 | 0.07% |
xx | - | - | 119,349 | 119,349 | 0.01% | 119,349 | 0.01% |
xxx | - | - | 105,308 | 105,308 | 0.01% | 105,308 | 0.01% |
xx | - | - | 63,185 | 63,185 | 0.01% | 63,185 | 0.01% |
募集配套资 金部分 | - | - | 23,086,172 | - | - | 23,086,172 | 2.39% |
总股本 | 917,811,916 | 100.00% | - | 940,904,875 | 100.00% | 963,991,047 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司 41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司 40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度实现数 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 737,166.09 | 869,356.78 | 17.93% |
归属于母公司的所有者权益 | 324,931.90 | 440,165.79 | 35.46% |
营业收入 | 671,285.58 | 708,483.73 | 5.54% |
营业利润 | 42,158.21 | 45,381.70 | 7.65% |
归属于母公司的净利润 | 35,062.03 | 38,625.53 | 10.16% |
基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.40 | 5.26% |
项目 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年1-3 月实现数 | 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 1-3 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 723,345.12 | 859,906.47 | 18.88% |
归属于母公司的所有者权益 | 326,194.42 | 442,498.03 | 35.65% |
营业收入 | 162,348.75 | 170,437.09 | 4.98% |
营业利润 | 623.17 | 1,486.65 | 138.56% |
归属于母公司的净利润 | 1,284.62 | 2,354.34 | 83.27% |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | 100.00% |
七、本次交易的决策过程
1、2016 年 5 月 23 日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 5 月 23 日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016 年 5 月 23 日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 5 月 23 日，xxxx合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 5 月 24 日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 5 月 24 日，神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
7、2016 年 6 月 13 日，神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
8、2016 年 7 月 19 日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届
董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
9、2016 年 11 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2517 号）。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
神码软件 神州控股 | 规范关联交 易的承诺 | 具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对关 联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。 |
神码软件 神州控股 | 避免同业竞 争承诺 | 具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同 业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。 |
神码软件神州控股 | 保持上市公司独立性的 承诺 | 具体参见本报告书“第十三节其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。 |
神码软件 | 因信息披露不实而锁定 股份的承诺 | 具体参见本报告书“上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明”。 |
华苏科技的业绩承诺方 | 业绩承诺及补偿 | 承诺华苏科技2016年度、2017年度及2018年度净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份或现金补偿上市公司，具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》 （二）”。 |
华苏科技交易对方 | 股份锁定期承诺 | 具体参见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定 期”。 |
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真
实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2016 年 5 月 24 日，上市公司独立董事xxx、xxx、xxx及xxx，同意
x次交易的实施；2016 年 5 月 24 日，上市公司召开第七届董事会 2016 年第三
次临时会议，审议通过本次重组的相关议案；2016 年 6 月 13 日，神州信息召开
2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
2016 年 7 月 19 日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016
年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
神州信息已于 2016 年 5 月 25 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。2016 年 6 月 13 日，神州信息召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；2016年 7 月 19 日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄
x次交易前，上市公司2015 年度实现的基本每股收益为0.38 元/股，根据信
永中和审阅的神州信息合并备考报告，上市公司 2015 年度实现的基本每股收益
为 0.40 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续标的资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
x次交易完成后， 神州信息的股本总额将由 917,811,916 股变更为 940,904,875 股（不含募集配套资金发行股份），其中，神州信息社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请xxxx担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、标的资产的估值风险
本次交易标的为华苏科技 96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技 100%股权进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华苏科技全部权益的评估值为 120,300.00 万元，评估增值
97,022.61 万元，评估增值率 416.81%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、业绩承诺的实现风险
本公司与业绩承诺方约定，华苏科技 2016 年至 2018 年实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
三、摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015 年的每股收益将由 0.38 元
/股上升至 0.40 元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、客户集中及流失风险
报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为 27,185.17 万元、36,766.22 万元和 7,823.89 万元，占当期营业收入的比重分别为 99.55%、98.84%和 96.73%。华苏科技主要从事通信网络技术服务，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。
此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
五、应收账款风险
报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为 18,616.14 万元、21,143.04万元和 19,216.86 万元，占当期末资产总额的比例分别为 66.75%、54.22%和 44.15%。截至 2016 年 3 月 31 日，账龄 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 88.77%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
六、核心技术人员流失风险
技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。
七、商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技 96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认 91,248.45 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、对外劳务采购风险
华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。虽然华苏
科技已建立较为完善的用工制度及项目质量管控制度，报告期内华苏科技也不
存在因劳务派遣人员或劳务外协人员引发的质量纠纷，但是华苏科技仍然存在因劳务采购不及时导致项目人员短缺或质量管控不严导致服务质量纠纷的风险，敬请投资者注意。
十、不能取得合格供应商资格的经营风险
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
十一、税收优惠政策变化的风险
标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形下，估值为 120,300.00 万元；如标的公司自现有xx技术认定有效期满后不再享受xx技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠，则全部股权估值将变更为 101,300.00 万元，较目前估值下降 15.79%。虽然根据《关于修订印发<xx技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32 号）规定的xx技术企业认定条件和相关标准，并结合华苏科技的未来发展趋势，预计标的公司未来仍能获得xx技术企业所得税优惠，但如未来国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。
十二、业绩承诺方的违约风险
本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例为 90.19%，其中业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为 48.36%。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，
业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿
义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。
十三、关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险
目前，网络优化业务仍由运营商负责，若未来运营商将相关网络优化业务向铁塔公司转移，华苏科技继续从事网络优化业务需要取得铁塔公司相关业务的供应商资格。华苏科技现已通过铁塔公司部分业务供应商资格预审，且凭借其现有的技术优势、项目经验优势，预计未来取得铁塔公司的相关业务供应商资格不存在实质性障碍，但由于资质审查和招标结果存在不确定性，如未能顺利取得供应商资格将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
上市公司 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司 |
控股股东/神码软件 | 指 | 神州数码软件有限公司 |
神州控股 | 指 | Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司） |
本次重组、本次交易 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买华苏 科技 96.03%股权并募集配套资金 |
华苏科技 | 指 | 南京华苏科技股份有限公司，2016 年 8 月 19 日，更名为南京华 苏科技股份有限公司 |
华苏有限 | 指 | 南京华苏科技有限公司，系华苏科技前身 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、博飞信投资、瑞经达、xxxx、明通投资、 xxx、xx、xxx、xx、xxx及xx |
xxx投资 | 指 | 南京博飞信投资管理有限公司 |
x通投资 | 指 | 南京明通投资管理中心（有限合伙） |
瑞经达 | 指 | 上海瑞经达创业投资有限公司 |
凯腾瑞杰 | 指 | 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） |
xxx等 14 名自然人 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xx、xxx、xxx、xx家、于宁、xxx |
x苏软件 | 指 | 南京华苏软件有限公司 |
红松信息 | 指 | 南京红松信息技术有限公司 |
中江学校 | 指 | 江苏中江信息技术培训学校 |
报告书、本报告书 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 |
《购买资产协议》 | 指 | 《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之业绩承诺与补偿协议》 |
报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间 |
业绩承诺期、业绩补偿期 | 指 | 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 |
承诺净利润 | 指 | 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，华苏科技净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据）分别不低 于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。 |
业绩承诺方/管理层股东 | 指 | xxx、xxx、博飞信投资、明通投资、xxx、xx、x xx、xx、xxx及xx |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
法律顾问、xxx所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
审计机构、xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司（简称“中国移动”），又常称“移动”。于 2000年4月20日成立，是一家基于GSM，TD-SCDMA和TD-LTE 制式网络的移动通信运营商 |
中国电信 | 指 | 中国电信集团公司（简称“中国电信”），又常称“电信”。成立于 2000年5月17日，是我国特大型国有通信企业。主要经营固定电话、移动通信、卫星通信、互联网接入及应用等综合信息服务 |
中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司（简称“中国联通”）于2009年1月6日在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而成，又常称为“联通”。中国联通主要经营固定通信业务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，卫星国际专线业务、数据通信业务、网络接入业务和各类电信增值业务，与通信信息业务相 关的系统集成业务等 |
爱立信 | 指 | 爱立信公司（Telefonaktiebolaget LM Ericsson），于1876年成立于瑞典首都斯德哥尔摩。是全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专业服务的供应商。爱立信的全球业务包括：通信网络系统、专业电信服务、专利授权、企业系统、运营支撑系统 （OSS）和业务支撑系统（BSS） |
中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司（英语：ZTE Corporation，前称：Zhongxing Telecommunication Equipment Corporation，简称中兴通讯）。是中国大陆开发生产通讯设备和终端的公司，全球领先的综合通 信解决方案提供商 |
华为 | 指 | 华为技术有限公司的简称，1987年在中国深圳正式注册成立。是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司，华为技术的产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方 案 |
二、专业释义
GSM | 指 | 全 球 移 动 通 信 系 统 （ Global System for Mobile communication），欧洲电信标准组织ETSI制订的一个数字移动通信标准，是当前应用最为广泛的移动电话标准。属于第2x （2G）蜂窝移动通信技术 |
CDMA | 指 | CDMA 是码分多址的英文缩写(Code Division Multiple Access)，它是在数字技术的分支--扩频通信技术上发展起来的 一种崭新而成熟的无线通信技术 |
WCDMA | 指 | WCDMA全名是Wideband CDMA，中文译名为“宽带码分多址”，它可支持384Kbps到2Mbps不等的数据传输速率，在高速移动的状态，可提供384Kbps的传输速率，在低速或是室内环 境下，则可提供高达2Mbps的传输速率 |
TD-SCDMA | 指 | TD-SCDMA是英文Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步码分多址） 的简称，中国提出的第三代移动通信标准(简称3G)，也是ITU批准的三个3G标准中的一个，以我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可 的无线通信国际标准 |
WLAN | 指 | 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），相当便利的数据传输系统，它利用射频（Radio Frequency； RF）的技术，取代旧式碍手碍脚的双绞铜线（Coaxial）所构成的局域网络，使得无线局域网络能利用简单的存取架构让用户透过它，达 到“信息随身化、便利走天下”的理想境界 |
LTE | 指 | 长期演进技术（Long Term Evolution)，是由3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）组织制定的UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的长期演进，于2004年12月在3GPP 多伦多会议上正式立项并启动 |
DT/CQT | 指 | 无线网络性能测试包括DT和CQT两个方面。DT（Drive Test，路测）主要测试用户吞吐量、FER、SCH速率分布、手机发射功率等。CQT（Call Quality Test，呼叫质量拨打测试）包括呼 叫建立测试、休眠重激活测试、传输时延测试等 |
天馈系统 | 指 | 天馈系统是指用于基站的机柜机顶和天线之间传输射频信号的设备，天馈系统组成包括：跳线、天馈避雷器、馈线、接地排、接地线、馈线密封窗、馈线固定夹、馈线接地夹、塔 放、天线、天线支架等设备 |
EDGE | 指 | 增强型数据速率GSM演进技术（Enhanced Data Rate for GSM Evolution），EDGE是一种从GSM到3G的过渡技术，它主要是在GSM系统中采用了一种新的调制方法，即最先进的多时隙操 作和8PSK调制技术。由于8PSK可将现有GSM网络采用的 GMSK调制技术的符号携带信息空间从1扩展到3，从而使每 |
个符号所包含的信息是原来的3倍 | ||
RFID | 指 | 射频识别技术（Radio Frequency Identification），又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。常用的有低频（125k~134.2K）、高频（13.56Mhz）、超高频，微波等技术。RFID读写器也分移动式的和固定式的，目前RFID技术应用很广，如：图书馆，门禁系统，食品安全 溯源等 |
基站 | 指 | 基站即公用移动通信，基站是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动 电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 |
大数据 | 指 | 指体量特别大，数据类别特别多的数据集，并且这样的数据集无法用传统数据库工具对其内容进行抓取、管理和处理。 “大数据”是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发 现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
路测 | 指 | 又称DT（Drive Test，DT），是无线网络优化的重要组成部分。路测是对GSM、WCDMA、TD-SCDMA、LTE等无线网络的下行信号，也就是各无线网络的空中接口（Um）进行测试，主要用于获得以下数据：服务小区信号强度、话音质量、相邻小区的信号强度指示Ec以及信号质量指示Ec/Io、切换及接入的信令过程、小区识别码、区域识别码、业务建立成功率、切换比例、上下行平均吞吐率、手机所处的地理位置信息、呼叫管理、移动管理、业务建立时延等值。其作用主要在于 网络质量的评估和无线网络的优化 |
云技术 | 指 | 云计算（cloud computing），分布式计算技术的一种，其最基本的概念，是透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经 搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户 |
2G | 指 | 第二代手机通信技术规格，一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等信息；只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术规格。2G技术基本可被切为两种，一种是基于 TDMA所发展出来的以GSM为代表，另一种则是CDMA规格 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上。3G是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，目前3G存在3 种标准： CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA |
4G | 指 | 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写4G，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式。4G实现了集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量 音频、视频和图像等 |
MR 数据 | 指 | 测量报告（Measurement Report），是指信息在业务信道上每隔一定时间发送一次数据，这些数据可用于网络评估和优化。测量报告由MS和BTS完成，MS执行并上报小区下行电平强度、质量和TA，BTS执行并上报上行MS的接收电平强度和质 量的测量 |
IDCA | 指 | 智能动态信道分配（Intelligent Dynamic Channel Allocation）， iDCA的基本原理是综合本小区和强邻区的负荷/干扰情况，评 |
估本小区不同时隙的综合干扰情况；通过多小区信息的配合，每个小区都形成自己的最优资源，在用户有资源变动时，优先在干扰较小的频点和时隙上分配信道资源，躲避邻小区的 干扰，或者减少受邻小区干扰的几率 | ||
AUE | 指 | AUE算法的基本思想是通过修改PS BE业务的信道编码参数，减少编码增益，在占用同等码道资源的前提下，来达到提升 PS BE业务速率的目的，期望提升用户感受，提升网络容量。简单的说，该算法主要是用来提升上行吞吐量，可以在相同 的上行码道资源上传输更高的速率，从而提升用户感知 |
ePMS | 指 | 工程项目管理系统（Engineering Project Management System），基于工程项目管理与优化的一套程序或者软件。如通信工程项目管理系统，提供工程勘测、开工、工程进度计划，一系列的项目要素管理。同时对工程人力资源管理，技术资源整 合，以及施工成本，工程质量等进行系统优化的一套系统。 |
物联网 | 指 | 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相 联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 |
Deeplan | 指 | 大数据深度挖掘系统，主要涉及网络性能评估、网络资源管理、市场精准营销、终端大数据及行业大数据应用五大服务 主题 |
SON | 指 | Self-Organized Network，即自组织网络。SON 的特点是：自动配置、自动发现、自动组织和多跳路由 SON 技术的自动配置和自动发现特性使 WIFI 设备在组成一个网络的时候对用户是透明的。在网络拓扑变动和链路断开的情况下，SON 技术的自动愈合和自动组织特性增强了移动 Adhoc 网络的健壮性。SON 也能够保证优化带宽使用效率。SON 多跳路由技术扩展了 Adhoc 和网络的覆盖范围。基于 IP 层的 SON 技术， 支持多种无线和有线接口 |
VOLTE | 指 | Voice over LTE，一种 IP 数据传输技术，无需 2G/3G 网，全部业务承载于 4G 网络上，可实现数据与语音业务在同一网络 下的统一 |
GPLSA | 指 | GPLSA（Gaussian Probabilistic Latent Semantic Analysis）是xx模型的潜在语义分析模型，这个模型是把时间和相应指标的值两个维度做聚类。当某一个值被判定在某一个类别的时候，这时计算这个值在这个类别的似然度。定义一个阈值， 如果似然度超过了这个阈值，则认为是异常值。 |
TD-LTE | 指 | 即时分双工，是移动通信技术使用的双工技术之一，与 FDD 频分双工相对应。TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 的技术， FDD-LTE 的技术是 FDD 版本的 LTE 技术 |
FDD-LTE | 指 | 即频分双工，是移动通信技术使用的双工技术之一，与 TDD 时分双工相对应。TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 的技术， FDD-LTE 的技术是 FDD 版本的 LTE 技术 |
IAS | 指 | Intelligent Analysis System，即智能分析系统。iAs 是一套无线 网络日常业务解决方案。以“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务更简单、更规范。 |
E2E | 指 | 通信中，E2E 是一直网络连接结构，就是 End-to-End，一般 指从终端到终端的通信实现方案，比如局域网中两台手机，可以直接通信而没有中间服务器，就形成了一个 E2E 的闭合 |
通信链路。 | ||
KPI | 指 | 通信中 KPI，是 Key Performance Indicators 的缩写，意思是关键性能指标。通信中 KPI 的内容有：掉话率、接通率、数据 业务下载速率等。 |
IDCA | 指 | iDCA（intelligent Dynamic Channel Allocation）算法是采用短码导致干扰抑制能力差，高度依赖于联合检测和智能天线降低干扰，虽然智能天线技术理论上可以隔离用户，减小同频干扰，但在实际现网中都达不到理论效果，因此需要引入干 扰抑制算法。 |
AUE | 指 | AUE（Adaptive Uplink Enhancement，自适应上行增强）解决方案，针对 HSDPA 业务上行的不同链路条件，采用不同速率的方案；不仅能提高用户感知，而且还能很大程度上提高码 资源利用率。 |
TPE | 指 | TPE（TCP Performance Enhance）算法是根据其慢启动、拥塞避免、快速重传、快速恢复等机制的特点，解决传输的数据包解析和处理方法，能够在不影响端到端数据传输的前提下，提高数据业务的传输效率和业务上下行的吞吐量，改善设备 性能和用户的业务体验。 |
License | 指 | License 许可证，软件使用范围授权，版权许可证可有很多方 式。 |
PO | 指 | 中兴通讯、华为、爱立信等设备厂商发出的采购订单 |
信令数据 | 指 | 信令数据，是通讯设备之间任何实际应用信息的传送总是伴随着一些信息数据的传递，这些信息数据的统称为信令数据。其中一部分是用户为实现如打电话、上网等业务在网络中传送的信息数据；而另外一部分是控制信息，将用户业务信息 安全、可靠、高效地传送到目的地的通讯协议控制信息数据。 |
小区级 | 指 | 移动通信中将无线信号覆盖的区域称之为小区，一般是指一个基站的信号所能覆盖的范围。以小区做为参考单位被称为 小区级。 |
微区级 | 指 | 微区域是将一个小区信号所能覆盖的范围划分成若干个更小 区域，从面提高信号覆盖管理精度。 |
自优化 | 指 | 该技术能更好地适应网络结构的扁平化和灵活性，实现网络自动发现问题，自动配置参数，自动组织调整网络资源，自动治愈网络存在的问题，从而减少运营商对网络进行操作维 护的人工成本。 |
自配置 | 指 | 自配置是通信网络在不需要人工干预的情况下，出现参数设 置问题后，自动进行网络各种参数的调整设置。 |
自修复 | 指 | 自修复是通信网络在不需要人工干预的情况下，出现网络问 题后，自动进行网络问题的检修和恢复。 |
室分 | 指 | 室分是室内分布系统的简称，是针对室内用户群、用于改善建筑物内移动通信环境的一种成功的方案；是利用室内天线分布系统将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而 保证室内区域拥有理想的信号覆盖。 |
中通服 | 指 | 中国通信服务股份有限公司 |
第一节 x次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、移动通信行业的快速发展为网络优化行业创造良好的发展机遇
（1）移动通信网络基础设施建设提速，未来投资规模将持续增长
2015 年国务院总理xxx首次提出了“互联网+”概念。之后，“互联网+”的潮流席卷各行各业，4G 普及率迅速上升，形式多样的移动终端以及基于高速网络的智慧城市、物联网、云计算等的应用，都在倒逼通信产业的变革，加速通信网络基础设施的升级。
根据工信部数据，截至 2015 年 12 月底，全国电话用户总数达到 15.37 亿户，其中移动电话用户总数 13.06 亿户，4G 用户总数达 3.86 亿户，4G 用户在移动电话用户中的渗透率为 29.56%。2015 年，我国移动互联网接入流量消费达
41.87 亿 G，同比增长 103%；用户月均移动互联网接入流量达到 389.3M，同比增长 89.9%；手机上网总流量达到 37.59 亿G，同比增长 109.9%，在移动互联网总流量中的比重达到 89.80%。
据赛迪预测，“十三五”期间我国将继续加强“宽带中国”建设力度，推进基础通信网络建设。2015 年国务院办公厅在《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中明确指出：优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽，加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容，全面提升国际互联带宽和流量转接能力。
（2）移动通信网络技术的不断演进，推动网络优化服务需求增长
2013 年底，工信部颁发了 TD-LTE 商用牌照，推动 TD-LTE 网络建设和产业化发展。2014 年是中国 4G 发展的元年，特别是中国移动全年建设 70 万个 TD-LTE 基站，4G 用户总数超过 8000 万。2015 年 2 月，工信部向中国电信、中
国联通颁发了第二张 4G 业务牌照，即 FDD-LTE 牌照。2015 年度，我国新增移
动通信基站 127.1 万个，是 2014 年度净增数的 1.3 倍，总数达 466.8 万个，其中 4G 基站新增 92.2 万个，总数达到 177.1 万个。由此，我国全面进入 4G 规模商用时代。此外，2015 年 10 月，国际电信联盟正式确定了 5G 的法定名称为 “IMT-2020”，并公布了 5G 技术愿景和时间表。5G 网络建设将成为未来通信行业的重要发展方向。
按照运营商通信网络建设的周期，大规模通信网络建设一般持续3-5 年时间，从建设的第二年开始，则开始进行网络的优化和综合解决方案的配套应用，随着 4G 建设的深入以及向 5G 时代的迈进，网络优化服务市场的需求将持续提升，市场空间将更为广阔。
（3）移动通信网络技术的发展对网络优化提出新的服务需求
面对日益复杂的通信网络结构、快速增长的移动终端用户数量以及多样化服务需求，各电信运营将持续增加网络优化投资，以保证网络覆盖面积和覆盖效果。同时，为应对激烈的市场竞争，各电信运营商必然更加重视用户的体验质量，运营商的网络优化服务需求开始由覆盖优化向性能容量优化转变，用户体验感知优化成为网络优化的新方向。
移动通信网络技术的发展、网络优化需求的转型变化，均要求网络优化企业具有较强的技术实力、综合服务能力，能够为运营商提供全局性、综合性及优质的网络优化服务。随着移动通信网络技术的发展，未来技术领先、综合服务能力及全局服务能力较强的网络优化企业将获得更大的市场空间。
2、公司致力于打造 IT 服务生态圈，发展行业大数据应用业务
（1）神州信息的大数据业务布局
当前，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术迅猛发展，给我国信息化发展带来了提升空间，为信息化服务模式带来了巨大变化。IT 服务的需求和范围不断增长，对服务商的要求也越来越高。为了顺应 IT 产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占先机，神州信息在巩固现有
业务的同时，大力发展大数据应用业务，目前公司在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域具有领先的技术优势。
（2）运营商大数据为公司未来大数据业务发展的重要方向
运营商作为数据管道，具备得天独厚的数据归集优势，不同于媒体类公司在数据搜集方面存在的局部性、割裂性、封闭性的缺点。运营商的数据具有指向性、稳定性、全面性等特点。任何个人、企业的上网和通话的行为数据都流淌在运营商的管道里，并且任何时候的位置都会上报至运营商的基站以便能够随时沟通，因此移动互联网越发展，运营商的数据规模优势就越大。
近年来，运营商开始发力其在大数据方面的规模优势。目前，运营商对数据的应用主要涵盖企业管理、产品服务、客户调查和网络优化等。未来，无论内部经营策略支撑，还是外部的业务发展，运营商对基于大数据的分析需求量都非常庞大。
3、华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有基于大数据分析的网络优化服务能力
华苏科技自 2003 年成立以来，长期专注于网络优化服务业务，主要客户包括电信运营商及华为、爱立信、中兴通讯等电信设备厂商，业务范围遍布全国主要省份，能够为客户提供涵盖网络优化、网络工程维护的综合性服务。经过长期的发展，华苏科技已建立领先的技术优势，具备全国性的服务能力，能够结合不同电信设备厂商、电信运营商的通信网络技术特点提供综合性的网络优化服务。
近年来，华苏科技持续增加研发资金投入，在移动通信网络大数据深度挖掘领域已积累一定的技术优势，华苏科技自主研发的 Deeplan 大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。此外，华苏科技基于现有网络优化业务开发的 IAS 系列智能产品，采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从而提高服务质量和服务效率，有利于提升现有网络优化工作的自动化水平，促进网络优化业务的平台化、工具化。
（二）本次交易的目的
1、布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力
标的公司在电信大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司 Deeplan 大数据分析平台的网络 KPI 预测、VoLTE、Vowifi 等 LTE 全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升 4G LTE 网络的运营效率与优化质量。
大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在较大的价值潜力。
2、丰富公司服务 O2O 平台，满足客户多元化的业务需求
作为国内领先的整合 IT 服务商，神州信息拥有 30 年 IT 服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出 IT 服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的 IT 服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的 IT 服务生态系统。
标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务 O2O 平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司 IT 技术服务业务的产品线。
3、抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力
现有 4G 网络的大规模商用、未来 5G 网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长红利。
报告期内，华苏科技营业收入分别为 27,308.21 万元、37,198.15 万元和
8,088.34 万元，实现归属于母公司的净利润 3,578.04 万元、3,841.30 万元和
1,269.55 万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本
次交易的业绩承诺方承诺，华苏科技 2016 年至 2018 年度的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）不低于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
4、发挥客户协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及电信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，交易双方的前端客户具有较高协同性。
目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司品牌为依托，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
二、本次交易的决策过程
1、2016 年 5 月 23 日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 5 月 23 日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016 年 5 月 23 日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 5 月 23 日，xxxx合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 5 月 24 日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 5 月 24 日，神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
7、2016 年 6 月 13 日，神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
8、2016 年 7 月 19 日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届
董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案的相关议案。
9、2016 年 11 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2517 号）。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
x次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技 96.03%股权，交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过10 名特定投资者募集不超过57,600.00 万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的 100%。本次交易方案具体情况如下：
标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | |
支付金额 （万元） | 发行股份数 （股） | 支付金额 （万元） | ||
华苏科技 96.03%股权 | 115,233.89 | 57,616.94 | 23,092,959 | 57,616.94 |
募集配套资金
募集资金用途 | 金额（万元） |
支付本次交易的现金对价及中介机构费用 | 57,600.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对华苏科技 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华苏科技 100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
项目 | 评估基准日 | 评估基准 日净资产 | 评估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
华苏科技 100%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 23,277.39 | 120,300.00 | 97,022.61 | 416.81% |
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技 96.03%股权的交易价格为 115,233.89 万元。
（三）交易对价支付方式
华苏科技 96.03%股权本次交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价，具体支付情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有华苏科技股份 （股） | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 36,291,772 | 35.46% | 42,554.35 | 21,277.18 | 21,277.18 | 8,527,926 |
2 | xxx | 26,500,879 | 25.89% | 31,073.92 | 19,300.42 | 11,773.51 | 7,735,638 |
3 | 博飞信投资 | 11,950,791 | 11.68% | 14,013.04 | 7,006.52 | 7,006.52 | 2,808,225 |
4 | 瑞经达 | 5,372,000 | 5.25% | 6,299.00 | 1,889.70 | 4,409.30 | 757,395 |
5 | 凯腾瑞杰 | 4,270,400 | 4.17% | 5,007.31 | - | 5,007.31 | - |
6 | 明通投资 | 3,570,000 | 3.49% | 4,186.05 | 2,093.02 | 2,093.02 | 838,887 |
7 | xxx | 3,047,453 | 2.98% | 3,573.33 | 1,786.66 | 1,786.66 | 716,097 |
8 | xx | 3,045,752 | 2.98% | 3,571.33 | 1,785.67 | 1,785.67 | 715,698 |
9 | xxx | 3,001,297 | 2.93% | 3,519.21 | 1,759.60 | 1,759.60 | 705,251 |
10 | xx | 507,909 | 0.50% | 595.55 | 297.78 | 297.78 | 119,349 |
11 | xxx | 448,153 | 0.44% | 525.49 | 262.74 | 262.74 | 105,308 |
12 | xx | 268,894 | 0.26% | 315.29 | 157.65 | 157.65 | 63,185 |
合计 | 98,275,300 | 96.03% | 115,233.89 | 57,616.94 | 57,616.94 | 23,092,959 | |
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分
后取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
华苏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 5,760 万元、7,100 万元、8,840 万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
（1）计入业绩承诺的政府补助范围
根据交易双方签订的《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技 2016 年至 2018年的承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
上述协议中提及的“扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助”为举例性描述。根据《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款以及其他形式的政府补助均应计入承诺净利润范围。
本次报告期及预测期的政府补助事项中纳入前述与正常经营业务密切相关范围的情况如下：
①报告期内政府补助事项
单位：万元
项目 | 政府补助类型 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
项目 | 政府补助类型 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
软件研发项目发展补助 资金 | 与正常经营业务密切 相关的扶持基金 | 200.00 | 830.30 | 345.00 |
2014 年省级服务外包项目资金:成长型服务外包企业奖励；外包离岸 骨干型企业奖励 | 与正常经营业务密切相关的政府补助 | 120.00 | 120.00 | |
收到2015 年南京市服务 外包骨干企业奖励资金 | 与正常经营业务密切 相关的政府补助 | 90.00 | ||
新三板挂牌受理、正式挂牌、完成股权融资区 奖励 | 新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范 围的政府补助范围） | 30.00 | 80.00 | |
市2014 年新三板挂牌中介费补贴 | 新三板挂牌奖励（不 属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围） | 30.00 | ||
百企升级培育企业考核 奖励 | 与正常经营业务密切 相关的政府补助 | 26.00 | 11.00 | |
2014 年度科技创新创业平台发展绩效评价奖励资金：南京（华苏）移动通信网络性能测量和 优化工程技术研究中心 | 与正常经营业务密切相关的科技奖励 | 5.00 | ||
xx科技局专利奖励款 | 与正常经营业务密切 相关的科技奖励 | 2.40 | 1.20 | |
xx区财政局返还款项 | 与正常经营业务密切 相关的政府补助 | 1.00 | ||
经信委转型升级项目补 助资金 | 与正常经营业务密切 相关的政府补助 | 100.00 | ||
科技支撑工业和上市培育计划-基于大数据技术 LTE 网络性能分析与 资源管理系统研发 | 与正常经营业务密切相关的扶持基金 | 60.00 | ||
服务外包企业新录大学 生岗前培训资助 | 与正常经营业务密切 相关的人才计划奖励 | 34.00 | ||
2013 年度xx区软件信 息服务业考核奖励 | 与正常经营业务密切 相关的政府补助 | 22.60 | ||
在岸业务奖励 | 与正常经营业务密切 相关的政府补助 | 20.00 | ||
合计 | - | 440.00 | 1,094.70 | 593.80 |
可纳入业绩承诺范围的 政府补助金额 | - | 410.00 | 984.70 | 593.80 |
②预测期的政府补助事项
单位：万元
序号 | 政策文件 | 主要条款 | 政府补助 类型 | 预计政府 补助金额 |
1 | 《xx区经济发展若干政策意见》（高委发[2016]15 号） | 对年开票收入首次达到 2000 万元、 5000 万元、1 亿元、4 亿元的软件企 业，分别一次性奖励 5 万元、10 万元、 20 万元、30 万元 | 与正常经营活动密切相关的 政府补助 | 30 |
对当年通过开发能力成熟度模型集成 （CMMI）认定的软件企业，给予 3 级 5 万元、4 级 10 万元、5 级 20 万元奖励。 | 与正常经营活动密切相关的 政府补助 | 5 | ||
对当年成功创建国家、省、市三级中心（企业技术中心、工程技术研究中心、工程研究中心）的单位，分别一次性奖励 20 万元、10 万元、5 万元（同 级中心享受一次，同一年份就高执行） | 与正常经营活动密切相关的政府补助 | 10 | ||
2 | 关于印发《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》的通知 （宁财规[2014]7 号） | 上年度离岸服务外包业务收入在 1000万美元以上（含本数），服务外包业务收入占主营业务收入比重在 50%以上（含本数），且增幅超过 10%的，给予不超过 60 万元的奖励。 | 与正常经营活动密切相关的政府补助 | 60 |
3 | 《关于做好 2015 年市级国际服务贸易 （服务外包）专项资金申报工作的通 知》 | 享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型企业，上年度离岸服务外包业务增幅超过 20%的，给予一次性不超过 30 万元的追加奖励 | 与正常经营活动密切相关的政府补助 | 30 |
4 | 《关于做好 2015 年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工 作的通知》 | 骨干型服务外包企业（不超过 30 家）： 当年离岸服务外包收入 2000 万-4000 万美元，奖励金额最高不超过 150 万元。 | 与正常经营活动密切相关的政府补助 | 120 |
合计 | - | 255 | ||
可纳入业绩承诺范围的政府补助金额 | - | 255 | ||
注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500 强、 IAOP 全球外包 100 强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好 2015 年江
苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界 500 强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。
综上，结合报告期及预测期相关政府补助事项，除新三板挂牌相关政府奖励外，其余项目均为与华苏科技正常经营业务相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等，均属于《业绩承诺与补偿协议》的约定的政府补助范围。
本次评估预测中，预计华苏科技 2016 年度至 2018 年度实现营业外收入 300
万元、200 万元和 100 万元，具有合理预测依据。
（2）计入业绩承诺的政府补助范围的界定
目前，华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、网络工程维护业务。同时，根据交易双方签署的《购买资产协议》约定：“未经神州信息的事先书面同意，华苏科技不得停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。”
因此，“与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助”指与华苏科技现有通信网络技术服务相关，以及与后续经神州信息同意新增业务相关的政府补助。综上所述，业绩承诺期限内，华苏科技取得的上述政府补助收入均应计入业绩承诺范围。
经核查，本公司独立财务顾问、会计师及评估师认为：华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金等多种形式的政府补贴类收入均将纳入实现净利润的范围。“与正常经营业务密切相关”界定范围为与华苏科技现有的网络优化业务和通信网络工程维护业务，以及后续经神州信息同意开展的新的业务相关，前述业绩承诺口径具有可操作性。
2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）业绩补偿方式安排
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。
若当期期末实际净利润数高于当期期末承诺净利润数的，该超额部分可与下
期期末实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期期末实际净利润的一部分。
根据交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。本次交易中，交易对方为不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，因此，业绩承诺方无需优先以股份补偿。上述业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）业绩承诺方以股份补偿的执行程序
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10 个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知上市公司。
上市公司应在收到业绩补偿方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并按 1 元的总价回购相关股份。
业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10 个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。
（3）上市公司注销相应股份的时限安排
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司应当自回购上述补偿股份之日起十日内注销。此后，公司应当继续办理工商变更登记等程序。
根据本次交易协议约定，业绩承诺期限内，上市公司应当每年聘请具有证券
期货从业资格的审计机构对华苏科技业绩实现情况出具专项审核报告。若华苏科技未达到承诺净利润，业绩承诺方应于当年履行业绩补偿义务。如果业绩承诺方
选择以股份补偿，则其用于补偿的股份应于当年予以注销。
（4）业绩承诺方以股份补偿的可操作性分析
根据本次交易协议约定，如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。
综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方选择以股份进行业绩补偿时，相关实施程序具有可操作性。业绩承诺方的具体补充方式约定明确，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
3、补偿数额的确定
（1）当年补偿金额的计算方式
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数额的计算方式
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
x利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（3）在计算 2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期xx实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
业绩承诺方内部自行协商补偿比例。业绩承诺方对其他方应支付给公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
5、承诺业绩数的确定依据、可实现性及合理性
（1）承诺业绩数的确定依据
华苏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 5,760 万元、 7,100 万元、8,840 万元。上述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
华苏科技承诺业绩数以评估收益法预测的净利润数为依据。本次评估中，收益法评估相关参数考虑了2016 年至2018 年间华苏科技尚可获取的与正常经营业
务密切相关的政府补助，分别预测可获得 300 万元、200 万元、100 万元。因此，华苏科技业绩承诺中包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助。
（2）本次业绩承诺数将政府补助纳入承诺范围的原因
华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有较强的技术优势，华苏科技一直高度重视研发投入，报告期内，华苏科技研发费用分别为 1,872.43 万元、
2,236.77 万元和 660.99 万元。未来年度，华苏科技为增强核心竞争力，将进一步加大研发投入，且研发项目涉及大数据分析平台、软件开发等多方面，属于国家政策鼓励和扶持领域。
由于华苏科技长期持续的研发投入，形成较为深厚的技术积累，预计未来华苏科技将凭借技术优势促进业务的快速发展，实现营业收入的较快增长，并带来一定的政府补助收入。因此，本次交易双方达成一致：2016 年至 2018 年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
（3）承诺净利润与评估预测净利润相匹配
x次评估预测中，2016 年度至 2018 年度，华苏科技将取得营业外收入 300万元、200 万元和 100 万元，预测净利润中包含上述政府补助的影响，基于上述预测基础，评估收益法下华苏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润预计为 5,760.06 万元、7,094.77 万元、8,836.12 万元。华苏科技根据评估预测净利润经交易双方磋商确定承诺净利润数为 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。因此承诺净利润与预测净利润具有匹配性。
（4）本次评估预测净利润合理，承诺净利润数具备可实现性
1）评估机构对收入、成本及费用等参数预测的合理性
x次评估基于正在实施尚未完工项目情况、已签署的订单情况、基于与客户签订的框架协议以及市场情况预测对华苏科技 2016 年营业收入做出合理预测，
且针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于 2017 年以后的收入增长率分别作出合理预测。
评估根据华苏科技业务历史毛利率情况，参考 2015 年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率，出于稳健性考虑，其未来预测的毛利率均低于历史水平，且逐年呈下降趋势直至稳定期，从而对营业成本进行合理预测。
评估根据历史数据，对企业未来的销售费用、管理费用、财务费用等进行预测。基于标的公司客户较为集中，标的公司销售团队和管理团队规模较小，现有规模销售及管理团队能够满足其业务持续经营和发展的需要。评估师基于历史数据预测销售和管理费用，并预测其绝对额不断增长，预测具备合理性。
综上，评估对收入、成本、费用等主要参数的预测是合理的。
2）评估机构对政府补助预测的合理性
2014 年、2015 年华苏科技政府补助分别为 593.80 万元和 1,094.70 万元，考虑现有的政府补助大部分不具备可持续性，未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助，因此评估基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测。本次收益法评估预测中，2016 年度至 2018 年度华苏科技营业外收入的预测依据具体如下：
序号 | 政策文件 | 主要条款 | 预计政府补 助金额 |
1 | 《xx区经济发展若 干政策意见》（高委发 [2016]15 号） | 对年开票收入首次达到 2000 万元、5000 万元、1 亿元、4 亿元的软件企业，分别一次性 奖励 5 万元、10 万元、20 万元、30 万元 | 30 万元 |
对当年通过开发能力成熟度模型集成 （CMMI）认定的软件企业，给予 3 级 5 万元、4 级 10 万元、5 级 20 万元奖励。 | 5 万元 | ||
对当年成功创建国家、省、市三级中心（企业技术中心、工程技术研究中心、工程研究中心）的单位，分别一次性奖励 20 万元、10万元、5 万元（同级中心享受一次，同一年 份就高执行） | 10 万元 | ||
2 | 关于印发《南京市国际 | 上年度离岸服务外包业务收入在 1000 万美 | 60 万元 |
序号 | 政策文件 | 主要条款 | 预计政府补 助金额 |
服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]7 号） | 元以上（含本数），服务外包业务收入占主营业务收入比重在 50%以上（含本数），且增幅超过 10%的，给予不超过 60 万元的奖 励。 | ||
3 | 《关于做好 2015 年市级国际服务贸易（服务外包）专项资金申报工 作的通知》 | 享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型企业，上年度离岸服务外包业务增幅超过 20%的，给予一次性不超过 30 万元的追加奖 励 | 30 万元 |
4 | 《关于做好 2015 年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金 申报管理工作的通知》 | 骨干型服务外包企业（不超过 30 家）：当年离岸服务外包收入 2000 万-4000 万美元，奖励金额最高不超过 150 万元。 | 120 万元 |
合计 | 255 万元 | ||
注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500 强、 IAOP 全球外包 100 强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好 2015 年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界 500 强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。
以上较为明确的政府补助为 255 万元，根据 2013-2015 年的情况（营业外收
入分别为 237.71 万元、602.76 万元和 1,097.70 万元），考虑尚未出台的一些政
策，预计 2016 年营业外收入 300 万元。以后年度逐年减少，即 2017 年和 2018
年分别为 200 万元和 100 万元，2019 年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。
综上所述，本次评估对华苏科技未来收入、成本、费用及政府补助相关参数均进行了合理的预测，相关计算得出的评估预测净利润合理，因此基于评估预测净利润确定的承诺净利润具备较强的可实现性。
本次承诺净利润在归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润基础上增加扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助，是基于华苏科技不断进行研发投入借助技术优势使得主营业务快速发展，预计可因此在未来获取一定与正常经营业务密切
相关的政府补助收入之故。经评估对相关政府补助进行合理预测后，交易双方达成一致，以评估预测净利润为基础确定承诺净利润数，具备合理性。
经核查，本公司独立财务顾问认为：华苏科技凭借持续的研发投入，形成一定的技术优势，预计华苏科技未来能够实现较快的发展，并取得一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入。因此，经交易双方达成一致，本次交易中业绩承诺数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。本次评估预测中亦包含政府补助，上述华苏科技业绩承诺数以收益法预测净利润数为参考，具备可实现性，是合理的。
6、业绩补偿义务的保障措施
（1）本次交易的对价支付情况
x次交易中，神州信息以发行股份及支付现金方式购买华苏科技 96.03%股权，交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付 48.36%的整体交易对价，以现金方式向业绩承诺方支付 41.83%的整体交易对价。
本次交易中，业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为 90.19%，且股份支付比例高于现金支付比例。业绩承诺方取得本次交易对价后，具备实施业绩补偿的能力。
（2）本次交易中，业绩承诺方的股份锁定情况
x次交易中，在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（3）本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据《利润与补偿协议》约定，业绩承诺方对于其他方应支付给神州信息的应补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
（4）业绩承诺方的信用情况
x次交易中，业绩承诺方均为华苏科技管理层股东，长期任职于标的公司，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至本报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。
综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高，且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，且业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩承诺方具有较强的履约能力，能够履行业绩补偿义务。
7、业绩补偿方式的原因及合理性
华苏科技在业绩承诺期内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。该业绩补偿方式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性分析如下：
（1）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”之回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中xxx、xxx、博飞信投资、明通投资、xxx、xx、xxx、xx、xxx及xx愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）本次业绩承诺方实施业绩补偿的能力较强
从本次交易的对价支付情况、业绩承诺方的股份锁定情况、交易协议约定和业绩承诺方的信用情况来看，本次业绩方实施业绩补偿能力较强，具体详见“6、业绩补偿义务的保障措施”。
（3）同类型业绩补偿方式的市场案例
业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式系市场双方商业谈判的结果，市场上存在多个业绩承诺方有权选择具体补偿方式的案例，具体如下：
案例 1：北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”）发行股份及支付现金购买厦门精图信息技术股份有限公司 100%股权、上海杰东系统工程控制有限公司 100%股权、成都xxx通讯技术有限公司 100%股权，并约定若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。上述交易已于 2015 年 12 月 4 日由中国证监会核准。
案例 2：北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司 100%股权，并约定业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。上述交易已于 2016 年 4 月 19 日由中国证监会核准。
综上所述，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次业绩承诺方式系上市公司与交易对方商业谈判的结果，有助于促成本次交易。本次业绩承诺方履行业绩承诺的能力较强，且市场上存在多个业绩承诺方有权选择具体补偿方式的案例。因此本次交易业绩补偿方式的选择是合理的。
8、业绩补偿具体方式
《业绩承诺与补偿协议》在“5 利润补偿方式及数额”、“6 减值测试”和“7补偿的实施程序”等条款中明确约定业绩补偿的具体方式如下：
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方内部自行协商补偿比例，且业绩承诺方中的各方对其他方应支付给上
市公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
对因当年业绩未实现而确定的当年补偿金额和标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
因当年业绩未实现而确定的当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=期末减值额－在承诺期xx实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
（1）当业绩承诺方选择以股份方式补偿
上市公司应在收到业绩承诺方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照如下公式计算应补偿股份数额（减值测试确定应补偿金额后应补偿股份数亦参照如下公式确定），并按 1元的总价回购相关股份：
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
x利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10 个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。该现金补偿额为业绩承诺方当期应补偿金额。
当业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在上市公司股东大会作出决议之日起 10 个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
（2）当业绩承诺方选择以现金进行补偿
业绩承诺方应在其向上市公司发出通知后 30 个工作日内，将计算的应补偿金额以现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）当业绩承诺方选择以股份与现金相结合的方式补偿
上市公司在收到业绩承诺方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照业绩承诺方的补偿预案以及应补偿股份的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金金额，业绩补偿方应按照股份补偿和现金补偿的相关约定完成补偿。
经核查，本公司独立财务顾问认为，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次业绩承诺方式系上市公司与交易对方商业谈判的结果，符合中国证监会有关规定。本次交易《业绩承诺与补偿协议》中已就业绩补偿方式作出明确约定，具备可操作性。
（六）奖励对价及应收账款的特别约定
1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况
（1）业绩奖励对价
如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承 诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给管理层股东（相关税费由华苏科技代扣代缴），由管理层股东自行协商分配比例，但管理层股东应满足截至 2019 年 12 月 31 日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
神州信息和业绩承诺方确认，上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于 2020 年第一季度结束后 10 日内统一结算并一次性支付，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价—（依据协议确定的 2018 年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90%—
华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款），由管理层股东自行协商分配。各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%，且不超过交易作价的 20%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给管理层股东的款项为负值，则业绩承诺方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
根据《购买资产协议》中释义部分约定，管理层股东特指本次交易的业绩承诺方，即xxx、xxx、博飞信投资、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、明通投资。
上述华苏科技管理层股东定义的范围包含博飞信投资和明通投资 2 个华苏科技员工持股平台，博飞信投资和明通投资具体人员构成如下：
1）博飞信投资
截至报告书签署日，博飞信投资持股平台共有 43 人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
1 | 吴冬华 | 168.58 | 20.50% | 总经理 |
2 | 韦开银 | 42.03 | 5.11% | 事业部总经理 |
3 | xx | 19.68 | 2.39% | 副总经理 |
4 | 吴汉杰 | 8.20 | 1.00% | 通信工程师 |
5 | 寇红侠 | 115.31 | 14.03% | 副总经理 |
6 | xx | 69.70 | 8.48% | 事业部总经理 |
7 | xx | 26.86 | 3.27% | 事业部总经理 |
8 | xxx | 16.40 | 2.00% | 技术经理 |
9 | xx | 9.27 | 1.13% | 技术经理 |
10 | 丁水根 | 28.29 | 3.44% | 工程维护部经理 |
11 | 汤卫星 | 8.20 | 1.00% | 通信工程师 |
12 | 唐海军 | 18.45 | 2.24% | 通信工程师 |
13 | 王平强 | 16.40 | 2.00% | 通信工程师 |
14 | xxx | 17.43 | 2.12% | 通信工程师 |
15 | xx | 22.55 | 2.74% | 成都分公司总经理 |
16 | 朱长明 | 16.40 | 2.00% | 网优二部经理 |
17 | xx | 16.40 | 2.00% | 通信工程师 |
18 | xx | 8.20 | 1.00% | 通信工程师 |
19 | xx | 25.42 | 3.09% | 广州分公司副总经理 |
20 | xx | 12.10 | 1.47% | 网优六部经理 |
21 | xxx | 10.25 | 1.25% | 网优十部经理 |
22 | xx | 10.25 | 1.25% | 通信工程师 |
23 | 王元戈 | 4.10 | 0.50% | 网优四部经理 |
24 | 张冬冬 | 4.10 | 0.50% | 市场部副总经理 |
25 | 王小敏 | 8.20 | 1.00% | 通信工程师 |
26 | 陈世杰 | 4.10 | 0.50% | 通信工程师 |
27 | xx | 12.30 | 1.50% | 技术经理 |
28 | xx | 4.10 | 0.50% | 项目经理 |
29 | 王计斌 | 8.20 | 1.00% | 研发中心总监 |
30 | 荀加宇 | 5.86 | 0.71% | 通信工程师 |
31 | xx | 18.45 | 2.24% | 市场部区域经理 |
32 | xxx | 4.10 | 0.50% | 技术经理 |
33 | 闫兴秀 | 11.74 | 1.43% | 研发部经理 |
34 | xx | 10.30 | 1.25% | 研发部经理 |
35 | 王磊 | 4.10 | 0.50% | 通信工程师 |
36 | xx | 4.10 | 0.50% | 技术经理 |
37 | xx | 4.10 | 0.50% | 通信工程师 |
38 | xx | 4.10 | 0.50% | 通信工程师 |
39 | xx | 4.10 | 0.50% | 通信工程师 |
40 | xx | 6.15 | 0.75% | 西安分副总经理 |
41 | xxx | 4.10 | 0.50% | 通信工程师 |
42 | xx | 7.02 | 0.85% | 项目经理 |
43 | xx | 2.34 | 0.28% | 通信工程师 |
2）明通投资
截至报告书签署日，明通投资持股平台共有 27 人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
1 | xxx | 0,000 | 58.67% | 总经理 |
2 | xx | 170 | 8.10% | 研发中心总监 |
3 | xxx | 80 | 3.81% | 北京分公司总经理 |
4 | xx | 70 | 3.33% | 济南分公司总经理 |
5 | xx | 60 | 2.86% | 研发部经理 |
6 | xx | 50 | 2.38% | 技术经理 |
7 | xx | 40 | 1.90% | 初级工程师 |
8 | xxx | 40 | 1.90% | 通信工程师 |
9 | xxx | 35 | 1.67% | 技术经理 |
10 | 祈东安 | 35 | 1.67% | 研发部经理 |
11 | xxx | 30 | 1.43% | 通信工程师 |
12 | xx | 30 | 1.43% | 研发部副经理 |
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
13 | xx | 25 | 1.19% | 网优九部经理 |
14 | xx | 20 | 0.95% | 人事行政总监 |
15 | xx | 20 | 0.95% | 项目经理 |
16 | xx | 20 | 0.95% | 项目经理 |
17 | xxx | 20 | 0.95% | 项目经理 |
18 | xx | 17 | 0.81% | 技术经理 |
19 | xx | 15 | 0.71% | 工程维护部副经理 |
20 | xxx | 15 | 0.71% | 通信工程师 |
21 | xx | 14 | 0.67% | 高级工程师 |
22 | xxx | 12 | 0.57% | 通信工程师 |
23 | 蒲根 | 10 | 0.48% | 通信工程师 |
24 | xxx | 10 | 0.48% | 技术经理 |
25 | xxx | 10 | 0.48% | 通信工程师 |
26 | xxx | 10 | 0.48% | 通信工程师 |
27 | xx | 10 | 0.48% | 初级工程师 |
合计 | 2,100.00 | 100.00% | - | |
本次《购买资产协议》定义的业绩奖励的管理层股东范围将博飞信投资、明通投资纳入业绩奖励范围原因系，博飞信投资和明通投资作为华苏科技员工持股平台，除华苏科技实际控制人xxx持有较高的股权比例外，其余股权均由华苏科技在职业务骨干经营人员和技术人员持股。该部分业务骨干人员对保持华苏科技业务健康经营和快速发展具备重要意义，因此交易双方约定，业绩奖励范围包括博飞信投资和明通投资。
（2）关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为避免
疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的
差额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金
予以补足；如在 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季
度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述
应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，业绩承诺方之间相互承担连带责任。
1）关于应收账款特别条款的设立合理性分析
报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为 18,616.14 万元、21,143.04万元和 19,216.86 万元，占当期末资产总额的比例分别为 66.75%、54.22%和 44.15%。此外，由于华苏科技主要客户包括华为、爱立信、中兴通讯等设备厂商，导致应收账款回款周期较长。
为充分保护上市公司利益，防止不良应收账款的增长，经交易双方协议一致，上市公司向业绩承诺方支付的奖励对价，应当结合应收账款的回收情况予以最终确定。该条款的设置，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的增长。
2）应收账款回收情况的计算方式及合理性
根据《购买资产协议》的约定，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价-（本协议所确定华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已
计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020 年一季度末已收回的2018 年年末的应收账款）。
基于应收账款特别条款的设立目的，并结合相关协议全文理解，“华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款”主要考核的是“华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90%”的相应款项回收金额。因此，x 2018 年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90%
与华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款的差额为负
值，则按 0 取值。
2、设置业绩奖励的原因
为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后华苏科技管理层和骨干员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动华苏科技管理层和骨干员工持续发展网络优化业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
3、超额业绩奖励的会计处理
前述奖励的支付以相关人员未来期间在华苏科技的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》，华苏科技将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。
（1）根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据协议约定，以华苏科技三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在2020 年第一季度结束后10 日内结合华苏科技
2018 年应收账款实际收回情况统一结算并一次性支付，因此，华苏科技拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
（2）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利情况的估计。在承诺期内每个会计期末，应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披
露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
4、超额业绩奖励对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于2020 年第一季度结束后10 日内由华苏科技以现金方式一次性支付，华苏科技可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的 50%，预计占上市公司及华苏科技全年净利润的比例较低，不会对上市公司及华苏科技的经营产生重大不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待满足条件后支付，届时不会对华苏科技及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
5、业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求
（1）《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求
中国证监会于 2016 年 1 月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励作了如下规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
（2）本次业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求
x次业绩奖励基于神州信息和业绩承诺方的商业谈判，就奖励对价的实际支付结合了华苏科技应收账款实际收回情况，并最终约定该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%，且不超过交易作价的 20%。
因此本次交易基于相关资产实际盈利数超过利润承诺数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于
承诺数的超额部分，奖励总额未超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 917,811,916 股。本次拟发行 23,092,959 股股
份购买资产，拟发行不超过 23,086,172 股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 | x次交易前 | x次新增股 数 | x次交易后（未考虑募集 配套资金的影响） | 本次交易后（考虑募集 配套资金的影响） | |||
股份数 （股） | 持股 比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 持股比例 | 股份数 （股） | 持股比例 | |
神码软件 | 389,540,110 | 42.44% | - | 389,540,110 | 41.40% | 389,540,110 | 40.41% |
xxx | - | - | 8,527,926 | 8,527,926 | 0.91% | 8,527,926 | 0.88% |
xxx | - | - | 7,735,638 | 7,735,638 | 0.82% | 7,735,638 | 0.80% |
博飞信投资 | - | - | 2,808,225 | 2,808,225 | 0.30% | 2,808,225 | 0.29% |
瑞经达 | - | - | 757,395 | 757,395 | 0.08% | 757,395 | 0.08% |
xxxx | - | - | - | - | 0.00% | - | 0.00% |
明通投资 | - | - | 838,887 | 838,887 | 0.09% | 838,887 | 0.09% |
xxx | - | - | 716,097 | 716,097 | 0.08% | 716,097 | 0.07% |
xx | - | - | 715,698 | 715,698 | 0.08% | 715,698 | 0.07% |
xxx | - | - | 705,251 | 705,251 | 0.07% | 705,251 | 0.07% |
xx | - | - | 119,349 | 119,349 | 0.01% | 119,349 | 0.01% |
xxx | - | - | 105,308 | 105,308 | 0.01% | 105,308 | 0.01% |
xx | - | - | 63,185 | 63,185 | 0.01% | 63,185 | 0.01% |
募集配套资 金部分 | - | - | 23,086,172 | - | - | 23,086,172 | 2.39% |
总股本 | 917,811,916 | 100.00% | - | 940,904,875 | 100.00% | 963,991,047 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司
41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价
格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司 40.41%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度实现数 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 737,166.09 | 869,356.78 | 17.93% |
归属于母公司的所有者权益 | 324,931.90 | 440,165.79 | 35.46% |
营业收入 | 671,285.58 | 708,483.73 | 5.54% |
营业利润 | 42,158.21 | 45,381.70 | 7.65% |
归属于母公司的净利润 | 35,062.03 | 38,625.53 | 10.16% |
基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.40 | 5.26% |
项目 | 2016 年 3 月 31 日 /2016 年1-3 月实现数 | 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 1-3 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 723,345.12 | 859,906.47 | 18.88% |
归属于母公司的所有者权益 | 326,194.42 | 442,498.03 | 35.65% |
营业收入 | 162,348.75 | 170,437.09 | 4.98% |
营业利润 | 623.17 | 1,486.65 | 138.56% |
归属于母公司的净利润 | 1,284.62 | 2,354.34 | 83.27% |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | 100.00% |
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：神州数码信息服务股份有限公司公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：神州信息
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
证券代码：000555
成立日期：1994 年 1 月 29 日
上市日期：1994 年 4 月 8 日注册资本：91,781.1916 万元法定代表人：郭为
营业执照号：440301103593790
组织机构代码：72619812-4
税务登记证：深税登字 440301726198124 号
注册地址： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元通讯地址： 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层
董事会秘书：xx
联系电话：000-00000000传真：010-62694810
邮政编码：100080
登载公司年度报告的国际互联网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第 72 号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函【1993】174 号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100 号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为 7,438.88 万股。
1994 年 4 月 8 日，经深交所《深证市字（1994）第 7 号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司 32,412,428 股，占公司总股本的 43.57%，为公司的控股股东。公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占比（%） |
国家法人股 | 3,241.24 | 43.57 |
其他法人股 | 2,197.64 | 29.54 |
社会公众股 | 2,000.00 | 26.89 |
其中：内部职工股 | 200.00 | 2.69 |
总股本 | 7,438.88 | 100.00 |
（二）公司历次股本变动情况
1、1995年至2012年股本变动情况
1、1995 年 6 月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每 10 股送 1 股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至 8,182.77万股。
2、2000 年 9 月及 11 月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省
凯里涤纶厂持有的 3,565.37 万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强
制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司 1,886.14 万股，占公司股本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23 万股，占公司股本总额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 374 万股，占公司股本总额的 4.57%。
2000 年 9 月 7 日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份 1,989.71 万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3、2002 年 8 月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份 1,983.37 万股，占公司总股本的 24.24%，成为公司第二大股东。
4、2004 年 8 月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份 608.37 万股（占公司总股本的 7.44%）公开拍卖，由上海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
5、2004 年 11 月 9 日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
6、2006 年 4 月 12 日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有
的公司 1,375 万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买
400 万股，深圳优麦点广告有限公司购买 400 万股，陕西瑞发投资有限公司购买
400 万股，海南合旺实业投资有限公司购买 175 万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
7、2006 年 5 月 26 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了公
司股权分置改革方案：以 2005 年 12 月 31 日流通股 2,200 万股为基数，按每 10
股转增 4 股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完
成后，公司总股本增至 9,062.77 万股。
8、2009 年 11 月 10 日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司
100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
9、2010 年 2 月 8 日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
2、2013年股本变动情况
2013 年 9 月 11 日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。
2013 年 12 月 13 日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578 号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577 号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行 319,399,894 股股份（每股面值人民币 1 元）吸收合并原
神州信息，向控股股东申昌科技发行 21,186,440 股股份募集配套资金；豁免神码
软件因非公开发行股份而持有公司 194,770,055 股股份，约占公司总股份 45.17%
而应履行的要约收购义务。
2013 年 12 月 23 日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实
施完成。2014 年 2 月 26 日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助
设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自 2014 年 3 月 19 日起，公司证券简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
3、2014年股本变动情况
2014 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕 1258 号），核准公司向xxx发行 6,073,988 股股份、向xxx发行 5,540,462
股股份、向xxx发行 4,432,369 股股份、向xxx发行 3,078,033 股股份、向x
x发行 820,809 股股份、向xx发行 287,283 股股份、向xxx发行 287,283 股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 10,856,269 股新股募集配套资
金。2014 年 12 月 25 日，公司向冯建刚等特定对象发行的 20,520,227 股股份上
市，公司股本由 431,214,014 股增加到 451,734,241 股。
4、2015年股本变动情况
2015 年 1 月 13 日，公司 2014 年重组募集配套资金发行的 7,171,717 股上市，
公司股本增加到 458,905,958 股。
2015 年 9 月 11 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2015 年半年度资本公积金转增股本方案》等议案，拟以公司总股本 458,905,958
股为基数，实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案；转增完成后，
公司总股本增加至 917,811,916 股。
三、公司控股权变动情况
公司上市以来，贵州省凯里涤纶厂持有本公司 32,412,428 股，占公司总股本的 43.57%，成为本公司的控股股东。
2000 年 9 月及 11 月，本公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂因逾期未能
归还银行贷款遭诉讼，其持本公司的股份被法院强行拍卖。2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司与本公司原发起人股东广东金龙基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总股本的 24.32%，成为本公司控股股东。
2004 年 11 月 9 日，公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳
市申昌科技有限公司，于 2010 年 2 月 8 日更名为昆山市申昌科技有限公司。
2013 年 12 月 30 日，公司第一大股东变更为神码软件，持有公司股份
194,770,055 股，占公司总股本的 45.17%。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司股权结构图如下：
Digital China Holdings Limited
（神州数码控股有限公司）
100%
Digital China (BVI) Limited
100%
Grace Glory Enterprises Limited(辉煌企业有限公司)
100%
Cellular Investments Limited(鸿健投资有限公司)
100%
昆山市申昌科技有限 公司
5.42%
中新苏州工业园区创 业投资有限公司
9.78%
神州数码软件有限公司
天津xx投资合伙企 业(有限合伙)
12.97%
其他股东
42.44%
29.39%
神州数码信息服务股份有限公司
其中截至 2016 年 9 月 30 日，神州数码控股有限公司主要股东持股情况如下：
Allianz SE
郭为
广州市人民政府国资委
xxx
xxx（xxx的
配偶）
100%
多家下属公司
100%
广州无线电集团有限公 司
52.52%
Kosalaki Investments 广州广电运通金融电子
Limited 股份有限公司
5.90% 4.86% 26.36%
Dragon City International Investment Limited
12.76%
其他股东
7.98%
0.00016%
Digital China Holdings Limited
（神州数码控股有限公司）
注 1：以上神州控股的股权结构依据截至 2016 年 9 月 30 日香港交易所股权披露之持股 5%以上的法团大股东通知、个人大股东通知、董事/最高行政人员通知-上市法团股份权益及香港交易所披露之大股东实际持股资料整理。
注 2：xxx与xxxx夫妻关系，为一致行动人。截至 2016 年 9 月 30 日，Dragon City International Investment Limited 实际持股数为 150,070,000 股，占神州控股已发行股份总数的 12.76%。
经核查，本公司独立财务顾问认为，上市公司控股股东为神州控股。神州控股为香港联交所主板上市公司，股东持股较为分散，截至本报告书签署日无实际控制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2013 年 9 月 11 日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等议案，并于 2013 年 12 月 13 日取得了中国证监会的核准。该次交易完成后，公司控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务业。
2014 年 9 月 5 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》 等相关议案，并于 2014 年 11 月 25 日获得中国证监会核准。2014 年 12 月 2 日，标的资产 100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
除上述资产交易之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况如下：
1、吸收合并基本情况
深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST 太光”）以向原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“原神州信息”）全部股东发行股份方式吸收合并原神州信息，*ST 太光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，原神州信息
为被吸收合并方。吸收合并完成后，原神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST 太光，原神州信息予以注销。交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务（以下简称“原神州信息标的资产”）。*ST 太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金 2 亿元。
2013 年 9 月 11 日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等议案，并于 2013 年 12 月 13 日取得了中国证监会的核准。
根据公司与原神州信息于 2013 年 12 月 17 日签订的《资产交割确认书》，自
交割日（2013 年 12 月 17 日）起，原神州信息将其全部资产交付给上市公司。
2013 年 12 月 23 日，原神州信息经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准注
销。2014 年 2 月 26 日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，公司完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。该次交易完成后，公司控股股东变更为神码软件，行业变更为软件和信息技术服务业。
2、相关资产运行情况
原神州信息标的资产置入后，上市公司行业变更为软件和信息技术服务业，主营业务变更为技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备相关业务及集成解决方案，业务运行良好。
2013 年度，原神州信息标的资产利润实现数合计为 20,561.92 万元，承诺
利润数为 19,494.84 万元，盈利预测完成率为 105.47%。截至 2013 年 12 月 31
日，市场法评估资产股权合计为 52,677.28 万元，高于中同华评报字（2013）第
260 号《资产评估报告》的评估值 43,280.87 万元，没有发生减值。
2014 年度，原神州信息标的资产利润业绩实现数合计为 28,174.36 万元，
承诺利润数为 21,926.81 万元，盈利预测完成率为 128.49%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司通过子公司持有的株式会社 SJI 的股权变现价值及持有的鼎捷软件股份有限公司 17.91%的股权公允价值总计为 106,678.19 万元，高于中同华评报
字（2013）第 260 号《资产评估报告》的评估值 43,280.87 万元，没有发生减值。
2015 年度，原神州信息标的资产利润实现数合计为 25,168.34 万元，承诺
利润数为 24,558.00 万元，盈利预测完成率为 102.49%。截至 2015 年 12 月 31日，公司之子公司 Digital China Software（BVI）Limited 持有的鼎捷软件股份有限公司因鼎捷软件股份有限公司 2014 年 1 月 17 日首次公开发行上市导致本公司之子公司 Digital China Software (BVI) Ltd 对其持有的股权比例由 23.96%降至 17.91%。持有的鼎捷软件股份有限公司 17.91%的股权价值于 2015 年 12 月 31 日的公允价值为 209,820.93 万元，高于中同华评报字（2013）第 260 号《资产评估报告》的评估值，没有发生减值。
因此，原神州信息标的资产业绩承诺完成均超额完成，经测算持有的鼎捷软件股份有限公司未发生减值，整体资产运行实现业绩良好。
3、承诺履行情况
独立财务顾问核查了上市公司 2013 年吸收合并事宜涉及的交易各方承诺，截至本报告书签署日，相关承诺的履行情况如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
神码软件、天津xx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津xx”）、 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”）、昆山市申昌科技有限公司（以 下简称“申昌 | 关于股份限售的承诺 | 通过本次吸收合并获得的*ST 太光的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
科技”） | |||
中新苏州工业园区创业投资有限公 司（以下简称 “中新创 投”） | 关于股份限售的承诺 | 通过本次吸收合并获得的*ST 太光的新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转 让，且前述限售期满后的 24 个月内，减持股份不超过其取得股份的 50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
神码软件、天津xx、中新创投、华亿投资、南京汇庆 | 关于资产权属的承诺 | 已履行了原神州信息《公司章程》规定的全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有原神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的原神州信息股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；持有的原神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形；持有的原神州信息股份过户或 者转移不存在法律障碍。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
神码软件、天津xx、中新创投、华亿投资、南京汇庆 | 关于原神州信息业绩的承诺 | 承诺收益法评估资产 2013 年度、2014 年度、 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,494.84 万元、 21,926.81 万元、 24,558.00 万元（以下合称“预测利润数”）。在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第 260 号）中采用市场法进行评估的标的资产，即原神州信息截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日间接持有的鼎捷软件 23.96%股权以及 SJI20.54%的股权，*ST太光进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责*ST 太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以原神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。 在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协 议之补充协议》约定的补偿期限届满时，*ST | 已履行完毕 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审 核意见。 | |||
神州控股和神码软件 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行 为 |
神州控股 | 关于同业竞争事项的承诺 | ①神州控股及其控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备业务，与（原）神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系； ②重组完成后，除上市公司外，神州控股不存在、今后亦不会通过神州控股或神州控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计 5%或以下的权益的情形）。如果神州控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合 法权益。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
神码软件 | 关于同业竞争事项的承诺 | ①本公司及本公司控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自 助设备业务，与（原）神州信息主营业务不 | 未发生违反该承诺函下各项 承诺的行 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争； ②重组完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除（原）神州信息及重组后上市公司外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对重组后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与重组后上市公司构成竞争的情况，重组后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予重组后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿重组后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为重组后上市公司控股股东期间，不会利用重组后上市公司股东地位损害重组后上市公司及 其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 为 | ||
郭为 | 关于同业竞争事项的声明 | 本人在（原）神州信息担任董事长，同时通过天津xx间接持有（原）神州信息 5.39%股份；目前不存在且不从事其他与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何其他与 （原）神州信息相同或类似业务。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
xx | 关于同业竞争事项的声明 | 本人在神州控股担任非执行董事；目前不存在且不从事与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何与（原）神州信息相同或类似 业务。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行 为 |
神州控股和神码软件 | 关于规范关联交易的承诺 | ①本公司及本公司控制的企业与（原）神州信息之间不存在显失公平的关联交易。 ②重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与（原）神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害非关联股东的利益。 | |||
神码软件 | 关于上市公司股利分配政策的承诺 | 1）、本次重组完成后、我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司履行于 2012 年 6 月 29 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于： ①将调整或变更上市公司利润分配政策作为股东大会特别决议事项； ②坚持该等《章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项； ③特别地，本公司承诺，本公司将支持上市公司按照前述《章程》条款进行分红，以确保上市公司每年以现金方式分配的利润不低于上市公司当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 2）、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司严格履行于 2012 年 6 月 29 日公告的《未来三年（2012年-2014 年）股东回报规划》。该等规划到期后，我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。 3）、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关 《股东回报规划》提案等方式，确保上述承 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
诺得到有效实施。 | |||
神码软件 | 关于标的资产隐形负债的承诺 | 就原神州信息相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能给上市公司导致的损失，神码软件承诺：如本次交易完成后，因原神州信息或其下属控股/控制子公司或分公司就任何员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、法规或规范性文件要求，或违反劳动合同约定，而导致上市公司受到起诉、被提起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承担其他形式的责任，则神码软件将以现金方式向上市公司补足该等遭受的 损失，以确保上市公司利益不会受到损害。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
神码软件 | 关于标的资产租赁房屋事项的承诺 | 如因租赁房屋权属瑕疵导致（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，我公司将积极协助 （原）神州信息或其任何现有子公司、分公司及时寻找合适的替代性合法经营场所。如 （原）神州信息及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，我公司承诺对由此给 （原）神州信息或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的，同意无条件代（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司承担所有罚款或处罚，保证 （原）神州信息或其任何现有子公司、分公 司不因此受到损失。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
神州数码（中国）有限公司 | 关于注册号为 9809013 的“神 州信息”商标注 销的承诺 | 本公司将在 2014 年 5 月 25 日前完成注册号 9809013 的‘神州信息’商标注销手续 | 已履行完毕 |
全体交易对方 | 关于无违法行为的确认函 | 公司（合伙企业）及公司（合伙企业）主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司（合伙企业）符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章 或规范性文件规定的不得作为上市公司非公 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
开发行股票发行对象的情形。 |
经核查，本公司独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司 2013年吸收合并事宜交易各方均不存在未履行相关承诺事项情况。
1、重组基本情况
神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达 70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达剩余 30.00%股权）。
2014 年 9 月 5 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等相关议案，并于 2014 年 11 月 25 日获得中国证监会核准。2014 年 12 月 2 日，标的资产中农信达 100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
2、相关资产运行情况
中农信达面向政府、农业企业及个人用户，提供农村土地确权、农村产权流转交易、农村土地征信、智慧农村软件开发等服务，在农业信息化领域具备领先优势。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014A1015-6 号
《 关于北京中农信达信息技术有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》、XYZH/2016BJA10128 号《关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，2014 年度中农信达标的资产业绩实现数为 5,157.80 万元，超出承诺净利润（4,450.00 万元）707.80 万元，实现程度为 115.91%；2015 年度中农信达标的资产业绩实现数为 7,088.21 万元，超出承诺净利润（6,675.00 万元）413.21 万元，实现程度为 106.19%。
中农信达 2014 年度、2015 年度均完成了盈利承诺，业绩实现情况良好，资产运行较好。
3、承诺履行情况
独立财务顾问核查了上市公司 2014 年收购中农信达 100%股权事宜涉及的交易各方承诺，截至本报告书签署日，相关承诺的履行情况如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
冯健刚、xxx、xxx | 关于股份限售的承诺 | 通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：①自本次股份上市之日起满 12 个月，且神 州信息已披露 2015 年年度报告，则冯健刚、xxx、xxx各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的 10%；②自本次股份上市之日起满24 个月，且神州信息已披露2016 年年度报告，则冯健刚、xxx、xxx各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的 10%；③自本次股份上市之日起满 36 个月，且神州信息已披露 2017年年度报告，则冯健刚、xxx、xxx各自解 禁的股份数为其所取得神州信息股份数的 80%。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
xx、xx、xxx | 关于股份限售的承诺 | 通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行 为 |
xxx | 关于股份限售的承诺 | 在本次交易前持有的 15%中农信达股权中，6% （对应中农信达出资额为 30 万元）系其于 2012 年 6 月取得，神州信息同意就该等股权向xxx全部支付股份对价（按交易价格计算为 1,758,876 股），xxx获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；xxx所持的其余 9%中农信达股权（对应中农信达出资额为 45 万元）系其于 2014 年 4月取得，神州信息同意就该等股权中的 50%（对应中农信达出资额为 22.5 万元）向xxx支付现金对价，并对该等股权的其余 50%（对应中农信达出资额为 22.5 万元）支付股份对价（按交 易价格计算为 1,319,157 股），xxx就此获得 的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
个月内不得转让。 | |||
配套资金认购方财通基 金管理公司、华安基金管 理有限公司、华商基金管 理有限公司、泰康资产管 理有限责任 公司、兴业全球基金管理 有限公司 | 关于股份限售的承诺 | 认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 | 已履行完毕 |
冯健刚、xx x、xxx 、xx、xx、xxx 、xxx | 关于资产权属的承诺 | 本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的 该等股份过户或者转移不存在法律障碍。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
中农信达全体交易对方 | 关于业绩及补偿的承诺 | 如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达 100%股权在 2014 年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达 2014 年、2015 年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,450.00 万 元、6,675.00 万元、10,012.50 万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达 100% 股权未能在 2014 年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达 2014 年、2015 年、2016年及 2017 年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为 4,450 万元、6,675 万元、10,012.50 万元及 14,320.46 万元。若中农信达未达成业绩承 诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
冯健刚、xxx、xxx 、xx、xxx | 关于竞业禁止的承诺 | x次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业 务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺： | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行 为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接 从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业 务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权 益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从 事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系 的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |||
xxx、xx | 关于竞业禁止的承诺 | x次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从 事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系 的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
神州控股和 神码软件 | 关于保持上 市公司独立 | 1、自 2008 年 7 月神州信息成立以来，神州信息 一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与 | 未发生违 反该承诺 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
性的承诺 | x公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方 面的独立。 | 函下各项承诺的行为 | |
神州控股 | 关于同业竞争事项的承诺 | 1、神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与 神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。 2、本次交易完成后，除上市公司外，神州控股不存在、今后亦不会通过神州控股或神州控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事 对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM 等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州控股或其附属公司或其联营公司持有 从事竞争性业务的其他上市公司总计 5%或以下的权益的情形）。如果神州控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州控股给予上市公司或其指定的第 三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的 基础上确定；若违反上述承诺，神州控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其 他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
神码软件 | 关于同业竞争事项的承诺 | 1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM 等金融自助设备业务；以及（2）本次交易 完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州控 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行 为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。 2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来 所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次 交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM 等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成 竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全 部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购 买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股 东（特别是中小股东）的合法权益。 | |||
神州控股和神码软件 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联 股东的利益。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行为 |
冯健刚、xx | 关于土地确 | x中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、 | 未发生违 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
飞、xxx 、xx、xx、xxx 、xxx | x合同相关情况的承诺 | 招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程 序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx及xxx承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx及xxx将对此承担连带责任。 若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程 序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何 方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、xxx、xxx、xxx、xx、xx及xxx承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx及xxx将对此承担连带责 任。 | 反该承诺函下各项承诺的行为 |
中农信达全体交易对方 | 关于无违法行为的确认函 | 截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人 12 在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 | 未发生违反该承诺函下各项承诺的行 为 |
经核查，本公司独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司 2014年收购中农信达事宜交易各方均不存在未履行相关承诺事项情况。
经核查，本公司独立财务顾问认为，上市公司前次重组的标的资产的业务运行情况良好并较好地完成了相应的业绩承诺，重组的相关各方均已履行相关承诺。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有 600 多项自主创新的全行业应用解决方案，600 多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专
利，具有覆盖全国的交付体系和销售网络，公司在 IT 服务市场占有率名列前茅，是中国 IT 服务标准的参与制定者、推动者和先行者。
神州信息为行业客户提供端到端的覆盖 IT 全生命周期的专业服务，包括 IT战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等，在金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。按照业务性质、服务内容、业务模式等方面的不同，公司业务可以划分为技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成。
公司 2014 年、2015 年业务收入分类具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
技术服务 | 174,366.64 | 170,408.52 |
农业信息化 | 25,884.42 | 2,978.67 |
应用软件开发与销售 | 60,016.05 | 56,652.09 |
金融专用设备相关业务 | 41,535.19 | 46,941.33 |
系统集成 | 369,483.21 | 378,920.18 |
其他 | 0.06 | - |
合计 | 671,285.58 | 655,900.79 |
（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据
公司最近两年一期的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 723,345.12 | 737,166.09 | 640,336.34 |
负债总额 | 392,839.68 | 407,115.22 | 344,184.85 |
归属于母公司股东所有者权益 | 326,194.42 | 324,931.90 | 292,988.20 |
（三）最近两年一期的合并利润表主要数据
公司最近两年一期的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 162,348.75 | 671,285.58 | 655,900.79 |
利润总额 | 1,088.64 | 45,805.62 | 33,095.05 |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,284.62 | 35,062.03 | 27,953.11 |
基本每股收益（元/股） | 0.0140 | 0.3820 | 0.3241 |
（四）最近两年一期的合并现金流量表主要数据
公司最近两年一期的合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -56,483.78 | 7,838.66 | 50,313.35 |
投资活动产生的现金流量净额 | -40,623.86 | -3,651.35 | -32,825.23 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -28,354.93 | 13,538.15 | -1,143.20 |
汇率变动对现金的影响 | 579.54 | 188.79 | 492.99 |
现金及现金等价物净增加 | -124,883.04 | 17,914.26 | 16,837.91 |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，神码软件持有上市公司 42.44%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 | 神州数码软件有限公司 |
成立日期 | 2002 年 3 月 28 日 |
注册资本 | 600 万美元 |
组织机构代码 | 73513018-0 |
单位负责人或法定代表人 | 郭为 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷 照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息 |
服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让； 销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动） | |
报告期内控股和参股其他境内外 上市公司的股权情况 | 无 |
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，神州控股间接持有神码软件 100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、华苏科技交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购华苏科技 96.03%股权。华苏科技交易对方拟出让华苏科技股权情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 拟出让所持股份（股） | 拟出让出资比例 |
1 | xxx | 36,291,772 | 35.46% |
2 | xxx | 26,500,879 | 25.89% |
3 | 博飞信投资 | 11,950,791 | 11.68% |
4 | 瑞经达 | 5,372,000 | 5.25% |
5 | 凯腾瑞杰 | 4,270,400 | 4.17% |
6 | 明通投资 | 3,570,000 | 3.49% |
7 | xxx | 3,047,453 | 2.98% |
8 | xx | 3,045,752 | 2.98% |
9 | xxx | 3,001,297 | 2.93% |
10 | xx | 507,909 | 0.50% |
11 | xxx | 448,153 | 0.44% |
12 | xx | 268,894 | 0.26% |
合计 | 98,275,300 | 96.03% | |
二、华苏科技交易对方基本情况
1、xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3201061974******** | ||
住所 | 南京市下关区定淮门大街 2 号 | ||
通讯地址 | 南京市鼓楼区天飞湖滨 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主 | 要职业和职务 | ||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
南京邮电大学 | 2013 年至今 | 教师 | 无 |
截至本报告书签署日，除持有华苏科技 35.46%股权外，xxx不存在其他对外投资。
2、xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3201251972******** | ||
住所 | 南京市下关区定淮门大街 2 号 | ||
通讯地址 | 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年至今 | 董事长、总经理 | 持有华苏科技 25.89%股权 |
截至本报告书签署日，除持有华苏科技 25.89%外，xxx其他对外投资情况具体如下表：
序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股情况 | 经营范围 |
1 | 南京红松信息技术有限公司 | 1,000 | xxx持股 47.25% | 互联网技术咨询服务；企业管理服务；电子商务服务；合同能源管理服务；节能技术产品研发、销售和 服务 |
2 | 江苏中江信息技术培训学校 | 50 | 红松信息为该学校的举办人 | 三级：计算机程序设计、多媒体制 作、企业信息管理师、电子商务师、秘书、外语 |
3 | 博飞信投资 | 822 | xxx持股 20.50% | 投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、 技术转让及技术服务 |
4 | 明通投资 | 2,100 | xxx持股 57.71% | 投资管理；实业投资；投资咨询 |
3、南京博飞信投资管理有限公司
（1）企业概况
企业名称：南京博飞信投资管理有限公司企业类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
注册资本：822 万元
注册号：320125000131042
成立日期：2012 年 7 月 11 日
经营期限：2012 年 7 月 11 日至长期
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
博飞信投资系华苏科技设立的员工持股平台，截至本报告书签署日，博飞信投资共有 43 名自然人股东，均为华苏科技在职员工，其中，xxxxx持有博飞信投资 20.50%股权，为博飞信投资的控股股东，博飞信投资的股东情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 吴冬华 | 168.58 | 20.50% |
2 | 韦开银 | 42.03 | 5.11% |
3 | xx | 19.68 | 2.39% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
4 | 吴汉杰 | 8.20 | 1.00% |
5 | 寇红侠 | 115.31 | 14.03% |
6 | xx | 69.70 | 8.48% |
7 | xx | 26.86 | 3.27% |
8 | xxx | 16.40 | 2.00% |
9 | xx | 9.27 | 1.13% |
10 | 丁水根 | 28.29 | 3.44% |
11 | 汤卫星 | 8.20 | 1.00% |
12 | 唐海军 | 18.45 | 2.24% |
13 | 王平强 | 16.40 | 2.00% |
14 | xxx | 17.43 | 2.12% |
15 | xx | 22.55 | 2.74% |
16 | 朱长明 | 16.40 | 2.00% |
17 | xx | 16.40 | 2.00% |
18 | xx | 8.20 | 1.00% |
19 | xx | 25.42 | 3.09% |
20 | xx | 12.10 | 1.47% |
21 | xxx | 10.25 | 1.25% |
22 | xx | 10.25 | 1.25% |
23 | 王元戈 | 4.10 | 0.50% |
24 | 张冬冬 | 4.10 | 0.50% |
25 | 王小敏 | 8.20 | 1.00% |
26 | 陈世杰 | 4.10 | 0.50% |
27 | xx | 12.30 | 1.50% |
28 | xx | 4.10 | 0.50% |
29 | 王计斌 | 8.20 | 1.00% |
30 | 荀加宇 | 5.86 | 0.71% |
31 | xx | 18.45 | 2.24% |
32 | xxx | 4.10 | 0.50% |