证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2007-04

证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2007-04

玉源控股股份有限公司出售资产公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、本公司于2007年3月8日与新乡中油销售有限公司（以下简称新乡中油公司）签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》，本公司将持有的邯郸华玉瓷业有限责任公司（以下简称邯郸华玉）44%股权让给新乡中油公司。本公司已于2006年9月13日与乡中油公司签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》，将本公司持有的邯郸华玉90％股权中的46％转让给新乡中油公司。本次转让完成后，本公司不再持有邯郸华玉股份，新乡中油公司占90%股份，邯郸陶瓷集团有限责任公司（以下简称邯陶集团）占10%股份。

2、上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过.公司独立董事认为：此次出售邯郸华玉瓷业有限责任公司股权事项将对善公司资产质量，优化公司产业结构，减少公司不良资产，妥善解决公司历史遗留问题起到一定的作用。此事项无需经过公司股东大会或政府有关部门批准、无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。

二、交易对方当事人情况介绍 1、新乡中油销售有限公司基本情况注册地：河南新乡和平路南段

法定代表人：xxx

注册资本：3000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽油、煤油、柴油、润滑油、塑料、石蜡、钢材、建筑材料批发、零售；油品中介服务

成立日期：2002年5月16日

税务登记证号码：豫地税410700739054090

主要股东：河南路桥建设股份有限公司，控股90％；新乡市石油公司，控股5％；xxx，控股5％。

2、近三年公司业务发展状况：

新乡中油销售有限公司属市级石油成品批发经营企业，其主要业务是石油成品油，供货渠道是中国石油集团公司，销售市场是新乡市的四区八县。因此，近三年来稳步发展，所取得的企业经济效益良好，社会效益明显。

3、新乡中油公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

4、新乡中油公司最近一年财务状况。截止2006年12月31日，资产总计123407791.52元，总负债11057899.88元，净资产112349891.64

元，主营业务收入370848284.58元，净利润19862980.86元。（未经审计）。

5、新乡中油公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

三、交易标的基本情况

1、本公司出售的资产名称为邯郸华玉瓷业有限责任公司的股权，类别为股权，该项股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转

让的情况，没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该公司的注册地在邯郸，我公司拥有的股权为设立该公司时投资获得，目前该公司运营正常。

2、邯郸华玉瓷业有限责任公司的注册资本为12,598万元，设立时间为2002年3月15日，注册地点为邯郸市峰峰矿区，经营范围为日用陶瓷产品生产、销售、研制开发、煤气生产销售。该公司主要股东为：玉源控股股份有限公司，占该公司注册资本的44％;新乡中油销售有限公司，占该公司注册资本的46％;邯郸陶瓷集团有限责任公司，占该公司注册资本的10%，已放弃优先购买权。

截止2006年12月31日，邯郸华玉资产总额为442663695.01元，其中负债合计371680374.53 元，净资产70983320.48 元， 应收账款 37553064.74元，其他应收款293396929.75元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-5538862.57元（未审计）。

邯郸华玉于2006年1月3日与玉源瓷业有限公司签订了资产租赁协议，将所属的第一分公司、第二分公司的厂房、设备等资产租赁给玉源瓷业有限公司经营，租赁期20年，年租赁费用180万元。所以没有主营业务收入和主营业务利润。

四、交易合同的主要内容及定价情况

股份转让协议书约定：“以截止 2006 年 12 月 31 日本公司持有的邯郸华玉长期股权投资帐面净值为定价依据，此次转让价款为人民币叁仟壹佰壹拾柒万零壹佰叁元肆角整(￥31,170,130.40)，此价款经甲、乙双方核实和确认，不存在任何异议和误解；新乡中油公司必须在签订本协议后一个月内付清上述转让款；本协议生效并新乡中油公司付清全部款项后，本公司在邯郸华玉 44%的股东权利和义务由新乡中油公司享有和承担。因股份转让产生的税金，由双方按照法律规定

各自承担。除已作出的披露事实外，本公司保证本协议转让的股份及所涉及资产并未设定其它质押、抵押、留置、保证等其它形式的担保，不存在正在发生的仲裁、诉讼，否则，由本公司承担全部责任。”

五、出售资产的目的和对公司的影响

该出售股权事项将改善公司资产质量，优化公司产业结构，减少公司不良资产，妥善解决公司历史遗留问题，为公司今后的发展奠定良好的基础。

六、备查文件目录 1、邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书

2、新乡中油公司2006年12月31日财务报表

3、邯郸华玉瓷业有限责任公司2006年12月31日、2006年9月30日财务报表。

4、第四届董事会第16次会议决议

5、独立董事意见特此公告

玉源控股股份有限公司董事会

二OO七年三月十三日