证券代码：600581 证券简称：*ST 八钢 公告编号：临2016-028

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新疆八一钢铁股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与宝钢集团有限公司签署《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

●上述《框架协议》仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项，2016 年 1 月 30 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临

2016-003），并于 2016 年 2 月 1 日起进入重大资产重组停牌程序。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。

2016 年 4 月 12 日，公司与宝钢集团就本次重大资产重组签署《框架协议》。鉴于宝钢集团为公司关联方，该事项构成关联交易。上述《框架协议》主要内容如下：

一、框架协议主体

甲方：新疆八一钢铁股份有限公司乙方：宝钢集团有限公司

二、本次重组的主要方案

（一）发行股份和/或支付现金购买资产

双方初步确定本次发行股份和/或支付现金购买资产的主要内容为：由公司通过向宝钢集团和/或其下属公司发行股份和/或支付现金的方式，购买宝钢集团下属相关工业气体业务/资产，并可能视情况收购部分下属合资公司少数股东权益。

相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

（二）资产处置

在上述发行股份和/或支付现金购买资产的同时，公司将对现有资产、负债、业务进行处置，具体资产处置的方式、交易对方、交易对价、支付方式、员工安置等事项由相关方进一步协商确认，并在正式签署的交易协议中就相关事项进行具体约定。

前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，或因其他法律障碍而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

此外，公司可能视情况在上述资产重组进行的同时募集配套资金。

三、其他条款

（一）保密条款：双方同意与本次重组有关的信息首先应由公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。

（二）违约条款：本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。

本协议除保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决条款外，其他条款仅为双方经过协商达成的初步意向，对双方均不具有法律约束力，最终合作方

案以双方签署的相关正式协议为准。

鉴于本次签署的《框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2016 年 4 月 14 日