首次公开发行 A 股股票招股意向书附录三
际华集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书附录三
北京市嘉源律师事务所 关于际华集团股份有限公司
首次公开发行股票与上市的法律意见书
F407,Ocean plaza
000 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx,Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx,Xxxxx 000000
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1. 发行人、公司、股 份公司或际华集团 | 指 | 际华集团股份有限公司。在描述资产（包括 土地、房屋、对外投资、无形资产）、业务、 |
重大合同、环保、税务等事项时，除本法律 | ||
意见书另有说明外，“发行人”或“公司”还 | ||
包括际华集团股份有限公司直接、间接控股 | ||
的境内子公司（包括全资下属公司） | ||
2. 际华轻工 | 指 | 际华轻工集团有限公司，在变更设立为股份公司前，际华轻工集团有限公司系铸管集团 |
下属的全资子公司 | ||
3. 铸管集团 | 指 | 新兴铸管集团有限公司 |
4. 新兴置业 | 指 | 新兴铸管置业（投资）发展有限公司，系铸管集团下属的全资子公司 |
5. 发起人 | 指 | 铸管集团和/或新兴置业 |
6. 际华投资 | 指 | 新兴际华投资有限公司，系铸管集团下属的全资子公司 |
7. 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
8. 中国 | 指 | 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行 |
政区及台湾地区 | ||
9. 境内 | 指 | 中国境内 |
10. 本次发行与上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市之行为 |
11. 本次重组 | 指 | 铸管集团作为主发起人，以际华轻工为平台，对铸管集团军需轻工业务板块进行整体重 |
组，将际华轻工变更设立为股份公司之行为 | ||
12. 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
13. 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
14. 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
15. 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
16. 原经贸委 | 指 | 原国家经济贸易委员会 |
17. 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
18. | 国家工商局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
19. | 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
20. | 总后勤部 | 指 | 中国人民解放军总后勤部 |
21. | 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
22. | 二级企业 | 指 | 公司直接持股的子公司 |
23. | 三级企业 | 指 | 二级企业直接持股的子公司 |
24. | 下属企业 | 指 | 就铸管集团而言，指除际华集团及际华集团下属二级企业、三级企业以外的直接或间接 |
控股的子企业；就际华集团而言，指际华集 | |||
团下属的二级企业、三级企业 | |||
25. | 三五零二 | 指 | 际华三五零二职业装有限公司 |
26. | 三五〇三 | 指 | 南京际华三五〇三服装有限公司 |
27. | 三五零四 | 指 | 长春际华三五零四职业装有限公司 |
28. | 三五零六 | 指 | 际华三五零六纺织服装有限公司 |
29. | 三五零九 | 指 | 际华三五零九纺织有限公司 |
30. | 三五一一 | 指 | 西安际华三五一 一家纺有限公司 |
31. | 三五一二 | 指 | 际华三五一二皮革服装有限公司 |
32. | 三五一三 | 指 | 际华三五一三鞋业有限公司 |
33. | 三五一四 | 指 | 际华三五一四制革制鞋有限公司 |
34. | 三五一五 | 指 | 际华三五一五皮革皮鞋有限公司 |
35. | 三五一七 | 指 | 际华三五一七橡胶制品有限公司 |
36. | 三五二一 | 指 | 南京际华三五二一特种装备有限公司 |
37. | 三五二二 | 指 | 际华三五二二装具饰品有限公司 |
38. | 三五二三 | 指 | 际华三五二三特种装备有限公司 |
39. | 三五三四 | 指 | 际华三五三四制衣有限公司 |
40. | 三五三五 | 指 | 贵州际华三五三五服装有限公司 |
41. | 三五三六 | 指 | 际华三五三六职业装有限公司 |
42. | 三五三七 | 指 | 际华三五三七制鞋有限责任公司 |
43. | 三五三九 | 指 | 际华三五三九制鞋有限公司 |
44. | 三五四二 | 指 | 际华三五四二纺织有限公司 |
45. | 三五四三 | 指 | 际华三五四三针织服饰有限公司 |
46. | 三五四四 | 指 | 秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司 |
47. | 新四五 | 指 | 襄樊新四五印染有限责任公司 |
48. | 三五四七 | 指 | xx际华三五四七特种装具有限公司 |
49. | 五三零二 | 指 | 南京际华五三零二服饰装具有限责任公司 |
50. | 五三零三 | 指 | 际华五三零三服装有限公司 |
51. | 七五五五 | 指 | 新疆际华七五五五职业装有限公司 |
52. | 际xxx | 指 | 青海际xxx实业有限公司 |
53. | 华津制药 | 指 | 天津华津制药有限公司 |
54. | 森xx | 指 | 内蒙古际xxxx服装皮业有限公司 |
55. | 双枪皮革 | 指 | 漯河市双枪皮革有限公司 |
56. | 双鹿建筑 | 指 | 天津双鹿建筑工程有限公司 |
57. | 京津医疗 | 指 | 天津京津医疗器械有限公司 |
58. | 南博公司 | 指 | 西双版纳南博有限责任公司 |
59. | 中xxx | 指 | 中xxx会计师事务所有限公司 |
60. | 中联 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
61. | 华信 | 指 | 北京华信房地产评估有限公司 |
62. | 《评估报告》 | 指 | 以 2008 年 6 月 30 日为基准日，由中联就股份公司的设立编制的中联评报字[2009]第 |
198 号《资产评估报告书》 | |||
63. | 《审计报告》 | 指 | 中xxx对股份公司截止 2009 年 6 月 30 日的三年又一期的会计报告出具的中xxx审 |
字[2009]第 05686 号《审计报告》 | |||
64. | 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 中xxx出具的中xxx专审字[2009]第 2273 号《际华集团股份有限公司内部控制鉴 |
证报告》 | |||
65. | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
66. | 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
67. | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
68. | 《专利法》 | 指 | 《中华人民共和国专利法》 |
69. | 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
70. | 《章程指引》 | 指 | 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 |
71. | 元 | 指 | 人民币元 |
目 录
一、 本次发行的授权和批准 9
二、 公司发行股票的主体资格 10
三、 本次发行的实质条件 12
四、 公司的设立 16
五、 公司的独立性 17
六、 公司的发起人 17
七、 公司的股本及演变 18
八、 公司的业务 18
九、 关联交易及同业竞争 20
十、 公司的主要财产 21
十一、 公司的分支机构及重大股权投资 23
十二、 公司的重大债权债务 24
十三、 公司重大资产变化及收购兼并 24
十四、 公司章程的制定和修改 24
十五、 公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 25
十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 25
十七、 公司的税务 27
十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 27
十九、 公司募股资❹的运用 28
二十、 公司业务发展目标 29
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 29
二十二、 公司招股说明书法律风险评价 29
二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 30
二十四、 结论意见 30
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：际华集团股份有限公司
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首次公开发行股票与上市的法律意见书
嘉源(09)-01-84
敬启者：
经国务院同意及国务院国资委批准，公司拟申请在境内公开发行股票并在上海证券交易所上市。根据际华轻工与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次发行与上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）和中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、本次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的分支机构及重大股权投资、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制
定和修改、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募股资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的文件、资料及证言的真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》的要求，本所独立地对公司本次发行与上
市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在本次发行与上市的招股说明书中部分引用本法律意见书的意见及结论，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为，本所作为本次发行与上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行与上市及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、 本次发行的授权和批准
1、经国务院同意，国务院国资委于 2008 年 12 月 5 日作出国资改革
[2008]1312 号《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》，原则同意铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案，同意股份公司设立未满 3 年即可申请在境内发行股票并上市。
2、为实施本次发行与上市，公司于 2009 年 8 月 21 日召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了有关本次发行与上市的相关事项：
(1) 确认公司已具备首次公开发行股票并上市的条件，可以向中国证监会提出首次公开发行股票的申请。
(2) 批准公司首次公开发行股票并上市的方案。
(3) 同意公司股东铸管集团和新兴置业共将相当于本次发行 A 股股份数量的 10%的国有股转由社保基金会持有。每家国有股东按首次公开发行前持股比例分摊需转持的股份数。
(4) 批准公司本次发行募集资金投资项目可行性研究报告。
(5) 批准公司本次发行完成前滚存利润分配的方案。
(6) 授权公司董事会向中国证监会就本次发行提出申请并授权公司董事会处理有关本次发行与上市的一切相关事项。
(7) 通过股份公司章程（修正案）。
3、经本所适当核查，本次股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律和公司章程的规定。
4、公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及拟上市的证券交易所的同意。
综上，本所认为：
1、公司本次发行与上市的方案已经国务院同意并获得国务院国资委的批准。
2、公司本次发行与上市事宜已取得公司股东大会的批准，相关决议合法有效。
3、公司董事会办理本次发行与上市具体事宜，已经公司内部适当的授权，授权范围、程序合法有效。
4、公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及拟上市的证券交易所的同意。
二、 公司发行股票的主体资格
公司系经国务院同意、国务院国资委批准，由际华轻工变更设立而成的股份有限公司：
1、际华轻工成立于 2006 年 8 月 4 日，系铸管集团下属的一人有限公司。际华轻工成立后，铸管集团将其下属与军需轻工业务相关的企业的股权和/或产权，通过国有产权无偿划转方式陆续划入际华轻工。
2、2008 年 12 月 5 日，经国务院同意，国务院国资委作出国资改革[2008]1312号《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》，原则同意铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案，同意股份公司设立未满 3 年即可申请在境内发行股票并上市。
3、2009 年 6 月 22 日，国务院国资委以国资产权[2009]421 号《关于际华集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意公司的国有股权管理方案。
4、2009 年 6 月 24 日，国务院国资委以国资改革[2009]444 号《关于设立际华集团股份有限公司的批复》，同意铸管集团联合其全资子公司新兴置业作为发起人，以整体改制、变更设立方式设立公司。
5、2009 年 6 月 26 日，国家工商局向公司核发了注册号为 100000000040426
的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为人民币 27 亿元。
6、根据公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。
7、根据本所适当核查和公司书面确认，公司目前不存在法律、法规和章程规定的需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、公司系由际华轻工变更设立而成的股份有限公司，并已获得国务院国资委关于设立公司的批准。
2、公司依法变更设立并有效存续，不存在根据中国法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3、公司具备申请本次发行与上市的主体资格。三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行的类别
公司本次发行属变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）。
（二）本次发行的上市条件：
1、 公司系以铸管集团和新兴置业作为发起人，由际华轻工变更设立而成的股份有限公司。公司发起人住所均位于中国境内。公司的设立方式、发起人人数和发起人住址符合《公司法》第七十七条第（一）款、第七十九条、
《管理办法》第八条之规定。
2、 经国务院批准，公司成立后即可申请本次发行，符合《管理办法》第九条之规定。
3、 公司本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4、 根据公司现行《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为 27 亿元，公司注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条、《管理办法》第十条的规定。
5、 根据公司现行《企业法人营业执照》的记载，公司的经营范围为许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。公司实际从事的主营业务为职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋等产品的生产和销售。公司的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、 公司系由际华轻工变更设立而成的股份有限公司。自 2006 年际华轻工成立至公司设立，际华轻工的主营业务和董事、主要高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。公司设立后，其控股股东及实际控制人、主营业务、董事和高级管理人员也未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、 公司的股权结构清晰，控股股东铸管集团持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、 根据公司提供的资料并经本所适当核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有独立性（详见本法律意见书“六、公司的独立性”），符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
9、 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第
（一）款及《管理办法》第二十一条的规定。
10、公司已由保荐机构等相关中介机构对公司的董事、监事和高级管理人员进行了与股票上市发行有关法律、法规、规章的培训、辅导，公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据公司的确认并经本所适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情况：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36 个月内
受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据中xxx出具的《内部控制鉴证报告》以及《审计报告》，公司已建立内部控制制度，以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据政府有关部门出具的证明文件及公司的确认并经本所适当核查，公司不存在《管理办法》第二十五条规定的情况，符合《证券法》第十三条第（三）款、第五十条第（四）款的规定。
14、公司章程（修正案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据公司书面确认及《审计报告》的统计，公司目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办法》第二十六条规定的情况。
15、根据中xxx出具的《审计报告》及公司的书面确认并经本所适当核查，截止 2009 年 6 月 30 日，公司对铸管集团及铸管集团下属企业其他应收
款的余额为 19,374,966.73 元，已于本律师工作报告出具日之前清理完毕，符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据中xxx出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司资产质量良好，资产负债结构符合监管要求，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款、《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据中xxx出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司的内部控制在所有重大方面有效，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、根据中xxx出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中瑞岳华为公司本次发行与上市出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
19、根据中xxx出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的书面
确认，公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《管理办法》第三十一条的规定。
20、根据中xxx出具的《审计报告》及公司的书面确认，公司完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
21、根据中xxx出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第一款和第五款的规定。
22、根据中xxx出具的《审计报告》，公司最近 3 个会计年度经营活动产生
的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元，符合《管理办法》第三十三条第二款的规定。
23、公司本次发行、上市前股本总额均不少于人民币 3000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）款、《管理办法》第三十三条第三款的规定。
24、根据中xxx出具的《审计报告》，公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第三十三条第四款的规定。
25、根据中xxx出具的《审计报告》及本所的适当核查，公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定（公司税务情况详见本法律意见书“十八、公司的税务”）。
26、根据中xxx出具的《审计报告》及本所的适当核查，公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
27、根据公司的书面确认，本次发行和上市的申报文件中未出现以下情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证。符合《证券法》第十三条第（三）款、《管理办法》第三十六条的情形。
28、根据公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第三十七条规定的影响公司持续盈利能力的情形。
29、根据公司的书面确认及本所适当核查，公司本次发行与上市的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
30、根据发行方案，本次股票发行后，社会公众持有股份将占公司股本总额的 10%以上，符合《证券法》第五十条第（三）款之规定。
综上，本所认为：
公司具备中国法律、法规规定的本次发行与上市的实质条件。公司本次发行与上市尚需获得中国证监会的核准以及拟上市的证券交易所的同意。
四、 公司的设立
1、2008 年 12 月 5 日，经国务院同意，国务院国资委作出国资改革[2008]1312号《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》，原则同意铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案。
2、际华轻工变更设立为股份公司，已履行了相关的内部及股东决策程序，变更设立股份公司的方案已经职工大会审议通过。公司变更设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司创立大会的程序及会议决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司于 2009 年 6 月 26 日领取了国家工商局核发的注册号为
100000000040426 的《企业法人营业执照》。公司已取得为公司设立而需取得的有权部门的适当批准，设立程序、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、际华轻工与铸管集团签订的《重组协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
五、 公司的独立性
1、公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司的资产完整，具备完整与独立的业务体系及相关资产。
3、公司的人员独立。公司的高级管理人员未在控股股东及控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东及控股股东控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及控股股东控制的其他企业中兼职。
4、公司的机构独立。公司设置的机构与控股股东铸管集团的机构互相独立，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、公司的财务独立。公司已建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
6、公司拥有独立完整的生产、供应、销售等业务系统，具有独立面向市场、自主经营能力。
六、 公司的发起人
1、公司的发起人——铸管集团和新兴置业均为依法设立、有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、公司发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
3、发起人合法持有所投入公司的资产（包括股权/权益），该等资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
4、发起人已依照《公司法》和公司章程的规定，缴纳了全部出资，并经合资格的验资机构验证出资到位。
七、 公司的股本及演变
1、根据《评估报告》，本次发起人铸管集团投入股份公司的资产评估价值为人民币 398,301.53 万元，前述资产评估结果已经国务院国资委以国资产权[2009]412 号文予以核准。
2、根据国有股权管理的有关规定，前述经评估的净资产按 67.11%的比例折为公司股本，共计 270,000 万股（每股面值人民币 1 元）。其中，铸管集
团持有 267,300 万股，股东性质为国有股股东（SS）；新兴置业持有 2,700万股，股东性质为国有股股东（SS）。前述折股方案及股权管理方案已已获得国务院国资委国资产权[2009]421 号文的批准。公司设立后的股权及股本结构如下：
股东 | 出资额 （万元） | 折股比例 （%） | 折股数 （万股） | 持股比例 （%） | 股权性质 |
铸管集团 | 398,301.53 | 67.11 | 267,300 | 99 | 国有股 |
新兴置业 | 4,023.25 | 67.11 | 2,700 | 1 | 国有股 |
3、公司上述折股方案、国有股权管理方案符合国家有关法律、法规之规定，并已经国务院国资委核准。
4、公司设立后至本法律意见书出具之日，公司股本及股权结构未发生过变更。
5、发起人所持公司的股份无设定质押或其他第三方权益的情况。八、 公司的业务
1、根据公司持有的最新《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。
2、根据公司提供的资料和本所适当核查，公司的主营业务主要为：
1）职业装业务。该业务所涉及的主要产品可分为军队、武警制服和 14
个国家统一着装部门的行业制服两大类。公司主要通过 10 家二级企业开展此业务。
2）职业鞋靴业务。该业务所涉及的主要产品包括民用鞋靴类产品，军用鞋靴类产品、防护功能性鞋靴类产品以及其他橡胶制品。公司主要通过 4 家二级企业和 1 家三级企业南博公司开展此业务。
3）防护装具业务，该业务所涉及的主要产品大致可分为五类：防护及军需装具、野营装具、军械装具、专用改装车和环保产品。公司主要通过 6 家二级企业开展此业务
4）纺织印染业务。该业务主要涉及纺织行业上游产品，分为棉纺织类产品及印染类产品，包括服装及家纺高档面料，功能性军品毛巾，针织布及针织服饰和军用迷彩色布等。公司主要通过 5 家二级企业开展此业务。
5）皮革皮鞋业务。该业务所涉及的主要产品可以分为制革、皮衣以及皮鞋三大类。公司主要通过 5 家二级企业和 1 家三级企业双枪皮革开展此业务。
6）除以上五大类业务外，公司尚有 1 家二级企业华津制药从事医药制造业务，1 家三级企业京津医疗主要从事医疗器械的销售；1 家三级企业双鹿建筑主要从事土木工程建筑等其他业务。
3、公司从事的主要业务的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、除三家企业正在申请办理《特种劳动防护用品安全标志证书》的情况外，公司下属二级企业和三级企业均已取得并持有在中国境内从事其经营范围内业务所必须的其他资质和许可。三五零二、三五零四、三五一三在通过国家安全生产监督管理部门的审核后，取得《特种劳动防护用品安
全标志证书》不存在实质性的法律障碍。
5、公司下属涉及公司制改制的部分企业所持有的业务资质或许可证书，其证载企业名称正在办理变更为企业改制后名称的手续，该等证载企业名称变更事宜不存在实质性的法律障碍。
6、公司主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。九、 关联交易及同业竞争
1、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，公司存在以下关联方：
1） 公司的发起人及控股股东：铸管集团
2） 控股股东控制的下属企业
3） 关联自然人及其控制的企业
2、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
3、公司与铸管集团之间签订的《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》的内容不违反现行法律、法规之规定，该等关联交易不存在对公司及其他股东利益造成重大损害的情况。
4、公司通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
5、除咸阳际华新三零印染有限公司和武汉际华仕伊服装有限公司两家破产重建企业外，铸管集团及其下属企业与公司之间不存在实质性同业竞争。两家破产重建企业从事的业务事实上不具有与公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力。铸管集团已承诺采取有效措施避免双方之间的竞争。
6、公司已对关联方、关联交易和解决与控股股东之间同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，未发现有重大遗漏或隐瞒。
十、 公司的主要财产
1、 对于公司拥有的土地使用权：
1）对于公司以授权经营方式合法取得且已办理了授权经营的《国有土地使用证》的土地使用权，在该等《国有土地使用证》载明的有效使用期限内，公司有权依据有关法律和法规享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国法律法规的方式处分该等土地使用权的权利。但如改变该等土地的用途或向铸管集团以外的单位或个人转让该等土地使用权时，公司需补缴相应土地出让金。
对于已经批准采取国家授权经营方式取得使用权但正在办理土地使用权证的土地，该等土地办理国家授权经营土地的《国有土地使用证》不存在法律障碍，在取得国家授权经营土地的《国有土地使用证》后，公司有权依据有关法律和法规享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国法律法规的方式处分该等土地使用权的权利。
2）对于公司通过出让方式合法取得的土地使用权，在出让土地所取得的
《国有土地使用证》载明的有效使用期限内，公司有权依据有关法律和法规享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国法律法规的方式处分该等土地使用权的权利。
3）对于设置了抵押的土地使用权，公司对该等土地使用权具有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等土地使用权。
4）对于因企业改制原因而尚需办理证载权利人名称变更的《国有土地使用证》，该等变更手续不存在实质性法律障碍。
2、 对于公司租赁使用的土地使用权
根据公司提供的资料，公司下属企业从第三方租赁使用的土地尚未取得
《国有土地使用证》。对于该等租赁使用的土地，待出租方取得出让土地
的《国有土地使用证》后，始为合法租赁，公司租赁使用该等土地的行为始受中国法律的保护。根据公司的确认，此类租赁土地占公司使用土地总面积的比例较低且不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，公司使用该等租赁土地不会对本次发行上市和公司生产经营构成重大不利影响。铸管集团就该等土地对股份公司作出的承诺合法、有效并对铸管集团具有强制执行力。
3、 对于公司拥有的房屋：
1）对于已经取得《房屋所有权证》的房屋，公司合法拥有其所有权。
2）对于未取得《房屋所有权证》的房屋，公司在获得上述房产的《房屋所有权证》后，始能完整、有效地拥有其所有权。根据公司的确认，该等房屋占公司使用房屋的比例较低且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对本次发行上市和公司生产经营构成重大不利影响。铸管集团就该等房屋对公司作出的承诺合法、有效并对铸管集团具有强制执行力。
3）公司对已取得《房屋所有权证》并设置抵押的房屋拥有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。
4）对于因企业改制原因而尚需办理证载权利人名称变更的《房屋所有权证》，该等变更手续不存在实质性法律障碍。
4、 对于公司租赁使用的房屋：
1）公司租赁使用已取得《房屋所有权证》房屋的行为合法有效。出租方依法有权将该等房屋出租给公司。该等房屋的《房屋租赁协议》的形式和内容符合中国有关法律和法规的要求。《房屋租赁协议》签订后，对协议各方构成合法、有效并可强制执行的约束力。
2）公司租赁使用未取得《房屋所有权证》的租赁房屋，待取得相关《房屋所有权证》后，始为合法租赁。根据公司的确认，该等房屋占公司
使用房屋的比例较低，且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对本次发行上市和公司生产经营构成重大不利影响。铸管集团对股份公司作出的承诺合法、有效并对铸管集团具有强制执行力。
5、 公司及其下属企业所拥有的注册商标、专利，已取得完备的权利证书，除律师工作报告已披露的许可第三方使用的商标情况外，其余注册商标、专利未设置质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷或潜在争议。因企业改制原因而尚需办理证载权利人名称变更的权利证书，相关企业正在办理变更手续。该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
6、 对于公司下属企业被许可使用的商标和非专利技术，根据公司提供的资料及确认并经本所适当核查，天津华津制药厂、中国医药公司天津采购供应站与法国施维雅药厂签署的《第 5940 号制作协议》不存在违反现行中国法律法规规定的情况，合同内容合法有效且目前仍在履行期限内。被许可使用的国际注册商标的许可人合法持有该等注册商标，华津制药可以在许可协议约定范围内依法使用该等注册商标，并依法使用相关非专利技术。
十一、 公司的分支机构及重大股权投资
1、 截至本法律意见书出具之日，公司下属分公司 1 家，二级企业 30 家，三
级企业 4 家。
2、 公司上述下属企业均系依中国法律合法设立并有效存续，不存在法律上需要终止的情形。部分已改制企业在前次改制中存在不规范情况的，本次重组已一并进行了规范。该等企业前次改制的不规范情况，不会对本次发行与上市构成实质性障碍。
3、 公司合法持有上述企业的股权/权益，未有设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况，未有被冻结、执行或保全的情况。
十二、 公司的重大债权债务
1、本所对公司及其下属企业截至 2009年8月 31 日正在履行且适用中国法律的各类重大合同进行了审阅。鉴于该等合同数量较大，本所依据重要性原则对各类重大合同进行了核查。前述重大合同共计五类。经核查，该等重大合同内容合法有效，其履行无重大法律障碍。
2、根据公司的确认，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、根据本所适当核查及公司确认，截至本律师工作报告出具之日，公司之关联方不存在占用公司资金的情况，公司与关联方之间不存在除本律师工作报告披露之外的其他应收、其他应付款。
4、根据公司提供的资料及确认，公司主要的其他应收款、其他应付款的债权债务关系均处于正常履行中，未发生争议或纠纷情况。该等款项占公司净资产量的比例较低，对公司的生产经营及本次发行与上市不会构成重大实质性不利影响。
十三、 公司重大资产变化及收购兼并
1、本次重组过程中进行的资产、股权/权益的划转等重组行为，已经铸管集团批准，该等行为合法、有效。截至本法律意见书出具之日，股权/权益类划出资产中，尚有 14 家正在办理交割手续。
2、公司设立后未有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为，目前亦未有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十四、 公司章程的制定和修改
1、 公司现行章程的内容符合有关法律、法规的规定。
2、 公司为本次发行所作的《公司章程》（修正案）的内容符合有关法律法规及《章程指引》的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的情况。
3、 公司现行章程及为本次发行并上市所作《公司章程》（修正案）不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。股东（包括小股东）的权利，可以依据公司现行章程及为本次发行并上市所作《公司章程》（修正案）得到充分保护。
4、 公司制定、修改章程的程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
十五、 公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
1、 公司已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等公司组织机构。
2、 公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，并已经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、 公司的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容，符合
《公司法》及《公司章程》之规定。
4、 公司股东大会的重大决策及对董事会的授权行为合法、有效。十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下表：
姓名 | 在际华集团任职 | 在铸管集团及其下属单位任职 | 在其他单位现任职 |
刘三省 | 董事长 | 铸管集团董事、总经理 | ---- |
何可人 | 副董事长 | 铸管集团副总经理 | ---- |
范建设 | 副董事长 | ---- | ---- |
杨照明 | 董事 | ---- | 三五三七、三五三九董事长 |
李学成 | 董事、总经理 | ---- | ---- |
姓名 | 在际华集团任职 | 在铸管集团及其下属单位任职 | 在其他单位现任职 |
刘存周 | 董事 | 铸管集团董事 | 中国医药集团总公司外部董事 沈阳药科大学名誉教授 上海财经大学特邀研究员 中国生产力学会常务理事 |
谢志华 | 独立董事 | ---- | 北京工商大学副校长 |
贾路桥 | 独立董事 | ---- | 中国纺织科学研究院顾问 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事 |
白彦 | 独立董事 | ---- | 北京大学政府管理学院副教授 |
栗美霞 | 监事会主席 | 铸管集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 | ---- |
闫兴民 | 监事 | 铸管集团资产财务部总经理 | ---- |
闫跃平 | 监事 | 铸管集团审计风险部总经理 | ---- |
杨先炎 | 监事（职工代表） | ---- | ---- |
彭莉 | 监事（职工代表） | ---- | ---- |
陶为民 | 副总经理 | ---- | 五三零二董事长 |
杨朝祥 | 副总经理 | ---- | 三五零二董事长、党委书记 |
邓春荣 | 总会计师 | ---- | ---- |
王兴智 | 董事会秘书 | ---- | ---- |
2、公司董事和股东代表监事均系公司股东大会依法选举产生，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生。公司的高级管理人员均系由公司董事会聘任。董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
3、公司独立董事的人数符合法律、法规规定的人数。公司独立董事的人选符合法律、法规和公司章程规定的任职资格。公司独立董事的职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
4、公司非独立董事、监事、高级管理人员人选符合法律、法规和公司章程规定的任职资格。
5、公司自设立以来，董事、监事及高级管理人员未发生变化。
6、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
十七、 公司的税务
1、公司及其下属二级企业、三级企业已依法办理了税务登记。
2、公司及下属二级企业、三级企业所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规之规定。
3、公司及下属二级企业、三级企业享受的主要税收优惠政策及财政补贴具有合法依据。
4、根据公司确认和本所适当核查，公司及下属二级企业、三级企业 2006 年至今均依法进行纳税申报，未因纳税问题受过重大行政处罚。
十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
1、公司及其下属二级企业和三级企业的生产经营活动符合国家环境保护的有关法律、法规的要求，公司及下属二级企业和三级企业近三年未有因违反有关环境保护法规而受到重大处罚的情况。就本次发行与上市，公司尚待获得环保部出具的环境保护核查意见。
2、公司本次募股资金投资项目已取得有关环境主管部门的认可。
3、公司下属二级企业和三级企业的主要产品符合国家及行业质量标准，近三年无因质量问题而受到处罚的情况。
十九、 公司募股资金的运用
1、本次境内发行所募集资金拟投资的项目及资金使用计划如下表：
类别 | 序号 | 募集资❹项目 | 募集资❹使 用量（万元） |
军警职业装建设项目 | 1 | 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 33,593 |
2 | 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 12,149 | |
小 计 | 45,742 | ||
军警职业鞋靴建设项目 | 3 | 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 27,485 |
4 | 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 7,070 | |
5 | 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 2,700 | |
6 | 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 5,835 | |
小 计 | 43,090 | ||
军警职业装面料 及家纺产品建设项目 | 7 | 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 122,059 |
8 | 4 万锭特种纱线技术改造项目 | 7,535 | |
小 计 | 129,594 | ||
特种防护装备建设项目 | 9 | 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 9,870 |
10 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 7,000 | |
11 | 多功能运输装备舱技改项目 | 5,000 | |
12 | 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 32,500 | |
13 | 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 3,500 | |
14 | 精密模具装备生产线改造项目 | 3,000 | |
15 | 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 8,503 | |
小 计 | 69,373 | ||
研发机构功能建设项目 | 16 | 完善各专业研究院功能建设项目 | 7,000 |
其他用途 | 17 | 补充流动资❹ | 30,000 |
合 计 | 324,799 | ||
2、公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
3、公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定。
4、公司本次募集资金投资项目已获得公司2009 年第一次临时股东大会的批准。
5、本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准的，均已取得该等机关的批准。
二十、 公司业务发展目标
根据公司提供的资料，公司的业务发展目标为：进一步巩固在中国军需产品行业的领导地位，通过持续推进“科技创新战略、品牌经营战略、产品差异战略、结构优化升级战略、产业链延伸战略、产业转型战略、引领行业先进装备战略和国际化经营战略”八大战略，不断提高创新能力，不断提升市场竞争力，努力将本集团打造成为全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地。
经公司确认和本所适当核查，本所认为：公司的业务发展目标与其主营业务相一致。公司的业务发展目标不违反国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据铸管集团提供的书面说明，截至 2009 年 8 月 31 日，公司发起人铸
管集团不存在诉讼金额在人民币 100 万元以上的未结重大诉讼。
2、根据本人书面确认及本所适当核查，公司董事长刘三省先生、公司总经理李学成先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据公司提供的资料及本所适当核查，截至 2009 年 8 月 31 日，公司下
属企业已发生的诉讼金额在人民币 100 万元以上的未结重大诉讼有 4 宗。
其中，公司作为原告或作为被告的诉讼各 2 宗。公司下属企业上述已披露的未结诉讼不会对公司目前的生产经营及本次发行与上市构成实质障碍。
二十二、 公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书及其摘要不会因引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据本所适当核查，公司无其他需要特别说明的问题。二十四、 结论意见
经本所律师对本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、本次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的分支机构及重大股权投资、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募股资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书等方面的审核，本所认为，公司本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备本次发行与上市的条件。
本法律意见书正本六份。
本法律意见书仅供本次发行、上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
际华集团股份有限公司发行A 股申报材料 嘉源·法律意见书
（此页无正文，系际华集团股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人： 郭 斌
经 办 律 师 ： 施贲宁
史震建
刘雅丹
二ＯＯ九年 月 日
首次公开发行股票与上市的补充法律意见书 F407,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 | ||
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北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码: 100031
F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
电话 TEL:(8610) 66413377 传真 FAX:(8610) 66412855 电子邮件 E-MAIL: eoffice@jiayuan-law.com
致：际华集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所 关于际华集团股份有限公司
首次公开发行股票与上市的补充法律意见书之一
嘉源(09)-01-100
敬启者：
经国务院同意及国务院国资委批准，际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”或“公司”）拟申请在境内公开发行股票并在上海证券交易所上市。根据公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次发行与上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具律师工作报告及法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）及中国证监会的其他有关规定，出具了法律意见书和律师工作报告（以下简称“原法律意见书”）。
现本所依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律法规的相关规定，就中国证监会于 2009 年 11 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（091453 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法
律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了公司提供的证明和文件。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅对原法律意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书的定义一致。
本所认为：本所律师作为本次发行与上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
《反馈意见》第 5 题 （1）：关于际华集团下属 30 家子公司历史沿革、改制过程
本次重组涉及际华集团下属的 30 家子企业。其中：
1、24 家企业在本次重组前已改制为一人有限责任公司。鉴于以往改制存在程序不尽完善的情况，本次重组过程中重新履行了规范的改制程序，以下合称为 “已改制并规范改制企业”。
2、本次重组前有 5 家下属企业为全民所有制企业，本次重组过程中改制为一人有限责任公司，以下合称“改制企业”。
3、1 家企业系在本次重组前由际华轻工和企业职工现金出资设立的有限责任公司，以下简称“现金出资企业”。该企业不涉及本次改制及规范改制事项。
现对上述各类企业的历史沿革、改制过程作出说明如下：一、已改制并规范改制企业 24 家
（一）三五零二
1、三五零二的前身为中国人民解放军第三五零二工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五零二工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 7 月 28 日，三五零二工厂职工代表大会审议通过了《石家庄三五零二服装总厂改制方案》。
2006 年 9 月 1 日，际华轻工作出《关于同意石家庄三五零二服装总厂公司
制改建的批复》（[2006]际轻改制 11 号），批准三五零二工厂改制为“际华三五零二职业装有限公司”。
4、2006 年 11 月 20 日，石家庄德诚会计师事务所有限责任公司为三五零二改
制出具了石德验设字(2006)第 60 号《验资报告》。2006 年 11 月 28 日，三
五零二领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五零二100%
的股权。
5、经核查，三五零二改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五零二在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 21 日，三五零二职工代表大会审议通过了《际华三五零二职业装有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五零二的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五零二持有的三宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3502]-河北省井陉县-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3502]-河北省石家庄市-[划拨]）。三五零二持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五零二截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1368 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五零二职业装有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 349 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五零二履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五零二规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 126 号《验资报告》。
(8) 三五零二于2009 年8 月18 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五零二 100%的股权。
（二）三五零四
1、三五零四的前身为中国人民解放军第三五零四工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五零四工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 9 月 1 日，际华轻工作出《关于同意长春三五零四工厂公司制改建
的批复》（[2006]际轻改制 12 号），批准三五零四工厂改制为“长春际华三五零四职业装有限公司”。
4、2007 年 1 月 19 日，吉林信阳会计师事务所有限责任公司为三五零四改制
出具了吉信阳会验字[2007]第 003 号《验资报告》。2007 年 7 月 19 日，三
五零四领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五零四100%
的股权。
5、经核查，三五零四改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五零四在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 17 日，三五零四职工代表大会审议通过了《长春际华三五零四职业装有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五零四的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸
管集团予以备案。
(3) 三五零四进入上市范围的土地使用权性质为出让，不涉及国有划拨土地使用权。2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五零四持有的一宗出让土地出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3504]-吉林省长春市-[出让]）。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五零四截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1383 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《长春际华三五零四职业装有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 350 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五零四履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五零四规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 132 号《验资报告》。
(8) 三五零四于2009 年8 月10 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五零四 100%的股权。
（三）三五零九
1、三五零九的前身为中国人民解放军第三五零九工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五零九工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2007 年 8 月 7 日，际华轻工作出《关于同意湖北省三五零九纺织总厂公司
制改制的批复》（[2007]际轻规 135 号），批准三五零九工厂改制为“际华三五零九纺织有限公司”。
4、2007 年 10 月 22 日，湖北精诚有限责任会计师事务所为三五零九改制出具了鄂精诚验字[2007]253 号《验资报告》。2007 年 10 月 30 日，三五零九领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五零九 100%的股权。
5、经核查，三五零九改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五零九在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 2 月 7 日，三五零九职工代表大会审议通过了《际华三五零九纺织有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五零九的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五零九持有的五宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3509]-湖北省汉川市-[划拨]）。三五零九持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五零九截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1385 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五零九纺织有限公司规范改
制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 351 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五零九已就其规范改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五零九规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 134 号《验资报告》。
(8) 三五零九于2009 年8 月11 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五零九 100%的股权。
（四）三五一一
1、三五一一的前身为中国人民解放军第三五一一工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五一一工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月 21 日，三五一一工厂职工代表大会审议通过了《西安三五一一毛巾厂改制方案》。
2007 年 8 月 7 日，际华轻工作出《关于同意西安三五一一毛巾厂公司制改
建的批复》（[2007]际轻规 136 号），批准三五一一工厂改制为“西安际华三五一一家纺有限公司”。
2007 年 9 月 17 日，西安康胜有限责任会计师事务所为三五一一改制出具了西康胜会审字（2007）221 号《审计报告》。
2007 年 9 月 20 日，西安康胜有限责任会计师事务所为三五一一改制出具了西康胜会评报字（2007）035 号《资产确认报告书》。
4、2007 年 9 月 21 日，西安康胜有限责任会计师事务所为三五一一改制出具
了西康胜会验字[2007]第 047 号《验资报告》。2007 年 10 月 18 日，三五一一领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五一一 100%的股权。
5、经核查，三五一一改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五一一在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 2 月 5 日，三五一一职工代表大会审议通过了《西安际华三五一一家纺有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五一一的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五一一持有的一宗划拨土地使用权和一宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3511]-陕西省西安市-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3511]-陕西省咸阳市-[出让]）。三五一一持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五一一截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1386 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《西安际华三五一一家纺有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 352 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五一一履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五一一规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 135 号《验资报告》。
(8) 三五一一于2009 年8 月17 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五一一 100%的股权。
（五）三五一二
1、三五一二的前身为中国人民解放军第三五一二工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五一二工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 9 月 30 日，三五一二工厂职工代表大会审议通过了《兰州三五一二皮革制衣厂改制方案》。
2007 年 8 月 20 日，甘肃正昊资产评估事务所为三五一二改制出具了甘正
昊评字（2007）第 052 号《资产评估报告》。
2007 年 8 月 22 日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司为三五一二改制出具了陕衡兴验字（2007）045 号《验资报告》。
2007 年 8 月 27 日，际华轻工作出《关于同意兰州三五一二皮革制衣厂公
司制改造的批复》（[2007]际轻规 137 号），批准三五一二工厂改制为“际华三五一二皮革服装有限公司”。
2007 年 9 月 5 日，三五一二领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五一二 100%的股权。
4、经核查，三五一二改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
5、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五一二在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 2 月 5 日，三五一二职工代表大会审议通过了《际华三五一二皮革服装有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五一二的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五一二持有的三宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3512]-甘肃省兰州市-[划拨]）。三五一二持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五一二截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1369 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五一二皮革服装有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 353 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五一二履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五一二规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 127 号《验资报告》。
(8) 三五一二于2009 年8 月13 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五一二 100%的股权。
（六）三五一三
1、三五一三的前身为中国人民解放军第三五一三工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五一三工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2007 年 8 月 7 日，际华轻工作出《关于同意西安三五一三工厂公司制改建
的批复》（[2007]际轻规 138 号），批准三五一三工厂改制为“际华三五一三鞋业有限公司”。
2007 年 9 月 10 日，陕西中庆有限责任会计师事务所为三五一三改制出具
了陕中庆评字（2007）第 073 号《资产评估报告》。
4、2007 年 9 月 11 日，陕西中庆有限责任会计师事务所为三五一三改制出具了陕中庆验字[2007]404 号《验资报告》。2007 年 9 月 14 日，三五一三领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五一三 100%的股权。
5、经核查，三五一三改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五一三在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 4 月 20 日，三五一三职工代表大会审议通过了《际华三五一
三鞋业有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五一三的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五一三持有的一宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3513]-陕西省-西安市-[划拨]）。三五一三持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五一三截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1387 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五一三鞋业有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 354 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五一三履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五一三规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 137 号《验资报告》。
(8) 三五一三于2009 年8 月11 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五一三 100%的股权。
（七）三五一四
1、三五一四的前身为中国人民解放军第三五一四工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五一四工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 9 月 1 日，际华轻工作出《关于同意石家庄三五一四皮革皮鞋总厂
公司制改制的批复》（[2006]际轻改制 13 号），批准三五一四工厂改制为“际华三五一四制革制鞋有限公司”。
4、2006 年 11 月 20 日，石家庄正信会计师事务所有限责任公司为三五一四改
制出具了正信审（2006）第 136 号《审计报告》。
5、2006 年 11 月 24 日，石家庄正信会计师事务所有限责任公司为三五一四改
制出具了正信设验（2006）第 111 号《验资报告》。2006 年 11 月 27 日，三五一四领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五一四 100%的股权。
6、经核查，三五一四改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
7、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五一四在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 21 日，三五一四职工代表大会审议通过了《际华三五一四制革制鞋有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五一四的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五一四持有的
三宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3514]-河北省井陉县-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3514]-河北省鹿泉市-[划拨]）。三五一四持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五一四截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1388 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五一四制革制鞋有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 355 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五一四履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五一四规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 136 号《验资报告》。
(8) 三五一四于2009 年8 月11 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五一四 100%的股权。
（八）三五一五
1、三五一五的前身为中国人民解放军第三五一五工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五一五工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 3 月 14 日，三五一五工厂职工代表大会审议通过了《漯河三五一五皮革皮鞋厂改制方案》。
2006 年 9 月 1 日，际华轻工作出《关于同意漯河三五一五皮革皮鞋厂公司
制改建的批复》（[2006]际轻改制 14 号），批准三五一五工厂改制为“际华三五一五皮革皮鞋有限公司”。
2006 年 12 月 26 日，漯河联谊会计师事务所为三五一五改制出具了漯联评
报字（2006）第 81 号《资产评估报告》。
4、2007 年 1 月 10 日，漯河金阳联合会计师事务所为三五一五改制出具了漯金会验字（2007）002 号《验资报告》。2007 年 1 月 12 日，三五一五领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五一五 100%的股权。
5、经核查，三五一五改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五一五在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2008 年 12 月 8 日，三五一五职工代表大会审议通过了《际华三五一五皮革皮鞋有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五一五职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五一五的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五一五持有的一宗划拨土地使用权和一宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3515]-河南省漯河市-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3515]-河南省漯河市-[出让]）。三五一五持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五一五截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1389 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五一五皮革皮鞋有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 356 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五一五履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五一五规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 138 号《验资报告》。
(8) 三五一五于2009 年8 月14 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五一五 100%的股权。
（九）三五一七
1、三五一七的前身为中国人民解放军第三五一七工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五一七工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2007 年 8 月 7 日，际华轻工作出《关于同意岳阳三五一七橡胶总厂公司制
改建的批复》（[2007]际轻规 139 号），批准三五一七工厂改制为“际华三五一七橡胶制品有限公司”。
2007 年 9 月 20 日，湖南天翔联合会计师事务所为三五一七改制出具了《资
产评估报告》（湘天翔会所（2007）评报字第 019 号）。
4、2007 年 8 月 31 日，湖南天翔联合会计师事务所为三五一七改制出具了湘
天翔会所（2007）验字第 048 号《验资报告》。2007 年 9 月 25 日，三五一七领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五一七 100%的股权。
5、经核查，三五一七改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五一七在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 16 日，三五一七职工代表大会审议通过了《际华三五一七橡胶制品有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五一七的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五一七持有的二宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3517]-湖南省岳阳市-[划拨]）。三五一七持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五一七截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1391 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五一七橡胶制品有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 357 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五一七已就其规范改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五一七规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 139 号《验资报告》。
(8) 三五一七于2009 年8 月12 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五一七 100%的股权。
（十）三五二一
1、三五二一的前身为中国人民解放军第三五二一工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五二一工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 9 月 1 日，际华轻工作出《关于同意南京三五二一特种装备厂公司制改建的批复》（[2006]际轻改制 16 号），批准三五二一工厂改制为“南京际华三五二一特种装备有限公司”。
2007 年 10 月 10 日，江苏天仁资产评估事务所有限公司为三五二一改制出
具了苏天评报字（2007）第 35 号《资产评估说明》。
4、2007 年 10 月 12 日，江苏苏港会计师事务所为三五二一改制出具了苏港会验字[2007]58 号《验资报告》。2007 年 11 月 5 日，三五二一领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五二一 100%的股权。
5、经核查，三五二一改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五二一在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 2 月 27 日，三五二一职工代表大会审议通过了《南京际华三五二一特种装备有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五二一的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五二一持有的二宗划拨土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][ 估] 字第 037-[3521]- 江苏省南京市-[ 划拨]-1 、[ 北京] 华信 [2008][估]字第 037-[3521]-江苏省南京市-[划拨]-2）。三五二一持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五二一截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1370 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《南京际华三五二一特种装备有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 358 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五二一已就其规范改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五二一规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 128 号《验资报告》。
(8) 三五二一于2009 年8 月14 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五二一 100%的股权。
（十一） 三五二三
1、三五二三的前身为中国人民解放军第三五二三工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五二三工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月 1 日，三五二三工厂职工代表大会审议通过了《沈阳第三五二三机械厂改制方案》。
2007 年 2 月 8 日，际华轻工作出《关于同意沈阳第三五二三机械厂公司制
改建的批复》（[2007]际轻改制 10 号），批准三五二三工厂改制为“际华三五二三特种装备有限公司”。
4、2007 年 1 月 30 日，沈阳新鑫会计师事务所为三五二三改制出具了沈新会验字[2007]第 0016 号《验资报告》。2007 年 2 月 28 日，三五二三领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五二三 100%的股权。
5、经核查，三五二三改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五二三在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 21 日，三五二三职工代表大会审议通过了《际华三五二三特种装备有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五二三的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸
管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五二三持有的一宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[际华三五二三特种装备有限公司]-辽宁省-沈阳市
-[划拨]）。三五二三持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五二三截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1394 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五二三特种装备有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 359 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五二三已就其规范改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五二三规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 141 号《验资报告》。
(8) 三五二三于2009 年8 月13 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五二三 100%的股权。
（十二） 三五三四
1、三五三四的前身为中国人民解放军第三五三四工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五三四工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月 8 日，际华轻工作出《关于同意山西三五三四服装总厂公司
制改建的批复》（[2006]际轻改制 51 号），批准三五三四工厂改制为“山西际华三五三四职业装有限责任公司”。
4、2007 年 1 月 4 日，国家工商行政管理总局核准山西三五三四服装总厂名称变更为：际华三五三四制衣有限公司。际华轻工持有三五三四 100%的股权。
5、经核查，三五三四改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意；未就改制事项聘请会计师事务所出具验资报告。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五三四在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 20 日，三五三四职工代表大会审议通过了《际华三五三四制衣有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五三四的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五三四持有的三宗划拨土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3534]-山西省闻喜县-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3534]-河北省廊坊市-[划拨]）。三五三四持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五三四截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1396 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五三四制衣有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 360 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五三四履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五三四规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 143 号《验资报告》。
(8) 三五三四于2009 年8 月21 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五三四 100%的股权。
（十三） 三五三六
1、三五三六的前身为中国人民解放军第三五三六工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五三六工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月 8 日，际华轻工作出《关于同意四川三五三六服装总厂公司
制改建的批复》（[2006]际轻改制 53 号），批准三五三六工厂改制为“际华三五三六职业装有限公司”。
4、2006 年 12 月 22 日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具了川正一验字（2006）第 320 号《验资报告》。2007 年 2 月 28 日，国家工商行政管理总局核准四川三五三六服装总厂名称变更为际华三五三六职业装有限公司。际华轻工持有三五三六 100%的股权。
5、经核查，三五三六改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通
过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五三六在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 22 日，三五三六职工代表大会审议通过了《际华三五三六职业装有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五三六的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五三六持有的一宗划拨土地使用权和一宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3536]-四川省绵阳市-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3536]-四川省绵阳市-[出让]）。三五三六持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五三六截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1398 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五三六职业装有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 361 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五三六履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五三六规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 145 号《验资报告》。
(8) 三五三六于2009 年7 月10 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五三六 100%的股权。
（十四） 三五三七
1、三五三七的前身为中国人民解放军第三五三七工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五三七工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 9 月 1 日，际华轻工作出《关于同意贵州三五三七制鞋总厂公司制
改建的批复》（[2006]际轻改制 17 号），批准三五三七工厂改制为“贵州际华三五三七制鞋有限责任公司”。
4、2007 年 1 月 8 日，三五三七领取了名称变更为“际华三五三七制鞋有限责任公司”、公司类型变更为有限责任公司（法人独资）的《企业法人营业执照》。
5、经核查，三五三七改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意；未就改制事项聘请会计师事务所出具验资报告。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五三七在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 18 日，三五三七职工代表大会审议通过了《际华三五三七制鞋有限责任公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限
公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五三七的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五三七持有的四宗划拨土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3537]-贵州省贵阳市花溪区-[划拨]、[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3537]-贵州省贵定县-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3537]-贵州省龙里县-[划拨]）。三五三七持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五三七截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1371 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五三七制鞋有限责任公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 362 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五三七履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五三七规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 129 号《验资报告》。
(8) 三五三七于 2009 年 8 月 7 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五三七 100%的股权。
（十五） 三五三九
1、三五三九的前身为中国人民解放军第三五三九工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五三九工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 9 月 17 日，三五三九工厂职工代表大会审议通过了《重庆三五三九鞋业总厂改制方案》。
2006 年 11 月 8 日，际华轻工作出《关于同意重庆三五三九鞋业总厂公司
制改建的批复》（[2006]际轻改制 54 号），批准三五三九工厂改制为“际华三五三九制鞋有限公司”。
2007 年 2 月 8 日，国家工商行政管理总局核准重庆三五三九鞋业总厂名称变更为际华三五三九制鞋有限公司。
2007 年 3 月 7 日，重庆五联会计师事务所有限公司为三五三九出具了五联
验字（2007）第 013 号《验资报告》。2007 年 3 月 8 日，三五三九取得了名称和公司类型变更后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五三九 100%的股权。
4、经核查，三五三九改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
5、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五三九在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 21 日，三五三九职工代表大会审议通过了《际华三五三九制鞋有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五三九的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五三九持有的四十八宗划拨土地使用权和一宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3539]-重庆市江津区
-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3539]-重庆江津区-[出让]）。三五三九持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函 [2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五三九截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1400 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五三九制鞋有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 363 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五三九履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五三九规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 146 号《验资报告》。
(8) 三五三九于2009 年8 月10 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五三九 100%的股权。
（十六） 三五四二
1、三五四二的前身为中国人民解放军第三五四二工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五四二工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 9 月 1 日，际华轻工作出《关于同意襄樊三五四二纺织总厂公司制
改建的批复》（[2006]际轻改制 18 号），批准三五四二工厂改制为“际华三五四二纺织有限公司”。
2006 年 11 月 24 日，襄樊中兴达资产评估事务所出具襄中兴达所评字 [2006]A-78 号《资产评估报告》，评估范围为三五四二工厂委估的 243 台设备。
2006 年 9 月 29 日，国家工商行政管理总局核准襄樊三五四二纺织总厂名称变更为际华三五四二纺织有限公司。
4、2006 年 11 月 24 日，襄樊财富苑会计师事务有限公司为三五四二出具了襄
财验字[2006]190 号《验资报告》。2007 年 11 月 29 日，三五四二取得了名
称和公司类型变更后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五四二100%
的股权。
5、经核查，三五四二改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五四二在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 17 日，三五四二职工代表大会审议通过了《际华三五四二纺织有限公司重组改制及员工安置方案》。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五四二的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五四二持有的十宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信
[2008][估]字第 037-[3542]-湖北省襄樊市-[划拨]）。三五四二持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五四二截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1372 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五四二纺织有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 364 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五四二已就其规范改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五四二规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 130 号《验资报告》。
(8) 三五四二于 2009 年 8 月 7 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五四二 100%的股权。
（十七） 三五四三
1、三五四三的前身为中国人民解放军第三五四三工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五四三工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 8 月 3 日，三五四三工厂职工代表大会审议通过了《三五四三工厂改制方案》（含人员安置方案）。
2006 年 11 月 8 日，际华轻工作出《关于同意河北涿州三五四三工厂公司
制改制的批复》（[2006]际轻改制 55 号），批准三五四三工厂改制为“际华
三五四三针织服饰有限公司”。
2007 年 1 月 18 日，涿州博友会计师事务所有限责任公司出具了《河北涿
州三五四三工厂企业改制项目资产评估报告书》（涿博评报字[2007]第 004
号）。
4、2007 年 1 月 18 日，涿州博友会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（涿博验字[2007]第 007 号）。2007 年 2 月，三五四三领取了改制后的
《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五四三 100%的股权。
5、经核查，三五四三改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五四三在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 2 月 6 日，三五四三职工代表大会审议通过了《际华三五四三针织服饰有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五四三的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五四三持有的一宗划拨土地使用权和一宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3543]-河北省涿州市-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3543]-河北省涿州市-[出让]）。三五四三持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五四三截至 2008 年 9 月 30 日
时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1401 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华三五四三针织服饰有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 365 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五四三履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五四三规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 147 号《验资报告》。
(8) 三五四三于2009 年8 月10 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五四三 100%的股权。
（十八） 三五四四
1、三五四四的前身为中国人民解放军第三五四四工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五四四工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2007 年 12 月 3 日，际华轻工作出《关于同意秦皇岛三五四四工厂公司制
改建的批复》（[2007]际轻企 212 号），批准三五四四工厂改制为“秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司”。
2007 年 12 月 12 日，三五四四工厂工会委员会审议通过了《秦皇岛三五四四工厂改制方案》（含人员安置方案）。
4、2007 年 12 月 20 日，河北金谷会计师事务所有限责任公司为三五四四改制出具了冀金谷会验设字[2007]第 131 号《验资报告书》。同日，三五四四领
取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五四四 100%的股权。
5、经核查，三五四四改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五四四在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 17 日，三五四四职工代表大会审议通过了《秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五四四的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五四四持有的一宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[3544]-辽宁省-沈阳市-[划拨]）。三五四四持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五四四截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1402 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 366 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五四四已就其规范改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五四四规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 148 号《验资报告》。
(8) 三五四四于2009 年8 月10 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五四四 100%的股权。
（十九） 三五四七
1、三五四七的前身为中国人民解放军第三五四七工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五四七工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2007 年 2 月 27 日，际华轻工作出《关于同意沈阳第三五四七装具厂公司
制改建的批复》（[2007]际轻改制 63 号），批准三五四七工厂改制为“沈阳际华三五四七装具有限公司”。
2007 年 3 月 23 日，辽宁政信会计师事务所有限公司为三五四七改制出具
了辽政会评报字[2007]第 008 号《资产评估报告书》。
4、2007 年 3 月 26 日，辽宁同盛会计师事务所有限责任公司为三五四七改制
出具了辽同盛验字[2007]第 06 号《验资报告》。2007 年 3 月 28 日，三五
四七领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有三五四七 100%
的股权。
5、经核查，三五四七改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，三五四七在本次重组过程中重新
规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 20 日，三五四七职工代表大会审议通过了《沈阳三五四七特种装具有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五四七的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五四七持有的一宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[沈阳际华三五四七特种装具有限公司]-辽宁省-沈阳市-[划拨]）。三五四七持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五四七截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1403 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《沈阳际华三五四七特种装具有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 367 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 三五四七履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五四七规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 149 号《验资报告》。
(8) 三五四七于2009 年8 月21 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有三五四七 100%的股权。
（二十） 五三零二
1、五三零二的前身为中国人民武装警察部队五三零二工厂，原为中国人民武
装警察部队直属的军队保障性企业。2002 年 11 月 20 日，全国军队保障性企业交接工作部门联系会议作出《关于补充三户军队保障性企业移交地方管理的通知》（国联席[2002]7 号），五三零二工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月 8 日，际华轻工作出《关于同意南京五三零二服饰装具厂公
司制改建的批复》（[2006]际轻改制 56 号），批准五三零二工厂改制为“南京际华五三零二服饰装具有限责任公司”。
4、2008 年 1 月 21 日，南京市工商行政管理局核准五三零二工厂的企业名称由南京五三零二服饰装具厂变更为南京际华五三零二服饰装具有限责任公司。同日，五三零二领取了名称和公司类型变更后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有五三零二 100%的股权。
5、经核查，五三零二改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意；未就改制事项聘请会计师事务所出具验资报告。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，五三零二在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 21 日，五三零二职工代表大会审议通过了《关于南京际华五三零二服饰装具有限责任公司重组上市方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了五三零二的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸
管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对五三零二持有的一宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[5302]-江苏省南京市-[划拨]）。五三零二持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了五三零二截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1404 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《南京际华五三零二服饰装具有限责任公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 368 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 五三零二履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为五三零二规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 150 号《验资报告》。
(8) 五三零二于2009 年7 月21 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有五三零二 100%的股权。
（二十一） 五三零三
1、五三零三的前身为中国人民武装警察部队五三零三工厂，原为中国人民武装警察部队直属的军队保障性企业。2002 年 11 月 20 日，全国军队保障性企业交接工作部门联系会议作出《关于补充三户军队保障性企业移交地方管理的通知》（国联席[2002]7 号），五三零三工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月 24 日，五三零三工厂职工代表小组长会议审议通过了《内蒙古五三零三服装厂改制方案》。
2007 年 8 月 7 日，际华轻工作出《关于同意内蒙古五三零三服装厂公司制
改制的批复》（[2007]际轻规 141 号），批准五三零三工厂改制为“际华五三零三服装有限公司”。
2007 年 9 月 20 日，内蒙古华才会计师事务所有限公司为五三零三改制出
具了内华才评报字[2007]第 29 号《资产评估报告书》。
4、2007 年 9 月 21 日，内蒙古华才会计师事务所有限公司为五三零三改制出
具了内华才验字（2007）第 45 号《验资报告》。2007 年 10 月 9 日，五三
零三领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有五三零三 100%
的股权。
5、经核查，五三零三改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，五三零三在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 2 月 12 日，五三零三职工代表大会审议通过了《际华五三零三服装有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了五三零三的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对五三零三持有的一宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信
[2008][估]字第 037-[5303]-内蒙古呼和浩特市-[划拨]）。五三零三持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了五三零三截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1405 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《际华五三零三服装有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 369 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 五三零三履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为五三零三规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 151 号《验资报告》。
(8) 五三零三于2009 年8 月17 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有五三零三 100%的股权。
（二十二） 七五五五
1、七五五五的前身为中国人民解放军第七五五五工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，七五五五工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月 8 日，际华轻工作出《关于同意新疆七五五五服装厂公司制
改建的批复》（[2006]际轻改制 57 号），批准七五五五工厂改制为“新疆际华七五五五职业装有限责任公司”。
4、2007 年 2 月 28 日，新疆宏昌有限责任会计师事务所为七五五五改制出具了宏昌验字（2007）0－035 号《验资报告》。2007 年 3 月 14 日，七五五五领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有七五五五 100%的股权。
5、经核查，七五五五改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，七五五五在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 20 日，七五五五职工代表大会审议通过了《7555 公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了七五五五的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对七五五五持有的一宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[7555]-新疆昌吉市-[划拨]）。七五五五持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了七五五五截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1406 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《新疆际华七五五五职业装有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 370 号）。上述
资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 七五五五履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为七五五五规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 152 号《验资报告》。
(8) 七五五五于2009 年8 月18 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有七五五五 100%的股权。
（二十三） 际华江源
1、际华江源的前身为中国人民解放军第三四零五工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三四零五工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2006 年 11 月，际华轻工作出《关于同意青海 3405 工厂公司制改建的批复》
（[2006]际轻改制 48 号），批准三四零五工厂改制为“青海际华江源实业有限公司”。
4、2007 年 1 月 10 日，中兴财会计师事务所青海分所为三四零五工厂改制出
具了中兴财青验字（2007）第 02 号《验资报告》。2007 年 2 月 26 日，际
华江源领取了改制后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有际华江源100%
的股权。
5、经核查，际华江源改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计和资产评估手续；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融
机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，际华江源在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2009 年 1 月 15 日，际华江源职工代表大会审议通过了《青海际华江源实业有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了际华江源的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对际华江源持有的二宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信 [2008][估]字第 037-[际华江源]-青海省格尔木市-[划拨]、[北京]华信 [2008][估]字第 037-[际华江源]-青海省西宁市-[划拨]）。际华江源持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了际华江源截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1384 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《青海际华江源实业有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 372 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 际华江源已就其改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为际华江源规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 154 号《验资报告》。
(8) 际华江源于2009 年8 月26 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有际华江源 100%的股权。
（二十四） 森普利
1、森普利的前身为中国人民武装警察部队五三零三工厂一分厂，原为中国人民武装警察部队直属的军队保障性企业五三零三工厂的分支机构。2002 年 11 月 20 日，全国军队保障性企业交接工作部门联系会议作出《关于补充三户军队保障性企业移交地方管理的通知》（国联席[2002]7 号），根据该通知，五三零三工厂一分厂随五三零三工厂一并划归铸管集团管理。2005 年，变更为内蒙古森普利毛皮服装厂。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），五三零三工厂划归际华轻工管理。同年，际华轻工作出《关于内蒙古森普利毛皮服装厂资产划转的通知》（际轻资[2006]88 号），根据该通知，内蒙古森普利毛皮服装厂从 2007 年 1 月 1 日起划归际华轻工管理。
3、2007 年 5 月 9 日，际华轻工作出《关于同意内蒙古森普利毛皮服装厂公司
制改建的批复》（[2007]际轻改制 142 号），批准森普利服装厂改制为“内蒙古际华森普利服装皮业有限公司”。
2007 年 6 月 30 日，巴彦淖尔河套会计师事务所为森普利服装厂改制出具
了巴河会评[2007]第 85 号《资产评估报告》。
4、2007 年 9 月 16 日，巴彦淖尔河套会计师事务所有限责任公司为森普利出
具了巴河会验（2007）第 131 号《验资报告》。2007 年 9 月 13 日，内蒙古自治区工商行政管理局核准内蒙古森普利毛皮服装厂名称变更为内蒙古际华森普利服装皮业有限公司。2007 年 9 月 19 日，森普利领取了名称和企业类型变更后的《企业法人营业执照》，际华轻工持有森普利 100%的股权。
5、经核查，森普利改制时，未严格履行国有企业改制的相关规定，主要体现在：改制方案及职工安置方案未经企业职工大会或职工代表大会审议通过；未履行专项财务审计手续；资产评估结果未报铸管集团备案；未对土地使用权进行评估，涉及国有划拨土地使用权的，未办理处置审批手续；未就改制事项征求金融机构债权人的同意。
6、对于上述改制过程中存在的不规范情况，森普利在本次重组过程中重新规范履行了全民所有制企业改制的程序，该等程序包括：
(1) 2008 年 11 月 28 日，森普利职工代表大会审议通过了《内蒙古际华森普利服装皮业有限公司重组改制方案》（含人员安置方案）。
(2) 2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了森普利的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
(3) 2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对森普利持有的一宗划拨土地使用权和两宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[森普利]-内蒙古自治区巴彦淖尔市-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[森普利]-内蒙古自治区巴彦淖尔市-[出让]-1、-2）。森普利持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
(4) 2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了森普利截至 2008 年 9 月 30 日时点的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1407 号）。
(5) 2009 年 7 月 30 日，中联出具了《内蒙古际华森普利服装皮业有限公司规范改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 371 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
(6) 森普利履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
(7) 2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为森普利规范改制出具了中瑞岳华验字
[2009]第 153 号《验资报告》。
(8) 森普利于 2009 年 8 月 4 日完成了股东变更为公司的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有森普利 100%的股权。
二、改制企业 5 家
（一）三五〇三
1、三五〇三的前身为中国人民解放军第三五〇三工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五〇三工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五〇三的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
2009 年 7 月 6 日，三五〇三职工代表大会审议通过了《南京三五〇三服装总厂重组改制方案》（含人员安置方案）。
2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五〇三持有的二宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3503]-江苏省南京市-[划拨]）。三五〇三持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五〇三截至 2008 年 9 月 30 日时点
的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1382 号）。
2009 年 7 月 30 日，中联出具了《南京三五〇三服装总厂改制项目资产评
估报告书》（中联评报字[2009]第 373 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
三五〇三已就其改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五〇三改制出具了中瑞岳华验字[2009]第
131 号《验资报告》。
2009 年 9 月 1 日，三五〇三领取了改制后的《企业法人营业执照》，公司持有三五〇三 100%的股权。
（二）三五零六
1、三五零六的前身为中国人民解放军第三五零六工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五零六工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2008 年 11 月 28 日，三五零六职工代表大会审议通过了《武汉三五零六纺织服装总厂重组改制方案》（含人员安置方案）。
2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五零六的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
三五零六进入上市范围的土地使用权性质为出让，不涉及国有划拨土地使用权。2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五零六持有的一宗出让土地出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3506]-湖北省武汉市-[出让]）。
2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五零六截至 2008 年 9 月 30 日时点
的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1384 号）。
2009 年 7 月 30 日，中联出具了《武汉三五零六纺织服装总厂改制项目资
产评估报告书》（中联评报字[2009]第 374 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
三五零六已就其改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
2009 年 8 月 18 日，中瑞岳华为三五零六改制出具了中瑞岳华验字[2009]
第 133 号《验资报告》。
2009 年 9 月 14 日，三五零六领取了改制后的《企业法人营业执照》，公司持有三五零六 100%的股权。
（三）三五二二
1、三五二二的前身为中国人民解放军第三五二二工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五二二工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2009 年 5 月 25 日，三五二二职工代表大会审议通过了《关于整体上市方案和剥离方案》（含人员安置方案）。
2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五二二的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五二二持有的三宗划拨土地使用权和一宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号： [北京]华信[2008][估]字第 037-[3522]-天津市南开区-[划拨]、[北京]华信
[2008][估]字第 037-[3522]-天津市河东区-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[3522]-天津市西青区-[出让]）。三五二二持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了三五二二截至 2008 年 9 月 30 日时点
的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1392 号）。
2009 年 7 月 30 日，中联出具了《天津三五二二工厂改制项目资产评估报
告书》（中联评报字[2009]第 375 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
三五二二已就其改制事项取得了其金融机构债权人的书面同意。
2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五二二改制出具了中瑞岳华验字[2009]第
140 号《验资报告》。
2009 年 8 月 14 日，三五二二领取了改制后的《企业法人营业执照》，公司持有三五二二 100%的股权。
（四）三五三五
1、三五三五的前身为中国人民解放军第三五三五工厂，原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》
（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，三五三五工厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2008 年 11 月 30 日，三五三五职工代表大会审议通过了《贵州三五三五服装总厂重组改制方案》（含人员安置方案）。
2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了三五三五的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对三五三五持有的八宗划拨土地使用权出具了《土地估价报告》（编号：[北京]华信[2008][估]字第 037-[3535]-贵州省贵定县-[划拨]）。三五三五持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
2009 年 4 月 24 日，中瑞岳华出具了三五三五截至 2008 年 9 月 30 日时点
的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1397 号）。
2009 年 7 月 30 日，中联出具了《贵州三五三五服装总厂改制项目资产评
估报告书》（中联评报字[2009]第 377 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
三五三五履行规范改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为三五三五改制出具了中瑞岳华验字[2009]第
144 号《验资报告》。
2009 年 8 月 18 日，三五三五领取了改制后的《企业法人营业执照》，公司持有三五三五 100%的股权。
（五）华津制药
1、华津制药的前身为中国人民解放军第三五二六工厂（第二厂名为天津华津制药厂），原为总后勤部直属的军队保障性企业。2000 年 9 月 12 日，总后勤部保障性企业和农场调整改革领导小组作出《关于组织好总后直属军需企业整体移交国家问题的通知》（[2000]调改字第 003 号），根据该通知，天津华津制药厂划归铸管集团管理。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），该厂划归际华轻工管理。
3、2009 年 2 月 3 日，华津制药职工代表大会审议通过了《天津华津制药厂重组改制方案》（含人员安置方案）。
2009 年 4 月 21 日，际华轻工下发了《关于际华三五零二职业装有限公司等 30 户企业重组改制方案的批复》（际轻上市[2009]23 号），批准了华津制药的重组改制方案。上述 30 户企业的改制事项并已报铸管集团予以备案。
2009 年 1 月 20 日，北京华信房地产评估有限公司对华津制药持有的一宗划拨土地使用权和一宗出让土地使用权分别出具了《土地估价报告》（编号： [北京]华信[2008][估]字第 037-[华津制药]-天津市河北区-[划拨]、[北京]华信[2008][估]字第 037-[华津制药]-天津经济技术开发区-[出让]）。华津制药持有的划拨土地使用权已经国土资源部以国土资函[2009]681 号文批准，以国家授权经营方式进行处置。
2009 年 4 月 26 日，中瑞岳华出具了华津制药截至 2008 年 9 月 30 日时点
的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1395 号）。
2009 年 7 月 30 日，中联出具了《天津华津制药厂改制项目资产评估报告
书》（中联评报字[2009]第 376 号）。上述资产评估结果已经铸管集团予以备案。
华津制药履行改制程序时，无银行借款，无需征求金融机构债权人的同意。
2009 年 8 月 6 日，中瑞岳华为华津制药改制出具了中瑞岳华验字[2009]第
142 号《验资报告》。
2009 年 8 月 12 日，华津制药领取了改制后的《企业法人营业执照》，公司持有华津制药 100%的股权。
三、现金出资企业 1 家
1、新四五成立于 2001 年 6 月 26 日，系根据原第三五四五印染厂的政策性破产实施方案，由铸管集团和原第三五四五印染厂职工现金出资设立的有限责任公司。
2、2006 年，根据铸管集团作出的《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），铸管集团所持新四五股权划归际华轻工管理。
3、截至本次重组前，新四五的注册资本和实收资本均为 1051.6 万元，股权结构为际华轻工持有 51.16%的股权；567 名实际出资的职工中，由其中三名职工作为工商登记的新四五股东，代表其自己及其他 564 名职工，合计持
有新四五 48.84%的股权。
4、根据本次重组方案，际华轻工以 2007 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，
对 567 名职工股东所持股权进行收购。
为上述职工股收购之目的，2007 年 12 月 18 日，湖北众信至诚会计师事务有限公司出具了《审计报告》（鄂众信至诚审字[2007]第 055 号）。2007 年 12 月 25 日，湖北大维至信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（鄂
大维至信评报字[2007] 第 086 号），经评估的新四五公司净资产为
15,553,405.81 元。
2008 年 4 月 28 日，新四五召开职工股东代表临时会议，参加会议的职工股东代表（含委托代理人）一致通过决议，同意实际出资并持有新四五股权的职工将其所持新四五股权全部转让给际华轻工，以资产评估值并考虑 2007 年 7 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日的期间损益为股权转让的主要作价
参考依据，确定每单位净资产转让价格为 1.12 元。
2008 年 7 月 25 日，际华轻工作出《关于收购新四五公司职工股权事项的批复》（际轻规[2008]120 号），根据该批复，经际华轻工第一届董事会第十八次会议决议，同意对新四五员工所持该公司 48.84%的股权予以收购，收购价格为 1.12 元，收购价款合计 5,752,320 元。
截至 2008 年底，际华轻工已与 567 名实际持有新四五股权的职工分别经公证签署了《股权转让协议》，根据公司提供的资料并经本所适当核查，公司已根据实际情况采取向职工支付现金或支票，或银行转账等方式，完成了股权转让价款的支付，并已取得各职工收到股权转让价款的书面确认。
上述职工股收购完成后，新四五变更为际华轻工下属的一人有限公司，并已于 2009 年 8 月 6 日完成了股东变更为际华集团的工商登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有新四五 100%的股权。
《反馈意见》第 5 题 （2）：关于“未规范改制”的含义及对际华集团下属子公司中属于“未规范改制企业”的情况说明
“未规范改制”系对际华集团下属的 24 家已改制并规范改制企业在本次重组前由全民所有制企业改制为一人有限责任公司过程中，未严格履行国有企业改制相关规定而形成状态的概括性描述。
该 24 家子公司在原改制过程中，实施改制专项财务审计的子公司 2 家；实
施改制专项资产评估的子公司 11 家，但该等资产评估结果均未报铸管集团备案，
其余 13 家未进行改制专项资产评估；改制当时存在金融机构债务的，均未办理并
取得金融机构债权人对改制事项书面同意；涉及国有划拨土地使用权的子公司 23家，均未进行土地估价且未办理土地使用权处置手续；改制方案报职工大会或职工代表大会审议通过的子公司 7 家。
序号 | 企业名称 | 金融机构同意函 | 职工大会 /职代会决议 | 改制专 项审计报告 | 改制专 项评估报告 | 资产评 估结果备案 | 验资报告 | 土地 是否评估 | 划拨地 是否处置 |
1. | 青海际华江源 实业有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
2. | 际华三五零二 职业装有限公司 | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
3. | 长春际华三五 零四职业装有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
4. | 际华三五零九 纺织有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
5. | 西安际华三五一一家纺有限 公司 | Ⅹ | √ | √ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
6. | 际华三五一二皮革服装有限 公司 | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
7. | 际华三五一三 鞋业有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
8. | 际华三五一四 | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
该 24 家子公司名单及前次改制程序实际履行情况详见下表（注：下表中“√”表示已履行该程序；“Ⅹ”表示未履行该程序）：
序号 | 企业名称 | 金融机构同意函 | 职工大会 /职代会决议 | 改制专 项审计报告 | 改制专 项评估报告 | 资产评 估结果备案 | 验资报告 | 土地是否 评估 | 划拨地是否处 置 |
制革制鞋有限 公司 | |||||||||
9. | 际华三五一五皮革皮鞋有限 公司 | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
10. | 际华三五一七 橡胶制品有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
11. | 南京际华三五二一特种装备 有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
12. | 际华三五二三 特种装备有限公司 | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
13. | 际华三五三四 制衣有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ |
14. | 际华三五三六 职业装有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
15. | 际华三五三七 制鞋有限责任公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ |
16. | 际华三五三九 制鞋有限公司 | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
17. | 际华三五四二 纺织有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
18. | 际华三五四三针织服饰有限 公司 | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
19. | 秦皇岛际华三 五四四鞋业有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
20. | 沈阳际华三五四七特种装具 有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
21. | 南京际华五三零二服饰装具 有限责任公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ |
22. | 际华五三零三 服装有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
序号 | 企业名称 | 金融机构同意函 | 职工大会 /职代会决议 | 改制专 项审计报告 | 改制专 项评估报告 | 资产评 估结果备案 | 验资报告 | 土地是否 评估 | 划拨地是否处 置 |
23. | 新疆际华七五五五职业装有 限责任公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
24. | 内蒙古际华森普利服装皮业 有限公司 | Ⅹ | Ⅹ | Ⅹ | √ | Ⅹ | √ | Ⅹ | Ⅹ |
由于上述企业的原改制过程未严格履行有关国有企业改制的相关规定执行，需对该等企业进行规范。经核查，对于国有企业改制过程中未严格履行有关国有企业改制规定的情况，现行有关国有企业改制规定中没有明确规定规范的方式。在本次重组过程中，该等企业重新履行了有关改制程序，并根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》进行评估调账。
在铸管集团向国务院国资委提交的关于集团公司军需轻工业务板块整体重组改制并上市的相关报告中，对已改制企业进行规范改制为整体方案的内容之一，前述整体方案经国务院同意、由国务院国资委以国资改革[2008]1312 号《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》批准。
综上，本所认为：
1. 本次重组过程中对已改制企业进行的规范改制，系对该等企业已进行的改制行为的规范和补正。
2. 根据公司提供的资料并经公司确认，上述规范和补正行为依据现行有关国有企业改制的相关规定进行，未有违反有关法律、法规和部门规章的禁止性规定的情形。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
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际华集团股份有限公司发行 A 股申报材料 嘉源·补充法律意见书
（此页无正文，系际华集团股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书之签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人： 郭 斌
经 办 律 师 ： 施贲宁
史震建
刘雅丹
二ＯＯ九年 月 日