PTC 客戶合約書
PTC 客戶合約書
x軟體使用許可合約書為參數技術有限公司與閣下之間的一份具有法律約束力之合約書，無論閣下是自己個人使用 PTC的軟體產品、或是代表購買本合約書項下軟體產品之公司或企業實體而使用軟體產品（依具體情形而定， 在此將閣下簡稱為“客戶＂）；若本合約書項下之軟體購買行為發生在本合約書附件 A 表格中所列明之某個國家，則本合約書為附件 A 中所列明之相對應的參數技術有限公司之附屬公司與閣下之間具有法律約束力的合約書（依具體情形而定，在此將參數技術有限公司和/或其相關的附屬公司簡稱為“PTC＂）。
在接受本合約書之前，敬請仔細閱讀本合約書中各項條文規定。一旦閣下點擊下面的“I ACCEPT 我接受＂按鈕，即表明閣下代表客戶同意接受本合約書的約束，並表示閣下聲明閣下已獲得授權接受本合約書。
如果閣下不能同意本合約書中的全部條文約定，請點擊“I DECLINE 我不同意＂並立即將許可軟體產品退還給PTC。一旦閣下點擊了同意接受按鈕，便不得取消對許可軟體產品之訂購。
在下文中沒有給出定義的以粗體字表示的術語，在本合約書之後的附件 B 中加以定義。
1. 許可權
1.1 許可權之授予。PTC在此授予客戶僅僅為客戶內部之產品開發、工程設計及資訊管理操作之目的而在可適用的許可期限內安裝並使用許可軟體產品的權利。不拘于前文之規定，如果許可軟體產品是由PTC提供給客戶做試用評估的，則客戶僅可將許可軟體產品用於做試用評估，而不得將其用於客戶正常的生產性目的。此外，如果許可軟體產品帶有“教學定價＂或“教學版本＂或“學術版本＂之標注，或者以其他方式注明其為教學或學術性質之許可版本，則使用該等許可軟體產品的客戶，必須為某一家教學或學術機構之註冊學員或為受雇於該教學或學術機構之人員，並且將該等許可軟體產品應用於教學之目的。如果客戶不能滿足該等條件中之任一項，則客戶不得享有本合約書項下之任何權利。利用某家學術機構的設施或以某種學術名義所進行的非教學目的之研究，不得享受教學或學術版本的許可權利，並將構成對本合約書的違約行為。
1.2 指定國家/指定電腦/指定網路。客戶只能在第 1.3 條之約束下將許可軟體產品安裝在可適用的指定國家裏的可適用的指定電腦或可適用的電腦系統的指定網路中進行使用。在如下情形下，如果客戶每次都：（1）提前以書面形式通知PTC、
（2）在將許可軟體產品遷移到另外一個指定國家時，向PTC支付所有可適用的轉移費和/或差價費及因遷移而引致的任何稅項、關稅（統稱為“遷移費用＂），則，客戶可隨時變更安裝和使用許可軟體產品的指定電腦、指定網路和/或指定國家。
1.3 全球許可權權/受限制的全球許可權。如果許可軟體產品是以“全球許可權＂或“有限制的全球許可權＂的方式授權使用，第 1.2 條的規定將不適用，轉而適用如下的規定：
(i) 全球許可權。在本合約書其他要求的約束下，全球許可權允許客戶在全球範圍內的客戶經營場所安裝、運行和使用許可軟體產品。
(ii) 有限制的全球許可權。在本合約書其他要求的約束下，有限制的全球許可權允許客戶在指定國家和/或任何允許的國家的客戶經營場所安裝、運行和使用許可軟體產品。
1.4 額外的使用限制。客戶不得、也不得允許任何第三方：
(i) 對許可軟體產品做任何修改，或對其任何部分進行衍生產品創建;
(ii) 出租、租賃或出借許可軟體產品;
(iii) 將許可軟體產品用於、或允許他人將其用於任何第三方培訓，用於向任何第三方提供軟體導入或諮詢服務，或用於商業經營上的分時共用或做服務局使用;
(iv) 將許可軟體產品分拆、解碼、逆向開發或試圖以其他方式獲得許可軟體產品的源代碼;
(v) 未經 PTC 的事前書面同意，將許可軟體產品銷售、轉許可、租借、轉讓或以其他方式轉移給任何第三方（無論是通過銷售、交換、贈與、法律操作或其他任何方式）;
(vi) 對許可軟體產品及其任何副本上的任何版權、商業機密、專利、商標、標誌、權屬和/或其他法律說明或告示進行塗改、消除或遮蔽；以及
(vii) 全部或部分地複製或以其他方式複製許可軟體產品，除非（a）為根據本合約書第 1 條的規定將許可軟體產品安裝到電腦儲存器中可能需要進行複製，和/或（b）單純為了備份目的複製一定合理數量的副本（但是，所有如此
允許複製的副本均為 PTC 的財產，並且須連帶地全部複製從 PTC 獲得的原版許可軟體產品所攜帶的PTC 版權、商業機密、專利、商標、標誌圖案、權屬和/或其他的法律告示或說明）。
1.5 適用於併發用戶產品的額外使用限制。如果許可軟體產品為併發用戶產品，以下規定將適用：
(i) 在任何時候，可接觸或運行併發用戶產品的獲准用戶數量均不得超過當時有效的該許可軟體產品的許可權數量。
(ii) 僅位於指定國家的獲准用戶可以接觸、運行和/或使用許可軟體產品。非客戶雇員的獲准用戶，只可在客戶的經營場所內使用許可軟體產品。
(iii) 如果併發用戶產品是以“固定＂、“鎖定＂或“節點鎖定＂方式進行使用許可的，許可軟體產品只能在安裝該許可軟體產品的指定電腦上運行。
1.6 適用於受限制用戶產品的額外使用限制。受限制用戶產品只能由受限制用戶使用。只要受限制用戶人數在任何時候均不超過特定許可軟體產品當時生效的許可權數量，客戶可隨時增加和/或更換新的受限制用戶。如果某個以前的受限制用戶要恢復其受限制用戶身份，須按當時生效的價格向PTC支付新的許可權費。
1.7 適用於指定伺服器產品的額外使用限制。客戶只能在位於可適用的指定國家的可適用伺服器上安裝和運行指定伺服器產品。在如下情形下，只要客戶每次都：（a）提前以書面形式通知PTC、（b）在將指定伺服器產品遷移到另一國家時向 PTC支付所有可適用的遷移費用，那麼，客戶可隨時變更某一指定伺服器軟體產品的指定伺服器。
1.8 第三方軟體成分及捆綁的第三方軟體產品。某些許可軟體產品可能包含第三方軟體成分（稱“第三方軟體成分＂）；針對這些第三方的軟體成分，將適用一些額外的條款。當前生效的第三方軟體成分額外條款刊載於xxxx://xxx.xxx.xxx網站的法律事務政策及指引部分（the legal policies and guidelines section）的“第三方條款附件＂中（the Schedule of Third Party Terms）。此外，對於PTC可能會選擇與許可軟體產品一同捆綁發行銷售的某些第三方軟體產品（稱“捆綁的第三方軟體產品＂），這些捆綁的第三方軟體產品由其製造廠商直接向客戶授予使用權限。“第三方條款附件＂中對這些捆綁的第三方軟體產品也做了描述。客戶同意，客戶對第三方軟體成分和/或捆綁的第三方軟體產品的使用，須受“第三方條款附件＂
（the Schedule of Third Party Terms）的約束。包含在許可軟體產品的新發行版本中的第三方軟體成分或捆綁的第三方軟體產品可能還要受到額外的或不同的第三方條款的約束，PTC在發行相關的新版本時將會向客戶通知這些額外的或不同的第三方條款。
1.9 針對特別產品類別的額外限制。以下規定僅僅適用於如下列出的許可軟體產品：
(i) Interoperability Tools/Toolkits. PTC公司的互操作性軟體工具 （interoperability tools）（比如Pro/TOOLKIT, J-Link和 Pro/Xxx.Xxxx），僅僅是出於幫助客戶（由客戶獨自或者是在某一第三方的協助下）實現與客戶的其他電腦系統及程式之間的互操作性目的而提供給客戶。PTC並未授權客戶、客戶在此亦同意不會將這些互操作性軟體工具或其任何部分分銷給任何第三方，或者使用這些互操作性軟體工具來開發銷售給第三方的互操作性軟體工具。
(ii) Windchill.
除非客戶支付了可適用的軟體與維護服務的升級費，或直至客戶支付可適用的軟體與維護服務升級費之前，客戶只能將輕度用戶使用權限分配給身份為輕度用戶（Light Users）的獲准用戶，不得將其分配（或再分配）給重度用戶（Heavy Users）。就本合約書而言，“輕度用戶＂指主要在客戶的如下組織機構內或職能領域內工作的獲准用戶：製造、生產、採購、財務、品質控制、銷售、服務和支援，以及市場拓展。但是，在如下領域內承擔實質性責任的獲准用戶，不得視為輕度用戶：產品工程、製造工程、應用工程、產品管理、Windchill 系統管理、編程、技術出版和採購工程。“重度用戶＂指不是輕度用戶的獲准用戶。
客戶應將外部用戶許可權僅僅分配給身份為外部用戶的獲准用戶；並且，只要在任何一個日曆月中某一外部用戶許可權的使用人不超過一人，客戶可在不需支付額外許可費的情形下，將某一外部用戶許可權再分派給另外一名外部用戶。“外部用戶＂指作為供應商、第三方或其他外在於客戶及其附屬機構的獲准用戶。
(iii) FlexPLM.
客戶只可將輕度用戶許可權分派給身份為輕度用戶的獲准用戶；除非客戶支付了可適用的軟體與維護服務升級費，或直至客戶支付可適用的軟體與維護服務升級費之前，客戶不得將其分派（或再分派）給重度用戶。客戶每擁有兩份輕度用戶許可權，即必須至少擁有一份重度用戶許可權。就本合約書而言，“重度用戶＂指在客戶的以下組織架構內或職能領域內承擔實質性責任的獲准用戶：系統管理、工藝設計師、設計師、結構開發、顏色開發、製作/集成/實驗專家、銷售計畫人員、產品品質、供應商資源管理。“輕度用戶＂指不是重度用戶的獲准用戶。
如果客戶的許可權為“供應商許可權＂，該種許可權允許客戶之某一家供應商的雇員使用許可軟體產品。
(iii) Arbortext. 如果客戶的許可權為“在家使用＂的許可權，該許可軟體產品僅僅供身份為Arbortext Editor的唯一單獨用戶的客戶的某一位元雇員或承包商在其家裏使用。
不拘於本合約書中任何與此處相反的規定，Arbortext IsoView 及 Arbortext IsoCompose 許可軟體產品允許客戶將捆綁在由客戶開發的 IsoView 或 IsoCompose 應用軟體中可適用之安裝程式及其所包含的Runtime 運行軟體轉許可給客戶的最終用戶，但不得進一步轉許可。如果客戶將該等安裝程式安裝在客戶的網頁中用於說明演示目的，則該等安裝程式必須通過要求使用受限制的密碼來加以保護。任何該等轉許可權，只可授予那些同意遵守許合約書中與該等安裝程式之使用相關的條款條件約束的最終用戶。客戶不得消除包含在 IsoView 或 IsoCompose 應用軟體中任何權屬告示或標誌；並且在客戶之每一份 IsoView 或 IsoCompose 應用軟體之複製版本中，均應加入一
份有效力的版權告示。如果客戶將該等運行軟體或其複製版本作為 IsoView 或 IsoCompose 應用軟體之一部分進行使用或分發/分銷，客戶應保證 PTC 和Microsoft 公司不會因此而受到任何索賠；如 ITEDO 和Microsoft 公司因此而受到任何索賠，客戶應做出賠償。
(iv) CADDS. 所有的CADDS軟體產品均須支付許可權費。
(v) InterComm.
如果客戶的許可權為一種“寄售式＂的許可權，這種許可軟體產品只可臨時性地交付給同意接受從 PTC 網站下載該軟體時即已包含在內的許可條款的客戶之供應商。客戶須負責保證被交付人在使用該軟體產品時切實遵守所下載的許可條款的規定。被交付人使用該軟體產品的權利，依照許可條款的規定到期即期滿失效。被交付人不享受對該軟體產品的技術支援服務。如果或當 PTC 不再為該軟體產品提供有效的維護服務時，該類許可權即自動期滿失效。
在Unix 版本的 InterComm 軟體與 Mainsoft 公司的MainWin Dedicated Libraries 軟體融合的情形下，如下條款將適用：
o 可接觸使用InterComm 軟體的用戶人數與所購買的許可權數量之間的比例不得超過 3 比 1。
o Mainsoft 公司的所有權和 the Libraries 軟體受到與本合約書的相關條款同等xx的保護，授權人並未代表
Mainsoft 公司做出任何聲明或保證。Microsoft 公司為本合約書的第三方受益人。
(vi) ESI Adapter: 為了在非生產的環境中使用ESI Adapter，客戶最多可有 75 名開發人員可在臺式電腦上使用ESI Adapter，並只能用於ESI Adapter的測試、生產前導入與支持。
(vii) Mathcad.
對於單一用戶之許可權的使用。在單一的一台電腦、一個裝置、一個工作站、一個終端或其他電子數碼裝置或類似裝置上，客戶只可安裝並使用一份許可軟體產品。當該許可軟體產品分派給某一註冊用戶使用後，即使原註冊用戶不再受雇于客戶，該許可權也不得再分派給任何其他用戶使用。
關於升級後的使用。如果許可軟體產品是作為以前版本的升級而授權許可的，客戶必須首先得到PTC認定其為符合資格的升級用戶後，方可獲得升級授權。在安裝升級版本後，被許可為升級版本的許可軟體即應取代構成客戶升級資格基礎的原先許可軟體，或者作為其補充。
2. 檢查。為了確認客戶對本合約書中各項條款的執行與遵守，客戶在此同意，PTC可對客戶使用許可軟體產品的使用情況進行檢查。客戶同意向PTC提供接觸客戶的設施與電腦系統之便利條件，並因應PTC的合理要求，負責保證來自客戶的雇員與諮詢顧問的工作配合，以便PTC的檢查工作能夠順利進行。PTC的此等檢查均應在正常工作時間內進行，並應於事前做合理知會。
3. 智慧財產權。PTC及其授權人為許可軟體產品、其任何複製品及其所有版權、商業機密、專利、商標和其他智慧財產權或工業財產權的唯一所有權人。許可軟體產品的所有複製品，無論是由PTC以任何形式提供的或者是由客戶以任何方式製作的，均為PTC財產，並應視為在許可期限內由PTC借給客戶。客戶承認，本合約書項下對客戶的軟體使用權限的授予，並不包含對許可軟體產品或其任何複製品的所有權的授予，所授予給客戶的僅僅是一種與本合約書中明確表達的條款相應的有限制的使用權利。客戶對於許可軟體產品的源代碼不擁有任何權利；客戶並且同意，僅PTC有權對許可軟體產品進行維護、提升或做其他方式之改動。
4. 維護服務、保證責任、保證責任的免除
4.1 維護服務。一旦PTC接受了客戶的維護服務訂單後，客戶不得取消已訂購之維護服務計畫。PTC和/或其授權分包商應依照xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxx.xxx網頁說明的維護服務政策提供適當級別的維護服務。如果客戶沒有購買於PTC發運許可軟體產品時即開始並在其後持續生效的維護服務，但隨後卻希望能夠獲得維護服務，客戶必須支付：（1）當時生效的維護服務費用價格、（2）覆蓋客戶在此之前沒有購買維護服務的任何時間的維護服務費用。對於受限制的用戶產品，客戶所訂購的年度維護服務必須覆蓋所有授予客戶的該等許可軟體產品的全部許可權。依照任何維護服務計畫項下所提供的服務可隨時變更，且PTC可於任何時候不經通知預告即停止提供維護服務或停止履行維護服務計畫；而在此等情形下，PTC僅須負責將客戶此前業已支付但尚未使用的那部分可適用的維護服務費退還給客戶（按比例計算）。
4.2 保證。PTC向客戶保證，PTC有權對軟體產品進行使用許可授權，並且，依照本合約書第 4.3 條之約束條件，在PTC首次將許可軟體產品發送給客戶或客戶之指定收貨人之後的 90 天內（保證期），許可軟體產品不會有任何差錯。
4.3 保證責任之例外情形。對於如下情形，PTC不負有保證責任：（1）試用評估版本之授權許可、（2）新版本之發行、
（3）PTC提供培訓服務的過程中提供給客戶的電腦軟體、（4）由於將許可軟體產品用在並非為之設計或預期的用途上或使用環境中而產生的差錯、（5）由於PTC或其雇員或代理人之外的任何人擅自改動許可軟體產品而產生的任何差錯、和/或（6）Sun 軟體, Oracle 軟體及任何捆綁的第三方軟體產品。
4.4 唯一補償。如PTC違反上述第 4.2 條規定的保證責任，PTC及其授權人的全部責任以及客戶所能獲得的唯一補償為：由PTC自主決定，（1）更換許可軟體產品，或者（2）做出最大努力修復許可軟體產品中的差錯。客戶必須在保證期內向 PTC提供關於許可軟體產品存在差錯的通知、並提供PTC所合理要求的關於軟體產品差錯的的更多資訊，在此情形下，前句子中所規定的補償責任才能適用。在收到客戶提出的關於許可軟體產品差錯的通知以及相關資訊之後一個合理時間內，如果PTC既未能更換可適用的許可軟體產品、又不能修復許可軟體產品中存在的差錯（無論是通過程式除蟲、校正或其他方式修復），PTC在收到客戶退還的許可軟體產品及其任何複製品後，應向客戶退還客戶為該等許可軟體產品業已支付的許可權費。
4.5 無額外保證。除非由客戶的一名得到授權的代表人代表客戶與PTC的法律事務主管或PTC財務總裁簽署書面協議， PTC並未授權其任何雇員、夥伴、經銷商（包括任何分銷商）、代理人、銷售代理做出比本合約書中的聲明、保證或承諾更多或與之不同的聲明、保證或承諾。
4.6 保證責任的免除。除了在本合約書本第 4 條所明確表達的保證責任之外，PTC拒絕承擔（客戶亦不要求PTC承擔）任何其他保證責任，無論其為明示或暗示、書面或口頭的保證責任，包括任何關於許可軟體產品的可銷售性、品質滿意性、針對任何特定使用目的的吻合性、無侵權性的保證，以及/或者客戶可獲得任何特定的投資回報的保證。許可軟體產品是設計給那些經過訓練的專業人士使用的，並不能取代專業性的判斷、測試、安全防護措施及安全設施。客戶應單獨對使用許可軟體產品所帶來的任何效果負責，包括對於使用許可軟體產品所設計出來的任何專案或產品的可靠性和準確性的充分獨立測試。PTC不保證對許可軟體產品的運行或其他方式的使用不會受到任何干擾、不會出現差錯、或不會給客戶的資料、電腦或網路帶來任何損失或幹擾。
5. 賠償、侵權
5.1 PTC對客戶的賠償責任。如因任何許可軟體產品構成對某項美國專利、版權或商標的侵權因而導致客戶受到任何訴訟索賠，在此情形下，如果：（1）客戶立即以書面形式將受到訴訟索賠的情形通知PTC；（2）PTC對於該等訴訟索賠的抗辯、尋求和解或妥協的談判擁有完全的控制權並承擔相應的抗辯、談判成本（本合約書第 5.3 條所適用的一種或多種例外情形除外）；（3）在PTC承擔費用的情形下，客戶對PTC的抗辯、和解或妥協談判提供完全的配合；那麼，PTC將自行承擔費用為客戶提供抗辯，解決訴訟爭端，或支付最終判決應由客戶支付的罰款。
5.2 PTC預防索賠的權利。如果發生本合約書第 5.1 條描述的索賠情形，或者PTC認為有可能發生此等索賠情形，在PTC自行承擔費用的條件下，客戶應允許PTC：（1）為客戶取得繼續使用許可軟體產品的權利；（2）在不影響使用功能的條件下對許可軟體產品做出修改使其不再構成侵權；或（3）終止所涉及的軟體產品的使用許可，接受客戶退貨，向客戶授予一個與客戶原先購買該許可軟體產品所支付的許可權費或客戶訂購時PTC價格單上列明的同一軟體產品的價格等值之信用賬額，以兩者之間價額低者為准，並按五年直線折舊法計算扣除相應之折舊額。
5.3 PTC對客戶賠償責任的例外情形。如果侵權或索賠情形的發生是出於如下原因，PTC不需對客戶承擔本合約書第 5.1條項下所規定的賠償責任或其他賠償責任：（1）客戶將許可軟體產品與並非根據本合約書提供給客戶的其他設備或軟體一同使用，而許可軟體產品本身並沒有構成侵權；（2）客戶將許可軟體產品用於並非根據本合約書的宗旨所設計或預期的用途或使用環境；（3）客戶所使用的許可軟體產品的版本不是現時生效的版本；（4）由PTC或其雇員或代理人之外的其他人對許可軟體產品做了改動；或（4）在受到索賠的侵權情形所涉及到的任何專利、版權、商業機密、商標或其他財產權利中存在著客戶的利益。
6. 責任限度
x合約書書第 4 條和第 5 條中規定的保證和賠償條款xx了 PTC、其子公司和關聯公司、以及這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理針對許可軟體產品和服務的全部責任，包括（但不限於）違反保證責任、或因許可軟體產品或使用這些許可軟體產品而造成的侵權或被指責為侵犯任何專利、版權、商標、商業秘密、和其他的知識權利或所有權的責任。除第 5.1 條規定的情形之外，因為生成、許可、運行、使用或供應許可軟體產品或提供與本合約書有關的服務或其他內容的行為，PTC 因此承擔、或由於與此相關聯而承擔的最大責任，無論是基於保證、合同、侵權或其他方式，均不應超過客戶為購買引發索賠的許可軟體產品或服務所支付的費用、或者在客戶訂購該等許可軟體產品時 PTC 價格單上這些產品或服務的報價，以兩者之間價額低者為准。
在任何情形下，PTC、其關聯公司（包括其下屬公司）以及這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理都不對以下情形負有責任，即便是 PTC 在事先得到過關於有可能發生該等損失情形的預告：（a）任何利潤的損失、使用損壞的損失、商譽的損失、商業機會的損失、銷售收入的損失、名譽的損失或預期儲蓄的損失；（b）資料或商業資訊、或安全系統或其性能的丟失、失效或不準確；（c）因任何原因造成特殊的、偶然的、間接的或相應而生的損失或損壞。
客戶現同意，在相關事由發生後超過一年之後，不因任何原因對 PTC、及/或其子公司和關聯公司、及/或這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理提起任何訴訟或法律行動。客戶承認客戶購買許可軟體產品和服務所支付的費用，部分是建立在本合約書已明確的保證責任免除和責任限度條款的基礎上；如果客戶不同意接受該等保證責任免除和責任限度
條款，許可軟體產品和服務的費用將會大幅度提高。本第 6 條中規定的責任限度和責任例外條款不適用於針對死亡和人身傷亡的索賠情形。
7. 期限與終止
7.1 導致終止的事件。在如下情形下，本合約書以及所有許可權將終止：
(a) 發生以下事件無須通知則自動終止：（I）客戶違反本合約書第 1.4 條從（i）到（vii）各條款或第 3.1 條或第 8.4條的規定；（II）針對客戶或客戶之財產或資產委派或任命了任何接收人、託管人、清算人或類似官員；（III）為了客戶債權人的利益，客戶做出了總體轉讓；（IV）客戶提出改組、解散或清算的申請，或有他人針對客戶提出了該等申請，並且該等申請提出後的六十（60）天內並未被撤銷；或（V）客戶停業或進入解散或清算程式；或
(b) PTC 出具說明本合約書違約事由（包括客戶不能按時支付與許可軟體產品相關的任何到期款項）（上述第 7.1（a）條款所列舉的情形除外）的書面通知三十（30）天后，並且在該三十（30）天期限內，客戶未能就該等違約事宜做出可令 PTC 感到合理滿意的補救措施。
7.2. 期滿或終止的後果。在許可權期滿或本合約書終止時，客戶應立即支付本合約書項下所有應付款項，向PTC退回所有許可軟體產品的原始版本，從客戶電腦庫、存儲設備及/或主機設備中銷毀及/或刪除所有的複製和備份版本，並由客戶的管理人員出具書面證明，證明客戶已遵守了前述的要求，並聲明客戶不再持有或使用許可軟體產品。
7.3 終止後繼續有效的條款。本合約書期滿或終止後，第 2, 3, 4, 5, 6, 7.2, 7.3 和 8 條將繼續有效。
8. 總則
8.1 准據法律。由本合約書產生的、引起的、或以任何形式與之關聯的所有爭端，均受麻塞諸塞州聯邦的法律管轄和解釋，不受法律原則之爭端的影響（特別是不受《統一電腦資訊交易法》the Uniform Computer Information Transactions Act和《聯合國國際貨物銷售公約》the U.N. Convention for the International Sale of Goods的約束）。由本合約書產生的、引起的、或以任何形式與之關聯的所有爭端，只能向麻塞諸塞州聯邦內的州法庭或聯邦法庭提起訴訟，而不能在其他法庭或其他管轄區域的法庭提出訴訟。客戶現約定，麻塞諸塞州聯邦內的州法庭或聯邦法庭對於客戶的人員擁有屬人管轄權，在此，客戶不可撤銷地（i）接受上述該等法庭的屬人管轄，和（ii）同意接受上述該等法庭與任何訴訟有關的訴訟程式、答辨程式和通告程式。各方現同意，在任何該等訴訟中做出的終審判決為有約束力的最終判決，可在其他所有司法管轄區域執行。各方在此均放棄要求由陪審團審理因本合約書而引發的訴訟案件的權利。
8.2 通知。本合約書下所要求的或允許的所有通知和聯絡須採用書面形式進行。PTC向客戶發出書面通知時，通知書應直接寄往客戶訂單中注明的位址，或寄往客戶以其他以書面形式提交給PTC的地址。客戶向PTC發出書面通知時，通知書應直接寄入：PTC，000 Xxxxxxxx Xxxxxx， Xxxxxxx， XX 02494；收件人：財務總裁，同時將一份副本發給法律事務主管。在下列情況下，本條中所指的書面通知則視為已被對方收到：（a）如果是當面呈交，則視為立即收到；（b）如通過郵寄方式投遞，視為對於於寄出之日起五（5）個工作日收到；（c）如通過特快專遞投遞，視為自發信人所在管轄區域發出後第二個營業日收到；或（d）如通過傳真方式發送，以接收方的傳真機接受或發送方的傳真機電子生成的傳輸成功報告視為對方收到。
8.3 轉讓、放棄、修改。未經PTC事先書面同意，客戶不得轉讓、轉移、委派或對外再許可本合約書項下之客戶權利或義務（包括但不限於通過法律運作或出售客戶資產的方式，無論是以直接方式或以合併方式，還是以其他方式來改變客戶的公司控制權）。任何類似的企圖委託、轉讓、轉移或對外再許可的行為均為無效，並將構成對本合約書的違約。除非經 PTC和客戶雙方簽署書面協定，否則針對本合約書任何條款的棄權、同意、修改、更正或改變均為無效。PTC保留向試圖轉讓、轉移或再許可本合約書項下之許可權的行為收取轉讓費的權利。
8.4 出口。客戶在此保證並聲明，依照可適用的美國出口法律，客戶有資格接受和使用在本合約書項下由客戶訂購的許可軟體產品、以及與之相關的技術資料；客戶聲明並保證，客戶以及客戶的任何董事、主管、管理人員或下屬公司均未被列入美國商務部或美國財政部的針對其個人或實體實施出口限制的名單中。未經符合客戶或許可軟體產品受其管轄的所有可適用的出口控制法規所要求之條件，包括但不限於獲得美國商務部或其他政府組織同意其從事出口或轉口的必須批准，客戶不得以直接或間接的方式將許可軟體產品或相關的技術資料出口或轉出口，或提供給任何其他人士和實體以供其進行出口或轉出口。如因客戶未能遵守本條的規定，從而給PTC造成損害、損失、負債責任或費用開支（包括律師費），客戶必須負責賠償，以使PTC免於遭受上述事由造成損失和損害。
8.5 條款之可分割性。各方均不期望本合約書違反任何可適用的法律。如果本合約書中任何條款（規定客戶向PTC履行付款責任的條款不在此列）為無法執行條款或無效條款，不得影響其他條款的效力；被確認為無效的條款應被視為從本合約書中分割出去，並為在利益表述和經濟意圖方面最為接近原先的無效條款的其他條款所取代。
8.6 整體協議。本合約書為PTC和客戶之間就協定主題事項所達成的完整的、排他性的協定。除非經PTC和客戶雙方書面簽署或以其他方式明確認可，任何放棄、同意、修改、更正或改變本合約書的行為均不具約束力。
8.7 第三方受益人。本合約書各方同意，PTC的第三方授權人為本合約書的預期受益人，有權依賴本合約書中與該等授權人的產品相關的條款並直接執行之。
8.8 市場推廣。客戶同意，在本合約書實施期間，客戶授權PTC在其公共關係宣傳資料與市場推廣資料中，將客戶作為PTC軟體與服務的客戶/最終用戶進行廣告宣傳。
8.9 政府被許可人。如客戶為美國政府的一家機構，客戶同意，根據可適用的聯邦採購法規或條例，本合約書項下之許可軟體產品屬於“商用電腦軟體＂，依照商業性質的許可權利以及本合約書中本條款以外的其他各項條款所規定的限制條件提供給客戶。如果客戶是通過美國政府合同購得許可軟體產品，客戶現同意，客戶應將許可軟體產品及文檔資料上所有必要和可適用的限制性權利說明一併算入，以保護PTC在聯邦採購法規或條例或其他聯邦機構同類法規中享有的所有權。無論許可軟體產品屬於或被視為屬於政府合同項下的一項應交付產品，客戶必須始終將這些說明一併算入。
附件 A：從 PTC 的分公司購買軟體產品
當客戶是從下列任一國家購買許可軟體產品時，發出許可的 PTC 分公司參見下表。此等情形下，儘管在本合約書第 8.1
中有所規定，其管轄法律和司法管轄區域則按下述規定為准：
國家 | 進行許可授權之 PTC 下屬公司 | 管轄法律／司法管轄區域 |
比利時、荷蘭、盧森堡 | Parametric Technology Nederland B.V. | 荷蘭 |
奧地利、德國 | Parametric Technology GmbH | 德國 |
法國 | Parametric Technology S.A. | 法國 |
愛爾蘭 | PTC Software and Services (Ireland) Limited | 愛爾蘭共和國 |
義大利 | Parametric Technology Italia S.r.L. | 義大利 |
日本 | PTC Japan K.K. | 日本/東京地區法院 |
亞洲太平洋國家（包括澳大利 亞、新西蘭，但不包括日本、臺灣） | Parametric Technology Corporation | 香港特別行政區/香港國際仲裁中心 |
挪威、瑞典和丹麥 芬蘭、冰島和法羅群島 | PTC Sweden AB | 瑞典 |
西班牙 | Parametric Technology España, S.A. | 西班牙 |
瑞士 | Parametric Technology (Schweiz) AG | 瑞士 |
臺灣 | Parametric Technology Taiwan Limited | 臺灣/臺北法院 |
英國 | Parametric Technology (UK) Limited | 英國 |
附件 B：定義
“併發用戶產品＂是指只向併發用戶授權之許可軟體產品，具體在報價單或網址
xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以確定。
“指定電腦＂是指由客戶指定的、用作安裝許可軟體產品的中央處理器（可根據第 1.2 條中有關規定進行相應的變換）。
“指定國家＂是指客戶指定的與許可軟體產品之訂購相關的安裝地位址所屬的國家。指定國家只可依照本合約書之第 1.2
條規定進行變更。
“指定網路＂是指由客戶指定的、用作安裝許可軟體產品的網路（可根據本合約書之第 1.2 條的規定進行變更）。
“指定伺服器”是指由客戶指定的、用作安裝許可軟體產品的電腦伺服器（可根據第 1.2 條有關規定進行變更），該伺服器設有一個隻可以安裝可適用的許可軟體產品應用程式的區間。
“指定伺服器軟體產品＂是指被許可只用在一個指定伺服器的許可軟體產品，具體在報價單或網址
xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以確定。
“文檔資料＂是指可適用的許可軟體之用戶說明手冊，由PTC在許可軟體產品裝運時以電子文檔方式提供或交付使用。
“差錯＂是指出現許可軟體的運作不能實質性地符合可適用的文檔資料內容規定的故障，前提是這種故障必須由客戶以書面形式通知PTC，且 PTC 在通過合理努力後可重現這種故障。
“許可權＂是指在適用的許可期限內，在符合相應規定的條款和條件、並根據報價單中規定的適用限制條件而使用一種許可軟體產品的非獨有的、不可轉讓的、不能對外再許可的權利。
“許可期限＂是指許可按照適用的報價單中所規定必須生效的時間段（受本合約書之提前終止條款的限制），或如客戶不提供報價單，則按照PTC與客戶的溝通內容為准。試用評估許可的許可期限通常不超過三十天、六十天、或九十天，同時試用評估版本的許可權將在上述這些期限屆滿時停止運作。
“許可軟體產品＂是指許可軟體和文檔資料的總稱。
“許可軟體＂是指電腦軟體產品以及以下內容的總稱，包括（i）與本電腦軟體產品一同運行的所有軟體產品（如與本軟體產品捆綁的模組、軟體等），但不包括屬於PTC應提供的顧問服務的軟體；（ii）依照本合約書第 4.4 條規定所作的所有差錯修正；（iii）依照客戶購買的維護服務，由PTC向客戶提供的所有升級產品、差錯修正及/或新發佈版本、以及（iv）在PTC交付培訓服務過程中向客戶提供的所有電腦軟體。
“維護服務＂是指新發佈版本的提供、以及根據定購的維護服務的級別所規定提供的包括電話支援、網上支援工具、差錯修正的服務。
“新發佈版本＂是指某一許可軟體產品的修正版或增強版，由PTC指定為該許可軟體產品的新發佈版本，並由PTC提供給本公司享受維護服務的客戶使用。
“獲准國家＂是指中國、印度、俄羅斯、捷克共和國、波蘭、匈牙利、馬來西亞、南非、以色列、墨西哥、巴西、阿根廷和羅馬尼亞。
“獲准用戶＂是指的由客戶授權可以使用許可軟體產品的個人，使用時必須完全按照本合約書下的條款和條件。獲准用戶僅限於客戶的雇員、顧問、分包商、供應商、商業夥伴、以及屬於以下類型的客戶：（i）不是PTC的競爭對手或不是 PTC競爭對手的雇員；（ii）直接參與許可軟體產品的使用，其目的只是為了支援客戶內部產品的開發和資訊管理的運作。客戶必須負責保證其獲准用戶自始至終遵守本合約書。
“單實例產品＂是指一種許可軟體產品，它的每個許可都必須有一個系統實例，以供可用的許可軟體產品連接之用。許可軟體產品如屬於單實例產品，會在報價單或網址xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以確定。
“報價單＂是指向客戶提供的、有關購置此軟體產品的產品訂購清單或報價書，或，如果沒有提供產品訂購清單或報價書，則為客戶採購此軟體產品的訂單（如果有的話）。
“註冊用戶＂是指客戶為其購買了可以使用註冊用戶產品的許可權、並向其提供某一密碼或其他專用識別字以讓其能夠使用註冊用戶產品的獲准用戶。
“註冊用戶產品＂是指許可給註冊用戶使用的許可軟體產品，具體在報價單或網址
xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以確定。
“分銷商＂系指PTC公司的分銷商或其他得到授權的經銷商。
“服務＂是指維護服務和培訓服務的總稱。
“場地許可權＂指那種要求客戶的每一個使用場地都必須有一份許可權的許可軟體產品之許可權，其詳細說明參見報價書或網站地址xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx。客戶在同一城市或城鎮中的多個位址（以郵政位址為准）應被視為一個“位址＂，而位於不同城市或城鎮的不同位址則要求多份許可權。
“培訓服務＂是指就使用許可軟體產品而做出的指導或其他培訓。
“差價費＂是指基於適用於在原指定國家進行安裝所收取的許可權費與客戶希望將許可軟體產品遷往另一指定國家進行安裝所適用許可權費之間的差額而收取的一種費用。
“許可使用費＂是指自安裝之後開始收取的費用，在為之支付許可使用費的階段內，客戶可以：(i)繼續使用許可軟體產品，(ii) 獲得電話支援、差錯糾正或校正，以及該版本軟體的升級。