本次股票发行所募集的资金主要用于公司 CSP 荧光胶膜项目、半导体清润模材料项目、小间距 RGB 封装材料项目的固定资产投入，以提升公司市场竞争力和抗风险能力。
证券代码：831756 证券简称：德高化成 公告编号：2019-035
天津德高化成新材料股份有限公司
.
股票发行方案
主办券商：新时代证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxx00xxxxxxx00x）
二〇一九年九月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
（五）募集资金使用管理办法和募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金按计划合理使用措施 15
（六）公司除权除息、分红派息、转增股本对发行数量及公司价格的影响 15
（一）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 22
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 22
（一）是否存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 23
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 23
（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员受到处罚的情形 23
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 23
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。 23
释义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细 则（试行）》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
公司、本公司、德高化成、 发行人 | 指 | 天津德高化成新材料股份有限公司 |
有限公司 | 指 | 天津德高化成电子材料有限公司 |
董事会 | 指 | 天津德高化成新材料股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 天津德高化成新材料股份有限公司股东大会 |
关联关系 | 指 | 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 |
本次定向发行 | 指 | 德高化成在全国中小企业股份转让系统非公开 定向发行人民币普通股不超过102万股的行为。 |
新时代证券、主办券商 | 指 | 新时代证券股份有限公司，本次定向发行的主办 券商 |
中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
大信、会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 上海融孚律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、公司基本情况
公司中文全称 | 天津德高化成新材料股份有限公司 |
英文名称及缩写 | Tecore Synchem,Inc. |
证券简称 | 德高化成 |
证券代码 | 831756 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxx 00 xxx |
董事会秘书 | xxx（ 022-66351157） |
邮编 | 300451 |
电话号码 | 000-00000000 |
传真号码 | 022-66351159 |
公司网址 |
二、发行计划
德高化成是一家深耕于半导体封装用高分子复合材料的专业供应商。公司核心实力是以合成橡胶、环氧树脂、有机硅树脂为基础原料、配合其他功能添加成份设计开发可通过光、热进行固化成型的智能高分子电子材料。
本次股票发行所募集的资金主要用于公司 CSP 荧光胶膜项目、半导体清润模材料项目、小间距 RGB 封装材料项目的固定资产投入，以提升公司市场竞争力和抗风险能力。
LED CSP 荧光硅胶膜材料项目作为公司创新支柱产品，将推动 LED 封装向小型化、集成化升级换代。公司已形成面向光宝电子、瑞丰光电、鸿利智汇等 LED 客户的批量供货能力，并且在知识产权、制造工艺和质量标准等方面建立了专有的技术积累。公司 2017 年股票定增及投资奠定了本项目的初步产品化能力，随着市场和客户需求的成熟，公司有必要在产能效率、检验测试等方面持续投资并巩固产品交付能力。
SRM 半导体清润模材料是公司业务收入的成熟稳定来源，在全球半导体橡
胶基清润模材料细分市场已跃升至第三位。现有生产主力设备系公司 2012-2014年引入， 面临更新及自动化升级改造。公司决定更新 SRM 生产平台实现产能、效率、品质及环保的能力提升。
LED 小间距显示屏是 LED 市场细分中增长最迅猛，连续 3 年复合增长率超 50%，随着显示像素密度突破 1.0mm，除传统的会议、舞台等应用，零售百货广告屏、教育教学、高清影院、家庭视听等新型细分市场渗透率逐渐成长，2022年全球 LED 显示屏市场规模将达到 93.49 亿美金。小间距显示屏重要器件 RGB灯珠的封装材料透明环氧树脂因技术门槛一直被国外厂商控制；此外因显示光学效果要求，该环氧树脂材料需经二次混黑等处理实现显示屏的高对比度，而二次加工过程的混黑均一性是制约 RGB 封装厂生产良率的技术难关。公司经多年扎实研发投入，于 2019 年 6 月一举推出适用于小间距 RGB 灯珠封装的“三合一”材料— TC-7600H-BDF，该材料填补了民族品牌高端光学封装材料的空白并以精密混黑加工过程为封装用户大幅提升良品率。公司计划新建一条 RGB 封装树脂专用生产线，生产线建设期为 10 个月，预计 2020 年中产能达到 10 吨/月。
除公司既定的固定资产投资计划外，对人才的投资是公司在“以创新为使命打造完美产品”经营理念下持续的、有计划性的重要工作。本次增资公司同时发展 13 位身处管理、研发、制造、品质、销售一线的骨干为核心员工，并实施股权激励。
1、本次发行为确定对象的股票发行本次股票发行对象包括
1）公司股东；
2）公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3）私募基金产品。
发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。
2、发行对象及认购情况
序号 | 认购人姓名 | 拟认购股份数 量（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
1 | 柳州金控明德跃升股权投资 管理中心（有限合伙） | 70.00 | 503.3000 | 现金 |
2 | 杭州悦石投资合伙企业（ 有限 合伙） | 10.00 | 71.9000 | 现金 |
3 | 许瑞龙 | 2.00 | 14.3800 | 现金 |
4 | 崔维强 | 2.00 | 14.3800 | 现金 |
5 | xxx | 2.00 | 14.3800 | 现金 |
6 | xx | 1.40 | 10.0660 | 现金 |
7 | 朱立坤 | 1.00 | 7.1900 | 现金 |
8 | 王国欣 | 1.00 | 7.1900 | 现金 |
9 | 尹智平 | 1.00 | 7.1900 | 现金 |
10 | xx | 1.00 | 7.1900 | 现金 |
11 | 刘昊睿 | 0.80 | 5.7520 | 现金 |
12 | 钟光富 | 0.70 | 5.0330 | 现金 |
13 | 郝秋杰 | 0.30 | 2.1570 | 现金 |
14 | xx | 0.30 | 2.1570 | 现金 |
15 | xx | 0.30 | 2.1570 | 现金 |
16 | 盛利 | 0.10 | 0.7190 | 现金 |
17 | 谭晓华 | 1.34 | 9.6346 | 现金 |
18 | 徐涛 | 0.90 | 6.4710 | 现金 |
19 | xx | 0.70 | 5.0330 | 现金 |
20 | xxx | 0.50 | 3.5950 | 现金 |
21 | 刘东顺 | 0.40 | 2.8760 | 现金 |
22 | xxx | 0.30 | 2.1570 | 现金 |
23 | 孙绪筠 | 1.98 | 14.2362 | 现金 |
24 | 焦明超 | 1.98 | 14.2362 | 现金 |
合计 | 102.00 | 733.3800 | - |
3、本次股票发行认购人基本情况及关联关系
序号 | 认购人姓名 | 职务 | 是否关联方 |
1 | 柳州金控明德跃升股权投资 管理中心（有限合伙） | 私募基金产品， 无职务 | 否 |
2 | 杭州悦石投资合伙企业（有 限合伙） | 私募基金产品， 无职务 | 否 |
3 | xxx | 核心员工 | 是 |
4 | xxx | 核心员工 | 是 |
5 | xxx | 核心员工 | 是 |
6 | xx | 职工监事 | 是 |
7 | xxx | 核心员工 | 是 |
8 | 王国欣 | 核心员工 | 是 |
9 | xxx | 核心员工 | 是 |
10 | xx | 核心员工 | 是 |
11 | xxx | 核心员工 | 是 |
12 | xxx | 核心员工 | 是 |
13 | xxx | 核心员工 | 是 |
14 | xx | 核心员工 | 是 |
15 | xx | 核心员工 | 是 |
16 | 盛利 | 核心员工 | 是 |
17 | xxx | 控股股东、董事长、总经理 | 是 |
18 | xx | 股东 | 是 |
19 | xx | 财务负责人、股东 | 是 |
20 | xxx | 股东 | 是 |
21 | xxx | 监事、股东 | 是 |
22 | 杜茂松 | 股东 | 是 |
23 | xxx | 董事、股东 | 是 |
24 | xxx | 监事会主席、股东 | 是 |
（ 1）本次股票发行认购人中私募基金产品基本情况如下：
柳州金控明德跃升股权投资管理中心（有限合伙） , 统一社会信用代码 91450200MA5NNHTJ9F,成立于 2019 年 3 月 20 日,执行事务合伙人-柳州金控明德基金管理有限责任公司，私募投资基金备案证明备案编码：SGF961,备案日期： 2019 年 4 月 24 日，属于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条之私募基金产品，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。
杭州悦石投资合伙企业（有限合伙）,统一社会信用代码 91330183MA27X
QQA52,成立于 2016 年 5 月 30 日,执行事务合伙人-北京融和明德投资管理有限公司。私募投资基金备案证明备案编码： SK4880,备案日期：2016 年 7 月 13日，属于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条之私募基金产品，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。
（ 2）本次股票发行认购人中股东基本情况如下：
xx，男，1981 年生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要职业经历为：2008-2014 年 8 月就任于有限公司；现任公司职工监事、生产组长，属于公司监事，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
xxx，x，1972 年生，研究生学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。其主要职业经历为：1994 年-1996 年任中国石油天然气总公司工程技术研究院工程师；1996 年-2008 年就任于日东电工集团；2008 年起就任于有限公司；现任公司董事长、总经理。属于公司实际控制人、股东、董监高，符合
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
xx，x，0000 xx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。其主要职业经历为：1999 年-2001 年就任于丹东曙光车桥厂；2001 年就任于协昱电子（中山）有限公司；2002 年-2013 年就任于中山复盛机电有限公司；2013 年至今任公司市场销售部销售经理、销售副总监。属于公司股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
xx，女，1986 年生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。其主要职业经历为：2009 年-2011 年就任于天津家长通讯杂志社， 2011 年-2013 年就任于天津今晚百分无线传媒，2013 年-2014 年 8 月就任于有限公司，现任公司财务负责人。属于公司股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
xxx，女，1987 年生，硕士，中国国籍，无境外居留权。2013 年 6 月天津大学化学工程系硕士研究生毕业；其主要职业经历为：2013 年 7 月-2013 年 10 月孚迪斯石油化工（xxx）xxxx；0000 年 11 月-2015 年 4 月洪氏（天津）国际贸易有限公司技术工程师；2015 年 5 月起入职公司研发部，任研发助理经理。属于公司股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
刘xx，x，0000 xx，xxxx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。其主要职业经历为：2003 年-2006 年，欣阳塑胶（天津）有限公司注塑工程师； 2006-2011 年，就任于天津莱尔德电子材料有限公司；2011-2012 年就任于赛伦
（厦门）新材料科技有限公司；2012 年 11 月-2013 年 7 月就任于北京中石伟业科技有限公司；2013 年 7 月-2014 年 1 月就任于阿波罗（北京）消防产品有限公司；2014 年 1 月至 2014 年 9 月就任于北京盈飞无限管理软件有限公司；2014年 10 月至今，任公司技术经理、光电子公司副总经理、CSP 事业部门副总监、监事。属于公司股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
（试行）》规定的合格投资者。
xxx，男，1982 年生，大学本科，学士学位，中国国籍，无境外居留权。其主要职业经历为：2006 年 7 月-2010 年 11 月锦湖轮胎（中国）研发中心；2010
年 11 月-2013 年 02 月xxxxxxxxxxxxx；0000 年 03 月-2015 年 8月中石伟业科技股份有限公司；2015 年 9 月起任职公司研发部，现任职公司研发经理及功能橡胶事业部副部长。属于公司股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
xxx，男，1980 年生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要职业经历为： 2006-2010 年就任于日东电工（上海浦东新区）有限公司；
2010-2014 年 8 月就任于有限公司；现任公司董事、研发部负责人、TC 事业部长。属于公司股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
xxx，男，1975 年生，大学本科，工学学士，中国国籍，无境外居留权。其主要职业经历为：1998 年-2002 年，就任于天津阿斯莫汽车微电机有限公司； 2002 年-2006 年，就任于乐金电子（天津）电器有限公司；2006 年-2014 年 8月，xxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 9 月起至今,任公司制造部生产经理、SRM 事业部长、监事会主席。属于公司股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者。
（ 3）本次股票发行认购人中核心员工基本情况如下：
《天津德高化成新材料股份有限公司关于提名xxx、xxx等 13 人为核心员工》议案已于 2019 年 7 月 8 日由第二届董事会第十二次会议审议通过，并
于 2019 年 7 月 8 日-7 月 12 日向全体员工公示并征求意见。截至公示期满，全体员工均对提名员工为公司核心员工无异议。经职工大会审议通过，同意认定上述 13 名员工为公司核心员工。2019 年 7 月 12 日第二届监事会第七次会议就认定核心员工发表意见：提名认定核心员工的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现所包含的信息存在不符合实际的情况。0000x 0 x 0 x，0000 x第二次临时股东大会审议通过。
以下 13 名为经上述程序认定的核心员工，属于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定之核心员工，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。
1）xxx，男，1958 年生，硕士，中国台湾，有境外居留权。
其主要职业履历为： 2013 年 8 月-2015 年 3 月深圳xxxx照明股份有限公司副总裁；2015 月 3 月-2015 年 12 月光普電子（苏州）有限公司总经理；2016年 2 月-2017 年 7 月xxxxxxxxxxxxxx；0000 年 8 月起~至今任职公司董事长特别助理
0）xxx，x，0000 xx，xx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为： 2003 年 7 月-2004 年 9 月天津xx地橡胶有限公司技术部担当；2004 年 9 月-2015 年 12 月xx司通（天津）轮胎有限公司技术部高
级主管；2016 年 1 月-2017 年 6 月爱达（天津）汽车零部件有限公司制造部组立 2 科副科长；2017 年 6 月至今任职公司品保部经理，2018 年 1 月至今兼任天津德高化成光电科技有限责任公司 TC 事业部制造经理。
0）xxx，x，0000 xx，xx，xxxxx，xx国籍，无境外居留权。其主要职业履历为： 2011 年 7 月-2013 年 9 月天津市振海橡胶科技发展有
限公司技术部研发工程师；2013 年 11 月-2014 年 3 月天津海程橡塑制品有限公司技术部研发工程师；2014 年 4 月-2014 年 8 月南京xxx金融信息服务有限公司销售部客户经理；2014 年 9 月-2017 年 12 月天津德高化成新材料股份有限公司研发部研发工程师；2018 年 1 月起至今任职公司研发部项目经理。
0）xxx，x，0000 xx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为： 2004 年 7 月-2007 年 7 月，xx模具有限公司制造部操作工；2008 年 6 月-2014 年 2 月年欧码执行器（天津）有限公司制造部生产计划、车间主管助理；2014 年 6 月起至今任职公司制造部生产计划、生产主任。
5）xxx，男，1987 年生，大学本科在读，中国国籍，无境外居留权。其主要职业履历为：2008 年-2014 年 10 月天津锦湖轮胎有限公司，设备部
职员；2014 年 11 月起入职公司，担任功能橡胶材 SRM 制造设备工程师，2016年 1 月起至今任职功能橡胶材 SRM 助理经理。
0）xxx，x，0000 xx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为： 2013 年 7 月-2014 年 7 月住友电工电子制品公司技术部设计工程师；2014 年 8 月-2015 年 5 月爱加照明科技有限公司市场销售部销售员；2015 年 6 月-2017 年 5 月日东精密回路技术（深圳）有限公司技术部主管；2017 年 6 起至今任公司 CSP 部门项目经理，深圳办公室主任。
0）xx，x，0000 xx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为：2015 年 11 月-2016 年 6 月任职于天津金港滨餐饮服务有限公司；2016 年 7 月起至今任职于公司研发工程师助理， 2018 年起兼任 TC事业部制造主任。
8）xxx，男，1990 年生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为：2013 年 7 月-2016 年 10 月光宝电子（天津）有限公司新产品导入部研发工程师；2016 年 10 起至今担任公司CSP 事业部工艺工程师。
0）xxx，x，0000 xx，xx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为： 2008 年 8 月-2010 年 3 月晨辉光宝科技有限公司生管部生管员；2010 年 4 月-2010 年 9 月上海旭福电子有限公司制造部操作员；2010年 10 月起任职公司销售工程师，现为公司市场销售部高级销售工程师。
00）xxx，x，0000 xx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为： 2010 年毕业起任职有限公司，2010 年 4 月-0000 x 0xxxxxx，0000 x 5 月-2012 年 12 月品质检验员；2013 年-2018 年 12 月任职总务部副主任， 2019 年 1 月起至今担任采购助理经理。
11）xx，女，1990 年生，大学本科，中级会计师，中国国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为：从 2013 年毕业至今在公司财务部担任会计兼任进出口事务担当。
00）xx，x，0000 xx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为：2009 年 11 月-2013 年 6 月，天津市海程橡塑制品有限
公司技术部配方工程师；2013 年 6 月-2016 年 8 月，天津市鹏翎胶管股份有限
公司研发部材料工程师；2016 年 9 月起至今入职公司研发部，任研发工程师。
00）xx，x，0000 xx，xxxx，xx国籍，无境外居留权。
其主要职业履历为： 2009 年 9 月-2011 年 3 月上海北友机械设备有限公司软件及电气工程师； 2011 年 4 月起任职公司，销售工程师，现任市场销售部副经理
（ 4）本次发行对象之间关联关系如下：
柳州金控明德跃升股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人柳州金控明德基金管理有限责任公司的大股东为北京融和明德投资管理有限公司，北京
融和明德投资管理有限公司同时为杭州悦石投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
北京融和明德投资管理有限公司的股东xxx、xxx、xx同时为杭州悦石投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
除以上关联关系外，其他发行对象之间不存在关联关系。
（ 5）本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员、主要股东无关联关系。
4、现有股东优先认购安排
根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（ 试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先股认购另有规定的， 从其规定。”
公司章程对股东优先认购权未做约定，因此公司全权登记日在册股东享有优先认购权，每一股东可优先认购。
公司现有在册股东自愿放弃本次发行的优先认购权的，已与公司签署了放弃优先认购股权的相关书面承诺。
本次股票发行价格为人民币 7.19 元/股。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2019]第 1-01132 号审计报告，公司
经审计的归属挂牌公司股东的净利润为 1,212,908.71 元，基本每股收益为 0.12
元，归属于挂牌公司股东的净资产为 17,056,681.34 元，每股净资产为 1.67 元。同时，以上次发行定价 10 元/股为依据，综合考虑宏观经济环境、公司所处
行业、成长周期、公司目前发展状况等多方面因素，以及 2019 年 6 月 3 日权益分派摊薄的影响，后与投资人沟通后确定发行价格为人民币 7.19 元/股。
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 102 万股（含
1,020,000 股），募集资金金额不超过人民币 7,333,800.00 元（ 含 7,333,800.00
元）。
本次股票发行所有投资者均以现金方式认购。
（五） 募集资金使用管理办法和募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金按计划合理使用措施
按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（ 三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型公司融资》的规定公司已制定了《募集资金管理制度》，此次《募集资金三方监管协议》将与本次股票发行方案一同提交董事会、股东大会进行审议。
公司将根据《挂牌公司股票发行常见问答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《公司章程》及《募集资金使用管理制度》等相关规定，严格按照本次股票发行方案披露的用途使用募集资金。募集资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司将在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议将在股票发行备案材料中一并提交报备。
（六）公司除权除息、分红派息、转增股本对发行数量及公司价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，共发生两次转增股本，具体如下：
1）2016 年 2 月 18 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，通过了《关于公司资本公积转增股本的预案》，向股权登记日在册股东每 10 股转增 10 股；
（该议案在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公告，公告编号
2016-007），2016 年 3 月 14 日，公司召开 2015 年年度股东大会，通过了《关
于公司资本公积转增股本的预案》；公司于 2016 年 3 月 17 日发布《天津德高化成新材料股份有限公司 2015 年度权益分配实施公告》（公告编号：2016-014），公司以 2016 年 3 月 25 日为权益分派权益登记日，2016 年 3 月 28 日为除权除息日公司股本由 485 万股变更为 970 万股。
2）2019 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过《2018 年年度权益分派预案》。2019 年 4 月 8 日召开的
2018 年度股东大会审议通过以上议案，公司于 2019 年 5 月 27 日发布《天津德高化成新材料股份有限公司 2018 年度权益分配实施公告》（公告编号：
2019-029），以 2019 年 5 月 31 日为权益分派实施的股权登记日，2019 年 6 月
3 日已实施了 2018 年度权益分派，以公司现有总股本 1020 万股为基数，向全
体股东每 10 股转增 4 股，每 10 股派 1.00 元人民币现金，分红前本公司总股本
为 1020 万股，分红后总股本增至 1428 万股。
本次定价已综合考虑上述权益分派对净资产变化的影响，不会造成发行价格的变化。
经发行方和投资者双方友好协商，本次发行股票的认购方柳州金控明德跃升股权投资管理中心（ 有限合伙）和杭州悦石投资合伙企业（有限合伙）无限售安排。
除上述 2 家认购方无限售安排外，其他 22 名个人投资者均承诺自公司完成 x次增资的工商变更登记之日起三年内，不出售或转让本次增资取得的公司股票。
本次股票发行所募集的资金主要用于公司 CSP 荧光胶膜项目、半导体清润模材料项目、小间距 RGB 封装材料项目的固定资产投入，以提升公司市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金具体用途如下：
序号 | 项目名称 | 预计总金额（万元） | 本期募集资金拟投 入金额（万元） |
1 | CSP 荧光胶膜项目 | 400.00 | 约 250.00 |
2 | 半导体清润模材料项目 | 500.00 | 约 250.00 |
3 | 小间距 RGB 封装材料项目 | 300.00 | 约 233.38 |
合计 | 1,200.00 | 733.38 | |
注：最终以实际发生费用为准。
本次股票发行拟募集资金小于项目预计总金额，项目其余资金通过股东自筹、银行借款等方式解决。
1、本次募集资金的必要性分析
（1） CSP 荧光胶膜项目
德高化成是全行业具备胶膜化封装材料制造技术及 CSP 封装应用技术的少数材料公司之一，与多家行业领先的电子系统厂商、模组厂商、封装厂商保有合作研发项目。2018-2019 年期间， 国内前十大 LED 封装已有多家给予德高化成合格供应商编码并采购德高化成硅胶膜材料，，德高化成品牌胶膜化封装材料及 CSP 器件被手机多色温闪光灯、Mini-RGB 模组、Mini-HDR 背光、色温可调智能照明、汽车 LED 灯具等诸多新型应用所采用并逐渐迈向成熟批量采购。
CSP 事业部已新建 800 平米 1 万等级无尘车间一套、月产 10,000 平米TS-50薄膜自动涂覆生产线一条、TS-50 和 TS-300 胶膜半自动涂覆生产线三条、月产 50KKCSP 封装生产线一条。此外在研发分析和品质检验方面，陆续投入高精度旋转粘度计、流变仪、Nikkon 膜厚计、Olympus 显微镜、荧光膜测试系统等多台精密仪器，提升了研发能力及产品质量监控能力。
2019 年上半年，各胶膜生产线已经批量交付用于闪光灯 CSP 封装及 Mini背光的 TS-50 荧光胶膜、用于 Mini-RGB 封装的 TS-300 黑膜累计 3 万片。CSP生产线投入运行以来已批量生产 CSP0704、0906、1010、1111、1313 和 1717，等累计 5KK，产品应用于照明、车辆和显示器背光产品，特定器件已取得照明
产业 LM80 认证和通过车用 85℃/85RH、1000H 的信赖性测试。
新增的 400 万元投资计划，其中包括使用增资募集的 250 万元，项目在固
定资产方向计划投入如下：（1）新增半自动胶膜制膜线 3 条，保证公司灵活应对客户不同荧光粉配方及黑色胶膜的定制化需求；（ 2）倍增 CSP 封装线产能至 100KK/月，添置压合设备及切割设备若干台套。
2019 年公司以自有 CSP 量产工艺为基础已和多家生产 CSP 封装设备厂商配合合作，以完整的工艺生产流程储备和能力提供客户技术支持，并以整厂解决方案技术服务于广大 LED 客户。该项目 2017 年实现有偿工程样品收入 16.8 万元，2018 年公司已完善硅胶膜涂布、及 CSP 设计、封装的制程标准化及质量管控体系。产品服务精简并锁定在 50um 荧光薄膜材料、Mini LED 显示胶膜封装材料、高端照明和车用 CSP 光源设计开发上实现有偿工程样品收入 77.6 万元，量产确立产品伴随 CSP 化 Flash、Mini 背光和 RGB 显示、色温可调照明等市场兴起，2019 年 1-7 月已实现销售收入 206.8 万，按 2019 年每月增速预计全年将实现销售收入 600 万元。
随着公司完成供货给各大 LED 封装厂的销售渠道布建，国内前十大 LED 封装已有多家给予德高化成合格供应商编码并采购德高化成硅胶膜材料，公司急需新建产线提高产能，收入亦将快速增长。
（2）半导体清润模材料项目
基于合成橡胶为基材的半导体塑封模具用清、润模功能橡胶现为公司主营业务收入的来源，其所属行业是处于产业政策及法律法规优先发展和重点鼓励的行业。该产品具有完全自有知识产权，突破半导体行业中材料、设备和工艺的关键技术，提高国内自主配套能力，降低成本，为电子信息产业的发展提供有力支撑。该产品曾获天津市科委、国家科技部创新基金两级财政支持，并与 2016 年获得天津市重点新产品奖。
公司天津制造基地现已拥有完整生产线 2 条，年生产能力 300 吨以上，公司计划更新部分老旧设备、提升自动化率、升级环保设施。
公司计划对两条产线升级共需要投资 500 万元，其中融资额 250 万用于该
项目的橡胶制品的混炼系统的设备更新。
投资方向 | 设备功能 | 数量 | 预估投资金额（ 万） |
自动化升级 | 自动称量系统 | 1 套 | 30 |
设备更新 | 橡胶制品混炼系统 | 1 套 | 300 |
设备更新 | 橡胶制品成型系统 | 2 套 | 100 |
环保设备升级 | VOC 治理等 | 1 套 | 70 |
合计 | 500 |
（3）小间距 RGB 封装材料项目
小间距 RGB 灯珠的封装树脂一直是国产化的空白，且为适应显示屏高对比度要求而进行的二次混黑过程一直是封装厂面临的良率障碍。德高化成开发的 TC-7600H-BDF 产品既实现了关键封装材料的国产化，同时以精密分散技术将加黑、光散射、透明填料三种材料与基础树脂混合，为客户提供定制化“三合一”产品。
公司自 2016 年陆续投入 450 万建设了光学 EMC 树脂生产平台，该平台 2018 年实现产值 500 万元、2019 年计划实现产值 1200 万元、2020 年目标产值 2500 万元。目前，光学 EMC 树脂的各项品种产能合计约为 4 吨/月（其中面向小间距 RGB 树脂的生产能力为 1.5 吨/月）。
投资方向 | 设备功能 | 数量 | 预估投资金额（万） |
厂房扩建 | 升级建设洁净作业厂房 | 1 套 | 50 |
设备更新 | 大规模精密混合设备 | 1 套 | 150 |
环保设备升级 | 环保除尘及 VOC 治理设施 | 1 套 | 100 |
合计 | 300 |
为适应市场需求，配合 LED Mini RGB 显示屏产业的发展，公司将持续追加投入，提升光学树脂生产能力至 10 吨/月（其中面向小间距 RGB 树脂的生产能力为 4 吨/月），以确保 TC-7600H-BDF 的产品质量与交付能力。本项目投资共需 300 万，其中融资额 233.38 万用于生产设备和环保设备的更新和升级。
2、本次募集资金的可行性分析
公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心现代化企业制
度，并不断地改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。在募集资金管理方面，公司已建立了募集资金管理制度，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督机制。
本次募集资金到位后，公司将严格按照相关规定使用和管理募集资金，实现募集资金合规运用及使用效益最大化。
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《天津德高化成新材料股份有限公司股票发行方案的议案》；
2、《天津德高化成新材料股份有限公司附生效条件的股票认购合同的议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行有关事宜的议案》；
4、《关于依据股票发行方案修订公司章程及变更注册资本的议案》；
5、《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。
本次股票发行后，公司股东人数不超过 200 人，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。
公司自 2015 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，截至 2019
年 6 月 30 日，公司共发生三次发行股票募集资金的行为，截至 2016 年 5 月，公司前二次发行股份募集的资金均已使用完毕，股票发行募集资金的使用用途为用于补充公司的流动资金，进一步扩大新项目投入，促进产品研发市场化的推进。公司募集资金认缴相关信息均及时、真实、准确、完整的在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。公司募集资金的使用与股东大会通过的《股票发行方
案》相符，不存在变更募集资金使用用途的情况。公司第三次发行股票的基本情况如下：
2017 年 5 月 12 日,公司召开第一届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于天津德高化成新材料股份有限公司股票发行方案》及修改公司相关章程，本次股票发行价格为 10 元/股，拟发行数量不超过 50 万股（含 50 万股），募集资金金额预计不超过 500 万元（含 500 万元）。2017 年 6 月 2 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《股票发行方案》，批准天津德高化成新材料股份有限公司股份认购合同，同意修改公司章程。公司于 2017 年 6 月 2 日发布了《股票发行认购公告》，缴存银行：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，账号： 77230154800003862（募集资金银行专用账户）。
2017 年 8 月 5 日，公司取得全国中小企业股份转让系统《关于天津德高化
成新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4905 号），确认公司新增股票 500,000 股在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017 年 8 月 18 日，公司新增股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。
期间 | 财务费用 | CSP 设备采购 | 补充流动资金 | 募集资金期末余额 |
2017 年 1-12 月 | -6,316.98 | 1,411,177.00 | 1,477,806.96 | 2,117,333.02 |
2018 年 1-12 日 | -9,398.29 | 1,341,410.35 | 370,000.00 | 415,320.96 |
2019 年 1-6 月 | -544.01 | 247,412.65 | 55,107.35 | 113,344.97 |
合计 | -16,259.28 | 3,000,000.00 | 1,902,914.31 | 113,344.97 |
发行方案募集资金 5,000,000.00 元分别计划用于 CSP 荧光胶膜项目固定资产投入 3,000,000.00 元，补充流动资金 2,000,000.00 元。截至 2019 年 6 月 30日，公司存放于上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（募集资金银行专用账户账号： 77230154800003862）的第三次股票募集资金尚未使用完毕，募集资金余额 113,344.97 元。募集资金每年具体实际使用情况如下（单位：元）：
公司已设立募集资金专项账户，已与主办券商及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金的用途与股票发行方案披露用途一致，不存在未经决策擅自变更或变相变更募集资金用途的情形；不存在将募集资金用于持有
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况；不存在在取得股票发行备案函之前使用募集资金的情况；不存在取得备案函之前，将资金转存其他账户、转存定期存款等情况。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一） 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集的资金将用于公司 CSP 荧光胶膜项目、半导体清润模材料项目、小间距 RGB 封装材料项目的固定资产投入， 通过发行股份募集资金进一步优化资本结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
本次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。
本次发行前公司实际控制人、第一大股东为xxx。在本次发行后xxxxx的持股比例略有下降，但仍为实际控制人、第一大股东，未发生变化。
具体持股比例变化情况如下：
时间 | 持股数 | 持股比例 |
2019 年 7 月 31 日 | 8,636,600 | 60.48% |
本次股票发行以后 | 8,650,000 | 56.54% |
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一） 是否存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
（五） 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。
公司、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入失信被执行人名单或失信联合惩戒的情形。
五、股份认购合同的主要内容
1、合同主体甲方：认购方
乙方：天津德高化成新材料股份有限公司
签订时间：2019 年 8 月
2、认购股份数量、认购方式、认购价格及支付方式
（1）认购股份数量：甲方将认购公司 XX 股人民币普通股。
（2）认购方式：以现金方式认购。
（3）认购价格：股票发行价格为人民币 7.19 元/股。
（4）支付方式：甲方应根据乙方发行认购公告规定的期限内将全部认购价款汇入指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间
x合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次定向发行相关事宜获得乙方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
4、自愿限售安排
经发行方和投资者双方友好协商，本次发行股票的认购方柳州金控明德跃升股权投资管理中心（有限合伙）和杭州悦石投资合伙企业（有限合伙）无限售安排。
除上述 2 家认购方之外，其他 22 名个人投资者均承诺自公司完成本次增资的工商变更登记之日起三年内，不出售或转让本次增资取得的公司股票。
5、估值调整条款
合同不存在约定估值调整条款。
6、违约责任条款
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应违约责任。
（2）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
7、争议解决
1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方
式解决。如果该项争议在开始协商六十日后未能解决的，则任意一方均可向甲方所在地的法院提起诉讼。
2、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件，无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
六、有关中介机构
名称：新时代证券股份有限责任公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000
传真：010-83561001
经办人：xxx、xx
名称： 上海融孚律师事务所负责人： xxx
xx：上海市陆家嘴世纪大道 210 号二十一世纪大厦 15 楼
电话：000-00000000
传真：021-61682699
经办律师： xxx、xx
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：xxx、吴卫星
住所：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x
联系电话：000-00000000
传真：010-82800107
经办注册会计师：xx、xxx
x、有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
董事签名：
xxx | xx | xxx | ||
xxx | xxx |
监事签名：
xxx | xxx | xx |
高级管理人员签名：
xxx | xx | xxx | ||
xx |
天津德高化成新材料股份有限公司
年 月 日