《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非 公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022- 2024年）股东分红回报规划的议案》《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等 相关议案。
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二四年三月
xxxxxxxxxx 0000 xxxxxx 00-00 x
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议决议等会议文件资料。经本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下会议：
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2022年9月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，逐项审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等相关议案。
根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及深交所相继公布股票发行注册制的相关办法及规则。
2023年2月22日，发行人根据深交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》以及2022年第一次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2023年4月21日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年5月19日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年9月22日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，逐项审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2022年10月17日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等关于本次发行的相关议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。
2023年10月11日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等关于本次发行的相关议案。
经本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行的授权范围、程序合法有效。
（三）深交所、中国证监会关于发行人本次发行的审核及同意注册
2023年6月8日，深交所上市审核中心出具《关于东莞铭普光磁股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月7日，中国证监会出具《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得股东大会的批准和授权，并获得了深交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《注册管理办法》的规定，合法有效。
二、关于本次发行的发行过程和发行结果
2024年2月22日，本次发行的承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”）向深交所报送了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）等启动发行的相关文件。
（一）认购邀请
2024年2月22日至2024年2月26日期间，承销商合计向297名符合条件的特定投资者发送了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者包括：发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），基金公司30家，证券公司20家，保险机构18家，其他机构174家，
个人投资者30位，以及自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，表达认购意愿的5名其他投资者（分别为xxx、xxx、UBS AG、xxx、xxx）。经本所律师的核查，上述新增投资者符合
《承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本所律师查阅了承销商向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申购报价单》等相关附件。经本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则（包括认购与配售规则、缴款、违约责任等）、股份锁定安排、重要提示等，还明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》的主要内容包括申报价格、申购资金总额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件真实、准确、完整地告知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。
（二）申购报价
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2024
年 2 月 27 日 9:00 至 12:00 期间，承销商共计收到 17 名投资者递交的《申购报价单》。上述投资者的具体申购报价情况如下：
序号 | 投资者名称 | 申购价格 (元/股) | 申购金额（万元） | 是否缴 纳保证金 | 是否 有效报价 |
1 | 招商证券股份有限公司 | 20.89 | 4,800.00 | 是 | 是 |
19.79 | 4,800.00 | ||||
18.69 | 4,800.00 |
2 | X.X. Xxxxxx Securities plc | 20.66 | 2,000.00 | 无需 | 是 |
3 | 诺德基金管理有限公司 | 20.61 | 5,720.00 | 无需 | 是 |
19.59 | 12,307.00 | ||||
18.13 | 17,751.00 | ||||
4 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 -轻盐智选 10 号私募证券投资基金 | 20.22 | 2,500.00 | 是 | 是 |
19.66 | 3,500.00 | ||||
5 | xx | 19.81 | 2,000.00 | 是 | 是 |
6 | 财通基金管理有限公司 | 18.75 | 3,220.00 | 无需 | 是 |
17.65 | 9,445.00 | ||||
16.48 | 11,190.00 | ||||
7 | 广发证券股份有限公司 | 18.53 | 2,000.00 | 是 | 是 |
17.44 | 2,200.00 | ||||
8 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股 权投资基金 | 18.51 | 2,000.00 | 是 | 是 |
9 | 华安证券股份有限公司 | 18.50 | 2,000.00 | 是 | 是 |
10 | 上海同安投资管理有限公司—同 安巨星 1 号证券投资基金 | 17.51 | 2,000.00 | 是 | 是 |
11 | UBS AG | 17.45 | 4,900.00 | 无需 | 是 |
17.05 | 8,400.00 | ||||
12 | xxx | 17.19 | 2,000.00 | 是 | 是 |
16.59 | 2,500.00 | ||||
15.99 | 3,000.00 | ||||
13 | xxx | 17.10 | 2,000.00 | 是 | 是 |
14 | 安联保险资产管理有限公司-安 联裕远瑞汇 1 号资产管理产品 | 16.33 | 4,000.00 | 是 | 是 |
15 | xxx | 16.28 | 2,000.00 | 是 | 是 |
15.11 | 3,500.00 | ||||
16 | xxx | 15.93 | 2,000.00 | 是 | 是 |
15.63 | 2,000.00 | ||||
15.33 | 2,000.00 | ||||
17 | xxx | 15.86 | 2,000.00 | 是 | 是 |
经本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了申购文件，其中4名申购对象属于证券投资基金管理公司或合格境外机构投资者（QFII），无需缴纳申购保证金，其他13名申购对象按《认购邀请书》
要求足额缴纳了申购保证金。该等17名投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为15.11元/股-20.89元/股。
（三）本定价和配售对象的确定 1、确定发行结果
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年2月23日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，发行人和承销商确定本次发行价格为17.65元/股，发行股数为23,626,062股，募集资金总额为416,999,994.30元。
本次发行的发行对象共9名，配售结果具体如下：
序号 | 投资者 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
1 | 招商证券股份有限公司 | 2,719,546 | 47,999,986.90 |
2 | X.X. Xxxxxx Securities plc | 1,133,144 | 19,999,991.60 |
3 | 诺德基金管理有限公司 | 10,057,223 | 177,509,985.95 |
4 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 10号私募证券投资基金 | 1,983,002 | 34,999,985.30 |
5 | xx | 1,133,144 | 19,999,991.60 |
6 | 财通基金管理有限公司 | 3,200,571 | 56,490,078.15 |
7 | 广发证券股份有限公司 | 1,133,144 | 19,999,991.60 |
8 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金 | 1,133,144 | 19,999,991.60 |
9 | 华安证券股份有限公司 | 1,133,144 | 19,999,991.60 |
合计 | 23,626,062 | 416,999,994.30 | |
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。 2、签署股份认购协议
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各发行对象签署了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。
（四）缴款及验资
1、《缴款通知书》的发送
2024年2月28日，发行人和承销商向最终确定的全体发行对象发出了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2、验资
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于 2024年3月5日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10024号），截至2024年3月1日止， 承销商国泰君安已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 416,999,994.30元。
（2）根据立信所于2024年3月5日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10025号），本次发行的募集资金总额为人民币416,999,994.30元，扣除发行费用人民币9,405,307.13 元（ 不含增值税） 后， 募集资金净额为人民币 407,594,687.17 元， 其中新增股本人民币23,626,062.00 元， 新增资本公积
383,968,625.17 元。
本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》的规定，募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行相关事宜，发行人尚需办理本次发行涉及的股份登记及工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合发行人向深交所报送的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、关于本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象适当性核查
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明等资料以及自然人发行对象的身份证明等资料。经本所律师的核查，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（二）认购对象的私募基金备案情况核查
本次发行最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况如下：
1、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选10号私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
3、招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、xxx以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
4、X.X. Xxxxxx Securities plc为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
5、华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）关联关系及资金来源核查
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。经本所律师的核查，本次发行的配售对象均不包括发行人和承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的获配对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所认为，本次发行的认购对象承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或承诺收益等情形。
综上所述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号）的要求，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
负责人： 经办律师：
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