营业执照。1993 年 11 月 30 日，贵公司经国家体改委重新确认为继续进行股份制试点的企业。1996 年，贵公司在深圳证券交易所挂牌上市前，按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。贵公司于 1988 年经中国人民银行内江市分行内人行金（1988）498 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1500 万股，并于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司营
四川英捷律师事务所关于
四川银山化工(集团)股份有限公司重大资产重组的法律意见书
致：xxxxxx（xx）xxxxxx：
xxxxxxxx（xx）股份有限公司（以下简称“贵公司”）与四川英捷律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年法律顾问协议》，本所接受贵公司的委托，就贵公司设立七家子公司的债务重组、出售五家子公司股权、以增资扩股方式控股深圳市清华斯维尔软件科技有限公司（以下简称“斯维尔”）、债务豁免四项资产债务重组事项及收取资金占用费，发表法律意见。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及相关法律法规，出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司已经向律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚假xx、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证其与正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实贵公司提供的副本材料及复印件与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅供贵公司此次资产重组之目的使用，不得用作其他目的。
4、 本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了审查，现出具法律意见如下：
一、 本次股权转让、资产重组及关联交易各方的主体资格
1、贵公司
贵公司系在xxxxxxxxxx（0000）0 x文批准列为首批集团股份制试点的基础上，经内江市人民政府内府发（1988）211 号文批准设立的股份制试点企业。1988 年 12 月 28 日，贵公司在内江市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。1993 年 11 月 30 日，贵公司经国家体改委重新确认为继续进行股份制试点的企业。1996 年，贵公司在深圳证券交易所挂牌上市前，按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。贵公司于 1988 年经中国人民银行内江市分行内人行金（1988）498 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1500 万股，并于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司营
业执照注册号为 5110001800164 ，法定代表人为xxx先生，注册资本为 11,435.02 万元，经营范围包括 ： 制造、加工、销售；磷铵，硫酸，过钙，液氨，包装品制品、碳酸氢铵，磷酸，液（固）体亚硫酸铵，
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，贵公司未出现根据相关法律
、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
2、山西汇科数码科技有限公司
山西汇科数码科技有限公司（以下简称“汇科数码”）是一家依法设立的有限责任公司，该公司于 2000 年 7 月 18 日在山西省太原市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为 1401002900446-01，法定代表人为xxx，注册资本为 12000 万元。经营范围包括电子计算机软硬件及其辅助设备、电子电器仪表开发、生产、销售；化工技术、能源转化技术服务、技术转让及其新产品的研制、生产、
销售；精密机械部件维修服务。
2000 年 7 月 27 日，汇科数码与内江市国有资产管理局签订了《银山化工国有股权转让协议书》。尚待取得财政部批准。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，汇科数码未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
3、内江市国有资产管理局
内江市国有资产管理局（以下简称“国资局）系内江市国有资产的国家行政管理机关，代表国家持有贵公司 57.77%的股份共计 66061762 股，系公司第一大股东。
4、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司
斯维尔公司是一家依法设立的有限责任公司，该公司于 2000 年 5 月 22 日，在深圳市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为 4403011046534，法定代表人为xx，注册资本为 500 万元。经营范围包括建筑企业通用计算机管理系统软件的技术开发、信息系统集成、信息咨询(不含限制项目)；兴办实业(具体项目另行申报)；电脑软硬件及办公自动化设备的购销(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(具体按照深贸进准字第［2001］0534 号资格证书办)。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，斯维尔公司未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
二、 本次资产重组涉及的标的
1、 设立七家子公司所投入 1410 万元的净资产。
经律师查证，贵公司将其公司 1410 万元净资产作价出资，与山西雷蚨德科技有限公司共同设立七家子公司。设立的子公司分别为：
（1）内江银化银磷有限责任公司
内江银化银磷有限责任公司（以下简称“内江银磷”），该公司于 2001 年 11
月 21 日在四川省内江市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为 51100011801274，法定代表人为xxx，注册资本为肆佰万元。经营范围生产、销售：磷铵、硫酸、NPK 复合肥、过磷酸钙、磷酸、液(固)体亚硫酸铵、氟硅酸钠、碴铁矿渣、磷石膏、水泥辅料等。
贵公司持有该公司 80%的股权。
（2）内江银化川硫化肥有限责任公司
内江银化川硫化肥有限责任公司（以下简称“川硫化肥”），该公司于 2001
年 11 月 21 日在四川省内江市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为 5110001801275，法定代表人为xxx，注册资本为xx伍拾万元。经营范围生产、销售：磷铵、硫酸、过磷酸钙、硫铁矿渣、磷石膏、水泥辅料。
贵公司持有该公司 81.82%的股权。
（3）内江银化内氮化肥有限责任公司
内江银化内氮化肥有限责任公司（以下简称“内氮化肥”），该公司于 2001
年 11 月 21 日在四川省内江市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为
5110001001275，法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元。经营范围制造、销售：合成氨、碳铵等。
贵公司持有该公司 80%的股权。
（4）内江银化环保建材有限责任公司
内江银化环保建材有限责任公司（以下简称“环保建材”），该公司于 2001
年 11 月 21 日在四川省内江市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为
5110001801272-2，法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元。经营范围生产、销售：水泥、硫酸、液(固)体亚硫酸铵。
贵公司持有该公司 80%的股权。
（5）内江银化氟化物有限责任公司
内江银化氟化物有限责任公司（以下简称“内江氟化物”），该公司于 2001
年 11 月 21 日在四川省内江市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为
5110001801273-1，法定代表人为xxx，注册资本为 250 万元。经营范围生产、销售：氟化硫、无水氢氟铵、液体二氧化硫。
贵公司持有该公司 80%的股权。
（6）内江银化威氮化肥有限责任公司
内江银化威氮化肥有限责任公司（以下简称“内江威氮”），该公司于 2001
年 11 月 21 日在四川省内江市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号为
5110001801277-2，法定代表人为xxx，注册资本为 250 万元。经营范围制造、销售：合成氨、碳铵、液氨。
贵公司持有该公司 80%的股权。
（7）内江银化塑编有限责任公司
内江银化塑编有限责任公司（以下简称“内江塑编”），该公司于 2001 年 11
月 21 日在四川省内江市工商行政管理局登记注册，营业执照的注册号 5110001801276-1，法定代表人为xxx，注册资本为壹佰万元。经营范围生产、销售：塑料编织袋、其他包装用品。
贵公司持有该公司 80%的股权。
贵公司上述对外投资的资产属贵公司合法所有的资产，其出资已经四川省xx资产评估事务有限公司评估，四川君合会计师事务所有限公司进行审计和验资。
经查，贵公司未提供贵公司股东大会批准设立上述子公司的决议。
2、出售五家子公司股权
贵公司拟将所持有上述新设立七家五家子公司中的五家子公司股权出让于山西汇科，以公司帐面净值作为参考价溢价转让。
该五家子公司分别为：
（1） 贵公司所持有内江银磷的 80%的股权。
（2） 贵公司所持有川硫化肥 81.82%的股权。
（3） 贵公司所持有内氮化肥 80%的股权。
（4） 贵公司所持有环保建材 80%的股权。
（5） 贵公司所持有川硫化肥 80%的股权。 3．出售重大资产：公司将帐面价值 28207.45 万元的资产出售给上述七家子公司。
4．向深圳市清华斯维尔软件科技有限公司增资 1000 xx
x公司出资 1000 万元，向斯维尔公司增资，增资完成后，贵公司将持有斯维尔公司 55.55%股权。
5．国资局豁免贵公司的 1356 万元的债务
2001 年 10 月 15 日，国资局《关于豁免四川银山化工（集团）股份有
限公司债务的通知书》告之贵公司 1998 年因贵公司兼并国有企业四川硫
酸厂，购买其生产经营性资产欠付国资局 1356 万元的收购款予以豁免。
6．国资局将内江富鑫天泉经贸有限公司责任公司委托贵公司代管。
三、本次资产重组的内容本次资产重组的内容共涉及： 1、七份出资人协议书
贵公司与山西雷蚨德科技有限公司签订七份协议，合资组建下列公司：
（1）《投资协议 》：设立内江银磷公司；
（2）《投资协议》：设立川硫化肥公司；
（3）《投资协议》：设立内氮化肥公司；
（4）《投资协议》：设立环保建材公司；
（5）《投资协议》：设立内江氟化物公司；
（6）《投资协议》：设立内江威氮公司；
（7）《投资协议》：设立内江塑编公司。
2、一份《增资扩股清华斯维尔软件科技有限公司的协议》
3、一份《股权转让协议书》转让贵公司所持五家子公司股权。
4、一份《关于解决内江市富鑫天泉经贸有限责任公司历史遗留问题的协议》
5、一份《关于豁免四川银山化工（集团）股份有限公司债务的通知书》
6、一份《资金占用成本补偿协议》
7、七份《出售资产协议》。
经审查，本所律师认为：上述《协议》及文件内容真实，其中，豁免债务事项尚需有权机关批准。
四、 本次资产重组事项的授权和批准
1、贵公司于 2001 年 10 月 26 日召开五届四次董事会，审议并通过了《关于设立七家子公司的议案》。
2．贵公司于 2001 年 11 月 12 日召开五届五次董事会，审议并通过了《关于变更七家有限责任公司出资方的议案》。
3．贵公司于 2001 年 11 月 22 日召开五届六次董事会，审议并通过了《关于设立七家子公司债务重组的议案》、《关于收取资金占用费的议案》、《关于出售五家子公司股权的议案》及《关于增资扩股深圳市清华斯维尔软件科技有限公司的议案》一系列关于资产重组的董事会决议，与会关联方山西汇科、国资局等有关联关系的董事予以回避。
4．贵公司于 2001 年 11 月 28 日召开五届七次董事会，审议并通过了《关于
2001 年 11 月 27 日资产重组方案变更事项议案》、《变更资产重组方案中“出售五家子公司股权”的定价方式》、《重大资产重组暨关联交易公告》文稿、《关于召开 2001 年临时股东大会的议案》。
5．山西雷蚨德科技有限公司已出具同意书，同意贵公司转让其所持五家子公司股权。
本次资产重组的事项尚需经过贵公司股东大会的审议批准。
五、 关联交易与同业竞争
鉴于此，本次资产重组所涉及的交易属于关联交易。根据《上市规则》，贵公司股东大会在审议本次资产重组议案时，国资局及其他关联法人不得参与相关议案的表决。
本次资产重组所涉及的股权转让、资产出售、资产剥离及组建新公司等行为均系各方自愿，涉及的关联交易是在关联董事回避的情况下进行表决的，不存在损害贵公司及其他股东利益的情形。
六、 与本次资产重组相关的其他重大事项
1、贵公司在本次资产重组中，依法履行了披露信息的义务。经查，贵公司未提供贵公司股东大会批准设立上述子公司的决议。
2、本次资产重组后，贵公司仍然符合法律规定的上市条件。
3、贵公司本次重组所涉各项交易行为均在贵公司股东大会审议批准后正式实施。
4、贵公司本次资产重组所涉相关资产的过户手续，应按照《通知》规定的时间办理，在全部过户手续办理完毕后，本所律师将对此出具专项法律意见。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次贵公司重大资产重组暨关联交易需获得股东大会的批准。此前，贵公司尚需按中国证监会的有关规定完善相应手续；取得债权人同意转移或豁免债务的承诺或批准文件；解除被转让资产的担保手续；提供贵公司股东大会同意设立上述七家子公司的决议。
本法律意见书正本伍份，副本三份。
四川英捷律师事务所 主 任：xxx
经办律师：xxx
x x
二○○一年十一月二十八日
关于四川银山化工（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易的独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、银山化工：指四川银山化工（集团）股份有限公司
2、内江国资局：指四川省内江市国有资产管理局
3、山西汇科：指山西汇科数码科技有限责任公司
4、富鑫天泉：指内江市富鑫天泉经贸有限责任公司
5、清华斯维尔：指深圳清华斯维尔软件科技有限公司
6、银磷公司：指内江银化银磷化肥有限责任公司
7、化建公司：指内江银化环保建材有限责任公司
8、川硫公司：指内江银化川硫化肥有限责任公司
9、内氮公司：指内江银化内氮化肥有限公司
10、威氮公司：指内江银化威氮化肥有限责任公司
11、塑编公司：指内江银化塑编有限责任公司
12、氟化物公司：指内江银化氟化物有限责任公司
13、雷蚨德公司：指山西雷蚨德科技有限公司
14、本独立财务顾问：指陕西融泰投资咨询有限公司
15、元：指人民币元
二、 绪言
陕西融泰投资咨询有限公司接受银山化工委托，担任本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等相关法律法规的有关规定，恪守独立诚信、勤勉尽职、公正公平的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易作出独立、客观和公正的评价。
本财务顾问特别声明：
1、本独立财务顾问报告对本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易所做报告的依据是银山化工、内江国资局、山西汇科、富鑫天泉及中介机构等有关各方提供的资料，资料各方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问未参与本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易相关协议条款的磋商和谈判，仅就发生的重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易事项作表述，并对相关影响发表意见，不构成对银山化工的任何投资建议，投资者据本独立财务顾问所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
3、本独立财务顾问，没有委托或授权任何其他人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
三、 基本假设前提
x独立财务顾问对本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易发表意见，是建立在下列假设前提出的：
1、国家现行的方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会
出现恶化；
2、国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；
3、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易能够获得银山化工股东大会的批准，且不存在其他障碍，并能如期完成； 4、本独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
5、有关中介机构对本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易所出具的相关法律、评估、审计报告真实可靠；
6、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之资产重组活动涉
及的所有协议得到有效批准。
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、 本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易的背景
银山化工的主营业务为化肥生产，在过去的二十多年，银山化工所从事的化肥行业为银山化工带来了巨大的经济效益和社会效益，但随着市场经济的不断深入和国家产业政策的调整以及银山化工背负着沉重的历史债务，公司已连续两年半发生重大亏损，公司无法依靠自身力量改变现状，银山化工进行产业结构调整和产品转型势在必行。所以本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易实现后，
不仅可以降低财务费用，减轻公司债务，降低资产负债率，优化财务结构，而且有利于进一步优化资产结构和产业结构，为银山化工今后完成主业转型、尽快实现扭亏奠定了基础，使银山化工重新恢复资本市场融资能力。
五、 本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易的原则
1、公开、公平、公正的原则。
2、遵守有关法律、法规的原则，
3、符合全体股东的长远利益。
4、合理配置资产、增强经营和盈利能力。
六、 本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易的主要内容
（一）出售重大资产事项
1、本次出售重大资产相关各方基本情况
⑴内江市国有资产管理局
国资局是管理内江市国有资产的国家行政管理机关，代表国家持有银山化工 57.77％的股份共计 66061762 股，系公司第一大股东。
⑵四川银山化工(集团)股份有限公司住所：四川省内江市资中县银山镇法定代表人：xxx
注册资本：壹点壹肆亿元企业类型：股份有限公司
经营范围：磷铵、硫酸、合成氨、水泥等农用化工及精细化工产品的生产和销售。
1996 年 12 月在深圳证券交易所上市。
⑶内江银化塑编有限责任公司住所：四川省资中县银山镇法定代表人：xxx
注册资本：壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售、塑料编织袋、其他包装用品。
⑷内江银化环保建材有限责任公司
住所：四川省资中县银山镇
法定代表人：xxx
注册资本：叁佰伍拾万元企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售；水泥、硫酸、液（固）体亚硫酸铵。
⑸内江银化内氮化肥有限公司
住所：四川省内江市市中区史家镇法定代表人：xxx
注册资本：贰佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售；合成氨、碳铵。
⑹内江银化氟化物有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxx
注册资本：贰佰伍拾万元企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售；氟化硫、无水氢氟酸、液体二氧化
硫。
⑺内江银化银磷化肥有限责任公司
住所：四川省资中县银山镇法定代表人：xxx
注册资本：肆佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售；磷铵、硫酸、NPK 复合肥、过磷酸钙、液（固）体亚硫酸铵、氟硅酸钠、硫铁矿渣、磷石膏、水泥辅料。
⑻内江银化威氮化肥有限责任公司
住所：四川省威远县严陵镇三河街威氮路 205 号法定代表人：xxx
注册资本：贰佰伍拾万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售；合成氟、碳铵、液氨。
⑼名称：内江银化川硫化肥有限责任公司 住所：四川省内江市资中县明心寺镇田坝村法定代表人：xxx
注册资本：xx伍拾万元企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售、磷铵、硫酸、过磷酸钙、硫铁矿渣、磷石膏、水泥辅料。
2、本次出售重大资产相关各方的关联关系
⑴内江国资局：银山化工控股股东。
⑵银山化工：是银磷公司、化建公司、川硫公司、内氮公司、威氮公司、塑编公司、氟化物公司的控股股东。
3、本次出售重大资产内容
银山化工将帐面价值 6369.01 万元的资产出售给银磷公司、将
帐面价值 6418.16 万元的资产出售给川硫公司、将帐面价值 2339.80
万元的资产出售给内氮公司、将帐面价值 4243.28 万元的资产出售给
化建公司、将帐面价值 5131.29 万元的资产出售给氟化物公司、将帐
面价值 3542.44 万元的资产出售给威氮公司、将帐面价值 163.47 万元
的资产出售给塑编公司。所售资产帐面价值共计 28207.45 万元。
4、本次出售资产标的
(1)内江银化银磷有限责任公司
出售给该公司的资产为银山化工原银磷厂注册银磷公司实物出资后的所剩资产，具体情况如下：
编号 项目 账面价值(万元)
1) 流动资产 1187.10
2) | 长期投资 | 0.00 |
3) | 固定资产 | 5181.91 |
合计： | 总资产 | 6369.01 |
(2)内江银化川硫化肥有限责任公司
出售给该公司的资产为银山化工原川硫厂注册川硫公司实物出资后的所剩资产，具体情况如下：
编号 | 项目 | 账面价值(万元) |
1) | 流动资产 | 484.70 |
2) | 长期投资 | 1.40 |
3) | 固定资产 | 5932.06 |
合计： | 总资产 | 6418.16 |
(3)内江银化内氮化肥有限责任公司
出售给该公司的资产为银山化工原内氮厂注册内氮公司实物出资后的所剩资产，具体情况如下：
编号 | 项目 | 账面价值(万元) |
1) | 流动资产 | 434.80 |
2) | 长期投资 | 4.40 |
3) | 固定资产 | 1900.60 |
合计： | 总资产 | 2399.80 |
(4)内江银化环保建材有限责任公司
出售给该公司的资产为银山化工原建材厂注册化建公司实物出资后的所剩资产，具体情况如下：
编号 项 目 账面价值(万元)
1) 流动资产 | 224.40 |
2) 长期投资 | 0.00 |
3) 固定资产 | 4018.88 |
合计： 总资产 | 4243.28 |
(5)内江银化氟化物有限责任公司
出售给该公司的资产为银山化工原外贸公司注册氟化物公司实物出资后的所剩资产，具体情况如下：
编号 | 项 目 | 账面价值(万元) |
1) | 流动资产 | 1474.30 |
2) | 长期投资 | 0.00 |
3) | 固定资产 | 3556.99 |
合计： | 总 资 产 | 5131.29 |
⑹内江银化威氮有限责任公司
出售给该公司的资产为银山化工原威氮厂注册威氮公司实物出资后的所剩资产，具体情况如下：
编号 | 项 目 | 账面价值(万元) |
1) | 流动资产 | 1373.28 |
2) | 长期投资 | 10.50 |
3) | 固定资产 | 2158.66 |
合计： | 总 资 产 | 3542.44 |
⑺内江银化塑编有限责任公司
出售给该公司的资产为银山化工原塑编厂注册塑编公司实物出资后的所剩资产，具体情况如下：
编号 | 项 目 | 账面价值(万元) |
1) | 流动资产 | 102.77 |
2) | 长期投资 | 0.00 |
3) | 固定资产 | 60.70 |
合计： | 总 资 产 | 163.47 |
5、本次出售重大资产的定价依据、交易价格和交易金额
x次出售重大资产的交易价格以被出售资产（以 2001 年 11 月
15 日为基准日）的帐面价值作为交易价格。所售资产帐面共计
28207.45 万元。
6、本次出售重大资产的支付方式：由上述七家公司以现金方式及承债方式支付，待公司股东大会审议通过后，2001 年 12 月 31 日之前支付给公司。
7、本次出售重大资产的生效日期：经股东大会审议通过后生效。
（二）债务重组事项
1、本次债务豁免相关各方基本情况
⑴内江国资局：如前所述
⑵银山化工：如前所述
2、本次债务豁免相关各方关联关系：如前所述
3、本次债务豁免内容
为解除银山化工沉重的债务负担，降低企业管理费用，考虑到银山化工目前仍处于连续二年半亏损的不利局面，为扶持当地上市公司尽早摆脱困境，内江国资局于 2001 年 10 月 15 日下发了《关于豁免四川银山化工（集团）股份有限公司债务的通知书》，决定豁免银山化工在 1998 年兼并国有企业四川硫酸厂时欠付国资局因购买四川
硫酸厂经营性资产的款项 1356 万元。
本次债务豁免有关协议生效日期：经股东大会审议通过后生效。
（三）收取内江国资局资金占用费事项
1、本次关联交易相关各方基本情况
⑴内江国资局：如前所述
⑵银山化工：如前所述
⑶山西汇科：
山西汇科注册地山西省太原市，注册资金 1.2 亿，属于控股型的集团化公司，该公司经营范围包括计算机销售、网络施工、电子商务、房地产开发、物业管理、餐饮娱乐、新型建材等。
⑷富鑫天泉：
富鑫天泉是 1997 年注册成立的国有独资企业，注册地四川省资
中县，注册资金 999.70 万元人民币，经营范围批发零售日用杂品、粮油食品、服装干洗、轻工化工材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品等。
富鑫天泉是银山化工进行股份制改制时剥离的非经营性资产设立的国有独资企业，受国资局实际控制，并由国资局委托银山化工代管。
2、本次关联交易标的
收取内江国资局 1999 年、2000 年、2001 年的资金占用费。
3、本次关联交易的定价依据、交易价格、交易金额
内江市国资局占用银山化工的资金期间按同期国有商业银行中长期贷款利率承担资金占用费。2001 年度及以前年度计算资金占用费的月利率为 6.435‰，年利率为 7.722‰，以后期间随国家的利率变化而相应调整。资金占用费的计算基数为内江市国资局实际占用银山化工资金的平均余额，每年计算一次，由富鑫天泉的控股股东在每年 12 月底之前一次性以现金方式直接向银山化工支付。内江市国资局
的资金占用费从难从 1999 年度开始计算。各年的资金占用费分别为：
1999 年 1,993,914 元、2000 年 1,199,035 元、2001 年 1,871,630 元，
三年合计 5,064,579 元（大写：人民币xx零陆万肆xx柒拾玖元整）。 4、支付方式：内江国资局于 2001 年底前一次性以现金方式支
付。
5、协议生效日期：经银山化工股东大会批准之日起生效。
（四）资产委托管理事项
1、资产委托管理相关各方基本情况
⑴内江国资局：如前所述
⑵银山化工：如前所述
⑶山西汇科：如前所述
⑷富鑫天泉：如前所述
2、资产委托管理相关各方关联关系
内江国资局：是银山化工第一大股东。
银山化工：是银磷公司、化建公司、川硫公司、内氮公司、威氮公司、塑编公司、氟化物公司的控股股东。
山西汇科：在股权转让完成后，将直接持有银山化工的股份，其现为银山化工的潜在关联方。
富鑫天泉：内江国资局控股公司。
3、资产委托管理标的
x次资产委托管理的标的是富鑫天泉 100%股权。 4、资产委托管理的期限、托管费用、计费标准
x次资产委托管理的期限为 2001 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月
31 日止，计费标准：参照川财工（1993）105 号文件的规定，内江国资局同意给予银山化工三年的补贴，托管费用为每年 300 万元。
5、支付方式：内江国资局每年 12 月以现金方式一次性支付。
6、企业托管协议协议签署日期：2001 年 10 月 26 日。
7、企业托管协议的生效日期：合同交易双方在 2001 年 10 月 26
日签字盖章后经银山化工临时股东大会审议通过后生效。
（五）股权转让事项
1、本次股权转让相关各方基本情况。
⑴内江国资局：如前所述
⑵银山化工：如前所述
⑶山西汇科：如前所述
⑷银磷公司：如前所述
⑸化建公司：如前所述
⑹川硫公司：如前所述
⑺内氮公司：如前所述
⑻威氮公司：如前所述
⑼塑编公司：如前所述
⑽氟化物公司：如前所述
2、本次股权转让相关各方的关联关系。如前所述。
3、本次股权转让标的：
银山化工分别持有的内江银化银磷有限责任公司 80%股权，内江银化川硫化肥有限责任公司 81.82%股权，内江银化内氮化肥有限责任公司 80%股权，内江银化环保建材有限责任公司 80%股权，内江银化氟化物有限责任公司 80%股权。
拟转让股权公司的资产情况：
(1)内江银化银磷有限责任公司 80％股权
该公司实际持有人为银山化工(占 80％股权)和山西雷蚨德公司 (占 20％股权)，下文简称雷蚨德。
编号 | 项目 | 账面价值(万元) |
1) | 流动资产 | 1587.10 |
2) | 长期投资 | 0.00 |
3) | 固定资产 | 5181.90 |
4) | 总资产 | 6769.01 |
5) | 流动负债 | 6369.01 |
6) 净资产 400.00
(2)内江银化川硫化肥有限责任公司
该公司实际持有人为银山化工(占 81.82％股权)和山西雷蚨德公司(占 18.2％股权)。
编号 项 目 账面价值(万元)
1) 流动资产 | 1034.70 |
2) 长期投资 | 1.40 |
3) 固定资产 | 5932.06 |
4) 总资产 | 6968.16 |
5) 流动负债 | 6418.16 |
6) 净资产 | 550.00 |
(3)内江银化内氮化肥有限责任公司
该公司实际持有人为银山化工(占 80％股权)和山西雷蚨德公司 (占 20％股权)。
编号 项 目 账面价值(万元)
1) 流动资产 | 634.80 |
2) 长期投资 | 4.40 |
3) 固定资产 | 1900.60 |
4) 总资产 | 2539.80 |
5) 流动负债 | 2339.80 |
6) 净资产 | 200.00 |
(4)内江银化环保建材有限责任公司
该公司实际持有人为银山化工(占 80％股权)和山西雷蚨德公司 (占 20％股权)。
编号 项 目 账面价值(万元)
1) 流动资产 | 574.40 |
2) 长期投资 | 0.00 |
3) 固定资产 | 4018.88 |
4) 总资产 | 4593.28 |
5) 流动负债 | 4243.28 |
6) 净资产 | 350.00 |
(5)内江银化氟化物有限责任公司
该公司实际持有人为银山化工(占 80％股权)和山西雷蚨德公司 (占 20％股权)。
编号 项 目 账面价值(万元)
1) 流动资产 | 1824.30 |
2) 长期投资 | 0.00 |
3) 固定资产 | 3556.99 |
4) 总 资 产 | 5381.29 |
5) 流动负债 | 5131.29 |
6) 净 资 产 | 250.00 |
4、股权转让的定价依据，股权转让协议、定价价格、交易金额、基准日
银山化工将分别持有银磷公司 80%股权，银磷公司 81.82%股权，内氮公司 80%股权，建材公司 80%股权，氟化物公司 80%股权，以 2001 年 11 月 15 日基准日的帐面资产值为参考价，溢价转让给山
西汇科，交易金额 4110 万元。
5、支付方式：股权转让协议经银山化工股东大会审议通过后生效，山西汇科以现金方式于 2001 年 12 月 31 日前付清。
6、股权转让协议生效日期：股权转让协议经银山化工股东大会审议通过。
（六）对外投资事项
1、本次交易双方基本情况银山化工：如前所述
清华斯维尔：公司成立于 2000 年 5 月 22 日，注册地深圳市南
山区，法定代表人：xx，注册资本 500 万元，经营范围：建筑企业通用计算机管理系统软件开发、信息系统集成、信息咨询等。
2、交易双方相关关系
交易双方不构成关联交易关系。
3、交易标的：清华斯维尔公司 55.55%股权。
4、定价依据：以 2001 年 10 月 31 日为基准日，经四川君和会计师事务所确认的审计价值。
5、支付方式：一次性现金出资。
6、协议生效日期：经银山化工股东大会审议通过后生效。
七、 本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易完成以后关联交易和同业竞争的说明
1、关于关联交易
山西汇科收购国资局持有银山化工 29.77％股权的交易行为已报
国家财政部审批，国家财政部批准上述交易行为后，山西汇科将成为银山化工第一大股东，所以山西汇科是银山化工潜在关联方，本次资产重组涉及山西汇科的交易属于关联交易。
本次重组完成后，银山化工将在化肥、建材等业务上与山西汇科及其关联企业发生关联交易，银山化工与山西汇科就将来可能发生的关联交易约定：
(1)银山化工将在经营活动中严格按照市场化的原则发生交易行
为，不因与山西汇科有其关联企业存在控股关系而给予其优于市场第三方的权利；
(2)山西汇科及其关联企业不利用山西汇科控股地位及控制性影响以谋求不正当优先权利或低于市价与银山化工进行交易，也不利用该类交易损害银山化工利益。
本次资产重组后双方将本着公平、公正、平等、自愿的原则发行交易行为，涉及到关联交易的关联人回避表决，确保不发生损害银山化工利益的现象。
2、关于同业竞争
山西汇科承诺，保证重组后不与银山化工发生同业竞争。山西汇科将对所收购的公司进行整合后，将与银山化工有同业竞争的业务全部委托给银山化工管理，另行签订委托经营合同。以确保重组完成后，山西汇科与银山化工不发生同业竞争。
综上所述，本次资产重组所涉及的关联交易将遵循公平、公正、自愿、平等的原则进行，并且重组后控股方承诺不从事与银山化工同业竞争的业务，公司利益和股东权益得到有效保护。
八、 银山化工与大股东在人员、资产、财务“三分开”情况的说明
银山化工与山西汇科目前在人员、资产、财务方面是“三分开”的，即双方之间已经做到人员独立，资产独立完整，财务独立。说明如下：
1、人员独立：银山化工高管人员均在公司领取报酬，未在山西
汇科兼职。公司劳动、人事及工资管理完全独立。
2、资产独立完整：银山化工具有独立法人资格，对银山化工全部资产拥有完全独立的支配权。
3、财务独立：银山化工拥有独立的财会部门，在财务核算体系和财务管理制度方面完全独立，独立开立账户，独立缴纳税款。
本次资产重组完成后，双方仍将继续保持人员、资产、财务方面的“三分开”。
九、 本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易涉及的人员安置、土地、债务等情况说明
1、人员安置
x次资产重组不涉及人员安置问题，公司职工的人事关系仍然保留在银山化工内部，不随资产转移而转移。
2、土地
土地以资产的形式投入到新成立的公司，将以协议的方式实现合法转移，完善相关过户手续。
3、债务
x次资产重组涉及到债务，将以协议的方式实现合法转移。其中中国工商银行的债务已经四川省分行审议通过，正在报送工商银行总行批准；生产经营过程中产生的债务公司已于 2001 年 11 月 13 日、
15 日、17 日连续三次在《内江日报》发布转移公告。公司目前正在加紧进行此项工作。
十、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易对银山化工持续经营能力的影响
通过资产重组，银山化工原有大量不良资产和不良债务剥离出银山化工，同时通过投资，银山化工业务扩展到软件开发和系统集成等利润率高的行业，使银山化工资产状况得到改善，盈利能力得到提高，符合全体股东的利益。
十一、 关于重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易的合法性分析
x次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易已经银山化工第五届第七次董事会议、第四届第六次监事会审议通过；符合相关法律、法规及公司章程，并严格按照关联的有关规定履行程序并披露有关信息。
十二、 本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易公平性、合理性的评价
（一）对银山化工的有利影响
x次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易可以加
快银山化工产业结构调整，优化资产结构，提高获得能力，有利于保护银山化工中小股东的利益。
（二）对中小股东利益的影响
x次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易涉及的股权转让作价高于帐面价值，本次交易的目的是使银山化工能加快产业结构调整，优化资产结构，提高获得能力，没有损害银山化工中小股东的利益，有利于保护银山化工中小股东的利益。
同时，本独立财务顾问注意到本次银山化工转让其五家控股子公司股权的账面净值 1410 万元，其交易价值为 4110 万元，高于帐面价值，但业经交易双方协商同意，按协议价格作价。此外，本次交易已得到银山化工董事会的批准，但尚未经股东大会批准。
十三、独立财务顾问意见
在详细审阅与本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易的有关资料，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，本财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
1、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易将为银
山化工实现业务的逐步转型奠定了良好的基础。本次拟收购清华斯维尔的股权, 其公司主业业务具有相当强的市场竞争力和盈利潜力，有关业务真实合理，具有较强的可行性；
2、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易将使银山化工经营业绩得到大幅度提升，为其持续稳定发展奠定了坚实基础。所以本次重大资产重组，从根本上维护了银山化工全体股东的利益；
3、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易在操作中严格按照国家法律法规的要求进行,遵循“公开、公正、公平”的三公原则，切实有效地保护了银山化工非关联股东的利益；
总之，本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则和控股股东对上市公司的巨大支持，维护了全体股东特别是非关联股东利益，对银山化工的长远发展具有深远的积极意义。
十四、提请本报告使用人注意事项
x次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易对银山化工的发展具有积极意义，做为本次重大资产重组暨关联交易、债务重组
之关联交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下事项：
1、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易尚需银山化工股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易属于银山化工、内江国资局、山西汇科之间的重大关联交易行为，在股东大会表决时，关联方股东应对本议案回避表决；
3、本财务顾问未参与本次重大资产重组暨关联交易、债务重组
之关联交易的谈判过程；
4、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易完成后，银山化工的主营业务将发生转变，由化肥产品生产逐步转向 IT 行业，但由于拟控股的清华斯维尔公司介入该行业的时间较短，以 IT 为主业尚需要经过一段时间的整合期，该因素也会给银山化工经营业绩带来一定的不确定性；
5、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易所涉及到股权转让的相关手续现正在办理之中，需经财政部门批准通过方为有效。
6、本次重大资产重组暨关联交易、债务重组之关联交易尚待取得所涉及到相关债权人的同意。
十五、备查文件
1、四川银山化工（集团）股份有限公司第五届董事会第六、七次会议决议
2、四川银山化工（集团）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
3、四川银山化工（集团）股份有限公司董事会声明
4、四川银山化工（集团）股份有限公司公司章程
5、四川银山化工（集团）股份有限公司《资产重组方案提示性公告》
6、四川银山化工（集团）股份有限公司 2001 年中期报告
7、内江市国有资产管理局、银山化工、山西汇科、富鑫天泉签订的《资金占用成本补偿协议》
8、内江市国有资产管理局、银山化工、山西汇科、富鑫天泉签订的《关于解决内江市富鑫天泉经贸有限责任公司历史遗留问题的协议》
9、内江市国有资产管理局《关于豁免四川银山化工（集团）股
份有限公司债务的通知书》
10、银山化工、山西汇科签订的《股权转让协议》
11、四川省财政厅川财企（ 2001）250 号《关于四川银山化工（集团）股份有限公司下属七家单位资产评估合规性审核意见的通知》 12、银山化工《关于以增资扩股方式控股深圳清华斯维尔软件科
技有限公司的议案》
13、四川xx资产评估有限公司出具的《资产评估报告》川华资评报字（2001）第 116 号文、第 117 号文、第 118 号文、第 119 号文、
第 120 号文
14、四川会计师事物所出具的《验资报告》中方所验（2001）第
95 号文、第 96 号文、第 97 号文、第 98 号文、第 99 号文、第 100
号文、第 101 号文。
陕西融泰投资咨询有限公司二零零一年十一月二十八日