北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN


北京市康达律师事务所


关于广州xx热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）


康达股发字[2011]第 025-2 号


二○一二年二月


北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN

杭州 HANGZHOU 南京 NANJING xx SHENYANG 天津 TIANJIN

目 录

释 义 5

正 文 9

一、发行人股权沿革中存在国有股的转让和挂靠集体企业的情况，广东省政府办公厅出具了确认文件。关于发行人历次国有股权进入和退出的原因，是否履行合法程序和符合相关规定，是否存在损害国有股东利益的情形的补充核查意见 9

二、发行人实际控制人 2010 年 3 月将红筹公司C&T公司的股权转让给XX XXXXXXX，该股权又转让给XXX XXX。关于“（1）上述受让股权的原因，受让人的简要情况及其与发行人关联方的关系；（2）2007 年股东股权转让和增资未实际支付价款的原因；（3） 2008 年 11 月和12 月股权转让价格为 0 的原因；（4）红筹公司的设立是否符合我国境外投资和外汇管理的有关规定，公司清理是否存在纠纷或潜在纠纷”等问题的补充核查意见 19

三、发行人 2006 年三次股权转让受让方均未支付转让价款，苏州松禾成长创业投资

中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股 1 元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的原因，是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见 28

四、实际控制人控制的DEVOTION ENERGY公司在新加坡上市，该公司直接或间接控制 8 家公司，其中，xx设备从事制造销售和维修工业锅炉业务，发行人 2010 年向其采购设备 2,112 万元。关于“（1）DEVOTION ENERGY公司及其下属公司与发行人之间的独立性情况，包括但不限于经营场所、核心人员、技术、商标、采购、销售、产品、服务；（2）发行人与前述公司是否存在同业竞争和潜在关联交易”的补充核查意见 38

五、发行人子公司：北京科莱利新能源技术有限公司 2009 年注销，广州xx生物质

能有限公司 2010 年注销，广州海禾能源科技有限公司 2011 年注销。关于上述公司的股权沿革、实际从事的业务、报告期主要财务数据、注销原因，最近三年是否存在违法违规行为的补充核查意见 47

六、发行人的核心技术包括原材料收集技术等 5 项技术，拥有专利 53 项。关于发行

人核心技术来源和形成过程的补充核查意见 55

七、发行人的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务，产品原材料主要是林业三剩物和农业废弃物。关于发行人产品和服务的可靠性、先进性、核心优势、市场空间和未来成长性的补充核查意见 58

八、发行人与客户的合同履约期限一般为 8—10 年，定价以基础价格为依据，根据传统化石燃料的价格变化情况及原材料的变动情况进行调整。关于发行人的合同定价机制、盈利模式、持续盈利能力的补充核查意见 61

九、发行人截至 2011 年 3 月用工 781 人，其中 303 人为劳务派遣用工。关于发行人劳务派遣用工社会保险的实际缴纳情况，发行人与劳务派遣工之间是否存在纠纷或潜在纠纷的补充核查意见 64

十、关于发行人与新加坡上市公司DEVOTION ENERGY的关系、与新加坡上市公司 DEVOTION ENERGY及下属公司交易的价格公允性、是否存在损害上市公司利益的行为、本次发行上市对上市公司的影响、发行人历次出资验资情况的补充核查意见

.................................................................................................................................................. 68

十一、关于发行人关联交易对独立性的影响的补充核查意见 74

十二、关于发行人生物质燃料生产、热能装置现场运营中的污染物排放和治理情况的补充核查意见 75

十三、关于发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定的补充核查意见

.................................................................................................................................................. 78

十四、发行人报告期内未分配股利。关于发行人转增注册资本、整体变更、股权转让相关的自然人股东个人所得税缴纳情况的补充核查意见 81

十五、发行人本次首发的批准和授权的补充核查 88

十六、发行人首发的实质性条件的补充核查 89

十七、发行人的人员独立性的补充核查 90

十八、发起人和股东（实际控制人）的补充核查 93

十九、发行人的业务的补充核查 95

二十、关联交易与同业竞争的补充核查 97

二十一、发行人的主要财产的补充核查 100

二十二、发行人重大债权债务的补充核查 106

二十三、发行人公司章程的制定与修改的补充核查 116

二十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 117

二十五、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查 118

二十六、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 123

二十七、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 126

二十八、发行人利润分配相关事宜的补充核查 128

二十九、结论性意见 134

释 义‌

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


简称

含义

x所

北京市康达律师事务所

发行人、xx股份或公司

广州xx热能技术股份有限公司

首发、本次首发或本次公开

发行

首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创

业板上市

近三年、报告期

2009 年、2010 年及 2011 年


《证券法》

《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订

通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）


《公司法》

《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订

通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）


《律师法》

《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订

通过，自 2008 年 6 月 1 日起施行）


《暂行办法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009 年

1 月 21 日经中国证券监督管理委员会第 249 次主席办公会议

审议通过，自 2009 年 5 月 1 日起施行）

《编报规则》

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发

行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）


《证券法律业务管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年

10 月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）

《证券法律业务执业规则

（试行）》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监

督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）

《公司章程》

《广州xx热能技术股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

《广州xx热能技术股份有限公司章程（草案）》


《律师工作报告》

《北京市康达律师事务所关于广州xx热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达

股发字[2011]第 026 号）


《法律意见书》

《北京市康达律师事务所关于广州xx热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发字[2011]第 025 号）


《补充律师工作报告（一）》

《北京市康达律师事务所关于广州xx热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告

（一）》（康达股发字[2011]第 026-1 号）


《补充法律意见书（一）》

《北京市康达律师事务所关于广州xx热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

（一）》（康达股发字[2011]第 025-1 号）

《招股说明书》

《广州xx热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市招股说明书（申报稿）》

《审计报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州xx热能


技术股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止及前两个年度的

审计报告》（广会所审字[2012]第 10000330223 号）


《非经常性损益鉴证报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州xx热能技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（广会所专字

[2012]第 10000330245 号）


《内部控制鉴证报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州xx热能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会所专字[2012]第

10000330268 号）


《纳税情况鉴证报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州xx热能技术股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会所专字[2012]第

10000330235 号）

中国证监会

中国证券监督管理委员会

工商局

工商行政管理局

广发证券

广发证券股份有限公司

正中珠江

广东正中珠江会计师事务所有限公司

广州科投

广州科技风险投资有限公司

海南滨港

海南滨港实业投资有限公司

中山公用

中山公用事业集团有限公司

热能公司

广州xx热能设备有限公司（1996-1999）

暖通公司

广州天河迪森暖通空调发展公司（后更名为广州天河迪森暖

通空调有限公司）

xx热能股份

1999 年热能公司与暖通公司合并之后设立的广州xx热能技

术股份有限公司

xx有限

广州xx热能技术有限公司

东莞分公司

广州xx热能技术股份有限公司东莞分公司

花都分公司

广州xx热能技术股份有限公司花都分公司

恩平分公司

广州xx热能技术股份有限公司恩平分公司

南康分公司

广州xx热能技术股份有限公司南康分公司

佛山分公司

广州xx热能技术股份有限公司佛山西樵分公司

广西xx

广西xx生物质能有限公司

苏州xx

苏州xx生物能源有限公司

粤西迪森

广东粤西迪森生物质能技术有限公司

xx研究院

广州xx新能源研究院

北京科莱利

北京科莱利新能源技术有限公司

xx生物质能

广州xx生物质能有限公司

广州海禾

xxxxxxxxxxxxx

xxxx

xxxxxxxxxxxx（xxxx）

xx义云

北京义云清洁技术创业投资有限公司

南通松禾

南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳智和

深圳市智和资本创业投资有限公司

深圳松禾

深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（原名为深圳市松

禾资本管理有限公司）

Leadway 公司

Leadway Management Ltd

Cultural 公司

Cultural Engine Ltd.

Market 公司

Market Prospect Commerce Ltd.

Devotion 公司

Devotion Energy Group Ltd.

xx设备

广州xx热能设备有限公司（2002 至今）

xx家锅

广州迪森家用锅炉制造有限公司

xx技术

广州xx能源技术有限公司

xx工程安装

广州xx工程安装有限公司

绍兴艾柯电气

绍兴艾柯电气有限公司

斯普特设备

中山市斯普特热能设备有限公司

伊斯蔓电子

广州伊斯蔓电子科技有限公司

科晟换热器

成都科晟换热器有限责任公司

C&T 公司

C & T Eco-Energy Group Inc.

xx节能

广州xx节能技术有限公司

x密特环保

广州洁密特环保科技有限公司（后更名为“xx节能”）

星泰节能

广州星泰节能技术有限公司（前身为“xx节能”）

咨培中心

广州天河xx技术产业开发区咨询培训交流中心

华美钢铁

深圳市华美钢铁有限公司


《投资协议书》

2009 年 12 月，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控

制人、发行人的其他股东签订的《关于广州xx热能技术股份有限公司之投资协议书》

《增资合同》

2010 年 3 月，北京义云与发行人、发行人控股股东、实际控

制人签订的《广州xx热能技术股份有限公司增资合同》

广州清风

广州清风能源科技有限公司

华夏瑞远

华夏瑞远（北京）生物能源技术有限公司



北京市康达律师事务所关于广州xx热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）


康达股发字[2011]第 025-2 号


致：广州xx热能技术股份有限公司

x所接受xx股份的委托，参与发行人本次首发工作，并于 2011 年 6 月 21 日

出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2011 年 9 月 22 日出具了《补充法律

意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》，现发行人将补充上报截至 2011 年 12

月 31 日的财务报告，本所律师对《补充法律意见书（一）》中的全部内容以及发行人首发相关的其他事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及

《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。

本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。


本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：

正 文‌


一、发行人股权沿革中存在国有股的转让和挂靠集体企业的情况，广东省政府办公厅出具了确认文件。关于发行人历次国有股权进入和退出的原因，是否履行合法程序和符合相关规定，是否存在损害国有股东利益的情形的补充核查意见‌

（一）发行人历次国有股权进入和退出的基本情况


根据发行人的企业登记档案资料和发行人提供的其他相关资料，自发行人及其前身设立以来，持有过发行人国有股权的股东分别为灵武矿务局、广州科投和中山公用。上述国有股权进入和退出的原因和履行程序的基本情况如下：

1、灵武矿务局向发行人前身xx有限增资


（1）根据广东省人民政府 1999 年 7 月 26 日下发的《关于推荐广州xx热能技术股份有限公司（筹）作为xx技术企业公开发行 A 股的函》（粤府函[1999]268 号），省政府向中国证监会推荐xx热能股份作为xx技术企业公开发行 A 股。

根据发行人的说明以及宁夏回族自治区煤炭工业厅出具的《关于同意灵武矿务局投资xx公司建设新厂房的函》（宁煤财发[1999]251 号），灵武矿务局向xx有限增资的原因为xx有限拟进行“xx”牌中央热水机组扩产 2,000 标准台/年项目，经考察论证，宁夏回族自治区煤炭工业厅认为“该项目可靠，经济效益稳定，极具投资价值”，并因发行人经省政府推荐拟于国内上市，因此同意灵武矿务局向xx有限进行投资。

（2）本次国有股权进入履行的相关程序


1999 年 11 月 23 日，宁夏国有资产管理局下发了《关于灵武矿务局投资xx公司的批复》（宁国资企发[1999]146 号），同意灵武矿务局以现金 1,365 万元投入xx有限，并请宁夏自治区煤炭工业厅监督该项资金的合理使用并及时回收投资收益。

2000 年 1 月 18 日，xx有限召开股东会，同意：由灵武矿务局投资 1,365 万元

人民币向xx有限进行增资，成为xx有限新股东；由xx有限原股东以 1999 年度

利润 489 万元人民币向xx有限进行增资；xx有限注册资本由 5,330 万元增加至

7,184 万元。


2000 年 1 月 18 日，xx有限、灵武矿务局及xx有限原股东xxx、xxx、xxx、马革、xx签署了《关于广州xx热能技术有限公司增资及向灵武矿务局扩股的股东协议》，该协议约定：灵武矿务局新增注册资本 1,365 万元，公司原股东

以未分配利润按原股权比例转增注册资本 489 万元。


2000 年 2 月 28 日，增资后的公司股东签署了修改后的《公司章程》。


2000 年 3 月 8 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了（2000）羊验字第 4060

号《验资报告》（审验基准日为 2000 年 2 月 29 日）对新增出资予以验证。


序号

股东名称/姓名

出资额（人民币万元）

持股比例（%）

1

xxx

2,153

29.97

2

xxx

1,746

24.30

3

灵武矿务局

1,365

19.00

4

xxx

000

9.31

5

马革

669

9.31

6

xx

582

8.10

合计

7,184

100.00

2000 年 3 月 22 日，xx有限领取了变更后的营业执照。本次增资完成后，xx有限的股权结构如下：


2、灵武矿务局转让其持有的xx有限股权


（1）根据宁夏回族自治区财政厅于 2000 年 6 月 21 日下发的《关于广州xx公司股权转让的批复》（宁财（国资）发[2000]408 号），本次股权转让的原因为因xx股份股票上市工作受阻，为了减少投资风险，避免国有资产流失，宁夏回族自治区财政厅同意灵武矿务局用股权转让的方式收回全部投资。

（2）本次国有股权退出履行的相关程序


2000 年 6 月 21 日，宁夏回族自治区财政厅下发了《关于广州xx公司股权转让的批复》（宁财（国资）发[2000]408 号），同意灵武矿务局用股权转让方式收回全部投资。

2000 年 6 月 18 日，xx有限召开全体股东会，同意公司股东灵武矿务局向其他股东转让其持有的全部 19%的股权。

2000 年 6 月 18 日，灵武矿务局与xxx、xxx、xxx、xx、xx签署了

《股东转让出资合同书》，灵武矿务局将原出资 1,365 万元（占公司注册资本 19%），分别转让给xxx、xxx、xxx、xx、xx，其中xxx受让 7.03%的股权，xxx受让 5.69%的股权，xxxx让 2.19%的股权，马革受让 2.19%的股权，xx受让 1.9%股权，股权转让价格共计 1,365 万元。

2000 年6 月21 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修改后的《公司章程》。


序号

股东姓名

出资额（人民币万元）

持股比例（%）

1

xxx

2,658.08

37.00

2

xxx

2,155.20

30.00

3

李祖芹

826.16

11.50

4

马革

826.16

11.50

5

xx

718.40

10.00

合计

7,184.00

100.00

2000 年 7 月 5 日，xx有限领取了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：


3、广州科投受让xx有限股权


（1）根据xx有限的第一届董事会会议纪要以及xxx、xxx、xxx、马革、xx与广州科投、海南滨港于 2000 年 6 月 30 日签订的《股东协议》等文件，广州科投受让xx有限股权的原因为广州科投及海南滨港拟利用其自身优势，共同计划在两年内协助xx有限上市。

（2）本次国有股权进入履行的相关程序


2000 年 6 月 23 日，广州市人民政府办公厅出具《市长办公会议纪要》（[2000]16

号），会议同意广州科投对xx有限投资 2,000 万元。


2000 年 6 月 26 日，广州中天衡评估有限公司对xx有限截至 2000 年 5 月 31 日的资产和负债进行了评估，并出具了《关于广州xx热能技术有限公司核实资产的

资产评估报告书》（中天衡评字[2000]第 571 号），经评估，xx有限的净资产为 7,653.68

万元。


2000 年 7 月 3 日，xx有限召开股东会，同意公司 5 名股东将公司共计 44.18%

的股权分别转让予广州科投、海南滨港。


2000 年 7 月 6 日，xxx、xxx、xxx、xx和xx等 5 人与广州科投、海南滨港签署了《股东出资转让协议》，xxx将其持有的xx有限的股权分别转让给广州科投和海南滨港各 587.292 万元，比例为 8.175%；xxx将其持有的xx有限的股权分别转让给广州科投和海南滨港各 475.94 万元，比例为 6.625%；xxxx其持有的xx有限的股权分别转让给广州科投和海南滨港各 182.4736 万元，比例为

2.54%；马革将其持有的xx有限的股权分别转让给广州科投和海南滨港各 182.4736万元，比例为 2.54%；xxx其持有的xx有限的股权分别转让给广州科投和海南滨港各 158.7664 万元，比例为 2.21%。上述股东共计转让xx有限 44.18%的股权，广州科投和海南滨港分别受让出资额共计 1,586.95 万元，各占注册资本的 22.09%，股权转让价款分别为 2,000 万元。

2000 年 7 月 6 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修改后的《公司章程》。


序号

股东名称/姓名

出资额（人民币元）

股权比例（%）

1

广州科投

15,869,456

22.09

2

海南滨港

15,869,456

22.09

3

xxx

14,834,960

20.65

4

xxx

12,033,200

16.75

5

xxx

0,000,000

6.42

6

马革

4,612,128

6.42

7

xx

4,008,672

5.58

合计

71,840,000

100.00

2000 年 9 月 30 日，xx有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：


4、中山公用受让xx有限股权


（1）根据发行人提供的资料及说明，中山公用为国有投资性公司，因xx有限

拟在广州科投和海南滨港的协助下在两年内完成境内上市，中山公用经与广州科投、海南滨港及xx有限的其他股东协商一致，决定向xx股份进行投资，分别受让广州科投及海南滨港持有的xx有限 5%的股权。

（2）本次国有股权进入履行的相关程序


2000 年 11 月 22 日，xx有限召开全体股东会，同意股东广州科投、海南滨港分别将其持有xx有限 5%的股权（出资额为 359.2 万元）以 1：2 的溢价价格，转让给中山公用。

2000 年 11 月 22 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修改后的《公司章程》。

2000 年 11 月 23 日，广州科投、海南滨港与中山公用签订了《股东出资转让协议》，中山公用分别以 718.4 万元的价格受让广州科投、海南滨港各自持有的xx有限 5%的出资份额，支付股权转让价款共计 1,436.8 万元。

2000 年 11 月 30 日，中山市国有资产管理局向中山公用出具了《关于受让广州xx热能技术有限公司部分股权的批复》（中国资[2000]305 号），同意中山公用以 1,436.8 万元的价格从广州科投和海南滨港受让xx有限共计 10%的股权（出资额

718.4 万元）。


2001 年 1 月 18 日，广州市国有资产管理局向广州科投出具了《关于广州xx热

能技术有限公司股权转让问题的批复》（穗国资登[2000]248 号），同意广州科投以718.4

万元价格转让其持有的xx有限 5%的股权。


序号

股东名称/姓名

出资额（人民币元）

股权比例（%）

1

xxx

14,834,960

20.65

2

广州科投

12,277,456

17.09

3

海南滨港

12,277,456

17.09

4

xxx

12,033,200

16.75

2000 年 11 月 30 日，xx有限领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：

5

中山公用

7,184,000

10.00

6

xxx

0,000,000

6.42

7

马革

4,612,128

6.42

8

xx

4,008,672

5.58

合计

71,840,000

100.00


5、中山公用转让xx股份的股份


（1）根据发行人提供的资料及说明，2002 年 12 月，因xx股份转变了上市方向，放弃境内上市计划，中山公用为能够及时的收回投资，决定退出xx股份。

（2）本次国有股权退出履行的相关程序


2002 年 12 月 18 日，xxxx与xxx、xxx、xxx、xx签订了《股权

转让协议》，xxx、xxx、xxx、马革分别受让xxxx持有xx股份的 0.5%

的股权，受让价格为每 1%的股权人民币 143.68 万元，股权转让价款共计为 287.36万元。同日，中山公用与广州科投签订了《股权转让协议》，广州科投受让中山公用持有的xx股份 8%的股权，受让价格为每 1%的股权为人民币 143.68 万元，转让价格共计为 1,149.44 万元。

2003 年 12 月 29 日，xx股份召开 2003 年第一次临时股东大会，同意上述股权转让。

2003 年 12 月 29 日，中山公用分别与xxx、xxx、xxx、马革和广州科投签订了《股东转让出资合同书》，对上述股权转让事宜做了进一步的确认。本次股权转让完成后xxxx共计收回投资 1,436.8 万元。

2003 年 12 月 29 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修改后的《公司章程》。

2004 年 2 月 17 日，中山市公有企业管理局出具了《关于转让中山公用事业集团有限公司持有的广州xx热能技术股份有限公司股权的批复》（中公企产[2004]22号），同意中山公用将其持有xx股份 10%的股权中的 8%转让给广州科投，转让价格为 1,149.44 万元；余下的 2%转让给xxx、xxx、xxx、xx等四人，转让价格共计 287.36 万元。

本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：


序号

股东名称/姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

1

广州科投

19,489,912

25.09

2

xxx

16,429,320

21.15

3

xxx

13,399,800

17.25

4

海南滨港

13,275,512

17.09

5

xxx

0,000,000

6.92

6

马革

5,375,456

6.92

7

xx

4,334,544

5.58

合计

77,680,000

100.00


6、广州科投转让xx股份的股份


（1）根据广州科投、海南滨港 2000 年 6 月向xx有限投资时与xx有限的其他股东签订的《股东协议》，广州科投拟协助xx有限在两年内完成上市，如xx有限在两年内未成功上市，广州科投可以按照投资成本加投资收益的价格将其持有的股权转让给xx有限的其他股东。根据发行人的说明，因xx股份转变了上市方向，放弃境内上市计划，广州科投为及时的收回投资，并保证国有资产的保值增值，决定转让其持有的xx股份的股份。

（2）本次国有股权退出履行的相关程序


2004 年 1 月 18 日，广州科投与xxx、xxx、xxx、马革签订了《股权回购协议》，广州科投将其持有xx股份 25.09%的股权分别转让给xxx、xxx、xxx、xx，受让方的受让比例分别为 7.527%、6.0216%、6.0216%和 5.5198%，股权转让总价款为 3,154.91 万元。股权转让价格的计算方式为转让方投资总额加上总投资收益减去转让方在xx股份历年取得的各项投资收益（包括但不限于股利分红）。

2004 年 3 月 25 日，广州市东方会计师事务所有限公司出具了东评报字[2004]第

050 号《资产评估报告书》，经评估，广州科投所持有的xx股份 25.09%的股权价值

为 1,958.7 万元。上述评估报告的有效期至 2004 年 11 月 29 日。2004 年 11 月 30 日，广州市财政局下发了穗财二发字[2004]138 号《关于广州xx热能技术股份有限公司资产评估报告有效期延期的批复》，同意上述评估报告的有效期延至 2005 年 5 月 31

日。


2004 年 11 月 16 日，xx股份召开 2004 年第三次临时股东大会，同意广州科投将其持有的股份转让给xxx、xxx、xxx、马革，并对股权转让完成后xx股份的股权结构进行了确认。

2004 年 11 月 16 日，广州科投分别与股东xxx、xxx、xxx、马革签署

《股东转让出资合同书》，对上述股权转让事宜做了进一步确认。


2004 年 11 月 16 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修改后的《公司章程》。

2005 年 4 月 22 日,发行人取得变更后的《企业法人营业执照》。


2005 年 5 月 27 日，广东省人民政府出具了《关于同意广州xx热能技术股份有限公司国有股权转让的批复》（粤府函[2005]91 号），同意广州科投将其持有xx股份 25.09%的国有股权，以总价 3,154.91 万元，分别转让 7.527%、6.0216%、6.0216%、5.5198%给公司股东xxx、xxx、xxx、马革。

2005 年 6 月 27 日，广州市财政局财政征管分局出具了《关于广州xx热能技术股份有限公司国有股权转让的复函》（穗财征管字[2005]31 号），同意上述股权转让，并对本次国有股权转让相关后续事宜做出具体批示。

本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：


序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

1

xxx

26,263,608

33.81

2

xxx

21,261,016

27.37

3

xxx

00,000,000

17.04

4

马革

12,584,160

16.20

5

xx

4,334,544

5.58

合计

77,680,000

100.00


2011 年 5 月 16 日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认广州xx热能技术股份有限公司历次国有股权转让合法性的复函》（粤办函[2011]262 号），同意广州市人民政府关于xx股份“上述国有股权转让过程已履行必要手续，符合当时的政策规

定，程序合法合规，不存在国有资产的流失问题”的意见，并确认xx股份历次国有股权转让合法合规。

本所律师注意到，发行人的上述国有股权进入和退出的程序存在如下问题：


1、根据《国有资产评估管理办法》等相关法规及规范性法律文件的规定，国有资产占用单位在转让国有资产时，应当进行资产评估，并应将资产评估结果报相关的财政或国资主管部门核准或备案。

发行人历次的国有股权进入和退出过程中，未经上述资产评估及资产评估结果核准或备案程序的情况如下：

（1）2000 年 6 月，灵武矿务局将其持有的xx有限 19%的股权转让给xx有限其他股东；

（2）2000 年 11 月，广州科投将其持有的xx有限 5%的股权转让给中山公用；


（3）2003 年 12 月，中山公用将其持有的xx股份 10%的股份转让给广州科投及xx股份其他股东。

经本所律师核查，上述国有股东在退出的过程中，均是以高于投资成本或等于投资成本的价格将其持有的股权/份转让给其他股东的，不存在低价转让国有资产的情况。鉴于上述股权转让当时均履行了xx有限/股份的内部决策程序，取得了相关财政或国资主管部门的批复文件，并均已经省级财政（国资）部门或省级人民政府确认，本所律师认为，上述程序瑕疵不构成本次首发的实质性法律障碍。

2、根据财政部发布的财管字[2000]200 号文《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》，国有股东持有的股份有限公司国有股权发生直接或间接转让、划转等变动的，须经省级财政（国资）部门批准。

经本所律师核查，2003 年 12 月中山公用将其持有的xx股份 10%的股份转让给广州科投及xx股份其他股东的过程在转让当时未经广东省财政厅或国有资产监督管理委员会的批准。鉴于上述股权转让已经广东省人民政府办公厅 2011 年 5 月 16日出具的《关于确认广州xx热能技术股份有限公司历次国有股权转让合法性的复函》（粤办函[2011]262 号）确认，本所律师认为，上述程序瑕疵不构成本次首发的实

质性法律障碍。


（二）综上所述，本所律师认为，发行人的历次国有股权进入和退出均履行了xx有限/xx股份的内部决策程序，签署了相关协议，并均已取得了省级财政（国资）部门或省级人民政府的书面确认；发行人的历次国有股权进入和退出不存在损害国有股东利益的情形；部分国有股权变动过程中存在的程序瑕疵不会构成本次首发的实质性法律障碍。

（三）暖通公司的挂靠集体企业问题


根据发行人提供的相关资料，暖通公司为发行人控股股东、实际控制人控制的一家公司，1999 年，暖通公司合并进入发行人前身热能公司并注销。

1、1993 年 8 月暖通公司成立


1993 年 7 月 28 日，暖通公司与咨培中心签订《管理协议》，约定咨培中心为暖通公司的主管单位，资金由暖通公司自筹，咨培中心不享有企业资产产权利益，暖通公司每月向咨询公司上交管理费 1,000 元。

1993 年 8 月 2 日，广州天河xx技术产业开发区管委会出具了《关于成立“广州

天河开发区迪森暖通空调实业公司”的批复》（(1993)穗天高企字 150 号），同意成立广州天河开发区迪森暖通空调实业公司，企业类型为集体有限责任公司。

1993 年 8 月 18 日，广州市天河区工商局发放了注册号为 19095152-7 的营业执照，核准的企业名称为广州天河迪森暖通空调发展公司，经济性质为集体所有制。

2、1996 年解除挂靠关系


根据广州天河xx技术产业开发区管委会 “关于进一步贯彻执行《公司法》，建立规范化企业的通知”要求，咨培中心主动与所挂靠的企业脱钩，并与所挂靠的企业办理脱钩的手续。

1996 年 4 月 5 日，咨培中心与暖通公司签订《挂靠脱钩协议》，根据该协议，暖通公司的资金由暖通公司自筹，咨培中心不享有企业资产产权利益，亦未实际投入资金。咨培中心同意与暖通公司脱离挂靠关系，支持暖通公司由集体企业变更为有

限责任公司，并为暖通公司的变更提供方便，暖通公司变更为有限公司后，咨培中心亦不占有暖通公司的资产产权利益，暖通公司直接归口广州天河xx技术产业开发区管委会管理。

2011 年 4 月 21 日，xx股份取得广东省人民政府办公厅出具的《关于确认广州xx热能技术股份有限公司历史改制合法性的复函》（粤办函[2011]226 号），根据该复函，省人民政府同意广州市人民政府作出的关于暖通公司“依法解除挂靠关系，不存在国有资产、集体资产流失问题”的意见，并确认暖通公司已依法解除集体企业挂靠关系。

经核查，本所律师认为，暖通公司自 1993 年设立之初即为个人筹资的企业，与其挂靠主管单位咨培中心之间不存在任何的产权关系，不存在占有或使用集体资产、国有资产的情况；暖通公司由集体企业改制为有限责任公司的过程亦不存在国有资产、集体资产流失的情况；暖通公司曾为挂靠性质集体所有制企业的情况不会对发行人本次首发产生任何实质性影响。


二、发行人实际控制人 2010 年 3 月将红筹公司 C&T 公司的股权转让给 LI JXXXXXX，x股权又转让给 QIU XXX。x于“（1）上述受让股权的原因，受让人的简要情况及其与发行人关联方的关系；（2）2007 年股东股权转让和增资未实际支付价款的原因；（3）2008 年 11 月和 12 月股权转让价格为 0 的原因；（4）红筹公司的设立是否符合我国境外投资和外汇管理的有关规定，公司清理是否存在纠纷或潜在纠纷”等问题的补充核查意见‌

（一）LI JXXXXXX、XIU XXX x基本情况、与发行人关联方的关系及其受让股权的原因

1、LI JXXXXXX


（1）基本情况


LI JINGBIN，新加坡籍人，身份证号 S74831***，2005 年 6 月至今在 Devotion 公司任职，现担任 Devotion 公司财务总监。

（2）与发行人及其关联方的关系


根据 LI JXXXXXX x具的《声明与承诺函》、发行人的关联自然人共同签署的《声明与承诺函》，并经本所律师核查，LI JXXXXXX x担任发行人控股股东、实际控制人能够施加重大影响的 Devotion 公司的财务总监之外，与发行人及发行人的其他关联方之间不存在关联关系。上述关联关系包括但不限于：投资关系、合同关系，聘用关系、其他约定、关系亲密的家庭成员关系（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等。

（3）受让 C&T 公司股权的背景和原因


根据发行人提供的相关资料，并根据本所律师对 2010 年 3 月LI JXXXXXX x让 C&T公司股权过程所涉及相关自然人进行的访谈，LI JXXXXXX x让 C&T 公司股权的背景和原因如下：

LI JXXXXXX x新加坡籍华人，在境外投资人向xx股份进行投资之时，为方便投资各方进行谈判，LI JXXXXXX x以见证人的身份参与了投资过程，投资各方对于 LI JINGBIN 均比较信任。

2009 年底至 2010 年初，xx股份拟解除返程投资的架构，需要对 C&T 公司的股权进行清理。经协商，各方决定结束 C&T 公司的境外投资人与xx股份之间的投资关系，发行人的控股股东、实际控制人团队退出 C&T 公司，由境外投资人团队继续享有 C&T 公司及 C&T 公司在境内的相关投资权益。为了圆满的解除境外投资人与xx股份之间的投资关系，充分保障各方的权益，xx股份的三个主要股东xxx、马革、xxx以及相关的境外投资人委托 LI JXXXXXX x为中间人，由 LI JXXXXXX x将 C&T 所有的股份收购之后，再转让给境外投资人指定的受让方。

基于以上背景和原因，LI JXXXXXX x 2010 年 3 月受让了 C&T 公司的全部股权。


2、QIU YAN


（1）基本情况

QIU YAN，新加坡籍人，新加坡身份证号码为 S74802***。QIU XXX x持有 C&T 公司的全部股权并担任 C&T 公司的董事之外，现在 LEADING CONSULTANTS PTE LTD.担任董事。

（2）与发行人及其关联方的关系


根据 QIU XXX x具的《声明与承诺函》、发行人的关联自然人共同签署的《声明与承诺函》，并经本所律师核查，QIU XXX x C&T 公司原境外投资人委托的代表，代为持有 C&T 公司的股权并担任董事。QIU XXX x发行人及发行人的关联方之间不存在关联关系。上述关联关系包括但不限于：投资关系、合同关系，聘用关系、其他约定、关系亲密的家庭成员关系（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等。

（3）受让 C&T 公司股权的背景和原因


根据发行人提供的相关资料，并根据本所律师对 2011 年 1 月 QIU XXX x让 C&T公司股权过程所涉及相关自然人进行的访谈，QIU XXX x让 C&T 公司股权的背景和原因如下：

为了圆满的解除境外投资人与xx股份之间的投资关系，充分保障各方的权益，xx股份的三个主要股东xxx、马革、xxx以及相关的境外投资人委托 LI JXXXXXX x为中间人，由 LI JXXXXXX x将 C&T 所有的股份收购之后，再转让给境外投资人指定的受让方。QIU XXX x为 C&T 公司原境外投资人指定的受让方，于 2011 年 1 月受让了 C&T 公司所有的股权，并担任 C&T 公司的董事。

（二）C&T 公司 2007 年股权转让和增资未实际支付价款的原因


1、C&T 公司设立及 2007 年股权转让和增资的基本情况


2006 年，xx股份拟于境外上市，为满足该要求，xx股份建立了境外返程投资架构，xx股份的主要股东通过间接的方式在英属维尔京群岛注册成立了境外上市主体 C&T 公司。


2006 年 6 月 14 日，C&T 公司在英属维尔京群岛注册成立，公司设立时发行无面

值普通股 50,000 股，其中xxxxx 25,000 股；xxxxx 25,000 股。根据本所律师对 C&T 公司设立时相关股东的访谈，因 C&T 公司发行的为无面值普通股，xxx、xxx并未实际支付股份认购款。

2007 年 8 月 6 日，C&T 公司董事会作出了关于同意xxx将其持有的 25,000 股普通股转让给xxx，x发行 179,950,000 股无面值普通股的决议。C&T 公司的总股份数增加到 180,000,000 股。本次股权转让及增资扩股完成之后，C&T 公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

持股数（股）

持股比例（%）

1

Leadway 公司（xxx 100%控股）

58,530,000

32.52

2

Cultural 公司（xxx 100%控股）

38,600,000

21.44

3

Market 公司（马革 100%控股）

33,800,000

18.78

4

xxx

00,000,000

10.00

5

xxx

00,000,000

0.02

6

xxx

9,290,000

5.16

7

xxx

0,000,000

0.07

8

xxx

0,000,000

1.11

合计

180,000,000

100.00


上述股权转让及增资完成之后，C&T 公司成为xx股份控股股东、实际控制人控制的企业，境外返程投资架构中的境外上市主体部分搭建成功。

2007 年 8 月 8 日，C&T 公司董事会作出了关于同意xxx、xxx分别将其持有的 2,950,000 股和 2,050,000 股转让给Randxxx Xxxxxx x决议。本次股权转让完成之后， C&T 公司的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

比例（%）

1

Leadway 公司

58,530,000

32.52

2

Cultural 公司

38,600,000

21.44

3

Market 公司

33,800,000

18.78

4

xxx

00,050,000

8.36

5

xxx

00,000,000

0.02

6

xxx

7,240,000

4.02

7

xxx

0,000,000

0.07

8

xxx

0,000,000

1.11

9

Randhir Bansal

5,000,000

2.78

合计

180,000,000

100.00

2、2007 年股权转让和增资未实际支付价款的原因


根据本所律师对 C&T 公司 2007 年股权转让及增资扩股相关方进行的访谈，上述股权转让及增资扩股过程中，各股东未实际支付股权转让价款或增资价款。其中：

（1）xxxxxxxxxxx C&T 公司 25,000 股普通股未支付价款的原因为：xxx和xxxxx受xx股份境内主要股东的委托，以搭建境外上市主体为目的设立 C&T 公司。C&T 公司设立时xxx与xxxxx实际出资。2007 年 8 月，为恢复xx股份的真实权益持有状况，使 C&T 公司的股权结构与xx股份原境内股权结构基本保持一致，xxxxxx有的股权转让给了xx股份原境内股东xxx。xxxx并非xx股份的原境内股东，并且xxxx X&X 公司的设立过程并未支付任何成本，所以xxxxxxxx支付股权转让价款。

（2）Randxxx Xxxxxx x让xxx、xxx持有的 C&T 公司 2,950,000 股和 2,050,000股普通股未支付价款的原因为：Randxxx Xxxxxx、Xxcalibur Capital Limited、Raintree strategic consultancy Ltd.以及 C&T 公司的 24 名优先股股东为同一投资团队。该投资团队以受让股权、认购优先股股份等方式对 C&T 公司进行投资，投资总额为 1,000 万新加坡元，投资完成后合计取得C&T 公司 9.86%的股权。该投资团队的上述投资资金在认购 C&T公司 2008 年 5 月发行的 10,000,000 股 RCPS（可赎回可转换优先股，每股价值 1 新加坡元）的过程中，已全部支付至 C&T 公司的账户。鉴于境外投资人以受让普通股方式向 C&T 公司进行投资的投资成本已经在该投资团队认购 C&T 公司优先股时一并支付，该投资团队在 2007 年 8 月由 Randxxx Xxxxxx x别受让xxx、xxx持有的 2,950,000 股普通股和 2,050,000 股普通股时，未支付股权转让价款。


（3）C&T 公司 2007 年增资各股东未实际支付认购款的原因为：C&T 公司本次增资的目的为恢复xx股份的真实权益持有状况，使 C&T 公司的股权结构与xx股份原境内股权结构基本保持一致。C&T 公司 2007 年发行的股份属于无面值普通股，认购本次增资的股东均为xx股份的原境内股东或其控制的公司，本次增资完成后，各股东通过 C&T 公司及其在境内设立的外商投资企业洁密特环保间接持有xx股份的股份，因此，各股东未实际支付股份认购款。

（三）C&T 公司 2008 年 11 月和 12 月股权转让价格为 0 的原因


1、2008 年 11 月和 12 月股权转让的基本情况


2008 年 11 月，Leadway 公司分别将其持有的 1,025,000 股普通股、7,000,000 股普通股转让给 Excalibur Capital Limited、xxx；Cultural 公司将其持有的 225,000 股普通股转让给 Excalibur Capital Limited。

2008 年 12 月，Leadway 公司、Cultural 公司、Market 公司分别将其持有 C&T 公司的 1,107,000 股普通股、837,000 股普通股、756,000 股普通股转让给 Raintree strategic consultancy Ltd.。

根据本所律师对上述股权转让所涉及相关方的访谈，上述两次股权转让均为无偿转让。

2、2008 年 11 月和 12 月股权转让价格为 0 的原因


（1）xxxxxxx股权的原因


根据本所律师对xxxxxx份所涉及相关自然人的访谈，xxxxx够帮助发行人发展业务的境内自然人，为了公司的长期发展，发行人的控股股东、实际控制人决定将其持有的部分股份无偿转让给xxx。

（2）Excalibur Capital Limited、Raintree strategic consultancy Ltd.无偿受让股权的原因


根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人、境外投资人代表以及其他相关自然人的访谈，Excalibur Capital Limited、Raintree strategic consultancy Ltd.、Randxxx Xxxxxxxx C&T 公司的 24 名优先股股东为同一投资团队。该投资团队以受让股权、认购优先股股份等方式对 C&T 公司进行投资，投资总额为 1,000 万新加坡元，投资完成后合计取得 C&T 公司 9.86%的股权。该投资团队的上述投资资金在认购 C&T 公司 2008年 5 月发行的 10,000,000 股 RCPS（可赎回可转换优先股，每股价值 1 新加坡元）的过程中，已全部支付至 C&T 公司的账户。鉴于境外投资人以受让普通股方式向 C&T公司进行投资的投资成本已经在该投资团队认购 C&T 公司优先股时一并支付，该投资团队在 2008 年 11 月由 Excalibur Capital Limited 分别受让 Leadway 公司、Cultural 公司

持有的 1,025,000 股普通股、225,000 股普通股时，2008 年 12 月由 Raintree strategic consultancy Ltd.分别受让 Leadway 公司、Cultural 公司、Market 公司持有的 1,107,000 股普通股、837,000 股普通股、756,000 股普通股时，均未支付股权转让价款。

（四）红筹公司设立的合法合规性


1、C&T 公司设立的合法合规性


C&T 公司为中国境内自然人在境外设立的用于返程投资的特殊目的公司。C&T公司设立过程中，中国境内自然人股东并未实际出资，C&T 公司作为特殊目的公司存续期间亦未进行过分红，因此不涉及外汇的汇出。

本所律师核查了 C&T 设立时我国境内个人到境外投资的外汇管理和投资审批的有关规定。经核查，除国家外汇管理局颁布并于 2005 年 11 月 1 日起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”）规定境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前应申请办理境外投资外汇登记手续之外，主管部门对境内自然人境外直接投资审批没有做出具体的程序性规定。

根据 75 号文的相关规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。在上述通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人xxx、马革、xxx是通过其在境外设立的持股公司 Leadway 公司、Market 公司、Cultural 公司持有 C&T 的股权

（Leadway 公司、Market 公司、Cultural 公司均设立于 75 号文实施之前）。在以间接的方式设立并控制 C&T 公司时，xxx、马革、xxxxxx境外投资外汇登记手续。

2010 年 3 月，C&T 公司原股东xxx、马革、李祖芹等将其持有的 C&T 公司的全部股权转让给了 LI JXXXXXX。x次股权转让完成之后，xx股份的返程投资架构解除完毕，C&T 公司与发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员及其他关联方之间已不存在任何的关联关系。

2011 年 4 月 1 日，国家外汇管理局广东省分局出具了《关于对xxx、xxx、

马革等 3 人出具无行政处罚记录证明的函》，证明xxx、马革、xxx最近 3 年不存在因违反外汇管理法规的行为而受到行政处罚的记录。

综上所述，鉴于 C&T 公司的原股东均已不再持有 C&T 公司的股权，xx股份的返程投资架构已解除完毕，且 C&T 公司设立过程中境内自然人并无外汇实际汇出，本所律师认为，C&T 公司设立时各股东未按照境外投资外汇管理的相关规定办理外汇登记手续的情形，不会对发行人产生实质性的影响，亦不会构成发行人本次首发的实质性法律障碍。

2、洁密特环保设立的合法合规性


x密特环保为发行人主要股东通过境外设立的特殊目的公司（C&T 公司）在中国境内设立的外商投资企业。洁密特环保成立于 2006 年 8 月 14 日，并于 2007 年 5

月完成了对xx股份控股权的收购，收购完成后，洁密特环保持有xx股份 96.3563%

的股份。


2006 年 8 月 4 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局根据《中华人民共和国外

资企业法》、《外国投资者并购企业暂行规定》（2003 年 4 月 12 日起施行）、《广州市外商投资企业委托审批管理规定》等相关规定，同意设立外商投资企业洁密特环保，并签发了《关于外资企业广州洁密特环保科技有限公司项目的批复》（番外经贸 [2006]388 号）。2006 年 8 月 9 日，洁密特环保取得广州市人民政府签发的《外商投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2006]0083 号）。洁密特环保设立时已办理外汇登记手续，并取得了编号为 00109607 的外汇登记证。

2006 年 8 月 8 日，国家六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规

定》（2006 年第 10 号，以下简称“10 号文”），自 2006 年 9 月 8 日起施行。根据上述规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

2007 年 8 月 18 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局向洁密特环保出具了《关

于广州洁密特环保科技有限公司情况确认函》。根据上述文件，广州市番禺区对外贸易经济合作局认为鉴于该局已xxx特环保设立时同时同意了洁密特环保收购xx股份的股份，因此洁密特环保无需就收购广州xx热能技术股份有限公司的股权事宜进行申报。

经本所律师核查，在 10 号文正式发布之前，相关商务主管部门已经做出了同意洁密特环保设立的批复。洁密特环保设立时，10 号文尚未开始实施。虽然洁密特环保收购发行人的股份时，10 号文已经开始实施，但相关主管部门已出文确认，洁密特环保收购发行人股份的事宜已在洁密特环保设立时同时得到批准，无需再行申报。

综上所述，本所律师认为，洁密特环保的设立已经相关主管部门批准并确认，其设立符合当时施行有效的关于外商投资企业设立及外资并购的相关规定。

（五）C&T 公司股权清理是否存在纠纷或潜在纠纷


经查阅 C&T 公司的注册登记资料以及境外律师就 C&T 的股权清理过程出具的法律意见书，C&T 公司股权清理所涉及的相关股权转让事宜均已经 C&T 董事会决议通过，该等股权转让符合 C&T 公司章程及当地法律、法规的规定，合法、有效。

本所律师对 C&T 公司股权清理过程中涉及到的相关人员xxx（x制 Leadway公司）、xxx（x制 Cultural 公司）、马革（控制 Market 公司）、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、LI JXXXXXX、XIU XXX x境外投资人代表 NG TEE KHIANG 分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。根据该等访谈以及 LI JXXXXXX、XIU XXX、x外投资人代表 NG TEE KHIANG 签署的《声明与承诺函》，C&T公司股权清理中涉及到的历次股权转让各方之间不存在因该股权转让而产生的债权债务关系，不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。


xxx、马革、xxxx X&X 公司股权清理情况出具了《承诺函》，根据该承诺函，在xx股份为境外上市而搭建及废止返程投资架构的过程中涉及到的股权转让等全部事项均符合当地法律的规定，该等股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致xx股份利益遭受损失，该损失将由xxx、马革、xxx共同承担。

综上所述，本所律师认为，C&T 公司的股权清理过程不存在股权纠纷或潜在纠纷。


三、发行人 2006 年三次股权转让受让方均未支付转让价款，苏州松禾成长创业‌

投资中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股 1 元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的原因，是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见


根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2006 年三次股权转让及苏州

松禾、北京义云 1 元转让股权等股权转让事宜的具体情况如下：


（一）2006 年 9 月及 2006 年 11 月xxx受让股份的基本情况


2006 年 9 月，发行人股东将其持有的部分股份转让给xxx的情况如下：


转让方

转让股份数量（万股）

股份转让价格（人民币元）

受让方

常厚春

78.35


140,800


xxx

xxx

58.80

马革

52.85

xxx

00.00


2006 年 11 月，发行人股东将其持有的部分股份转让给xxx的情况如下：


转让方

转让股份数量（股）

股份转让价格（人民币元）

受让方

常厚春

391,801.00


70,400


xxx

xxx

293,794.93

马革

264,404.07

xxx

00,000.00


上述股权转让完成之后，xxxxx有发行人 300 万股股份。2007 年 5 月，x

xxxxx有的发行人的 300 万股股份转让给了洁密特环保；2007 年 8 月，xxx认购了 C&T 公司发行的 300 万股无面值普通股；2010 年 2 月，xxxxxx有的 C&T公司的 300 万股普通股分别转让给了 Leadway 公司、Market 公司、Cultural 公司。

根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006 年 9 月及 2006 年 11 月的股权转让中，xxx并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007

年 5 月，xxxxxx有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007 年 8 月，xxx认购 C&T 公司股份时亦未实际支付股权认购价款；2010 年 2 月，xxxxxx有的 C&T 公司的股份全部无偿转让给了 Leadway 公司、Market 公司、Cultural 公司。

1、受让方未实际支付股权转让价款的原因


根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，xxxxxxx人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为xxx为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，xxx暂不支付股权转让价款。2010 年 2 月，xxxxxxx原因的考虑决定退出，不再参与xx股份的发展，因此，xxxxxx有的股份无偿退回。

2、股权转让的真实性


经本所律师核查，xxx 2006 年 9 月、2006 年 11 月受让发行人股份的事宜分别经xx股份 2006 年第一次临时股东大会、2006 年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、xxxxx述股权转让事宜分别与xxxxx了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、xxx、xxx分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（二）2006 年 11 月xxxxx股份的基本情况


2006 年 11 月，发行人股东将其持有的部分股份转让给xxxxx况如下：


转让方

转让股份数量（股）

股份转让价格（人民币元）

受让方

常厚春

783,602.01


140,800


xxx

xxx

587,589.85

马革

528,808.14

xxx

000,000.00




上述股权转让完成之后，xxxxxx行人 200 万股股份。2007 年 5 月，xx

xxxx有的发行人的 200 万股股份转让给了洁密特环保；2007 年 8 月，xxxxx了 C&T 公司发行的 200 万股无面值普通股；2010 年 2 月，xxxxx持有的 C&T公司的 200 万股普通股分别转让给了 Leadway 公司、Market 公司、Cultural 公司。

根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，xxxxx照相关股权转让协议的约定支付了股权转让价款 14.08 万元；2007 年 5 月，xxxxx持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007 年 8 月，xxxxx C&T 公司股份时未实际支付股权认购价款；2010 年 2 月，xxxxxx有的 C&T 公司的股份全部转出， Leadway 公司、Market 公司、Cultural 公司共计支付给xxxxx转让金 14.08 万元。

1、转让价款较低的原因


根据股权转让各方与xxxxx的相关股权转让协议，本次股权转让的价格为

7.04 万元/每 100 万股股份。根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让价款较低的原因为xxxxxxx公司拓展业务，基于公司长期发展考虑，发行人主要股东决定低价转让一部分股份给xxx。

2、股权转让的真实性


经本所律师核查，xxx 0006 年 11 月受让发行人股份的事宜已经xx股份 2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、xxxxx述股权转让事宜分别与xxxxx了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、xxx、xxxxx进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（三）2006 年 11 月xxx受让股份的基本情况


2006 年 11 月，发行人股东将其持有的部分股份转让给xxx的情况如下：


转让方

转让股份数量（股）

股份转让价格（人民币元）

受让方

常厚春

195,900.50


35,200


xxx

xxx

146,897.46

马革

132,202.04

xxx

00,999.10


上述股权转让完成之后，xxxxxx行人 50 万股股份。2009 年 6 月，xxx

xxx有的发行人 50 万股股份转让给了马革。


根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，2006 年 11 月的股权的xxx并未按照相关股权转让协议的约定支付股权转让价款。2009 年 6 月，xxxxxx有的发行人股份转让给马革时为无偿转让。

1、受让方未实际支付股权转让价款的原因


根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，xxx取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为xxx为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，xxxxxx付股权转让价款。2009 年 6 月，xxxxxxx发展方向改变，决定退出xx股份，因此，xxxxxx有的股份无偿退回。

2、股权转让的真实性


经本所律师核查，xxx 2006 年 11 月受让发行人股份的事宜已经xx股份 2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、xxxxx述股权转让事宜分别与xxx签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、xxx、xxx分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（四）2006 年 12 月股份转让


2006 年 12 月，发行人股权转让的情况如下：


转让方

转让股份数量（股）

股份转让价格（人民币元）

受让方

常厚春

587,701.58


105,600


xxx

xxx

440,692.02

马革

396,606.40

xxx

00,000.00

xxx

587,701.58


105,600


朱活强

xxx

000,000.00

x革

396,606.40

xxx

00,000.00

xxx

195,900.53


35,200


xxx

xxx

146,897.34

马革

132,202.13

xxx

00,000.00


上述股权转让完成之后，xxx、x活强各持有发行人股份 150 万股，xxx

xxx行人股份 50 万股。2007 年 5 月，xxx、朱活强将其持有的 150 万股股份分别转让给了洁密特环保。

根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006 年 12 月的股权转让中，xxx、朱活强、陈燕芳并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007年 5 月，xxx、朱活强将其持有的发行人股份转让给了洁密特环保时亦为无偿转让。

1、受让方未实际支付股权转让价款的原因


根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，xxx、朱活强取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为xxx、朱活强为公司核心员工，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让各方同意，xxx、x活强暂不支付股权转让价款。后因xxxxx、x活强工作岗位调整，2007 年 5 月，xxx、朱活强将其持有的发行人全部股份无偿转让给洁密特环保。

根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，xxxxxxx人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为xxx为公司核心员工，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让各方同意，xxxxxxx股权转让价款。

2、股权转让的真实性


经本所律师核查，发行人 2006 年 12 月的股份转让事宜已经xx股份 2006 年第三次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、xxxxx述股权转让事宜分别与xxx、x活强、陈燕芳签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、xxx、xxx、x活强、陈燕芳分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（五）2010 年 4 月股份转让


2010 年 4 月，发行人股份转让情况如下：


转让方

转让股份数量（股）

股份转让价格（人民币元）

受让方


苏州松禾

1,057,830

1,057,830

马革

396,686

396,686

xxx

264,458

264,458

xxx

264,458

264,458

xx

004,458

264,458

xxx

004,458

264,458

xxx

000,000

000,227

xxx


0、x次股权转让的背景和转让价格较低的原因


2009 年 12 月，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的其他股东签订了《投资协议书》。根据该《投资协议书》，苏州松禾向xx股份进行增

资，增资价格为 3.52 元/股。该《投资协议书》约定，如xx股份 2010 年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到约定条件时，苏州松禾应无偿转让不超过 2,644,575 股股份给实际控制人。

2010 年 5 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人与苏州松禾签订了《补充协议》。

根据该补充协议，xx股份截至 2010 年 3 月底已签订的合同测算可以达到《投资协议书》中规定的利润条件，同时根据市场预测，2010 年底完成保底累计签约总量不存在问题。经各方友好协商，决定提前办理股份回转手续。根据该补充协议，由苏州松禾转让 2,644,575 股股份给发行人管理团队，定价为 1 元/股。本补充协议为原《投资协议书》的有效附件，原《投资协议书》中的股份回转条款不再有效。

2011 年 5 月 18 日，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的其他股东签署了《协议书》。根据该《协议书》，原《投资协议书》中关于股份回转、股份回购等条款、2010 年 5 月签订的《补充协议》解除，《投资协议书》、《补充协议》中约定的尚未履行的各方权利义务不再履行。对于已经履行完毕的权利和义务，协议各方均认可并确认各方之间不存在任何的争议和纠纷。

综上所述，本次股权转让为公司的控股股东、实际控制人以及除财务投资者之外的其他股东与公司引入的投资者协商一致的结果，是投资者对发行人进行投资的条件和所应履行的义务之一，因此，本次股权转让的价格较低。

2、股权转让的真实性


经核查，苏州松禾于 2010 年 4 月 30 日与马革、郁家清、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxx股权转让事宜签订了《股份转让协议》。

经核查，本次股权转让的受让方已根据以上协议的约定付清了本次股权转让价款，具体情况如下：

马革已于 2010 年 6 月 23 日通过交通银行将人民币 1,057,830 元转入苏州松禾在招商银行苏州工业园区支行开立的银行账户（账号：51290322571****）。

xxx已于 2010 年 6 月 18 日通过交通银行将人民币 396,686 元转入苏州松禾在招商银行苏州工业园区支行开立的银行账户（账号：51290322571****）。

xxx已于 2010 年 6 月 21 日通过广州农村商业银行将人民币 264,458 元转入苏州松禾在招商银行苏州工业园区支行开立的银行账户（账号：51290322571****）。

xxxx 2010 年 7 月 1 日通过中国工商银行将人民币 264,458 元转入苏州松禾在招商银行苏州工业园区支行开立的银行账户（账号：51290322571****）。

xxxxx 2010 年 6 月 21 日通过招商银行将人民币 264,458 元转入苏州松禾在招商银行苏州工业园区支行开立的银行账户（账号：51290322571****）。

xxxxx 2010 年 6 月 13 日通过招商银行将人民币 264,458 元转入苏州松禾在招商银行苏州工业园区支行开立的银行账户（账号：51290322571****）。

xxxxx 2010 年 6 月 17 日通过招商银行将人民币 132,227 元转入苏州松禾在招商银行苏州工业园区支行开立的银行账户（账号：51290322571****）。

本所律师对本次股权转让的受让方马革、郁家清、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx谈并制作了《访谈笔录》，本次股权转让的转让方苏州松禾亦出具了《声明与承诺函》。根据相关《访谈笔录》及《声明与承诺函》，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜真实、合法、有效。


（六）2010 年 5 月股份转让


2010 年 5 月，发行人股份转让情况如下：


转让方

转让股份数量（股）

股份转让价格（人民币元）

受让方


北京义云

568,390

568,390

马革

213,146

213,146

xxx

142,098

142,098

xxx

142,098

142,098

xx

002,098

142,098

xxx

002,098

142,098

xxx

71,048

71,048

xxx


0、x次股权转让的背景和转让价格较低的原因

2010 年 3 月，北京义云与发行人、发行人控股股东、实际控制人签订了《增资合同》及《增资补充合同》。根据《增资合同》及《增资补充合同》，北京义云向xx股份进行增资，增资价格为 3.68 元/股。《增资补充合同》约定，如xx股份 2010年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到约定条件时，北京义云应无偿转让不超过 1,420,976 股股份给实际控制人。

2010 年 5 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人与北京义云签订了《补充协议》。

根据该补充协议，xx股份截至 2010 年 3 月底已签订的合同测算可以达到《增资补充合同》中规定的利润条件，同时根据市场预测，2010 年底完成保底累计签约总量不存在问题。经各方友好协商，决定提前办理股份回转手续。根据该补充协议，由北京义云转让 1,420,976 股股份给发行人管理团队，定价为 1 元/股。本补充协议为原

《增资补充合同》的有效附件，原《增资补充合同》中的股份回转条款不再有效。


2011 年 5 月 18 日，北京义云与发行人、发行人控股股东、实际控制人签署了《协

议书》。根据该《协议书》，《增资补充合同》及 2010 年 5 月签订的《补充协议》解除，《增资补充合同》、《补充协议》中约定的尚未履行的各方权利义务不再履行。对于已经履行完毕的权利和义务，协议各方均认可并确认各方之间不存在任何的争议和纠纷。

综上所述，本次股权转让为公司的控股股东、实际控制人以及除财务投资者之外的其他股东与公司引入的投资者协商一致的结果，是投资者对发行人进行投资的条件和所应履行的义务之一，因此，本次股权转让的价格较低。

2、股权转让的真实性


经核查，北京义云于 2010 年 5 月 5 日与马革、郁家清、xxx、xx、xxx、xxx、xxx签订了《股份转让协议》。

经核查，本次股权转让的受让方已根据以上协议付清了本次股权转让价款，具体情况如下：

马革已于 2010 年 6 月 23 日通过交通银行将人民币 568,390 元转入北京义云在北京银行万泉路支行开立的银行账户（账号：0109134590012010202****）。

xxx已于 2010 年 6 月 13 日通过交通银行将人民币 213,146 元转入北京义云在北京银行万泉路支行开立的银行账户（账号：0109134590012010202****）。

xxx已于 2010 年 6 月 21 日通过中国工商银行将人民币 142,098 元转入北京义云在北京银行万泉路支行开立的银行账户（账号：0109134590012010202****）。

xxxx 2010 年 6 月 21 日通过中国工商银行将人民币 142,098 元转入北京义云在北京银行万泉路支行开立的银行账户（账号：0109134590012010202****）。

xxxxx 2010 年 6 月 21 日通过招商银行将人民币 142,098 元转入北京义云在北京银行万泉路支行开立的银行账户（账号：0109134590012010202****）。

xxxxx 2010 年 6 月 21 日通过招商银行将人民币 142,098 元转入北京义云在北京银行万泉路支行开立的银行账户（账号：0109134590012010202****）。

xxxxx 2010 年 6 月 17 日通过中国银行将人民币 71,048 元转入北京义云在北京银行万泉路支行开立的银行账户（账号：0109134590012010202****）。

本所律师对本次股权转让的受让方马革、郁家清、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx谈并制作了《访谈笔录》，本次股权转让的转让方北京义云亦出具了《声明与承诺函》。根据相关《访谈笔录》及《声明与承诺函》，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜真实、合法、有效。


（七）股份代持和潜在纠纷情况


x所律师对发行人上述历次股权转让涉及的各方进行了访谈并制作了《访谈笔录》；针对发行人 2010 年 4 月、5 月的股权转让，苏州松禾、北京义云分别出具了《声明与承诺函》；发行人的现有股东均签署了《承诺函》，其中对是否存在股份代持及股份纠纷的情况进行了确认。

综上所述，并经本所律师核查，发行人上述历次股权转让各方不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有xx股份的股份的情形，亦不存在通过协议、

信托或任何其他安排委托他人代为持有xx股份的股份的情形；股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。


四、实际控制人控制的 Devotion Energy 公司在新加坡上市，该公司直接或间接控制 8 家公司，其中，xx设备从事制造销售和维修工业锅炉业务，发行人 2010年向其采购设备 2,112 万元。关于“（1）Devotion Energy 公司及其下属公司与发行人之间的独立性情况，包括但不限于经营场所、核心人员、技术、商标、采购、销售、产品、服务；（2）发行人与前述公司是否存在同业竞争和潜在关联交易”的补充核查意见‌

（一）Devotion 公司及其控股子公司与发行人之间的独立性情况


经核查，Devotion 公司直接或间接控制的 8 家公司为xx设备、xx家锅、xx技术、xx工程安装、绍兴艾柯电气、斯普特设备、伊斯蔓电子和科晟换热器。发行人及上述公司的资产、业务、人员、财务、机构独立分开。具体情况如下：

1、发行人的业务独立于 Devotion 公司及其控股子公司


截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司之间的业务情况对比如下：

公司简称

主营业务

主要产品及服务

主要原材料

主要客户


xx股份

利用生物质燃料等新型清洁能源，为

客户提供热能服务

生物质成型燃料、热力（蒸汽、热量），热

能运营服务

林业三剩 物、农业废

弃物

购买生物质能源或热能

服务的客户


Devotion 公司及其下属公司

Devotion 公司

投资控股

-

-

-


xx设备


制造、销售和维修工业锅炉

燃油燃气锅炉、电锅

炉、导热油炉、油田

加热炉以及压力容器等


钢材


购买锅炉设备的客户


xx家锅


制造及销售家用壁挂锅炉


家用壁挂炉

水泵、风机、

燃烧器、热交换器和水

路等


家庭用户


xx技术

设计、销售、安装、

维护天然气输送及天然气站点设备


安装服务

阀门，水箱等

液化天然气公司



xx工程安装

为锅炉、燃气管网及附属设备，空调，中央燃气等提供安

装及维护服务


工程安装服务


水泵、阀门、无缝管

酒店、房地产、土建工程


绍兴艾柯电气

设计、生产和销售电子设备及机电一体化产品


燃气控制阀、风机、水泵


电机、电泵、五金等

电力公司、热力公司、燃气设备制

造商


斯普特设备

供暖用锅炉零部

件，金属配件和五金制品

管件、xxx紧件、黄铜阀体

钢材、管件、阀门

家用壁挂炉制造商


伊斯蔓电子

研发和销售工业锅

炉、家用壁挂炉及

其他产品用智能控制系统


工业、民用自动控制系统装置

电子元器 件、电力电子器件

工业锅炉制造商、壁挂炉制造商


科晟换热器

生产销售热交换器及配件、壁挂炉、

机械设备


换热器


铜管、铝片

壁挂炉制造商


经核查，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制公司的主营业务、主要产品及服务、主要原材料、主要客户均不相同。

在研发、采购、生产和销售方面，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均已经形成了独立的研发、采购、生产和销售系统，在业务经营的各个环节上均保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。

2、资产独立完整


经核查，发行人以及 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均分别合法拥有与其主营业务相关的专利技术、商标等知识产权；发行人以及 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均分别合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、生产设备及配套设施等，不存在资产混同、互相依赖和占用、产权不清晰的情况。

其中，根据发行人提供的资料，Devotion 公司及其直接或间接控制的公司所拥有的知识产权情况具体如下：

（1）专利


序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

使用期限

1

xx设备

家用落地锅炉

ZL200330120045.5

外观设计

2003.12.30

10 年

2

xx设备

电控柜

ZL200330120044.0

外观设计

2003.12.30

10 年

3

xx设备

一种带偏心结构工件环

缝焊接用夹具

ZL200320117059.6

实用新型

2003.10.16

10 年

4

xx设备

一种热水锅炉

ZL200320117058.1

实用新型

2003.10.16

10 年

5

xx设备

一种热水锅炉控制器

ZL200320117056.2

实用新型

2003.10.16

10 年

6

xx设备

水火相容式热水锅炉

ZL200420083285.1

实用新型

2004.8.25

10 年

7

xx设备

一种电加热间接式两用

热水锅炉

ZL02227279.8

实用新型

2002.4.30

10 年

8

xx设备

一种燃气锅炉节能器

ZL02227275.5

实用新型

2002.4.30

10 年

9

xx设备

石油焦浆燃烧控制系统

ZL200610034398.6

发明

2006.3.17

20 年

10

xx设备

采用乳化焦浆燃烧装置

的注汽锅炉

ZL200610132341.X

发明

2006.12.26

20 年

11

xx设备

蒸汽相变加热炉

ZL200610033583.3

发明

2006.2.15

20 年

12

xx设备

采用乳化焦浆旋风燃烧

装置的导热油炉

ZL200610132339.2

发明

2006.12.26

20 年

13

xx家锅

燃气热水器主换热器

ZL200420014895.6

实用新型

2004.01.16

10 年

14

xx家锅

一种燃油、燃气两用常压

间接式热水锅炉

ZL02227274.7

实用新型

2002.4.30

10 年

15

xx家锅

家用热水器或两用壁挂

炉用带滤网安全阀

ZL200420094191.4

实用新型

2004.10.22

10 年

16

xx家锅

圆筒型冷凝式热交换器

ZL200620154395.1

实用新型

2006.12.6

10 年

17

xx家锅

冷凝式燃气采暖热水炉

ZL200720054776.7

实用新型

2007.7.27

10 年

18

xx家锅

一种全预混燃式燃气热

水炉

ZL200720060089.6

实用新型

2007.11.26

10 年

19

xx家锅

一种采暖增强型空调器

ZL200720060087.7

实用新型

2007.11.26

10 年

20

xx家锅

具有利用废热加热生活

用水功能的空调器

ZL200720060086.2

实用新型

2007.11.26

10 年

21

xx家锅

户用燃气炉结合空调器

和热水器

ZL200720060084.3

实用新型

2007.11.26

10 年

22

xx家锅

带冷凝水处理装置的冷

凝式燃气采暖热水炉

ZL200720060085.8

实用新型

2007.11.26

10 年

23

xx家锅

一种水—水采暖温度调节

器和热水器

ZL200720060659.1

实用新型

2007.12.4

10 年

24

xx家锅

燃气采暖热水炉主换热

器

ZL200920053400.3

实用新型

2009.3.26

10 年

25

xx家锅

高换热效率燃气采暖热

水炉

ZL201120190055.5

实用新型

2011.6.8

10 年

26

xx家锅

换热器

ZL201120019785.9

实用新型

2011.1.21

10 年

27

xx家锅

太阳能集中供热系统

ZL201120111103.7

实用新型

2011.4.15

10 年

28

xx家锅

操作面板（SD24-M1）

ZL201130101871.X

外观设计

2011.5.3

10 年

29

xx家锅

燃气采暖热水炉（落地

式）

ZL201130101869.2

外观设计

2011.5.3

10 年

30

xx家锅

操作面板（SD24-C8）

ZL201130101874.3

外观设计

2011.5.3

10 年

31

xx家锅

燃气热水器（采暖/热水两

用）

ZL200530060575.4

外观设计

2005.6.3

10 年

32

xx家锅

燃气热水器（热水/采暖两

用）

ZL200530066053.5

外观设计

2005.8.9

10 年

33

xx家锅

燃气热水炉（采暖用）

ZL200630064056.X

外观设计

2006.6.23

10 年

34

xx家锅

燃气热水炉（采暖 C2）

ZL200630074070.8

外观设计

2006.9.22

10 年

35

xx家锅

燃气热水炉（采暖落地式

64）

ZL200630075228.3

外观设计

2006.10.13

10 年

36

xx家锅

燃气热水炉（采暖B5）

ZL200630074071.2

外观设计

2006.9.22

10 年

37

xx家锅

燃气热水炉（采暖落地式

32）

ZL200630075229.8

外观设计

2006.10.13

10 年

38

xx家锅

燃气热水器

ZL033380937

外观设计

2003.6.19

10 年

39

xx家锅

两用燃气快速热水器

ZL200330115458.4

外观设计

2003.10.23

10 年

40

xx家锅

家用快速换热器

（SHY30-W2）

ZL200830053285.0

外观设计

2008.7.10

10 年

41

xx家锅

燃气采暖热水炉（落地

式）

ZL201130101869.2

外观设计

2011.9.7

10 年

42

xx家锅

操作面板（SD24-C8）

ZL201130101874.3

外观设计

2011.9.7

10 年

43

xx家锅

操作面板（SD24-M1）

ZL201130101871.X

外观设计

2011.9.7

10 年


（2）商标


序号

权属人

商标名称

注册证号

核定服务项目

权利期限


1


xx家锅



7688794

（第 11 类）壁挂炉（家用锅炉）；热气装置；锅炉（非机器部件）；锅炉散热器；散热箱盖；中心暖气散热 器；加热装置；壁挂炉（家用锅炉）

散热器


2011.3.14-

2021.3.13


2


xx家锅



7688797

（第 11 类）壁挂炉（家用锅炉）；热气装置；锅炉（非机器部件）；锅炉散热器；散热箱盖；中心暖气散热 器；加热装置；壁挂炉（家用锅炉）

散热器


2011.3.14-

2021.3.13


3


xx家锅




1483292

（第 11 类）锅炉（非机器部件），固体、液体、气体燃料加热器，水暖装置，燃气锅炉，加热用锅炉，加热装置，蒸汽锅炉（非机器部件），

暖气装置，暖气锅炉给水设备


2010.11.28-

2020.11.27


4


xx家锅




5592565

（第 11 类）锅炉（非机器部件），固体、液体、气体燃料加热器，水暖装置，燃气锅炉，加热用锅炉，加热装置，蒸汽锅炉（非机器部件），

暖气装置，暖气锅炉给水设备


2009.8.14-

2019.8.13

5

xx家锅


7688796

（第 11 类）中心暖气散热器

2011.4.14-

2021.4.13


6


xx家锅



7688798

（第 11 类）壁挂炉(家用锅炉)；热气装置；锅炉(非机器部件)；锅炉散热器；散热箱盖；加热装置；壁挂炉(家

用锅炉)散热器


2011.4.14-

2021.4.13

7

xx家锅


7688799

中心暖气散热器

2011.4.14-

2021.4.13


8


xx设备


5733982

（第 9 类）自动调节燃料泵；测量仪器；锅炉控制仪表；油表；气压表；阀门压力指示栓；压力显示器；控 制板（电）；热调节装置；压力计


2009.11.28-

2019.11.27


9


xx设备


6996224

（第 11 类）常压热水锅炉（油，气）；燃油锅炉辅机设备；家用取暖热水 炉；燃气锅炉辅机设备；家用洗浴 热水炉


2010.9.21-

2020.9.20


10


xx设备



3161303

(第 11 类)锅炉（非机器部件）；燃气锅炉；蒸汽锅炉（机器部件）；加热用锅炉；油炉；壁炉（家用）；热交换器（非机器部件）；蓄热器；热水

装置；焚化炉


2003.8.21-

2013.8.20


11


xx设备



5536890

（第 11 类）热水器；加热泵；点煤气用摩擦点火器；热焊枪；油灯；气体打火机；聚合反应设备；燃气

炉；锅炉（非机器部件）


2009.11.14-

2019.11.13


12


xx设备



5536891

（第 9 类）自动调节燃料泵；压力计；锅炉控制器；控制板（电）；衡器；闪光信号灯；光学器械和仪器；电

热袜


2009.11.14-

2019.11.13


13


xx设备



5536892

（第 6 类）铁路金属材料；钢丝；弹簧（金属制品）；金属容器；压力容器；锚；金属风标；金属鸟舍（建

筑物）；普通金属艺术品；金属矿石


2009.6.21-

2019.6.20


14


xx设备


854187


（第 11 类）中央热水机组


2006.7.14-

2016.7.13


15


xx设备



1332021

（第 11 类）常压热水锅炉（油气）；燃油锅炉辅机设备；家用取暖热水 炉；燃气锅炉辅机设备；家用饮用 洗浴热水炉；电热锅炉；蒸汽锅炉；中央热水机组；供水设备；热交换

器


2009.11.7-

2019.11.6


16


xx设备



5733977

（第 6 类）铁路金属材料；钢丝；弹簧（金属制品）；金属容器；金属压力容器；锚；金属风标；金属鸟舍

（建筑物）；普通金属艺术品；金属

矿石


2009.9.7-

2019.9.6


17


xx设备



5733978

（第 7 类）冷凝器(蒸汽)(机器部件)；锅炉管道(机器部件)；电站用锅炉及其辅助设备；蒸汽机锅炉；泵(机器)；

阀(机器零件);鼓风机；空气热源泵；


2009.12.21-

2019.12.20





水源热泵



18


xx设备



5733983

（第 11 类）热水器；冷却装置和机器；空气调节装置；锅炉(非机器部件)；燃气锅炉；热气装置；暖气装置；太阳能热水器；污水处理设备；

电暖器


2009.11.28-

2019.11.27


19


xx设备



5733984

（第 37 类）维修信息；高炉的安装与修理；炉子维修；锅炉清垢与修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；防锈；消毒；

气筒或泵的修理；锅炉清垢与修理


2010.1.14-

2020.1.13


综上所述，本所律师认为，发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司资产完整，独立分开。

3、人员独立


发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的核心人员情况如下：


公司简称

董事

监事

高级管理人员

营销负责人

核心技术人员


xx股份

xxx、x革、钱xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、

xxx

xxx、xxx、xxx、


马革、郁家清、xxx、xxx


xxx


xx、马革、郁家清


Devotion 公司

NG FXXX XX XXXXXX

(x加坡籍）、 ABDULLAH BIN TARMUGI (新加坡

籍）、xx、 xxx、

xxx（x执行董事）


-


xxx、xx、

LI JINGBIN（新加

坡籍）


-


-

xxxx

xxx、xxx、x

xx

-

xxx、xxx

叶亲满

耿生斌

迪森家锅

xxx、xx、xx

x

-

xx、楼英

xxx、钟春明

楼英、刘筱明

迪森技术

xxx、xx、xx

x

xx

xxx

xxx

xxx

xx工程安装

xxx、xxx、x

xx

xx

xxx

叶亲满

xxx

绍兴艾柯电器

xxx、钟春明、杨

言国

沈松花

粱宝来

xxx

xxx

斯普特设备

xxx、钟春明、张

辉庆

xx

xxx

xxx

xxx

伊斯蔓电子

xxx、xxx、x

xx

xx

xx龙

王福龙

王福龙

科晟换热器

xxx、xx、x培

全、xxx、周铸

殷硕

徐建国

莫林

xxx


经核查，发行人除董事长xxx兼任 Devotion 公司非执行董事外，其余董事、监事、高级管理人员、营销负责人、核心技术人员、财务人员均未在 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司兼职或领薪。

根据 Devotion 公司及其直接或间接控制公司的董事、监事、高级管理人员、营销负责人、核心技术人员和财务人员出具的《承诺函》，并经核查，上述人员均未在发行人及发行人控股子公司任职或领薪。

经核查，发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的人力资源管理独立，均建立了劳动合同制度并独立与其员工签订劳动合同，不存在人员混同的情况。

综上所述，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制公司的人员独立分开。


4、机构独立


（1）经营场所独立分开


经核查，发行人及发行人分公司、子公司的经营场所均为其自有房产或向无关联第三方租赁的房产，与 Devotion 公司及其直接或间接控制的 8 家公司的经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况，具体情况如下：


名称

经营场所


发行人及其分子公司

发行人

广州市经济技术开发区东区东众路 42 号

苏州xx

太仓港港口开发区陆公路 1 号

广西xx

广西柳州市融安县长安镇东升街 1 号

粤西迪森

雷州市国营雷州林业局纪家林场新园林队内

东莞分公司

东莞市厚街镇沙塘工业区

花都分公司

广州市花都区新华镇 107 国道东工业区

恩平分公司

恩平市大槐镇六家松工业区

南康分公司

南康市龙岭工业管理区

佛山分公司

佛山市南海区西樵百东新百乐路围仔塱


Devotion 公司及其下属公司

Devotion 公司

80 ROBINSON ROAD #17-02 SINGAPORE

xx设备

广州经济技术开发区沧联二路 3 号

xx家锅

广州经济技术开发区东区沧联二路 3 号

xx技术

广州市黄埔区港前路自编 303 号大院 3 号 402 房

xx工程安装

广州市经济技术开发区东区沧联二路 5 号

绍兴艾柯电气

上虞市东关街新建庄村


斯普特设备

中山市南头镇滘心村东福南路

伊斯蔓电子

广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼 1206 房

科晟换热器

四川省成都市大邑县晋原镇龙华村 8 组（工业集中发展区）


经核查，本所律师认为，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的经营场所独立分开。

（2）采购、生产、销售系统独立分开


经核查，发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均有独立健全的采购、生产和销售系统，采购、生产和销售等环节均由各自公司内部的专设部门独立完成。

经核查，发行人设立了独立的原料事业部、生产总部、市场运营管理中心、工程部、炉窑事业部、海外市场部，负责公司的原材料采购、生物质成型燃料生产、产品销售及服务、热能运行装置及燃料工厂设备采购，形成了健全、完善、有效的采购、生产和销售体系。Devotion 公司及其直接或间接控制的公司也拥有独立、完善的采购、生产及销售系统，具有健全的内部经营管理架构。

经核查，本所律师认为，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的采购、生产、销售系统独立分开。

（3）研发机构独立分开


经核查，公司设置有专门的研发部门——研发中心，下设生物质固化成型技术研发部、生物质气化技术研发部、生物质液化技术研发部和生物质化工技术研发部等。另外，发行人还经批准设立了企业博士后工作站，并出资设立了广州xx新能源研究院。

经核查，Devotion 公司及其直接或间接控制的公司，均设立了其独立的研发部门，并配备了相应的研发人员，形成了独立的研发体系。

综上，本所律师认为，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的机构独立分开。

5、财务独立


经核查，发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人与 Devotion

公司及其直接或间接控制的公司均设有各自独立的财务部门，建立了相互独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司独立纳税；发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司各自拥有独立的银行账户，不存在共用银行账户的情形；发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司拥有各自独立的财务人员，不存在财务人员相互兼职的情形。

经核查，本所律师认为，发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的经营场所、核心人员、技术、商标、采购、销售、产品、服务均独立分开，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立。

（二）经核查，Devotion 公司及其直接或间接控制公司与发行人的主营业务、主要产品均不相同、类似或构成竞争。持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。因此，本所律师认为，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制公司之间不存在同业竞争。

（三）经核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书中披露的关联交易之外，公司与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司之间未发生其他的关联交易。关联交易的主要内容是发行人向xx设备采购能源运行装置所需的设备及辅件、向xx技术采购乳化焦浆、向伊斯蔓电子采购热能运行装置中的电控设备。

根据发行人的说明，发行人向xx技术采购乳化焦浆主要用作中山中粤马口铁工业有限公司热能运营项目的燃料。2011 年 7 月 20 日，发行人与中山中粤马口铁工业有限公司签订《乳化焦浆节能供汽服务合同变更协议》，约定由发行人对热能运行装置进行改造，将热能运行所需燃料由乳化焦浆变更为利用生物质成型燃料。截至 2011 年末，公司已完成改造工作，自此，公司全部利用生物质成型燃料提供热能服务。发行人与xx设备、伊斯蔓电子之间关于采购热能运行装置所需设备的关联交易在未来可能会继续存续。

根据发行人的说明，发行人与xx设备、伊斯蔓电子之间的关联交易将会严格按照发行人的关联交易决策制度规定的程序进行，按照市场原则定价，遵循诚信、公平、公正的原则，不会损害到发行人及发行人其他股东的利益。

综上所述，除发行人已经披露的关联交易之外，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司之间不存在其他的关联交易或潜在的关联交易。


五、发行人子公司：北京科莱利新能源技术有限公司 2009 年注销，广州xx生‌

物质能有限公司 2010 年注销，广州海禾能源科技有限公司 2011 年注销。关于上述公司的股权沿革、实际从事的业务、报告期主要财务数据、注销原因，最近三年是否存在违法违规行为的补充核查意见

（一）北京科莱利


1、股权沿革


（1）设立


2007 年 2 月 28 日，北京科莱利取得了北京市工商局朝阳分局核发的（京朝）企

名预核（内）字[2007]第 12467429 号《企业名称预先核准通知书》。


2007 年 7 月 12 日，北京科莱利召开股东会议，会议选举xxx为公司执行董事。


2007 年 7 月 12 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了中京真诚验字

[2007]1891 号《验资报告》，确认北京科莱利已收到全体股东缴纳的注册资本合计人

民币 200 万元整，其中，xx股份出资 102 万元，占注册资本 51%；xx出资 98 万元，占注册资本 49%。

2007 年 7 月 27 日，北京科莱利的全体股东xx股份和xx签署了《北京科莱利新能源技术有限公司章程》。

2007 年 8 月 2 日，北京科莱利取得了北京市工商局朝阳分局颁发的注册号为

110105010390217 的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区姚家园路 105 号 1

号楼 1103 室，法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，经营范围为技术推广服

股东姓名/名称

出资额（人民币万元）

出资比例（%）

xx股份

102

51

xx

98

49

合计

200

100

务；经济贸易咨询；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）。北京科莱利设立时的股权结构如下所示：


根据北京科莱利的企业登记档案资料，并经本所律师核查，北京科莱利设立后未发生过股权变动的情况。

（2）注销


2008 年 11 月 3 日，北京科莱利召开股东会，作出了关于同意注销公司并成立清算小组的决议。

2009 年 1 月 8 日，北京市朝阳区地方税务局出具了京地税（朝）销字（2009）

第 00089 号《注销税务登记证明》，证明北京科莱利已办结注销税务登记手续。


2009 年 3 月 1 日，清算小组作出了《注销清算及确认报告》。


2009 年 4 月 13 日，北京市工商局朝阳分局出具了京工商朝注册企许字（2009）

0162042 号《准予注销登记（备案）通知书》，准予北京科莱利注销。


2009 年 4 月 24 日，北京市朝阳区组织机构代码管理中心出具了《组织机构代码

证书注销证明》，注销代码号为 665621899 号。


2009 年 6 月 4 日，北京市朝阳区国家税务局出具了朝国通[2009]13697 号《税务事项通知书》，同意北京科莱利的注销申请。

至此，北京科莱利完成了全部注销手续。


2、实际从事的业务

根据发行人提供的相关说明，北京科莱利主要经营能源技术交流与推广服务业务。


3、报告期主要财务数据

报告期内，北京科莱利的主要财务数据如下：


（单位：人民币万元）


项目

2009 年 1-4 月

营业收入

-

营业利润

-7.18

利润总额

-7.18

净利润

-7.18


注：上述数据经正中珠江审计。


4、注销原因

根据北京科莱利的企业登记档案资料和发行人的相关说明，并经本所律师核查，北京科莱利的注销原因为：北京科莱利成立的目的是从事能源技术交流与推广服务，拓展能源项目。成立后，北京科莱利业务开拓未取得进展，为降低损失，发行人经与北京科莱利其他股东协商，一致决定注销该公司。


5、近三年是否存在违法违规行为


x所律师走访了北京科莱利的原登记注册机关北京市朝阳区工商局，就北京科莱利是否存在违法违规行为以及是否受过行政处罚的情况向发行人的相关负责人员进行了访谈，并查询了北京科莱利的主管政府部门的网站及公开披露信息等。经核查，北京科莱利近三年不存在违法违规行为。

（二） xx生物质能


1、股权沿革


（1）设立


2008 年 5 月 5 日，xx生物质能取得了广州市工商局核发的（穗）名预核内字

[2008]第 2120080430019 号《企业名称预先核准通知书》。


2008 年 5 月 6 日，xx生物质能的全体股东xx股份、xxx和xx签署了《广

州xx生物质能有限公司章程》和《合资经营合同》约定xx股份以货币出资 240

万元，xxx以实物出资 100 万元，xx以实物出资 60 万元。

广东诚安信会计师事务所有限公司对xxx和xx出资的机器设备进行了评估，并出具了粤诚评报字[2008]第 100 号《资产评估报告》，该报告中显示：xxx

出资的机器设备的评估价值为 1,029,946.18 元，xx出资的机器设备的评估价值为

643,402.58 元。


2008 年 7 月 23 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具了中勤验字[2008]第 220号《验资报告》，确认xx生物质能（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万整，其中，xx股份以货币出资 240 万元；xxx以评估价值为 1,029,946.18

元的实物出资，全体股东确认的价值为 100 万元；xx以评估价值为 643,402.58 元的

实物出资，全体股东确认的价值为 60 万元。


2008 年 7 月 30 日，xx生物质能取得了广州市工商局花都分局颁发的注册号为

4401212005935 的《企业法人营业执照》，住所为广州市花都区新华街广塘村白鳝塘

经济合作社高秀工业区，法定代表人为xxx，注册资本为 400 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为生产、批发、零售：生物能源产品（不含危险化学品）及提供相关技术服务。研发生物质能源与可再生能源技术。收购：农副产品、林产品（国家专营专控商品除外）、竹木、藤苇、干草、树叶及其他生物质材料。

xx生物质能设立时的股权结构如下所示：


股东姓名/名称

出资额（人民币万元）

出资比例（%）

xx股份

240

60

xxx

100

25

xx

60

15

总计

400

100


（2）2008 年 11 月增加注册资本


2008 年 11 月 7 日，xx生物质能召开临时股东会议，同意增加注册资本至 1,000

万元，其中xx股份以货币形式增资人民币 600 万元，其他股东放弃同比例增资，并对公司章程进行了相应的修订。

2008 年 11 月 12 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具了粤诚验字[2008]066

号《验资报告》，确认xx生物质能已收到股东xx股份缴纳新增出资额 600 万元。

2008 年 11 月 18 号，xx生物质能的全体股东重新修订了《广州xx生物质能有限公司章程》。

2008 年 11 月 27 日，xx生物质能取得了广州市工商局花都分局核发的新的《企

业法人营业执照》，注册资本变更为 1,000 万元。


增加注册资本后，xx生物质能的股权结构如下：


股东姓名/名称

出资额（人民币万元）

出资比例（%）

xx股份

840

84

xxx

100

10

xx

60

6

总计

1,000

100


（3）2009 年 3 月股权转让


2009 年 2 月 16 日，xx生物质能召开临时股东会议，同意xxx和xx将其持有xx生物质能的全部股权转让给xx股份，并对公司章程进行了相应的修订。

同日，xxx和xx分别与xx股份签订了《股东转让出资合同书》，xxx将其持有xx生物质能的出资额为 100 万元的股权（占公司注册资本的 10%）以 100

万的价格转让给xx股份，xx将其持有xx生物质能的出资额为 60 万元的股权

（占公司注册资本的 6%）以 60 万的价格转让给xx股份。


2009 年 3 月 2 日，广州xx取得了广州市工商局花都分局核发的新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

变更后，xx生物质能的股权结构如下：


股东姓名/名称

出资额（人民币万元）

出资比例（%）

xx股份

1,000

100

总计

1,000

100


至此，xx生物质能变更成为xx股份的全资子公司。


（4）注销


2009 年 4 月 16 日，xx生物质能作出股东决定，决定注销该公司，并成立清算

小组。


2010 年 1 月 25 日，广州市花都区国家税务局出具了穗花国税一通[2010]11775 号

《税务事项通知书》，同意xx生物质能注销。


2010 年 1 月 27 日，广州市地方税务局出具了花地税核准字[2010]000101 号《注销税务登记通知书》，准予xx生物质能注销。

2010 年 2 月 5 日，广州市工商局花都分局出具了（穗）登记内销字［2010］第

21201001270087 号《企业核准注销登记通知书》，核准xx生物质能注销。


2010 年 3 月 15 日，广州市组织机构代码管理中心出具了《组织机构代码及代码证核准注销通知书》，准予xx生物质能注销。

至此，xx生物质能完成了全部注销手续。


2、实际从事的业务


根据发行人提供的相关说明，xx生物质能主营业务为生产和销售生物质燃料。


3、报告期主要财务数据


报告期内，xx生物质能的主要财务数据如下：


（单位：人民币万元）


项目

2009 年 1-7 月

营业收入

164.71

营业利润

-172.35

利润总额

-172.30

净利润

-172.30


注：上述数据经正中珠江审计。


4、注销原因


根据xx生物质能的企业登记档案资料和发行人的相关说明，并经本所律师核查，xx生物质能注销的原因为：由于xx生物质能和发行人同处广州，为降低管理成本，理顺管理体系，发行人决定注销xx生物质能。

5、近三年是否存在违法违规行为

根据xx生物质能注销时广州市花都区地方税务局新华分局出具的的税务检查结论、广州市花都区国家税务局第一税务分局出具的证明、广州市花都区人力资源和社会保障局出具的证明，并经本所律师核查，xx生物质能近三年不存在违法违规行为。

（三）广州海禾


1、股权沿革


（1）设立


2009 年 10 月 22 日，xx股份、广州清风和华夏瑞远三方签订了《关于成立新

公司合作协议》，约定xx股份以货币出资 50 万元，广州清风以货币出资 30 万元，

华夏瑞远以货币出资 20 万元。


2009 年 11 月 3 日，广州海禾取得了广州市工商局天河分局核发的（穗）名预核

x字[2009]第 0620090608125 号《企业名称预先核准通知书》。


2009 年 11 月 12 日，广州海禾的全体股东签署了《广州市海禾能源科技有限公司章程》。

2009 年 12 月 3 日，广东中正会计师事务所有限公司出具了中正验字（2009）第

12-016 号《验资报告》，确认xx生物质能已收到全体股东缴纳全部出资额 100 万元。


2009 年 12 月 7 日，广州海禾取得了由广州市工商局天河分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 440106000103765，住所为广州市天河区能源路 4 号集成大厦首层自编 101 房，法定代表人为xxx，注册资本为 100 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为能源技术开发、技术咨询，机电设备的设计、安装（特种机电设备除外），批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

广州海禾设立时的股权结构为：


股东名称

出资额（人民币万元）

出资比例（%）

xx股份

50

50

广州清风

30

30

华夏瑞远

20

20

总计

100

100


根据广州海禾的企业登记档案资料，并经本所律师核查，广州海禾设立后未发生过股权变动情况。

（2）注销


2011 年 4 月 10 日，广州海禾召开股东会议，作出了关于同意注销该公司，并成立清算小组的决议。

2010 年 12 月 15 日，广州市天河区国家税务局第六税务分局出具了穗天国税六通[2010]164875 号《税务事项通知书》，准予广州海禾注销。

2011 年 3 月 30 日，广州市天河区地方税务局出具了穗地税核准字[2011]001051 号

《税务事项通知书》，准予广州海禾注销。


2011 年 4 月 15 日，广州市工商局天河分局出具了（穗）登记内销字［2011］第

06201104110265 号《企业核准注销登记通知书》，准予广州海禾注销。


2011 年 5 月 23 日，广州市组织机构代码管理中心出具了《组织机构代码及代码证核准注销通知书》，准予广州海禾注销。


至此，广州海禾完成了全部注销手续。


2、实际从事的业务


根据发行人提供的相关说明，广州海禾主要经营生物质成型燃料设备的研发、生产和销售。

3、报告期主要财务数据

报告期内，广州海禾的主要财务数据如下：


（1）资产负债表主要数据：


（单位：人民币万元）


项目

2010-12-31

2009-12-31

资产总计

85.39

100.00

流动负债合计

2.18

-

所有者权益合计

83.21

100.00


注：上述数据未经审计。

（2）利润表主要数据：


（单位：人民币万元）


项目

2010 年 1-12 月

营业收入

83.01

营业利润

-16.80

利润总额

-16.80

净利润

-16.80


注：上述数据未经审计。


4、注销原因


根据广州海禾的企业登记档案资料和发行人的说明，并经本所律师核查，广州海禾注销的原因为：发行人合营成立广州海禾的主要目的是提高生物质成型燃料制粒设备技术水平。随着生物质能源行业的快速发展，行业生物质制粒技术不断改进，具有一定规模的制粒设备生产企业不断增加，能够满足行业需求。广州海禾成立后，业务发展较为缓慢，发行人与广州海禾其他合营方协商，一致决定注销该公司。

5、近三年是否存在违法违规行为


根据广州市工商局天河分局出具的证明、广州市天河区国家税务局出具的纳税证明、广州市天河区地方税务局出具的纳税情况证明，并经本所律师核查，广州海禾近三年不存在违法违规行为。


六、发行人的核心技术包括原材料收集技术等 5 项技术，拥有专利 53 项。关于发行人核心技术来源和形成过程的补充核查意见‌

（一）发行人的核心技术来源和形成过程


经核查，发行人拥有独立的研发机构和技术团队，形成了完整、独立、有效的研发体系，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在热能服务的各个环节形成了

自己的核心技术，具体情况如下：


1、原材料收集技术


（1）技术简介


发行人原材料收集技术主要包括发行人自主开发设计的原料打包机、烘干机、切断机、破碎机、揉搓机、原料成套分选设备等专用设备。该技术解决了发行人在原材料采购过程中回收半径短、回收成本高等问题。

（2）技术来源及形成过程


经核查，该项技术为发行人通过自主创新取得。针对生物质原材料的特点，发行人在进行调研后，组织技术人员开展基础技术研究及关键技术攻关，掌握了原材料收集核心技术，形成了多项专有技术，并自主设计了原料打包机、烘干机、切断机、破碎机、揉搓机、原料成套分选设备等一系列专用设备。现上述专用设备已在发行人子公司粤西迪森实际应用。

2、生物质固化成型燃料制备技术


（1）技术简介


生物质固化成型燃料制备技术主要包括粉碎、烘干、混合、成型四大工艺步骤，以及相应的配套系统设备等，解决了发行人生产过程中的能耗高、单机产量低、模具磨损严重、自动化程度低等问题。

（2）技术来源及形成过程


经核查，该项技术为发行人通过自主创新取得。发行人的研发团队早期进行了大量的市场调查及基础技术研究，并在 2008 年将研究成果付诸产业实践，当年就形成了年产万吨的产业规模并成功实现了销售。2009 年，经过多项技术攻关和工艺技术的完善，达到 5 万吨/年的产能水平。2010 年，针对生产过程中的能耗高、单机产量低、模具磨损严重、自动化程度低等问题，发行人又进行了专项攻关，形成了一系列关键技术，并取得了相关的实用新型专利。该项技术现已在发行人各分、子公司的生物质成型燃料生产工厂使用。

3、生物质能源物流仓储技术

（1）技术简介


生物质能源物流仓储技术主要包括采用低压通风干燥技术来存储生物质原料、生物质成型燃料全密封自动卸车装置等。该技术解决了生物质原料防火防潮、生物质运输过程中运输易受天气影响、卸车人工成本高等问题。

（2）技术来源及形成过程


经核查，该项技术为发行人通过自主创新取得。发行人由于在生物质原料收集过程中，发现生物质原料在存放过程中由于质地松软，容易出现发热自燃、霉变等问题，2008 年公司发行人专门就生物质原料仓储进行了专项技术研发。2009 年，经过反复实验与研究，取得了低压通风干燥技术这一关键技术，有效地解决了生物质原料存储方面的问题。同时，在物流技术方面公司开发了全密封自动卸车装置，并应用于生物质成型燃料运输中，这样既降低了生产现场仓储成本和卸车人工成本，又避免了卸车过程中造成的粉尘二次污染的问题。发行人已取得与本项技术相关的实用新型专利。该项技术现已在发行人各分公司、子公司及客户热能服务现场应用。

4、热能运营管理技术


（1）技术简介


热能运营管理技术主要包括解决生物质成型燃料的自动上料、均匀给料、锅炉配风、高效低污染燃烧、尾气净化、自动排渣、自动控制等技术。该技术能够确保能源运行装置运行的稳定、经济、环保。

（2）技术来源及形成过程


经核查，该项技术为发行人通过系统集成创新取得，2008 年发行人组织技术人员对热能运营管理中的燃料的自动上料、均匀给料、锅炉配风、高效低污染燃烧、尾气净化、自动排渣、自动控制等问题进行研究，以确保热能运行的稳定、经济、环保。2008 年 9 月，发行人第一个生物质能示范工程 300 万大卡生物质燃料导热油

炉在佛山市顺德彩辉纺织有限公司正式投产。截至 2011 年底，热能运营项目涵盖造

纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等近 20 个行业 101 个用户。发行人已取得与本项技术相关的实用新型专利。该项技术现已广泛应用于发行人现有已运行项目中。

5、生物质高温气化代油/气技术


（1）技术简介


生物质高温气化代油/气技术主要包括生物质高温气化技术、高温燃气净化技术、高效低污染燃气燃烧技术及系统自动化控制技术。

（2）技术形成过程


经核查，该项技术系发行人通过引进消化吸收再创新取得。


2009 年 5 月，发行人与华美钢铁签订《生物质再生能源节能减排战略合作协议》，以生物质可燃气替代重油，由发行人提供生物质气化技术和设备，使华美工业园成为行业内节能减排环保的先导者与示范项目。2009 年 7 月，发行人与中国科学院广州能源研究所签订《生物质成型燃料（BMF）气化系统及整套辅机设备设计制造合同》，共同进行生物质气化技术的开发和应用。2010 年 7 月，生物质高温气化技术在华美钢铁扎钢生产线上试运行取得了成功，各项运行参数据满足客户生产需求。 2011 年 2 月，发行人与中国科学院广州能源研究所签订《生物质气化在钢铁行业应用相关专利及专有技术转让》合同，受让取得了“生物质混合气化工艺方法及其装置”发明专利。除上述发明专利之外，发行人还取得了相关的实用新型专利。该项技术现已成功在华美钢铁 60 万吨/年钢铁加热炉上稳定运行。

（二）经核查，本所律师认为，发行人现有的 5 项核心技术及相关专利均系通过自行研发或受让等方式取得，权属清晰，不存在产权纠纷或其他纠纷。


七、发行人的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务，产品原材料主要是林业三剩物和农业废弃物。关于发行人产品和服务的可靠性、先进性、核心优势、市场空间和未来成长性的补充核查意见‌

（一）发行人产品和服务的适用范围和条件


1、适用范围


经核查，发行人的产品应用领域广泛，适用于所有的工业锅炉用户及部分对燃料品质要求较低的工业窑炉用户。

2、适用条件


经核查，发行人的产品和服务的适用条件主要包括技术条件、环保条件和经济条件。具体如下：

（1）技术条件


在工业锅炉领域，发行人的产品基本能满足所有工业锅炉用户的需求。在工业窑炉领域，由于窑炉的特殊结构，发行人将生物质原料进行气化生成生物质可燃气

（BGF）再加以燃烧利用，目前已经可以满足使用轧钢加热炉、炼铜反射炉、炼铝炉、坩锅炉及水泥回转炉和耐火材料隧道窑等对燃料品质要求较低的工业窑炉的客户需求。暂时不能满足使用陶瓷窑炉、玻璃窑炉、热风炉等对燃料品质要求较高的用户的需求。发行人正在通过研发，努力突破对于燃气热值要求较高的窑炉的技术瓶颈。

（2）环保条件


生物质成型燃料具有较高的环保特性，符合国家发展清洁能源的政策，相关环保指标与传统清洁能源天然气对比如下：

项目

烟尘

NOx

SO2

xx 2011 年 6 月 20 日

珠海市环境保护监测站监测数据


27mg/ m3


146mg/ m3


2mg/m3

国家标准限定值（天然气）

50mg/ m3

400mg/ m3

100mg/m3


上表表明，发行人热能运行现场大气污染物排放低于国家标准限定值，体现了生物质燃料的清洁、环保特点。

（3）经济条件


经核查，生物质燃料虽然相对天然气和重油具有成本优势，但成本高于煤。因此，发行人的目标市场主要为对环保有较高要求的工业用户，以及对环保要求较低地区的使用燃料油的工业用户。另一方面，考虑到生物质燃料的运输成本，超过经济半径的区域，发行人的产品和服务将受到限制（受原材料成本的地域性差别影响，经济运输半径有所差异）。

（二）发行人产品和服务的可靠性、先进性和核心优势


1、可靠性


经核查，发行人目前的客户已经涵盖了造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等近 20 个行业 101 家企业。目前，上述项目的运营情况稳定，客户反映良好，公司在工业锅炉领域以及对燃料品质要求较低的工业窑炉领域的稳定表现，既充分反映了公司发行人产品和服务的可靠性，也为发行人为公司积累了丰富经验，有助于公司进一步提高提升了产品和服务的质量和可靠性。

根据相关质量技术监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司未因产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚，也未因产品质量问题发生重大质量纠纷。

综上所述，本所律师认为，发行人产品和服务具有良好的可靠性。


2、先进性和核心优势


经核查，发行人产品和服务的先进性和核心优势主要体现为产品所具备的环保、成本优势以及发行人较强的系统集成能力、创新的商业模式和行业先发优势。具体说明如下：

（1）对于环保要求较高以及燃料成本较高的客户，由于利用传统化石燃料提供热能的技术成熟，客户能否选取公司作为其热能供应商，主要取决于发行人能否为其提供热能服务全面解决方案。发行人从原料收集到运营管理的各个环节都达到了较高的技术水平，形成了行业领先的系统集成能力，拥有系统集成优势，能够为客户提供热能服务全面解决方案，可满足所有工业锅炉用户的需求。另外，在工业窑炉用户领域，发行人在行业内率先通过将生物质成型燃料转化为生物质可燃气应用于华美钢铁 60 万吨/年钢铁加热炉上。

（2）对客户而言，采用生物质能源替代传统化石能源需要购建能源运行装置，再加上生物质工业燃料行业仍处于发展初期，为打消客户疑虑，在较短时间内开拓较多客户，发行人采用了创新的商业模式：首先，发行人负责在客户现场投资建设生物质热能运行装置，可降低客户由于使用新能源而带来的投资风险；其次，公司负责热能服务系统的运营管理，可降低客户的技术风险和管理风险。由于公司商业

模式充分考虑了客户使用生物质燃料替代传统化石能源的需求特点，使得公司能够较快的开拓客户。

（3）公司近年来业务增长迅速，体现了公司的行业先发优势。首先，对拓展新客户而言，有无在目标客户所处行业的运行项目和成功案例，成为客户选择热能供应商的关键因素，公司众多项目在多个行业的稳定运行，形成了良好的示范效应；其次，公司已在生物质原料富集地区建立了原料收集体系，在原料保障方面具有先发优势，能够保障燃料供应的持续稳定性。

综上所述，本所律师认为，发行人产品和服务具有先进性，发行人的核心优势主要体现在发行人有较强的系统集成能力、创新的商业模式及行业先发优势。

（三）发行人产品和服务的市场空间和未来成长性


经核查，生物质工业燃料行业前景广阔。使用工业锅炉及窑炉的行业，是我国的高耗能领域，也是我国节能减排的重点领域，使用生物质燃料替代传统化石燃料，有助于缓解节能减排压力。随着发行人技术水平的逐步提高和已有热能服务项目示范效应的扩大，发行人产品和服务适用范围有望继续扩大。

综上所述，本所律师认为，依靠系统集成优势、行业先发优势和商业模式等核心竞争优势，发行人产品和服务的未来市场空间巨大，未来成长性良好。


八、发行人与客户的合同履约期限一般为 8—10 年，定价以基础价格为依据，根据传统化石燃料的价格变化情况及原材料的变动情况进行调整。关于发行人的合同定价机制、盈利模式、持续盈利能力的补充核查意见‌

（一）发行人的合同定价机制


经核查，发行人的合同定价机制为以客户使用传统化石燃料生产热力的成本为参考，结合公司原材料价格情况、客户能源需求情况，以及热能服务系统投资、综合运营成本和合理利润，制定出基础价格，然后根据传统化石燃料的价格变动情况及原材料价格变动情况进行调整。定价机制综合考虑了客户需求、原材料供应和行业趋势，具体说明如下：

首先，公司产品主要用来替代传统化石燃料，环保和成本优势是生物质工业燃料替代传统化石燃料的基础，因此发行人在对生物质工业燃料定价时往往以传统化石燃料的成本为参考基础，通常不会高于传统清洁能源的成本，利用成本优势吸引客户。在业务发展早期，较快地开拓客户是公司的主要目标，也是公司业务快速发展的基础，因此，为加大对客户采用生物质燃料替代传统化石燃料的吸引力，在业务发展初期公司与客户确定的基础价格较低。

其次，在环保政策的日趋严格的背景下，工业用户对于生物质燃料等新型清洁能源的需求日益迫切，同时，随着公司热能运营项目的示范效应的迅速扩大，公司签订新订单时的议价能力逐步提高，使得公司新签合同的价格有所提高。

再次，原材料成本占公司生产成本的较大比例，是影响公司产品定价的重要因素，当原材料价格变动较大时，公司将相应调整销售价格。

经核查，本所律师认为，发行人的合同定价机制符合行业发展趋势和客户需求，发行人与客户签署的合同中价格条款约定明确，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。

（二）发行人的盈利模式


经核查，公司的商业模式、产品定价机制和产品成本决定了公司的盈利模式具有如下特点：

首先，公司的商业模式使得发行人的盈利模式具有累加式特点。发行人目前主要采用热能服务模式，一般与客户签订长期热能供应合同，在客户现场为客户提供长期的热力供应和运营管理服务，其中，热能供应装置由公司购建，从而与客户形成长期、稳定、排他、共赢的合作关系。随着客户的增加，公司营业收入呈累加式增长。

其次，公司的产品价格和成本决定了公司的盈利空间。公司产品价格通常根据传统化石燃料价格的波动情况相应调整，目前，公司利用生物质燃料提供热力的价格相当于轻质柴油的 46%左右，天然气和燃料油的 60-70%，利用生物质燃料提供热力的成本优势明显，使得公司仍具有较高的议价空间；发行人的产品成本主要受原材料价格、热力单耗等因素影响，目前，发行人采用的主要原材料为林业三剩物，

报告期内发行人的主要原材料的采购价格成上涨趋势，但热力单耗成下降趋势，一定程度上消化了原材料价格上涨对发行人产生的影响。

综上所述，本所律师认为，发行人的盈利模式符合行业发展趋势。


（三）发行人持续盈利能力


经核查，发行人具有较强的盈利能力，具体如下：


1、使用经济、环保燃料成为发展趋势，生物质能源市场空间巨大


对于大中城市而言，城市市区及其xx地区的燃煤、燃油锅炉对环境造成了极大压力。随着我国环保要求的日趋严格，采用较为经济清洁能源成为众多工业用户的迫切需求。此外，国内燃料油价格高企，导致燃油企业经营成本较高，长期使用难以为继。生物质能源的可再生性、清洁低碳、原料丰富的特性，使得其成为替代传统化石能源的可靠选择。因此，使用生物质工业燃料替代燃煤、燃油，成为大中城市众多工业企业的一个可行选择。巨大的存量可替代市场，为生物质工业燃料带来了广阔的市场空间。

2、贴近客户需求，示范效应明显，具有较强的市场竞争力


首先，发行人从原料收集到运营管理的各个环节都达到了较高的技术水平，形成了行业领先的系统集成能力，拥有系统集成优势，能够为客户提供热能服务全面解决方案。

其次，具有符合客户需求的定价模式和商业模式，能够较好的与客户实现共赢。公司定价模式充分考虑了客户对经济、环保燃料的要求，并约定合理的价格调整机制，当市场情况变化导致销售价格变得对供求双方的某一方明显不利的情况下，确定新的利益的xx点；公司的盈利模式降低了客户使用新型清洁能源而带来的投资风险、技术风险和管理风险，使得客户易于采用公司的商业模式为其提供热能服务，从而提高了发行人的市场竞争力。

再次，在目标客户所处行业有运行项目和成功案例，是客户选择热能供应商的关键因素。公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等多个行业。公司热能服务项目在多个行业的稳定运行，形成了良好的示范效应。

3、累加式的盈利特点，有利于增强公司的持续盈利能力


经核查，发行人与客户签订的热能运营服务合同期较长，与客户形成长期、稳定、排他、共赢的合作关系。随着客户的增加，公司营业收入呈累加式增长。

4、议价能力的逐步增强，有助于增强发行人的持续盈利能力


在环保政策的日趋严格的背景下，工业用户对于生物质燃料等新型清洁能源的需求日益迫切，同时，随着公司热能运营项目的示范效应的迅速扩大，公司签订新订单时的议价能力逐步提高，使得公司新签合同的价格有所提高，有助于公司降低原材料价格上涨带来的不利影响。

5、较强的原材料保障能力，保证了热能服务的稳定性


经核查，在原材料供应方面，公司已在生物质原料富集地区建立了原材料收集体系。在家具和木材加工厂聚集地区，公司设立分（子）公司采购林业加工剩余物；在林业资源丰富的地区，公司与当地政府签署战略合作协议或者与具备资源条件的供应商签订长期供应合同，并在一定半径内设立原材料收集站和加工站，收集采伐剩余物、造材剩余物和次小薪材。目前，公司已经形成了系统的原材料收集方案，建立了多个生产基地，使得公司能够为客户提供持续稳定、节能环保的热能服务。

综上所述，本所律师认为，发行人具有较强的持续盈利能力。


九、发行人截至 2011 年 3 月用工 781 人，其中 303 人为劳务派遣用工。关于发行人劳务派遣用工社会保险的实际缴纳情况，发行人与劳务派遣工之间是否存在纠纷或潜在纠纷的补充核查意见‌


经本所律师核查，发行人及其控股子公司粤西迪森自 2010 年 9 月开始采用劳务

派遣方式用工，并分别在 2010 年 9 月 1 日及 2010 年 12 月 29 日与中山市泰启企业顾问有限公司签订了《劳务派遣协议》及《补充协议》，由其向xx股份、花都分公司、东莞分公司、恩平分公司、佛山分公司、粤西迪森派遣人员，作为公司劳动用工的补充手段。根据上述协议双方约定，派遣单位根据公司的需求为公司提供相关的人力资源管理服务；派遣员工由派遣单位聘用并与其建立劳动合同法律关系，接受派

遣到公司工作，其劳动人事关系、工资保险关系和劳动用工手续归属派遣单位，公司确定派遣员工的社会保险等福利标准，由派遣单位依法办理相关投缴手续，并向公司备案。公司每月向中山市泰启企业顾问有限公司支付劳务派遣费用，具体包括派遣员工的工资、公司应支付的部分社会保险费用和劳务派遣费。截至 2011 年 12

月 31 日，发行人劳务派遣用工人数为 230 人。


（一）根据发行人提供的相关资料，发行人劳务派遣用工的社会保险缴纳情况如下：

1、社会保险缴纳标准


根据xx股份、粤西迪森与中山市泰启企业顾问有限公司签订的《劳务派遣协议》及《补充协议》，由中山市泰启企业顾问有限公司为派遣用工缴纳社会保险费用，社会保险费用缴纳标准执行中山市的社保政策。发行人劳务派遣用工目前执行的社会保险缴纳标准为：

类别

公司缴费比例

个人缴费比例

养老保险

10%

8%

医疗保险（含生育保险）

2%

0.50%

工伤保险

1%

-

失业保险

1%

-


注：（1）中山市生育保险纳入基本医疗保险统一缴纳。


（2）社会保险缴纳基数按照中山市的标准执行。


2、社会保险缴纳情况


自 2010 年 9 月至 2011 年 12 月 31 日，公司及其子公司劳务派遣用工的社会保险缴纳情况如下：


时间


用工单位

派遣员工人数

社保缴纳人数

年度社会保险缴纳费用（万元）

养老

医疗

工伤

失业


2010.12.31

花都分公司

65

41

41

65

41


8.35

东莞分公司

52

35

35

52

35


恩平分公司

34

23

23

34

23


佛山分公司

24

19

19

24

19

粤西迪森

41

0

0

41

0

xx股份

19

19

19

19

19

小计

—

235

137

137

235

137


2011.12.31

花都分公司

63

51

51

63

51


57.87

东莞分公司

46

45

45

46

45

恩平分公司

31

21

21

31

21

佛山分公司

33

25

25

33

25

粤西迪森

53

50

50

53

50

xx股份

4

4

4

4

4

小计

—

230

196

196

230

196


截至 2011 年 12 月 31 日，尚有 34 名劳务派遣用工未缴纳养老、医疗、失业保险，其主要原因为劳务派遣用工具有临时性、辅助性、替代性的特点，员工流动性大，尚未缴纳养老、医疗、失业保险的 34 名劳务派遣用工均为新聘员工，其社会保险缴纳手续正在办理当中。

3、根据发行人提供的资料，截至 2011 年 12 月 31 日，中山市泰启企业顾问有

限公司为 21 名城镇户口的劳务派遣用工办理了住房公积金缴纳手续。经核查，发行人为未缴纳住房公积金的劳务派遣用工提供了免费宿舍或发放了住房补贴。

综上所述，本所律师认为，发行人按照劳务派遣合同的约定向中山市泰启企业顾问有限公司支付了劳务派遣用工的社会保险费用；中山市泰启企业顾问有限公司已按照相关规定为劳务派遣用工办理了社会保险缴纳手续。

（二）发行人与劳务派遣用工之间是否存在纠纷或潜在纠纷


根据发行人及粤西迪森出具的《声明与承诺函》，并经本所律师核查，xx股份

（含下属分公司）、粤西迪森自 2010 年 9 月以来，均按月向中山泰启支付劳务派遣费用等相关费用，为相关劳务派遣用工提供了符合国家标准的劳动条件和劳动保护，告知其工作要求和劳动报酬，对其进行工作岗位所必需的培训，并按规定向其支付加班费、绩效奖金、提供与工作岗位相关的福利待遇，不存在将相关劳务派遣用工

再派遣到其他用人单位的情形，不存在向相关劳务派遣用工收取费用的情形，亦不存在损害相关劳务派遣用工权益的其他情形。

针对发行人与劳务派遣用工之间是否存在纠纷的问题，使用劳务派遣用工的发行人分公司及控股子公司所在地的劳务争议仲裁委员会分别出具证明如下：

1、根据广州经济技术开发区劳动争议仲裁委员会于 2011 年 8 月 9 日出具的《证明》，“经查阅本庭的劳动争议仲裁案卷资料，截至本证明出具之日，未发现广州xx热能技术股份有限公司作为当事人的已经受理的、正在审理的或已经审理完毕但尚未出具仲裁文书的劳动仲裁案件”。

2、根据广东省雷州市劳动争议仲裁委员会于 2011 年 8 月 3 日出具的《证明》， “经查阅本庭的劳动争议仲裁案卷资料，截至本证明出具之日，未发现广东粤西迪森生物质能技术有限公司作为当事人的已经受理的、正在审理的或已经审理完毕但尚未出具仲裁文书的劳动仲裁案件”。

3、根据广州市花都区劳动争议仲裁委员会于 2011 年 8 月 4 日出具的《证明》，

“经查阅本庭的劳动争议仲裁案卷资料，自 2009 年 8 月 14 日至本证明出具之日，未发现广州xx热能技术股份有限公司花都分公司作为当事人的已经受理的、正在审理的或已经审理完毕但尚未出具仲裁文书的劳动争议仲裁案件”。

4、根据恩平市大槐镇人民政府和恩平市区人力资源和社会保障局于 2011 年 8

月 10 日出具的情况说明，恩平分公司自成立至今日，未发生作为当事人的已经受理的、正在审理的或已经审理完毕但尚未出具仲裁文书的劳动争议仲裁案件。

5、根据佛山市南海都区劳动人事争议调解仲裁委员会于 2011 年 8 月 9 日出具

的《证明》，“经查阅本庭的劳动争议仲裁案卷资料，自 2010 年 12 月 7 日至本证明出具之日，未发现广州xx热能技术股份有限公司佛山西樵分公司作为当事人的已经受理的、正在审理的或已经审理完毕但尚未出具仲裁文书的劳动争议仲裁案件”。

6、根据东莞市劳动人事争议仲裁院厚街仲裁庭于 2011 年 8 月 5 日出具的《证明》，“经查阅本庭的劳动争议仲裁案卷资料，截至本证明出具之日，未发现广州xx热能技术股份有限公司东莞分公司作为当事人的已经受理的、正在审理的或已经审理完毕但尚未出具仲裁裁决书的劳动争议仲裁案件”。

7、根据中山市劳动仲裁院于 2011 年 8 月 12 日出具的《证明》，“中山市泰启企

业顾问有限公司自 2010 年 8 月至今没有劳动仲裁案件”。


根据xx股份、粤西迪森出具的《声明与承诺函》，xx股份（含下属分公司）、粤西迪森严格按照劳动和社会保障法律法规的规定使用相关劳务派遣用工，与相关劳务派遣用工之间不存在劳动纠纷、其他纠纷或潜在纠纷。

根据中山市泰启企业顾问有限公司出具的《声明与承诺函》，中山市泰启企业顾问有限公司严格按照劳动和社会保障法律法规的规定派遣人员，与相关劳务派遣用工之间不存在劳动纠纷、其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，xx股份及其子公司粤西迪森与劳务派遣用工之间不存在纠纷或潜在纠纷。


十、关于发行人与新加坡上市公司 Devotion Energy 的关系、与新加坡上市公司 Devotion Energy 及下属公司交易的价格公允性、是否存在损害上市公司利益的行为、本次发行上市对上市公司的影响、发行人历次出资验资情况的补充核查意见‌

（一）与 Devotion 公司的关系、关联交易价格的公允性、是否存在损害上市公司利益的行为以及本次发行对上市公司的影响的说明

1、发行人与新加坡上市公司 Devotion 公司的关系自成立以来，公司的主营业务的演变情况如下：


2005 年之前，公司主营业务曾包括中央热水机、家用壁挂炉的研发、生产和销售。2002 年-2005 年，公司先后将上述业务及所涉及的相关资产出售给 Devotion 公司及其子公司xx设备。自此，Devotion 公司主营业务为家用壁挂炉、工业锅炉及相关

业务的研发、生产和销售。


资产出售完成之后，公司开始进行新型清洁燃料乳化焦浆、石油焦粉、生物质燃料的研发和应用，主营业务变更为利用新型清洁能源提供热能服务。

经核查，Devotion 公司为发行人的控股股东、实际控制人能够施加重大影响的公司，发行人与 Devotion 公司的主营业务独立分开，不存在业务上的竞争关系。

2、发行人与 Devotion 公司及下属公司交易的价格公允性、是否存在损害 Devotion

公司利益的行为


经核查，报告期内，发行人与 Devotion 公司控制的公司xx设备、xx技术及伊斯蔓电子发生过关联交易，具体情况如下：

（1）与xx设备的关联交易的价格公允性


报告期内，发行人与xx设备关联交易的内容主要是向其采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机及部分烘干设备，近三年的采购金额分别为 1,177.79 万元、2,112.08

万元和 5.53 万元。


发行人向xx设备采购的设备主要分为锅炉主机和辅助设备两大类，其中锅炉主机由xx设备自行生产，辅机由xx设备向发行人指定的供应商采购。根据发行人申报会计师对上述关联交易价格公允性的核查，发行人与xx设备的关联交易的价格与市场价格不存在重大差异。

经核查，发行人与xx设备发生的关联交易签署了书面的协议，按照市场原则定价，遵循了诚信、公平、公开的原则，交易价格公允，不存在损害发行人或xx设备的利益的情况。

（2）与xx技术的关联交易的价格公允性


报告期内，发行人与xx技术关联交易的内容主要是向其采购或委托其加工乳化焦浆，其中： 2009 年采购 4,056.20 吨，金额 314.92 万元，委托加工 3,925.31 吨，

支付加工费 35.23 万元；2010 年采购 3,958.03 吨，金额 409.03 万元，委托加工 6,895.35吨，支付加工费 76.61 万元。2011 年，公司未向xx技术采购或委托其加工生产乳化焦浆。乳化焦浆是发行人自行研发的新型清洁燃料，并拥有多项专利。由于是刚

刚开始利用乳化焦浆提供热能服务，发行人通过技术输出选择较为熟悉的xx技术采购或委托加工乳化焦浆。乳化焦浆所使用的主要原材料为石油焦，由于石油焦市场价格波动较大，为降低成本，发行人根据市场情况自行采购了部分石油焦和煤等添加剂等作为库存，然后委托xx技术进行加工，因此，报告期内发生了部分委托加工费用。由于乳化焦浆没有公开市场报价，发行人申报会计师通过“成本倒推毛利”的方法进行分析后认为，发行人与xx技术的关联交易价格是公允的。

经核查，发行人与xx技术之间发生的关联交易签署了《供浆合同》，按照市场原则定价，遵循了诚信、公平、公开的原则，交易价格公允，不存在损害发行人或xx技术的利益的情况。

（3）与伊斯蔓电子的关联交易情况


报告期内，发行人向伊斯蔓电子采购的设备主要是锅炉运行电控系统，其中：

2010 年为 191.12 万元、2011 年为 82.48 万元。


发行人申报会计师对比了发行人向伊斯蔓电子的采购价格和向无关联第三方采购同类型锅炉的采购价格，认为发行人与伊斯蔓电子的关联交易价格与市场价格不存在重大差异。

经核查，发行人与伊斯蔓电子之间发生的关联交易签署了书面的协议，按照市场原则定价，遵循了诚信、公平、公开的原则，交易价格公允，不存在损害发行人或伊斯蔓电子的利益的情况。

综上所述，发行人与 Devotion 公司及其下属公司的关联交易价格公允，不存在损害发行人、Devotion 公司及其下属公司利益的行为。

3、本次发行对 Devotion 公司的影响

经核查，发行人本次发行不会对 Devotion 公司产生实质性影响，具体说明如下：首先，发行人与 Devotion 公司之间业务、资产、人员、财务、机构相互独立，

公司本次发行不会对 Devotion 公司及其控制的公司的上述各方面造成影响。


其次，Devotion 公司业务收入主要来源于家用壁挂锅炉业务、工业锅炉业务和液化天然气业务。2009、2010 年及 2011 年 1-6 月（因 Devotion 公司未披露 2011 年

报，此处仍采用 2011 年半年报数据），发行人向其采购金额占其营业收入的比重分别仅为 0.47%，6.47%，7.49%和 0.91%，发行人本次发行后，向 Devotion 公司及其控制的公司采购金额的变化，不会对 Devotion 公司业绩造成实质性影响。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行对 Devotion 公司无实质性影响。


（二）历次验资情况、涉及税款缴纳情况


1、发行人设立时及设立后历次出资验资情况


（1）1996 年热能公司设立时的验资情况


1996 年 9 月 10 日，广州市天河审计师事务所对热能公司办理登记注册的注册资金的真实性进行验证，并出具了《企业法人验资证明书》（穗[天审]字[96]E-01-229 号）。根据该证明书，xxx、xxx、xxx、xx和xx分别以现金出资 37 万元、30

万元、11.5 万元、11.5 万元和 10 万元，热能公司注册资本为 100 万元。


（2）1999 年热能公司吸收合并暖通公司设立xx热能股份的验资情况


1999 年 6 月 29 日，羊城会计师事务所对广州xx热能技术股份有限公司（筹）

的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（99）羊验字第 3968 号）。

根据该报告，截至 1999 年 3 月 31 日，xxx、xxx、xxx、xx和xx，将

广资评字[1999]第 279 号评定的有形净资产（包括现金及实物资产、长期投资）折股

42,678,000 元和专利技术无形资产折股 10,622,000 元投入广州xx热能技术股份有限

公司（筹），其中xxx出资 19,721,000 元，xxx出资 15,990,000 元，xxx出资

6,129,500 元，马革出资 6,129,500 元，xx出资 5,330,000 元。该公司注册资本和实收

资本均为 53,300,000 元。


（3）2000 年新增注册资本时的验资情况


2000 年 3 月 8 日，广州羊城会计师事务所有限公司对xx有限的新增注册资本

和实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（2000）羊验字第 4060 号）。根据

该报告，截至 2000 年 2 月 29 日，灵武矿务局以货币资金 13,650,000 元对公司增资，

原股东以未分配利润 4,890,000 元按原持股比例对公司增资，公司注册资本和实收资

本均从 53,300,000 元增至 71,840,000 元。

（4）2000 年整体变更为股份有限公司时的验资情况


2000 年 12 月 27 日，广州羊城会计师事务所有限公司对广州xx热能技术有限

公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（2000）羊验字第 4251

号）。根据该报告，xx有限整体变更为xx股份，原股东以截至 2000 年 11 月 30

日的净资产 77,680,000 元折股 77,680,000 股，变更后的注册资本和实收资本均为

77,680,000 元。


（5）2010 年第一次新增注册资本时的验资情况


2010 年 1 月 7 日，广州建弘会计师事务所有限公司对xx股份的新增注册资本

实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（建验字[2010]第 003 号）。根据该报告，

截至 2010 年 1 月 5 日，公司已收到苏州松禾缴纳的货币资金 6,000 万元，其中

17,051,707 元作为新增注册资本，其余 42,948,293 元作为资本公积金。公司注册资本

和实收资本均从 77,680,000 元变为 94,731,707 元。2011 年 5 月 3 日，正中珠江对该次增资的验资报告进行了复核，并出具了《验资复核报告》（广会所专字[2011]第 10000330110 号），验证苏州松禾增资款已以货币资金足额缴纳新增注册资本

17,051,707 元。


（6）2010 年第二次新增注册资本时的验资情况


2010 年 4 月 2 日，正中珠江对xx股份的新增注册资本实收情况进行了审验，

并出具了《验资报告》（广会所验字[2010]第 10000330029 号）。根据该报告，截至 2010

年 4 月 1 日，xx股份已收到北京义云缴纳的货币资金 18,921,610 元；其中 5,140,597

元作为新增注册资本，其余 13,781,013 元作为资本公积。公司的注册资本和实收资

本均从 94,731,707 元变为 99,872,304 元。


（7）2010 年第三次新增注册资本时的验资情况


2010 年 6 月 7 日，正中珠江对xx股份的新增注册资本实收情况进行了审验，

并出具了《验资报告》（广会所验字[2010]第 10000330041 号）。根据该报告，截至 2010

年 6 月 3 日，xx股份已收到南通松禾缴纳的货币资金 10,000,000 元，其中 2,368,265

元作为新增注册资本，其余 7,631,735 元作为资本公积；收到深圳智和缴纳的货币资

金 10,000,000 元，其中 2,368,265 元作为新增注册资本，其余 7,631,735 元作为资本公

积。公司的注册资本和实收资本均从 99,872,304 元变为 104,608,834 元。


经核查，发行人 2000 年整体变更为股份有限公司时的验资机构广州羊城会计事

务所有限公司于 1993 年获得证券、期货相关业务的审计资格。


经核查，近三年发行人 2010 年第一次增加注册资本由广州建弘会计事务所有限公司进行审验，广州建弘会计事务所未取得证券、期货相关业务的审计资格。2011年 5 月 3 日，正中珠江对该次增资的验资报告进行了复核，并出具了《验资复核报

告》（广会所专字[2011]第 10000330110 号），验证苏州松禾增资款已以货币资金足额缴纳新增注册资本 17,051,707 元。2010 年第二次和第三次新增注册资本均由正中珠江对其进行了审验，正中珠江已于 2001 年获得证券、期货相关业务的审计资格。

综上所述，发行人历次出资的验资情况均符合相关法律、法规的规定，发行人整体变更和近三年的出资均由具有证券、期货相关业务的审计资格的会计事务所进行了审验或复核。

2、出资验资情况中涉及相关税款的缴纳情况


发行人出资情况中涉及个人所得税缴纳的共有三次，分别为：1999 年热能公司与暖通公司合并成立xx热能股份过程中的转增注册资本，本次合并成立股份有限公司过程中以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本的金额为 5,030 万元；2000年公司股东以盈余公积、未分配利润转增注册资本，本次以盈余公积、未分配利润转增股本的金额为 489 万元；2000 年xx有限整体变更为xx股份，本次涉及盈余公积为 5,257,343.23 元，未分配利润为 582,656.77 元。

经核查，根据广东省的相关规定，xx技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。鉴于发行人转增注册资本、整体变更之时的自然人股东同时均为发行人的员工，发行人转增注册资本、整体变更为股份有限公司之时已被认定为xx技术企业，因此发行人转增注册资本、整体变更时自然人股东可以享受广东省委、省政府发布的相关文件中所规定个人所得税优惠政策（详见本补充法律意见书第十四部分“关于发行人转增注册资本、整体变更、股权转让相关的自然人股东个人所得税缴纳情况的补充核查意见”）。

综上所述，本所律师认为，发行人自然人股东在发行人转增注册资本、整体变更过程中未缴纳个人所得税的情况符合广东省的相关规定。


十一、关于发行人关联交易对独立性的影响的补充核查意见‌


（一）经核查，发行人近三年的的关联交易均已经发行人股东大会或董事会同意并确认。发行人独立董事对公司近三年的关联交易进行了核查，一致认为“公司近三年的关联交易，均是在平等互利的基础上进行的，关联交易程序合规、价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度性文件对关联交易的定价原则、决策程序进行了规范，该等制度符合国家法律、法规和监管机构有关规范性文件的规定，有助于减少和规范公司与关联方的关联交易”。

（二）经核查，发行人近三年的关联交易价格公允，其中的采购、销售商品、接受劳务等关联交易的价格均按照市场价格公允确定，知识产权转让等关联交易价格按交易发生时相关资产账面净值确定。发行人的关联交易遵循了诚信、公平、公正的原则，不存在损害发行人或发行人其他股东利益的情况。

（三）经核查，发行人近三年的关联交易主要为关联采购。具体情况如下：


1、与xx设备的关联交易


根据发行人提供的资料，发行人向xx设备采购的设备主要是热能运行装置中的锅炉主机、辅机及部分烘干设备。经核查，在发行人提供相关需求参数的情况下，具备一定技术水平的锅炉生产企业均能提供符合发行人要求的锅炉设备。发行人向无关联第三方采购的设备与发行人向xx设备采购的相关设备在性能上具有相似性，能够满足发行人的要求。近三年发行人逐步增加了向无关联供应商采购的比例，近一年向xx设备采购的金额所占比例下降较快。因此，本所律师认为，发行人的采购不存在对xx设备的依赖，发行人与迪森设备之间发生的关联交易不会对发行人的独立性产生影响。

2、与伊斯蔓电子的关联交易

根据发行人提供的资料，发行人与伊斯蔓电子之间的关联交易主要是采购锅炉运行电控系统。经核查，发行人已增加了无关联第三方的电控设备供应商，其提供的相关设备能够满足发行人的要求。因此，本所律师认为，发行人的采购不存在对伊斯蔓电子的依赖，发行人与伊斯蔓电子之间发生的关联交易不会对发行人的独立性产生影响。

3、与迪森技术的关联交易


根据发行人提供的资料，发行人与迪森技术之间发生的关联交易主要是发行人向迪森技术采购乳化焦浆或委托其生产乳化焦浆，发行人采购的乳化焦浆主要用作中山中粤马口铁工业有限公司热能运营项目的燃料。2011 年 7 月 20 日，公司与中山中粤马口铁工业有限公司签订《乳化焦浆节能供汽服务合同变更协议》，约定由公司对热能运行装置进行改造，将热能运行所需燃料由乳化焦浆变更为利用生物质成型燃料，截至 2011 年末，公司已完成改造工作，自此，公司全部利用生物质成型燃料提供热能服务。因此，本所律师认为，发行人的采购不存在对迪森技术的依赖，发行人与迪森技术之间发生的关联交易不会对发行人的独立性产生影响。

（四）经核查，除上述关联采购的交易之外，发行人与关联方发生的其他关联交易均对发行人业务的开展无重大影响，不会对发行人的独立性产生任何影响。

综上所述，本所律师认为，发行人近三年的关联交易均已经发行人股东大会或董事会同意并确认，发行人关联交易的价格公允，不存在显失公平或者损害发行人及其他股东利益的情况。发行人近三年的关联交易不会对发行人的独立性产生影响。


十二、关于发行人生物质燃料生产、热能装置现场运营中的污染物排放和治理情况的补充核查意见‌

（一）生物质燃料生产、热能装置现场运营中的污染物排放和治理情况


经核查，公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。公司通过利用林业三剩物和农业废弃物，生产出可供燃烧的生物质成型燃料，用于工业锅炉和窑炉，在生物质燃料生产和热能装置现场运营中会产生少量废弃物

和污染物，公司已采取有效措施进行治理，并取得了良好效果。


1、生物质燃料生产过程中的污染物排放和治理


生物质燃料生产过程是一个物理变化过程，在制粒过程中会出现粉尘现象和少量烟尘排放。

（1）粉尘现象治理


1）除尘措施


生产车间是粉尘产生的主要位置，产生粉尘的具体位置主要为：破碎区、投料区、制粒区、输送设备进出口、冷却系统、包装系统等。公司采用袋式单式除尘机组，取得了良好效果。除尘方案的工艺流程如下：


2）除尘效果


采取上述除尘措施后，场界外扬尘浓度小于《大气污染物综合排放标准》中无组织颗排放颗粒物周界外浓度最高浓度限值 1.0mg/m3的标准要求。

（2）烟尘排放治理


由于生物质原料一般含水分较大，须经过烘干后方可生产为成型燃料，因此在设备工艺上须添置烘干炉用于除水烘干，在烘干过程中会有少量烟尘排出。

1）烟尘治理措施


公司采用长袋低压脉冲除尘系统，取得良好效果。含尘烟气由进风管道进入中箱体下部，在挡风板形成的预分离室内，较大颗粒粉尘因惯性作用落入灰斗。烟气向上到达滤袋，粉尘被阻留在滤袋外面，净化后的烟气进入袋内，并经袋口进入上箱体，最后经气动提升阀由出风管道排出。

2）烟尘治理效果


烟气经长袋低压脉冲除尘器处理后，烘干炉烟尘排放浓度达到国家《工业炉窑

大气污染物排放标准》（GB9078-1996）限定值，实现达标排放。


2、热能运行现场污染物排放和治理情况


热能项目运营中主要排放出少量废气和废渣。


（1）废气


工业锅炉和工业窑炉在燃烧生物质成型燃料时会产生氮氧化合物（NOx）、二氧化硫（SO2）、烟尘等，生物质燃料本身含有的硫极低，燃烧后产生的SO2也非常低，远低于环保要求的排放标准。另外，生物质燃料锅炉设计过程中即采用了降低NOx排放的燃烧配风技术，使其排放低于环保规定的数值。

生物质生长过程中会吸收一定的灰分，同时生物质能源在收集、加工、储运过程中混杂了少量不可燃烧物，因此生物质在燃烧过程中会产生一定的烟尘（灰）。公司为保证烟尘的排放达到环保的要求设计了两级除尘。烟气经尾部烟道首先进入一级陶瓷多管除尘器，此除尘器的效率在 85%以上，经过一级除尘后烟气中绝大部分的烟尘颗粒被除掉，然后烟气进入二级除尘布袋除尘器，可进一步除去烟气中剩余的细微颗粒，经过这样两级除尘后烟尘的浓度可得到有效的控制。

发行人热能运行现场废气排放指标情况如下：


项目

烟尘

NOx

SO2

迪森 2011 年 6 月 20 日

珠海市环境保护监测站监测数据


27mg/ m3


146mg/ m3


2mg/m3

国家标准限定值（天然气）

50mg/ m3

400mg/ m3

100mg/m3


注：公司数据为红塔纸业热能运行项目的检测结果，来自于珠海市环境保护监测站监测报告（珠环监气[2011]第 0603 号）

上表表明，发行人热能运行现场大气污染物排放低于国家标准限定值，体现了生物质燃料的清洁、环保特点。

工业窑炉中废气排放量低于工业锅炉，公司通过相似措施进行治理，并获得较好效果。

（2）废渣

工业锅炉、窑炉燃烧生物质燃料后会产生少量废渣，主要成分是未燃尽的碳、钾、硅、钙、镁等，可用于污水吸附剂原料或涂料固体填料等，由专业公司定期到项目现场回收，实现废物再利用。

（二）广州开发区建设和环境管理局已向迪森股份出具《申请上市或再融资企业环境保护核查证明》，证实迪森股份环保审批手续齐全，主要污染物均能稳定达标排放，满足总量控制要求；迪森股份依法领取了排污许可证并达到了排污许可证的要求；迪森股份环保设施稳定运转率达 95%以上，并按规定交纳排污费；迪森股份自 2008 年 1 月至今，未发生重大环境污染事故，未发现迪森股份有违反国家环境保护相关法律、法规的纪录，亦未受到该局行政处罚；迪森股份产品及生产过程中无国家规定或签署公约中禁用的物资，在生产过程中无重金属污染产生，现使用的生产工艺、生产设施不属于国家明令取缔或者淘汰的工艺、装置；迪森股份工业固体废物和危险废物处置率达 100%，设置了环境保护管理机构，配置工作人员，管理制度完善，建立了应急预案并配备了应急设施；其下属单位迪森研究院自成立以来，亦无环保违法记录。

此外，迪森股份下属子公司、分公司主管环境保护部门亦分别出具《证明》，分别证明迪森股份子公司（包括粤西迪森、广西迪森、苏州迪森）、分公司（包括迪森股份佛山分公司、恩平分公司、东莞分公司、南康分公司和花都分公司）未因环境污染而受到主管环境保护部门的处罚。

（三）经核查，本所律师认为，发行人已对生物质燃料生产过程和热能服务现场运行过程中产生的少量污染物采取了必要的污染物处理措施，其污染物排放符合相关标准，在环境保护方面不存在违法、违规情形。


十三、关于发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定的补充核查意‌

见



（一）企业所得税


1、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，国家需要重点扶持的

高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。


2008 年 12 月 29 日，公司取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR200844001240号），有效期三年。公司在 2008 年至 2010 年享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过了广东省科学技术厅的高新技术企业复审，并已进行了公示。

根据广州开发区地方税务局东区税务分局《企业所得税减免优惠备案表》，同意公司 2008 至 2010 年度享受高新技术企业所得税减免优惠。根据广州开发区地方税

务局的《企业所得税减免优惠备案表》，同意公司 2011 年度至 2012 年度暂按 15%的企业所得税优惠税率预缴企业所得税。

根据正中珠江出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的该项税收优惠具体情况如下：

年度

当期所得税费用（元）

（按实际 15%税率）

当期所得税费用（元）

（假设按 25%税率）

税收优惠金额（元）

2009 年度

1,971,847.98

3,286,413.30

1,314,565.32

2010 年度

3,343,493.36

5,572,488.93

2,228,995.57

2011 年度

6,018,522.18

10,030,870.30

4,012,348.12

合计

11,333,863.52

18,889,772.53

7,555,909.01


2、根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47 号）相关规定，企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，可减按 90%计入当年收入总额。

根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅下发的《2009 年第三批广东省资源综合利用产品（工艺）认定名单》（粤经信节能[2010]50 号）及《关于公布 2011年第三批广东省资源综合利用产品（工艺）认定名单的通知》（粤经信节能[2011]1029号），公司被认定为资源综合利用企业，取得编号为综证书粤资综[2009]第 403 号的

《资源综合利用认定证书》（有效期为 2010 年 1 月至 2011 年 12 月）及编号为综证书

粤资综[2011]第 074 号《资源综合利用证书》（有效期为 2012 年 1 月至 2013 年 12 月）。

根据广州开发区地方税务局《企业所得税减免优惠备案表》，公司 2010 年度至 2013

年度可享受收入减按 90%计入当年应纳税所得额的企业所得税优惠政策。


根据正中珠江出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的该项税收优惠具体情况如下：

年度

减计收入金额（人民币元）

税收优惠金额（人民币元）

2009 年度

-

-

2010 年度

2,700,663.67

405,099.55

2011 年度

14,985,845.60

2,247,876.84

合计

17,686,509.27

2,652,976.39


（二）增值税


根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》

（财税[2008]156 号），对销售以垃圾（包括城市生活垃圾、农作物秸杆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾）为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的优惠政策。根据广州经济技术开发区国家税务局于 2011 年 3 月 1 日下发的《税务事项通知书》（穗

开国税通[2011]880 号），迪森股份从 2011 年 3 月 1 日起被认定为资源综合利用企业，

开始享受增值税税收优惠。广州经济技术开发区国家税务局 2011 年 3 月 24 日出具

《减免税备案登记通知书》（穗开国税减备[2011]10090 号），证明迪森股份资源综合利用税收减免已登记备案，自 2011 年 1 月 1 日起执行。广州经济技术开发区国家税

务局于 2012 年 1 月 21 日出具《减免税备案登记通知书》（穗开国税减备[2012]100038

号），证明迪森股份资源综合利用产品即征即退税收减免已登记备案，自 2012 年 1

月 1 日起执行。


根据《财政部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知 》（财税[2011]115 号 ），对销售以稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材为原料生产的热力、燃料，实行增值税即征即退 100%的政策，自 2011 年 8 月 1 日起执行。截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司苏州迪森已向主管税务部门提交了税收优惠备案申请。

根据正中珠江出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，公司在报告期内尚未实际享受该项税收优惠。

（三）结论意见


综上所述，经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合国家相关法律、法规以及规范性文件的规定，真实、合法、有效。


十四、发行人报告期内未分配股利。关于发行人转增注册资本、整体变更、股权转让相关的自然人股东个人所得税缴纳情况的补充核查意见‌

（一）转增注册资本、整体变更过程中的个人所得税缴纳情况


经本所律师核查，发行人历史沿革中存在 2 次转增注册资本、1 次整体变更为股份有限公司的情况，具体如下：

1、1999 年热能公司与暖通公司合并成立迪森热能股份过程中的转增注册资本


1999 年，常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革、佘勇等五名自然人以其拥有的热能公司和暖通公司的全部资产折股，共同发起设立迪森热能股份，设立后的迪森热能股份的注册资本为 5,330 万元。根据羊城会计师事务所出具的《审计报告》（[99]羊查

字第 6191 号）、广州资产评估公司出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司（筹）

的资产评估报告书》（广资评字[1999]第 279 号）、羊城会计师事务所出具的《验资报告》（[99]羊验字第 3968 号）等资料，并经本所律师核查，本次合并成立股份有限公司过程中以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本的金额为 5,030 万元。

2、2000 年公司股东以盈余公积、未分配利润转增注册资本


2000 年 1 月 18 日，迪森有限召开全体股东会，同意灵武矿务局向迪森有限增资

1,365 万元，同意自然人股东常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革、佘勇以未分配利润按

原股权比例转增注册资本 489 万元。同日，迪森有限各股东签署了《关于广州迪森

热能技术有限公司增资及向灵武矿务局扩股的股东协议》。2000 年 3 月 8 日，广州羊

城会计师事务所有限公司出具了（2000）羊验字第 4060 号《验资报告》（审验基准

日为 2000 年 2 月 29 日）对新增出资予以验证。根据上述资料并经本所律师核查，

本次以盈余公积、未分配利润转增股本的金额为 489 万元。

3、2000 年迪森有限整体变更为迪森股份


2000 年 12 月，迪森有限整体变更为迪森股份，迪森有限的各股东以公司截至

2000 年 11 月 30 日的经审计的全部净资产折股，发起设立股份有限公司。整体变更

后的迪森股份的注册资本为 7,768 万元。根据广州羊城会计师事务所有限公司向迪

森有限出具的《审计报告》（[2000]羊查字第 7272 号）、广州羊城会计师事务所有限

公司出具《验资报告》（[2000]羊验字第 4251 号）等资料，迪森有限截至 2000 年 11

月30 日的净资产审计值为7,768 万元，其中股本为7,184 万元，盈余公积为5,257,343.23

元，未分配利润为 582,656.77 元。综上所述，本次整体变更过程中以盈余公积、未

分配利润转增股本的金额 584 万元。


经本所律师核查，发行人自然人股东在上述转增注册资本、整体变更的过程中未缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》

（国税函[1998]289 号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333 号）等的相关规定，公司以资本公积中的非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润转增股本中自然人股东分摊部分，应按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税，适用税率为百分之二十。

根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16 号）、《广东省地方税务局关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》粤地税发［1998］221 号、《广东省地方税务局转发广东省人民政府办公厅〈转发贯彻落实中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定有关税收政策实施意见的通知〉的通知》（粤地税发[1999]163 号）等的相关规定，高新技术企业和项目奖励或

分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。

根据发行人提供的资料，热能公司于 1998 年 12 月 31 日取得了《高新技术企业

认定证书》，被认定为广州市高新技术企业；2000 年 4 月 19 日，广州经济技术开发区经济发展局同意公司的高新技术企业证书名称变更为“广州迪森热能技术有限公司”；2001 年 4 月 9 日，广州经济技术开发区科学技术局同意公司的高新技术企业名称变更为“广州迪森热能技术股份有限公司”。另外，发行人转增注册资本、整体变更之时的自然人股东同时均为发行人的员工。因此，发行人转增注册资本、整体变更时自然人股东可以享受上述广东省委、省政府发布的相关文件中所规定个人所得税优惠政策。

综上所述，发行人自然人股东在发行人转增注册资本、整体变更过程中未缴纳个人所得税的情况符合广东省委、省政府的相关规定。

（二）发行人及其前身迪森有限历次股权转让过程中的个人所得税缴纳情况


经本所律师核查，发行人历史沿革中存在 8 次自然人股东转让股权的情况，具体如下：

转让人

转让出资金额

（人民币元）

转让持股比例

（%）

出资转让总价

（人民币元）

受让人

常厚春

5,872,920

8.175


20,000,000


广州科投

梁洪涛

4,759,400

6.625

李祖芹

1,824,736

2.540

马革

1,824,736

2.540

佘勇

1,587,664

2.210

小计

15,869,456

22.090

常厚春

5,872,920

8.175


20,000,000


海南滨港

梁洪涛

4,759,400

6.625

李祖芹

1,824,736

2.540

马革

1,824,736

2.540

佘勇

1,587,664

2.210

小计

15,869,456

22.090

1、2000 年 7 月，常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革、佘勇与广州科投、海南滨港进行了如下股权转让：

经核查，本次股权转让为溢价转让，股权转让方应就股权转让所得缴纳个人所得税。

2、2005 年 7 月，佘勇与常厚春、马革、李祖芹，梁洪涛与常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、陈燕芳分别进行了如下股权转让：

转让方

转让股份数量

（股）

转让股份总数

（股）

股份转让总价

（人民币元）

受让方


佘勇

2,004,144


4,334,544


1,550,913

常厚春

1,165,200

李祖芹

1,165,200

马革


梁洪涛

2,804,248


21,261,016


1,500,000

常厚春

8,902,128

李祖芹

7,224,240

马革

1,165,200

钱艳斌

1,165,200

陈燕芳


经核查，本次股权转让的价格低于股份原值，转让方没有股权转让所得，因此未缴纳个人所得税。

3、2005 年 11 月，常厚春、马革、李祖芹、陈燕芳与段常雁、钱艳斌分别进行了如下股权转让：

转让方

转让股份数量（股）

股份转让总价（人民币元）

受让方

常厚春

2,330,400

——

段常雁

636,976


——


钱艳斌

李祖芹

481,616

马革

435,008

陈燕芳

1,165,200


经核查，本次股权转让为无偿转让，转让方没有股权转让所得，因此未缴纳个人所得税。

4、2006 年 9 月，常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌与张耿良进行了如下股权转让：


转让方

转让股份数量（股）

股份转让总价（人民币元）

受让方

常厚春

783,500


140,800


张耿良

李祖芹

588,000

马革

528,500

钱艳斌

100,000

小计

2,000,000

经核查，本次股权转让的价格低于股份原值，且张耿良并未实际支付股权转让价款，转让方没有股权转让所得，因此未缴纳个人所得税。

5、2006 年 11 月，常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌分别与张耿良、冯佐彩、刘东昌进行了如下股权转让：

转让方

转让股份数量（股）

股份转让总价（人民币元）

受让方

常厚春

391,801.00


70,400


张耿良

李祖芹

293,794.93

马革

264,404.07

钱艳斌

50,000.00

小计

1,000,000.00

常厚春

783,602.01


140,800


冯佐彩

李祖芹

587,589.85

马革

528,808.14

钱艳斌

100,000.00

小计

2,000,000.00

常厚春

195,900.50


35,200


刘东昌

李祖芹

146,897.46

马革

132,202.04

钱艳斌

24,999.10

小计

500,000.00


经核查，本次股权转让的价格低于股份原值，且张耿良、刘东昌并未实际支付股权转让价款，除钱艳斌向冯佐彩的股权转让存在股权转让所得须缴纳个人所得税之外，其他转让方均没有股权转让所得，因此未缴纳个人所得税。

6、2006 年 12 月，常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌分别与张志杰、朱活强、陈燕芳进行了如下股权转让：

转让方

转让股份数量（股）

股份转让总价（人民币元）

受让方

常厚春

587,701.58


105,600


张志杰

李祖芹

440,692.02

马革

396,606.40

钱艳斌

75,000.00

小计

1,500,000.00

常厚春

587,701.58


105,600


朱活强

李祖芹

440,692.02

马革

396,606.40

钱艳斌

75,000.00

小计

1,500,000.00

常厚春

195,900.53

35,200

陈燕芳

李祖芹

146,897.34



马革

132,202.13

钱艳斌

25,000.00

小计

500,000.00


经核查，本次股权转让的价格低于股份原值，且张志杰、朱活强、陈燕芳并未实际支付股权转让价款，转让方均没有股权转让所得，因此未缴纳个人所得税。

7、2007 年 5 月，常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、段常雁、张耿良、冯佐彩、张志杰、朱活强与洁密特环保、陈燕芳进行了如下股权转让：

转让方

转让股份数量（股）

股份转让价格（人民币元）

受让方

常厚春

24,578,500

1,730,326


洁密特环保

李祖芹

20,177,800

1,420,517

段常雁

1,553,600

109,373

钱艳斌

2,657,200


-

张耿良

3,000,000

冯佐彩

2,000,000

张志杰

1,500,000

朱活强

1,500,000

马革

17,882,500

1,258,928

276,800

-

陈燕芳


经核查，本次股权转让均为无偿转让或低于股份原值的转让，除段常雁向洁密特环保的股权转让存在股权转让所得须缴纳个人所得税之外，其他股权转让方均没有股权转让所得，因此未缴纳个人所得税。

8、2009 年 6 月，刘东昌向马革转让其持有迪森股份 50 万股的股份，本次股权转让为无偿转让，没有股权转让所得，因此未缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》（1999 年修正）、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》等的相关规定，个人财产转让所得应纳个人所得税，适用税率为百分之二十。

经核查，发行人历史沿革中存在的自然人股东转让股权的情况中，涉及个人所得税缴纳的为：2000 年 7 月，常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革和佘勇将其持有的股权转让给广州科投和海南滨港；2006 年 11 月，钱艳斌将其持有的股份转让给冯佐彩； 2007 年 5 月，段常雁将其持有的股份转让给洁密特环保。除上述股权转让之外，发

行人自然人股东的其他历次股权转让均不存在股权转让所得，因此无须缴纳个人所得税。

发行人历次自然人股东转让股权的过程中涉及个人所得税缴纳的具体情况如下：

（单位：人民币元）


股东名称

股份原值或取得价格

转让总价

应纳税所得额

应缴纳个人所得税

常厚春

11,745,840

14,803,078

3,057,238

611,447.6

梁洪涛

9,518,800

11,996,379

2,477,579

495,515.8

李祖芹

3,649,472

4,599,366

949,894

189,978.8

马革

3,649,472

4,599,366

949,894

189,978.8

佘勇

3,175,328

4,001,811

826,483

165,296.6

钱艳斌

0

7,040

7,040

1,408.0

段常雁

0

109,373

109,373

21,874.6

经本所律师核查，上述发行人自然人股东未缴纳股权转让过程中应缴的个人所得税。

（三）发行人的实际控制人和其他自然人股东分别就其个人所得税缴纳问题出具了承诺，具体如下：

发行人的实际控制人常厚春、李祖芹和马革分别承诺：


“如税务机关要求本人依法缴纳股份公司及其前身广州迪森热能技术有限公司历史沿革中因转增注册资本、整体变更以及历次股份/股权转让过程中所涉及的个人所得税款，本人承诺将依法及时足额缴纳本人应缴纳的税款，并自行承担可能产生的全部滞纳金或罚款，以保障股份公司首发工作的顺利进行和股份公司权益不受损害。如因公司股东个人所得税缴纳事项导致股份公司产生任何损失的，本人及本人的一致行动人将对股份公司进行补偿，以保障股份公司不会因此遭受任何损失。”

其他自然人股东分别承诺：


“如税务机关要求本人依法缴纳股份公司及其前身广州迪森热能技术有限公司历史沿革中历次股份/股权转让过程中所涉及的个人所得税款，本人承诺将依法及时足额缴纳本人应缴纳的税款，并自行承担可能产生的全部滞纳金或罚款，以保障股

份公司首发工作的顺利进行和股份公司权益不受损害。”


（四）结论意见

综上所述，本所律师认为，鉴于发行人控股股东、实际控制人及自然人股东均出具了承诺，保证发行人的利益不会因股东的个人所得税缴纳问题遭受任何损失，发行人自然人股东未缴纳股权转让过程中应缴的个人所得税款的情况，不会对发行人产生实质性的影响，不会构成本次首发的实质性法律障碍。


十五、发行人本次首发的批准和授权的补充核查‌


（一）相关董事会会议


2012 年 1 月 16 日，发行人第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，董事会全体董事出席了会议。会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长<授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜>有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划（2012-2014 年）的议案》，并提请召开 2012 年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。

（二）相关股东大会会议


2012 年 1 月 31 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出

席会议的股东/股东代表/代理人共 16 人，持有公司股份 104,608,834 股，占发行人股本总额的 100%，与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人与本次首发相关的议案：

1、审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》，具体内容为：

2011 年 5 月 18 日，迪森股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首

次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，鉴于该决议有效期将于 2012 年 5 月

17 日到期，为保证公司首发工作顺利实施，同意将该决议有效期延长 12 个月，即

延长至 2013 年 5 月 17 日。


2、审议通过了《关于延长<授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜>有效期的议案》，具体内容为：

2011 年 5 月 18 日，迪森股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，鉴于该项授权有效期将于 2012 年 5 月 17 日到期，为保证公司首发工作顺利实施，同意该项授权有效

期延长 12 个月，即延长至 2013 年 5 月 17 日。


3、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划

（2012-2014 年）的议案》。


（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。

本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权。


十六、发行人首发的实质性条件的补充核查‌


（一）以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近 2 年连续盈利，

最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长。根据正中珠江出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2010 年度、2011 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币18,559,734.32 元、40,905,028.58 元，符合《暂行办法》第十条的规定。

（二）根据《审计报告》，截至2011 年12 月31 日，发行人的净资产为253,950,820.18

元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损的情形，符合《暂行办法》第十条的规定。

（三）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明：

1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》：“我们认为，迪森股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迪森股份 2009 年 12

月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010年度、2011 年度的经营成果和现金流量”，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《暂行办法》第二十条的规定；

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。根据正中珠江出具的无保留结论的

《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《内部会计控制规范---基本规范》以及其他控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。


十七、发行人的人员独立性的补充核查‌


发行人的员工及其社会保障情况具体如下：


（一）截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司用工总人数为 628 人，其中 398 人为直接与公司或其控股子公司签订劳动合同的员工，230 人为劳务派遣用工。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：

1、近三年，发行人（含分公司）社会保险及住房公积金缴纳情况如下：



时间

员工人数

社保缴纳人数

年度社保缴纳金额

（万元）

公积金缴纳人

数

年度住房公积金缴纳金

额（万元）

养老

医疗

工伤

失业

生育

2009 年 12

170

110

110

110

125

89

20.54

84

22.27

月 31 日










2010 年 12

月 31 日

327

237

237

250

237

227

72.71

147

33.41

2011 年 12

月 31 日

259

255

255

255

255

247

205.81

210

55.16


截至 2011 年 12 月 31 日，发行人未为 4 名员工缴纳社会保险的主要原因为该 4

名员工在原户籍地投保，未为 8 名员工缴纳生育保险的主要原因为东莞当地无需购买生育保险。发行人未为 49 名员工缴纳住房公积金的主要原因为：3 名员工在原单位缴纳住房公积金，3 名员工的住房公积金手续尚未转入公司，17 名员工为新入职员工，其余员工为外地农村户籍，因自身原因不愿缴纳住房公积金，对于尚未缴纳住房公积金的员工，公司为其免费提供宿舍或发放住房补贴。

2、近三年，广西迪森社会保险及住房公积金缴纳情况如下：



时间

员工人数

社保缴纳人数

年度社保缴纳金额

（万元）

公积金缴纳人数

年度住房公积金缴纳金额

（万元）

养老

医疗

工伤

失业

生育

2009 年 12

月 31 日

24

3

-

24

3

-

0.84

-

-

2010 年 12

月 31 日

24

3

-

24

3

-

1.44

-

-

2011 年 12

月 31 日

36

36

34

36

34

-

17.72

33

3.45


截至 2011 年 12 月 31 日，广西迪森未为 2 名员工缴纳医疗保险和失业保险的原因为该等员工在原单位缴纳，未为员工缴纳生育保险的原因为当地无需缴纳生育保险。广西迪森未为 3 名员工缴纳住房公积金的原因为该等员工为该等员工为外地农村户籍，因其自身原因不愿缴纳住房公积金，对于尚未缴纳住房公积金的员工，公司已为其免费提供宿舍或发放住房补贴。

3、近三年，苏州迪森社会保险及住房公积金缴纳情况如下：



时间

员工人数

社保缴纳人数

年度社保缴纳金额

（万元）

公积金缴纳人数

年度住房公积金缴纳金额

（万元）

养老

医疗

工伤

失业

生育

2009 年 12

月 31 日

26

8

8

8

8

8

0.94

7

0.19

2010 年 12

月 31 日

61

61

60

60

60

60

21.21

13

0.56

2011 年 12

月 31 日

64

64

64

64

64

64

37.72

64

7.44


4、自 2010 年 12 月设立以来，粤西迪森社会保险及住房公积金缴纳情况如下：



时间

员工人数

社保缴纳人数

年度社保缴纳金额

（万元）

公积金缴纳人数

年度住房公积金缴纳金额

（万元）

养老

医疗

工伤

失业

生育

2011 年 12

月 31 日

39

39

39

39

39

_

34.04

27

1.30


截至 2011 年 12 月 31 日，粤西迪森未为员工缴纳生育保险的原因为当地无需缴

纳生育保险。粤西迪森未为 12 名员工缴纳住房公积金的原因为部分员工为新入职员工，住房公积金缴纳手续正在办理过程中；其余主要为外地农村户籍员工因自身原因不愿缴纳住房公积金。对于尚未缴纳住房公积金的员工，粤西迪森为其提供了免费宿舍。

（三）2011 年 12 月 31 日，广州开发区劳动和社会保障局出具《证明》，证明迪

森股份及迪森研究院自 2009 年 1 月 1 日至该证明出具之日，严格遵守劳动和社会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定，认真执行国家养老、失业、工伤、生育、医疗保险方面的政策法规，按时、足额缴纳上述各项社会保险费，未发生违反劳动和社会保险法律、法规及规范性文件的情形，不存在欠缴、少缴社会保险费用的行为，未受到该局行政处罚。

2011 年 12 月 27 日，广州住房公积金管理中心出具《关于住房公积金缴存情况

的复函》，证明迪森股份于 2006 年 12 月建立住房公积金账户，住房公积金缴存至 2011

年 12 月，自迪森股份开户缴存住房公积金以来未受到该中心行政处罚。


此外，发行人的控股子公司广西迪森、苏州迪森、粤西迪森亦分别取得了劳动、社保及住房公积金主管部门出具的无违法违规的证明文件。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人及其控股子公司之前年度未为全部员工缴纳社会保险

和住房公积金的情形，不构成本次首发的实质性法律障碍。经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。

十八、发起人和股东（实际控制人）的补充核查‌


截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况发生如下变化：


（一）北京义云


根据北京义云取得的北京市工商局于 2011 年 8 月 1 日颁发的 110000012480515

号《企业法人营业执照》，北京义云住所为北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清

华科技园科技大厦 A 座 23 层 2301 室，法定代表人为邓华，注册资本为 40,000 万元，

实收资本为 40,000 万元。


截至本补充法律意见书出具之日，北京义云的股权结构如下：


序号

股东姓名或名称

出资额

（人民币万元）

出资比例

（%）

1

浙江中国小商品城集团股份有限公司

6,000

15.00

2

北京中关村创业投资发展有限公司

4,000

10.00

3

江阴长江投资集团有限公司

4,000

10.00

4

中阳县黎明石油经销有限责任公司

4,000

10.00

5

徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司

3,000

7.50

6

浙江镕丰投资有限公司

3,000

7.50

7

浙江先和投资有限公司

3,000

7.50

8

安吉恒林投资有限公司

2,000

5.00

9

安吉中权投资有限公司

2,000

5.00

10

晋江宏雅投资有限公司

2,000

5.00

11

恒生电子股份有限公司

2,000

5.00

12

福建上一集团有限公司

2,000

5.00

13

杭州欣然投资管理有限公司

1,100

2.75

14

杭州乾达投资管理有限公司

1,000

2.50

15

上海网立投资有限公司

500

1.25

16

邓华

200

0.50

17

沈正宁

200

0.50

合计

40,000

100.00


（二）苏州松禾


根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2011 年 11 月 18 日颁发的

320594000148867 号《合伙企业营业执照》，苏州松禾的执行事务合伙人为深圳松禾

（委托代表：厉伟）。


截至本补充法律意见书出具之日，苏州松禾的合伙人及其出资情况如下：


序号

合伙人名称

出资金额（人民币万元）

承担责任

1

深圳市深港产学研创业投资有限公司

12,000

有限责任

2

黄少钦

6,000

有限责任

3

苏州工业园区国创创业投资有限公司

5,000

有限责任

4

崔京涛

3,000

有限责任

5

杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙）

2,100

有限责任

6

庞少机

2,000

有限责任

7

北京天辰龙源信息技术有限公司

2,000

有限责任

8

陈锐强

1,500

有限责任

9

陈木雄

1,200

有限责任

10

孙莉莉

1,200

有限责任

11

信盈集团有限公司

1,000

有限责任

12

盈峰投资控股集团有限公司

1,000

有限责任

13

宁波维科精华集团股份有限公司

1,000

有限责任

14

李吟发

1,000

有限责任

15

刘朝霞

1,000

有限责任

16

李阳

900

有限责任

17

曾天阳

800

有限责任

18

金恂华

900

有限责任

19

新基业（上海）工业投资有限公司

700

有限责任

20

广东西域投资管理有限公司

700

有限责任

21

扬州市扬开房地产有限公司

700

有限责任

22

林永运

600

有限责任

23

过磊

600

有限责任

24

沈季明

650

有限责任

25

陈曦

500

有限责任

26

李思颖

500

有限责任

27

深圳松禾

500

无限责任

28

李嘉

500

有限责任

29

张云亮

500

有限责任

30

徐冰妍

500

有限责任

31

黄强

500

有限责任

32

费晔

500

有限责任

33

钟模林

500

有限责任

34

彭建

500

有限责任

35

高利峰

500

有限责任

36

王剑波

500

有限责任

37

李海军

500

有限责任

38

郑大庆

500

有限责任

39

吴春芬

500

有限责任

40

应华江

500

有限责任

41

刘影

500

有限责任

42

卓睿

500

有限责任

43

沈功灿

500

有限责任

44

翁朝雄

400

有限责任

45

何紫因

388

有限责任

46

李民

300

有限责任

47

姜文华

200

有限责任

48

黄锦鑫

500

有限责任

49

罗飞

1,800

有限责任

合计

60,638

——


经本所律师核查，上述机构股东均为中国境内依法设立并合法存续的经济组织，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。


十九、发行人的业务的补充核查‌


（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增如下与生产经营相关的资质证书：

1、2011 年 2 月 16 日，迪森股份取得了广东省经济和信息化委员会核发的《广东省资源综合利用龙头企业证书》，根据该证书，迪森股份为广东省资源综合利用龙头企业（第一批），有效期为自 2011 年 1 月至 2012 年 12 月。

2、2011 年 3 月 28 日，迪森股份取得了广东省经济和信息化委员会核发的《广东省循环经济试点单位证书》，根据该证书，迪森股份为广东省循环经济试点单位（第二批）。

3、2011 年 5 月 16 日，迪森股份取得了备案登记机关签发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00955628），根据该登记表，迪森股份的进出口企业代码为 4401618672378。

4、2011 年 10 月，迪森股份被认定为广东省创新型企业并取得了广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、广东省知识产权局、广东省总工会颁发的《广东省创新型企业证书》，有效期为三年。

5、2011 年 12 月 7 日，苏州迪森取得了苏州市资源综合利用认定委员会核发的

《资源综合利用认定证书》（苏综证书 2011 第 691 号），根据该证书，苏州迪森利用农作物秸秆、树皮废渣生产的热力（蒸汽）产品（工艺）为国家鼓励的资源综合利用，有效期为自 2011 年 1 月至 2012 年 12 月。

6、2011 年 12 月 29 日，迪森股份取得了广东省经济和信息化委员会核发的《资源综合利用认定证书》（综证书粤资综[2011]第 074 号），根据该证书，迪森股份利用农作物秸秆、树皮废渣、粮食壳皮等生产的热力产品（工艺）为国家鼓励的资源综合利用，有效期为自 2012 年 1 月至 2013 年 12 月。

（三）经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。


（四）根据《审计报告》，发行人 2010 年、2011 年的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的 70%，主营业务突出。

（五）经核查，发行人设立以来，共发生过五次重大资产重组行为（包括热能公司和暖通公司合并），前四次资产重组均发生在报告期外，对发行人主营业务不构成影响；2010 年发行人出售煤矿探矿权有助于发行人获得快速发展主营业务所需要的资金，未导致发行人最近二年内主营业务发生重大变化。

（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

二十、关联交易与同业竞争的补充核查‌


（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方的基本情况发生如下变化：

1、苏州松禾（详见本补充法律意见书第十八部分“发起人和股东（实际控制人）的补充核查”）

2、北京义云（详见本补充法律意见书第十八部分“发起人和股东（实际控制人）的补充核查”）

3、迪森技术


根据迪森技术于 2011 年 7 月 5 日取得的广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440101400015510），迪森技术的经营范围变更为“研究开发节能新技术，生产能源设备，销售本企业产品，及从事能源设备的进出口业务；提供上述工业设备的设计、技术咨询和售后服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营；涉及配额、许可证管理的、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）”。

4、苏州迪森


根据苏州迪森于 2011 年 8 月 25 日取得的苏州市太仓工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320585000109764），公司的注册资本为 2,000 万元人民币，实收资本为 2,000 万元人民币，苏州迪森的股东缴足了苏州迪森的第三期出资人民币 800

万元。上述出资已经苏州安信会计师事务所出具的苏信会验内报字[2011]第 0292 号

《验资报告》审验。


截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有苏州迪森 95%的股权，发行人全资子公司广西迪森持有苏州迪森 5%的股权。


5、发行人的董事、监事、高级管理人员


截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职

及其他对外投资情况发生如下变化：



姓名

担任发行人职务

其他投资/任职情况

其他投资/任职单位

持股比例

担任职务


陈诗君


董事

深圳松禾

5%

-

深圳市深港产学研数

码科技有限公司

-

董事长

辽宁荣信电力电子股

份有限公司

-

董事

北镇市五峰米业加工

有限公司

-

董事

深圳市赢合科技股份

有限公司

-

董事

深圳邦凯新能源股份

有限公司

-

监事

深圳市天骄科技开发

有限公司

-

监事


容敏智


独立董事


中山大学


-

化学与化学工程学院高分子与材料科学系副主任、材料

科学研究所副所长

广东省复合材料学会

-

副理事长


葛芸


独立董事

广州市广百股份有限

公司

-

独立董事

广州市宁基装饰实业

股份有限公司

-

独立董事

广州南菱汽车股份有

限公司

-

独立董事

广东省注册会计师协

会

-

副秘书长

中山大学

-

管理学院特聘副教授和会计

学硕士校外导师

暨南大学

-

管理学院会计学硕士校外导

师

广东省高级审计师资

格评审委员会

-

委员

广东省审计学会

-

理事

广东省资产评估协会

-

常务理事


张云鹏


监事

深圳松禾

-

业务合伙人

深圳市今日标准精密

机器有限公司

-

董事

深圳市路维电子有限

公司

-

董事

辽宁科隆精细化工股

份有限公司

-

董事

深圳市常兴金刚石磨

-

董事



具有限公司



东莞市华轩幕墙材料

有限公司

-

董事

安徽力高新能源技术

有限公司

-

监事

深圳市德方纳米科技

有限公司

-

监事


（二）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人与各关联方（控股子公司除外）之间新增的关联交易情况如下：

1、2011 年发生的采购设备的关联交易


（单位：人民币元）


关联方

关联交易内容

2011 年发生额

金额

占同类交易金额的比例

迪森设备

采购设备

55,268.04

0.06%

伊斯蔓电子

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2、接受担保


（1）2011年6月8日，常厚春、马革签署了《最高额不可撤销担保书》（编号： 21110678、21110679），为发行人与招商银行股份有限公司广州开发区支行签署的《授信协议》（编号：21110676）项下最高额为3,000万元的贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供保证连带责任担保。担保期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或借款银行受让的其他应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

（2）2011 年 11 月 21 日，常厚春、马革、李祖芹与广州农村商业银行股份有限公司新塘支行签订了《最高额保证合同》（编号：2005074201100026），根据该合同，常厚春、马革、李祖芹为广州农村商业银行股份有限公司新塘支行自 2011 年 11 月

21 日至 2014 年 11 月 21 日期间与迪森股份基于主合同连续发生的最高额不超过 3,000万元的债权提供不可撤销连带责任保证担保，保证期间为自被担保债权的确定日或履行期届满日起两年。

（3）2011 年 10 月 8 日，郁家清与中信银行股份有限公司太仓支行签订了《最

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Filed: May 18th, 2012