简称 全称 汇金通、上市公司 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司 津西股份、收购人 指 河北津西钢铁集团股份有限公司 一致行动人、天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司 重庆江电 指 重庆江电电力设备有限公司 津西国贸 指 河北津西国际贸易有限公司 本次收购 指 津西股份认购汇金通 2021 年度非公开发行A 股股票的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公众公司收购管理办法》 《第 16 号准则》 指...

北京德和衡律师事务所

关于《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》之法律意见书

德和衡证律意见（2021）第 401 号

1

目 录

释 义 1

正 文 4

一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格 4

二、本次收购的目的与决定 15

三、收购方式 17

四、资金来源 19

五、免于发出要约的情况 20

六、后续计划 20

七、本次收购对上市公司的影响 22

八、与上市公司的重大交易 29

九、前六个月买卖上市公司股份的情况 32

十、《收购报告书》的格式与内容 32

十一、结论性意见 33

释 义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称		全称
汇金通、上市公司	指	青岛汇金通电力设备股份有限公司
津西股份、收购人	指	河北津西钢铁集团股份有限公司
一致行动人、天津安塞	指	天津安塞资产管理有限公司
重庆江电	指	重庆江电电力设备有限公司
津西国贸	指	河北津西国际贸易有限公司
x次收购	指	津西股份认购汇金通 2021 年度非公开发行A 股股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公众公司收购管理办法》
《第 16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市 公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购报告书》	指	《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》
《附条件生效的股份认 购协议》	指	《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附 条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认 购协议补充协议》	指	《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附 条件生效的股份认股协议补充协议》
本所、本所律师	指	北京德和衡律师事务所及其经办律师
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京德和衡律师事务所

关于《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》之法律意见书

德和衡证律意见（2021）第 401 号

致：河北津西钢铁集团股份有限公司

北京德和衡律师事务所接受津西股份委托，根据签署的《项目法律服务协议》，担任本次收购的专项法律顾问。

本法律意见书仅就本次收购有关的中国境内（不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxxxxxx，xx及本所律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及引用有关会计审计、资产评估、验资、中国境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并且不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备对此类内容核查和作出判断的适当资格。

在本所律师核查验证中，公司向本所及本所律师保证如下：公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；有关文件上所有签字和印章是真实的；有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料（含电子版材料）是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于相关政府部门等公共机构出具或提供的证明、函件、说明文件作为出具法律意见书的依据。

本法律意见书是依据中国现行有效的或者公司之行为、相关事实事件发生及存在时有效之法律、行政法规及规范性文件，在此基础上基于本所及本所律师对该等法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。

本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格

（一）收购人的基本情况

1、收购人的基本信息

事项	主要内容
企业名称	河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码	91130000721610976L
法定代表人	xxx
注册资本	22,863.5573 万元人民币
类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期	2002 年 12 月 13 日
营业期限	2002 年 12 月 13 日至无固定期限
住所	河北省唐山市迁西县三屯营镇东
经营范围	矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉 及行政许可的凭许可证经营）

根据收购人的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

2、收购人的控股股东、实际控制人

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，GOLD GENESES DEVELOPMENT LIMITED 持有收购人 57.20%股份，系收购人控股股东。xxx先生为收购人的实际控制人。

注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，xxx实际拥有 Wellbeing Holdings Limited 已发行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的

利益持有 Wellbeing Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。收购人与其控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务

（1）收购人下属核心企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例	经营范围
1	北京津西投资控股有限公司	230,000 万元	100.00%	项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；房地产信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售钢材、铁精粉、铁矿石。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展

根据收购人实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，津西股份下属核心企业的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例	经营范围
				经营活动。）
2	防城港津西型钢科技有限公司	600,000 万元	100.00%	钢铁技术研发；钢铁技术咨询服务；金属冶炼（除国家限制或禁止的项目外）；钢压延加工；金属废料和碎屑加工处理；煤炭、金属矿石（除国家专控）、金属材料（除国家专控）的批发、零售；再生资源回收；热力、 电力生产供应。
3	佛山津西金兰冷轧板有限公司	5,515.24 万 美元	51.00%	生产、经营铝型材制品、铝幕墙、铝门窗及其五金配件，普碳钢板、冷轧钢板、彩涂板、热镀锌板、不锈钢制品、锌合金配件、金属材料加工、钣金加工（不含电解铝生产）、 自有设备出租及其技术服务。
4	河北津顺节能技术开发有限公司	10,000 万元	100.00%	xx节能环保设备工艺技术研究开发；废料（废气、废热、余压）回收设备安装及其新技术的开发；环保除尘工程总包（凭资质经营）及管理服务（以上项目国家法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关许可证后方可经营）；钢结构构件制造、安装；机械设备修理（不含特种设备）；废料（废气、废热、余压）回收设备、xx节能、环保设备、矿产品、焦炭、金属材料（不含稀贵和放射性金属）、建筑材料销售；大 气污染治理，水污染治理。
5	河北津西钢板桩型钢科技有限公司	100,000 万元	71.00%	冶金工程技术研究服务，钢板桩、超大 H 型钢制造销售，大型角钢、球扁钢、大型工字钢、矿用型钢、衬板钢销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）
6	河北津西钢铁集团正达钢铁有限公司	5,000 万元	100.00%	钢铁冶炼销售；角钢、槽钢、工字钢、带钢轧制销售（国家行政许可控制除外）；黑色金属材料（不含生产性废旧金属）、矿产品 （不含煤炭）、焦炭、有色金属材料（不含稀贵金属）批发零售；生产性废旧金属回收销售。（公司住所有效期至 2025 年 4 月 15 日）。
7	河北津西钢铁 集团重工科技	29,309.82 万元	100.00%	铸件制造，钢结构件加工，成套机械设备组 装、安装、检修；销售本公司产品并提供售

序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例	经营范围
	有限公司			后服务，房屋建筑业，工程总承包服务，工 矿工程建筑，机电设备安装，电气安装，管道和设备安装（不含特种设备）。
8	河北津西国际贸易有限公司	10,000 万元	100.00%	金属材料、矿产品（国家限制经营的除外）、建材（除石灰）、木材、机电设备（九座以下乘用车除外）、五金产品、日用百货、机械零部件、化工产品（危险品及易制毒品除外）、橡胶制品、焦炭、煤炭（无储存）、服装、文具用品、棉麻制品批发、零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口（法律法 规限制进出口的除外）。
9	河北津西型钢有限公司	35,000 万元	100.00%	大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司 的自产产品并提供售后服务；黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务。
10	迁西县博顺物 流有限公司	1,000 万元	100.00%	物流服务、货物运输。
11	迁西县津西宾 馆服务有限公司	100 万元	100.00%	餐饮服务、住宿服务。
12	天津东方汇通小额贷款有限 公司	5,000 万元	60.00%	办理各项小额贷款、票据贴现、贷款转让、贷款项下的结算以及与小额贷款相关的咨 询业务。
13	天津津西致远国际贸易有限公司	10,000 万元	100.00%	货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；矿产品、电线电缆、塑料制品、不锈钢制品、建筑材料、保温材料、五 金交电、煤炭、焦炭、金属材料批发零售。
14	天津聚利国际贸易有限公司	10,000 万元	51.00%	货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；金属材料、铁精粉、电线电缆、塑料制品、不锈钢制品、建筑材料、保温材料、矿产品（国家限制经营的除外）、五金工具、焦炭批发零售；煤炭批发经营；环保工程、大气污染治理工程、水污染治理工程施工；大气污染治理设备、水污染治理设备制造、安装、调试、运行；环保工程技术开发、咨询、服务；自有房屋租赁；工程 机械设备租赁、销售。
15	天津致瑞盈国 际贸易有限公	10,000 万元	100.00%	货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外)；矿产品、塑

序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例	经营范围
	司			料制品、不锈钢制品、建筑材料、保温材料、 五金交电、焦炭、金属材料批发兼零售。
16	上海津远资产管理有限公司	10,000 万元	100.00%	证券投资基金托管；基金服务业务；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：资产管理，投资管理。
17	河北津西建安科技有限公司	1,000 万元	100.00%	节能技术推广服务，环保技术推广服务，冶金工程设计服务；机械设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理（不含医疗器械），冶金专用设备专业修理，机电设备修理；房屋建筑业，工程总承包服务，工矿工程建筑，机电设备安装，电气安装，管道和设备安装 （不含特种设备），建筑工程劳务分包，土石方工程服务，建筑物拆除活动（爆破除外），人力资源管理服务外包，人力装卸搬运服务，钢结构制造，机械零部件加工，冶金专用设备制造；建材（不含木材）、砂石料、五金产品、水泥制品、建筑防水材料、日用品百货、办公用品、轴承、水泵及配件、耐火材料、仪器仪表（不含医疗器械）、消防用金属制品、服装、鞋帽、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、液压动力机械及元件、润滑油、冶金专用设备、机械设备、金属制品、照明设备、卫生洁具、计算机软件及辅助设备、电子产品、塑料制品、金属材料、钢材、铁精粉、高钙石、铁矾土、铁 合金、增碳剂、紧固件、标准件、铸件销售。
18	日照xxx利管理咨询合伙企业（有限合伙）	100,000 万元	99.99%	企业管理咨询、财务信息咨询、商务信息咨询（不含金融、期货、证劵、理财、集资、融资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务）。
19	河北纽沃新能源科技有限公司	2,500 万元	60.00%	节能技术推广服务，太阳能发电，风力发电，电力供应，太阳能光伏设备、风力发电机组及零件销售，太阳能设备安装，光伏设备及无器件制造、销售，普通货物仓储服 务，环保咨询服务，环境保护监测。

序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例	经营范围
20	唐山津西矿业有限公司	200 万元	100.00%	铁矿企业管理服务（仅限于河北津西钢铁 股份有限公司采矿证属范围之内的企业），铁精粉销售。
21	迁西县津金矿 业有限公司	1,000 万元	51.00%	磁选铁精粉（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
22	xx县恒基矿 业有限公司	200 万元	51.00%	xx县纸房地区铁矿详查（有效期以许可 证为准）。一般经营项目：无。

（2）收购人控股股东下属核心企业基本情况

根据收购人实际控制人出具的说明及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除津西股份之外，GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED 未直接控制其他企业。

（3）收购人实际控制人下属核心企业基本情况

序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例	经营范围
1	北京敬力信远投资有限公司	3,000 万元	90.00%	项目投资；投资管理；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
2	迁西县汇银工 贸有限公司	100 万元	76.78%	矿山机械配件销售。
3	杭州金企贸易有限公司	50 万元	90.00%	销售：建筑材料、钢材、化工原料（除易制毒化学品和化学危险品）、五金交电、劳保 用品、日用化妆品、日用百货、纺织品、化

根据收购人实际控制人出具的说明及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除中国东方集团（0000.XX）及其控制企业外，xxx先生控制的核心企业和业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例	经营范围
				学纤维、服装、皮衣、床上用品、工艺品。
4	Wellbeing Holdings Ltd. (BVI)	15,000 万港币	79.24%	股权投资业务
5	Chingford Holdings Ltd. (BVI)	5 万美元	100.00%	股权投资业务

注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，xxx实际拥有 Wellbeing Holdings Limited 已发行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的利益持有 Wellbeing Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。

4、收购人从事的主要业务

根据《收购报告书》，津西股份的主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

5、收购人最近五年合法合规经营情况

根据《收购报告书》及收购人出具的书面声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁。

6、收购人董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
1	xx	x	董事长	中国	北京
2	于利峰	男	副董事长兼总经理	中国	迁西
3	xxx	x	董事	中国	迁西
4	xxx	男	董事	中国	迁西

根据收购人提供的资料、《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
5	xxx	男	董事	中国	迁西
6	xxx	x	监事	中国	迁西
7	xxx	男	监事	中国	北京
8	xxx	x	监事	中国	迁西

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，津西股份董事、监事和高级管理人员在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁。

7、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除汇金通之外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

收购人之实际控制人xxx先生间接合计控制中国东方集团 36.34%股份权益。中国东方集团于香港联交所上市，主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

收购人之实际控制人xxx先生之子xx间接控制江苏神通（000000.XX）27.46%的表决权，为其实际控制人。江苏神通主营业务为专用特种阀门、驱动及控制装置的研发、生产和销售。

除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）一致行动人的基本情况

1、一致行动人的基本信息

事项	主要内容
企业名称	天津安塞资产管理有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06H1817C
法定代表人	xx
注册资本	10,000 万元人民币
类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015 年 09 月 30 日
营业期限	2015 年 09 月 30 日至 2045 年 09 年 29 日
住所	天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室(天津 东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号)
经营范围	资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信 息咨询。

2、一致行动人的股权控制关系

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，天津安塞的股权控制关系如下图所示：

截至本法律意见书出具之日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司，持有天津安塞 100.00%股权。

3、一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除天津安塞外，天津新亚熙国

际贸易有限公司持有天津xxx国际贸易有限公司 100.00%股权，该公司成立于 2021

年 9 月 8 日，注册资本 2,000.00 万元，经营范围为：一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；非金属矿及制品销售；塑料制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电气设备销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售。

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除中国东方集团（0000.XX）及其控制企业外，天津安塞的实际控制人xxx先生控制的核心企业和业务情况见本法律意见书“一/（一）/3/（3）收购人实际控制人下属核心企业基本情况”部分所述。

4、一致行动人从事的主要业务

根据《收购报告书》及xxxxxxxxx，xxx塞的主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询及商务信息咨询。

5、一致行动人最近五年合法经营情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，天津安塞最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁。

6、一致行动人的执行董事、监事、高级管理人员基本情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
1	xx	x	执行董事兼经理	中国	北京
2	xxx	男	监事	中国	北京

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，天津安塞执行董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，天津安塞执行董事、监事和高级管理人员在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁。

7、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除汇金通外，一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5.00%的情况见本法律意见书“一/（一）/7、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构 5.00%以上股份的情况”所述。除上述情况外，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况。

（三）收购人及一致行动人关系说明

根据《收购报告书》并经本所律师查询，津西股份间接持有天津安塞 100.00%股权。

（四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》及收购人与一致行动人书面确认，津西股份与天津安塞不存在

《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，津西股份与其一致行动人

均有效存续；收购人及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁；津西股份与一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备作为收购人的主体资格。

二、本次收购的目的与决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次收购是为了提升上市公司资金实力、增强市场竞争力、

降低财务成本、优化资本结构，同时进一步巩固收购人对上市公司的控制权。

（二）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》及收购人与一致行动人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人津西股份及其一致行动人天津安塞未来 12 个月内不存在增持汇金通股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。津西股份承诺通过本次非公开发行认购的汇金通股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）本次交易已经履行的决策程序

1、2021 年 1 月 13 日，汇金通召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发行的相关议案；

2、2021 年 1 月 13 日，津西股份董事长xx先生，签署《关于认购青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的请示》，审批通过本次收购有关方案及协议文件；

3、2021 年 1 月 29 日，汇金通召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行的相关议案；

4、2021 年 6 月 21 日，汇金通召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过本次发行方案（一次修订）；

5、2021 年 7 月 19 日，中国证监会发行审核委员会，审议通过了本次发行方案；

6、2021 年 8 月 24 日，汇金通收到中国证监会出具的《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2711 号），核准本次发行方案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权符合相关的法律法规的规定。

三、收购方式

（一）收购方案

根据《收购报告书》，本次收购的方式为津西股份认购汇金通非公开发行的股票。本次收购完成后，津西股份持有汇金通的股份数量将增加至 94,111,100 股，占发行

完成后汇金通总股本的 27.75%。津西股份间接持有天津安塞 100%股权，天津安塞持有汇金通 43,240,235 股，约占上市公司总股本的 12.75%。津西股份及其一致行动人天津安塞将合计持有汇金通 40.50%的股份。

（二）本次收购相关协议的主要内容

1、2021 年 1 月 13 日，汇金通（甲方）与津西股份（乙方）签署《附条件生效的股份认购协议》，约定津西股份为汇金通本次非公开发行的认购对象，主要包括以下条款：认购方式、认购数量、认购价格；对价支付及验资；xx和保证；税费；协议生效及生效条件；协议终止；违约责任；不可抗力与法律变更；保密条款；法律适用与争议解决；其他。

2、2021 年 6 月，汇金通（甲方）与津西股份（乙方）签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》，将《附条件生效的股份认购协议》之“二、认购方式、认购数量、认购价格”之“3、认购数量”约定的内容：

“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数量为不超过 50,870,865 股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。

双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865 股）；N 为每股送红股

或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。”修改为：

“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数量为 50,870,865 股。

双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量 50,870,865 股；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。”

3、2021 年 9 月，汇金通（甲方）与津西股份（乙方）签署《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票股份认购协议》，对本次收购的股票数量及价格作出进一步明确：

“2、认购价格及定价依据

x次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。根据上述定价方式，乙方同意以下内容：（1）乙方同意按照 7.51元人民币/股的价格，认购本次非公开发行的股票；（2）乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购款项总额为 382,040,196.15 元人民币。

3、认购数量

根据本协议约定的条款、条件，乙方同意认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数量为 50,870,865 股。甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象，向甲方发行股票

50,870,865 股”。

注：在汇金通确定本次发行定价基准日后，于 2021 年 6 月 25 日实施完毕 2020 年

度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本 288,268,235 股为基数，每股派

发现金红利 0.111 元人民币现金（含税））。收购人认购价格由 7.51 元/股调整为 7.40 元/股。

（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本法律意见书出具之日，津西股份的一致行动人持有汇金通 43,240,235 股流通股股份，占发行后汇金通总股本的 12.75%，上述股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

津西股份本次认购前持有汇金通 43,240,235 股流通股股份，通过认购汇金通本次非

公开发行的股份 50,870,865 股股份，认购后持有汇金通 94,111,100 股股份，占发行后汇金通总股本的 27.75%，上述股份不存在质押、冻结等权利限制情况。津西股份本次认购的 50,870,865 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

综上所述，本所律师认为，收购人案符合《收购办法》等法律法规的有关规定，相关认购协议已经汇金通及津西股份签署，协议的形式及内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自生效条件全部得到满足之日起生效，对上市公司及收购人均具有约束力，本次收购涉及的股份不存在股权质押、冻结的情形。

四、资金来源

根据《收购报告书》，津西股份本次认购汇金通非公开发行的 50,870,865 股股份，

每股发行价为 7.40 元，需要支付的资金总额为 376,444,401.00 元。津西股份已针对资金来源，出具声明确认，本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金

通的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

综上所述，本所律师认为，本次认购的资金来源符合《收购办法》等法律法规的有关规定。

五、免于发出要约的情况

根据《收购办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次收购完成后，津西股份及其一致行动人天津安塞持有汇金通 40.50%的股份，将超过上市公司总股本的 30.00%。2021 年 1 月 29 日，汇金通召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意津西股份本次收购免于发出要约。津西股份作为上市公司本次非公开发行股份的认购对象，承诺认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让。

综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，津西股份及其一致行动人可以免于发出要约。

六、后续计划

（一）对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》及津西股份出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）上市公司重组的计划

津西股份于 2020 年末向上市公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权机会的通知》，鉴于重庆江电与汇金通具有直接竞争关系，根据收购人津西股份 2020 年 6 月 7 日作出的《关于避免同业竞争的承诺》，津西股份将上述商业机会优先提供给上市公司选择。

经上市公司董事会研究，综合考虑重庆江电目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状 况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件。为避免投资风险，最大 限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，上市公司董事会拟放弃本次商业机会，同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电 80%股权，并要求控股股东、实际控 制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司条件 后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日注入上市公司。此议案已经汇金通 2020 年第五 次临时股东大会审议并通过。

2020 年 12 月，收购人下属全资子公司河北津西型钢有限公司收购了重庆江电 80.00%的股权。根据收购人《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》之安排，上市公司与河北津西型钢有限公司、xxx、重庆江电签订了《关于重庆江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托上市公司经营管理，托管费为人民币 300 万元/年，托管期限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止。详见上市公司临时公告

《汇金通关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。截至本法律意见书出具之日，汇金通已按照托管协议约定，对重庆江电进行管理经营。

除此之外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人目前

不存在更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购汇金通控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对汇金通现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对汇金通现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

x次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有其他对汇金通现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

七、本次收购对上市公司的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺说明，并经本所律师核查，本次收购对汇金通的影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响

x次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致行动人、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：

“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人、实际控制人承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，并具体承诺如下：

（一）保证资产独立完整

1、保证汇金通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证汇金通具有独立完整的资产，且资产全部处于汇金通的控制之下，并为汇金通独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用汇金通的资金、资产；不以汇金通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证人员独立

1、保证汇金通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证汇金通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证汇金通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

（三）保证财务独立

1、保证汇金通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证汇金通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证汇金通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证汇金通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预汇金通的资金使用调度。

5、保证不干涉汇金通依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证汇金通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证汇金通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与汇金通之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证汇金通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证汇金通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉汇金通的业务活动。”

本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人承诺将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续确保本次增持后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

（二）对同业竞争的影响

1、本次收购前上市公司的同业竞争情况

收购人的主营业务为制造及销售钢铁产品，矿石贸易以及房地产业务。本次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司存在部分同业竞争情况，具体如下：

收购人控股子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）持有重庆江电 80.00%股权，重庆江电及其下属子公司重庆江电讯通产业控股集团有限公司、重庆德扬国际贸易有限公司、Chongqing Jodear International Pte. Ltd.、江苏江电电力设备有限公司主要从事输电线路铁塔的制造与销售业务，与汇金通存在同业竞争的情况。

2、本次收购前上市公司控股股东关于避免或解决同业竞争的承诺

为避免同业竞争，收购人及其一致行动人、实际控制人曾出具了三份相关的承诺，具体如下：

（1）2020 年 6 月避免同业竞争承诺

2020 年 7 月，收购人收购汇金通控制权，汇金通控股股东由xx、xxxxx变更为收购人津西股份，实际控制人变更为xxx，就避免同业竞争事项，收购人、一致行动人及xxx出具承诺主要内容如下：

“（1）若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入汇金通的条款。

（2）若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

（3）自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境

内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。

（4）未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

（5）本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

（2）2020 年 12 月进一步避免同业竞争承诺

收购人、实际控制人签订了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，具体如下： “（1）如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下

统称“相关公司’’）最终投资收购重庆江电的控股权，在重庆江电按照相关法律法规要求进行整改并符合注入上市公司条件后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日，将相关公司所持重庆江电股份按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。

当同时满足以下条件时，重庆江电将视为符合前述所约定的资产注入条件：

①生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

②所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

③相关公司完成对重庆江电的控股权收购后，重庆江电最近一年实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东净利润为正，且上述财务数据经具有证券资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

④符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过 2023 年 12 月 31 日前完成与上市公司签署关于重庆江电的股权或资产的转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过 2023 年 12 月 31 日前向无关联第三方转让该等业务和资产。

（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”

（3）2021 年 4 月避免同业竞争承诺

汇金通于 2021 年 1 月启动非公开发行股票工作，收购人以及一致行动人、实际控

制人在 2020 年 6 月避免同业竞争承诺基础上，对承诺第五点进行修改，并增加第六点，主要如下：

“（1）关于第 5 点，修改为本公司（本人）不会做出任何不利于汇金通及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对汇金通经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用社会及客户资源阻碍或限制汇金通的独立发展；对外散布不利于汇金通的消息或信息；利用知悉或获取的汇金通信息直接或间接实施任何可能损害汇金通权益的行为。本公司承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害汇金通权益的其他竞争行为。

（2）新增第 6 点：本承诺可视为对汇金通及其每一位股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，本公司（本人）将赔偿有关各方因此遭受的损失。”

经核查，收购人及其一致行动人、实际控制人就避免与汇金通的同业竞争作出了相关承诺，不存在违反公开承诺的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人

严重损害的情形。

3、本次收购后的同业竞争情况

x次收购后，汇金通的控股股东仍为津西股份，实际控制人仍为xxx先生，上市公司的控股股东和实际控制人在收购前后均未发生变化。除上述情况外，本次收购后不会产生新的同业竞争。

（三）对上市公司关联交易的影响

x次收购前，收购人津西股份为汇金通控股股东，天津安塞为收购人津西股份的一致行动人，xxx先生为汇金通的实际控制人，均为汇金通的关联方。

本次收购完成后，收购人与一致行动人以及实际控制人及其关联方与汇金通之间原有购销商品关联交易仍将存在，相关交易性质不会因此次收购而发生变化。

截至本法律意见书签署之日，汇金通已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。

为规范与汇金通之间的关联交易，收购人及其一致行动人和实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本公司/本人作为青岛汇金通的控股股东/一致行动人/实际控制人，就规范和减少汇金通的关联交易作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除汇金通以外的其他企业与汇金通不存在其他关联交易。

2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除汇金通以外的其他企业将尽量避免和减少与汇金通之间的关联交易。

3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权力所及范围内，本公司/本人将促使本公司直接或间接控制的除汇金通以外的

其他企业与汇金通进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

4、本公司/本人将不通过本公司所直接或间接控制的除汇金通以外的其他企业与汇金通之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损汇金通及其中小股东利益的关联交易。

5、本承诺函自本公司/本人xx之日起生效，直至本公司/本人同汇金通无任何关联关系之日终止。

6、若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给汇金通造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

八、与上市公司的重大交易

（一）收购人及其一致行动人与上市公司及子公司的交易情况

根据《收购报告书》，本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人

与上市公司及其子公司的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产

5.00%以上的交易具体如下：

1、重大日常交易情况

关联人	交易内容	时间	金额（万元）
津西国贸	采购原材料	2020 年度	8,872.79
津西国贸	采购原材料	2021 年 1-6 月	14,848.07

上市公司汇金通与收购人及其一致行动人发生的日常交易，主要系汇金通及下属子

公司向收购人下属子公司采购角钢、钢板、圆钢等原材料。

上述关联交易已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，上市公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会、监事会及股东大会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。此外，前述交易均系汇金通日常生产经营过程中持续发生、正常合理的关联交易，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理。

2、重大偶发交易情况

2020 年 12 月，收购人下属全资子公司河北津西型钢有限公司收购了重庆江电电力设备有限公司 80%的股权。根据收购人《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》之安排，上市公司与河北津西型钢有限公司、xxx、重庆江电签订了《关于重庆江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托上市公司经营管理，托管费为人民币 300 万元/年，托管期限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止。详见上市公司临时公告《汇金通关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（20 20-076），截至本法律意见书出具之日，汇金通已按照托管协议约定，对重庆江电进行管理经营。

2021 年 8 月 30 日，汇金通第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订《光伏发电项目屋顶租赁及合作协议》，将厂房屋顶租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，光伏电站所发电力优先、优惠出售给公司及下属子公司使用，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，效益分享期内（20 年）预计累计发生关联交易金额约 8,000 万元。详见上市公司临时公告《汇金通关于签订<光伏发电项目屋顶租赁及合作协议>暨关联交易的公告》（2021-0 70）。青岛津同新能源科技有限公司控股股东河北纽沃新能源科技有限公司为津西股份的控股子公司，此交易尚待上市公司股东大会审议。

2021 年 8 月 30 日，汇金通第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次

会议审议通过公司与关联方北京津西绿建科技产业集团有限公司签订《建设工程施工合同》的议案，为津西绿建就合同项下“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”

提供钢结构制作与安装，合同金额 18,304,094.91 元。详见上市公司临时公告《汇金通关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易的公告》（2021-071）。北京津西绿建科技产业集团有限公司系收购人津西股份的全资孙公司，此交易尚待上市公司股东大会审议。

（二）收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

汇金通副董事长、总经理xx、xxxxx基于个人资金需求与收购人全资控股的宁波瑞和智慧投资有限公司（以下简称“宁波瑞和”）存在借款及股份质押交易。xx、xxxxx与xxx和于 2018 年 11 月 15 日签署《借款合同》，xxx和向xx、xxxxx提供借款，xx、xxxxx将持有的上市公司股份质押给xxx和。截至本法律意见书出具之日，xx、xxxx有所持有的汇金通 42,893,859.00 股股份质押给宁

波瑞和，质押到期日为 2022 年 7 月 4 日，上述质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途，相关股份不具有潜在业绩补偿义务的情况。

除此之外，截至本法律意见书出具前 24 个月内，收购人及其主要负责人与汇金通

的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5.00 万元以上交易的情形（汇金通部分董事在本公司及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。

（三）收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在对拟更换的汇金通董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

（四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安

排

除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在其他对汇金通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

九、前六个月买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

汇金通前控股股东、前实际控制人xxx女士于 2020 年 6 月 7 日与津西股份签署

了《股份转让协议》，以协议转让方式将其持有的公司股份 43,240,235 股（占公司股份总数的 14.99999991%）转让给津西股份，股份转让价款合计约为人民币 6.39 亿元。

2020 年 7 月 17 日，汇金通收到xxxxx和津西股份的通知，本次股份协议转让交易双方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于 2020 年 7 月 16 日完成过户登记。

除上述情形外，截至《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 14 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人和一致行动人的书面确认，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，截至《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 14 日）前 6 个月内，上述人员不存在通过上交所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为，收购人本次收购过程中不存在违法《证券法》《收购办法》等相关法律法规的证券违法行为。

综上所述，本所律师认为，除已披露情形外，本次自查范围内的收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 14 日）前六个月内无交易汇金通股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人及其

一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划，对上市公司的影响、与上市公司的重大交易、前六个月买卖上市公司交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容，且已作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法规的相关规定。

综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法规的相关规定。

十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，津西股份与其一致行动人均有效存续；收购人及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁；津西股份与一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备作为收购人的主体资格。

2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权符合相关的法律法规的规定。

3、收购人案符合《收购办法》等法律法规的有关规定，相关认购协议已经汇金通及津西股份签署，协议的形式及内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自生效条件全部得到满足之日起生效，对上市公司及收购人均具有约束力，本次收购涉及的股份不存在股权质押、冻结的情形。

4、本次认购的资金来源符合《收购办法》等法律法规的有关规定。

5、本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，津西股份及其一致行动人可以免于发出要约。

6、收购人及其一致行动人已就保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

7、除已披露情形外，本次自查范围内的收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 14 日）前六个月内无交易汇金通股票的行为。

8、收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》和

《第 16 号准则》等法律法规的相关规定。

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