第三條 本行註冊中文名稱： 中國農業銀行股份有限公司， 簡稱： 中國農業銀 行； 英 文 名 稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED， 簡 稱： AGRICULTURAL BANK OF CHINA，縮寫：ABC。
中國農業銀行股份有限公司章 程
（二○○九年一月九日中國農業銀行股份有限公司創立大會暨第一次股東大會通過；二○○九年一月十三日中國銀行業監督管理委員會予以核准；二○一○年四月十五日中國農業銀行股份有限公司二○一○年度第一次臨時股東大會修訂；二○一○年四月二十三日中國銀行業監督管理委員會予以核准；二○一
○年四月二十一日中國農業銀行股份有限公司二○一○年度第二次臨時股東大會修訂；二○一○年四月二十六日中國銀行業監督管理委員會予以核准；二○一○年九月二日根據中國農業銀行股份有限公司二○一○年度第二次臨時股東大會決議授權及股份發行結果修訂；二○一○年十月十三日中國銀行業監督管理委員會予以核准；二○一二年十月二十九日中國農業銀行股份有限公司二○一二年度第二次臨時股東大會修訂；二○一二年十二月三十一日中國銀行業監督管理委員會予以核准；二
○一四年六月二十三日中國農業銀行股份有限公司二○一三年度股東年會修訂；二○一四年八月十四日中國銀行業監督管理委員會予以核准；二○一七年六月二十八日中國農業銀行股份有限公司二○一六年年度股東大會修訂；二○一七年十一月八日中國銀行業監督管理委員會予以核准。）
目 錄
第一章 總 則 1
第二章 經營宗旨和範圍 3
第三章 股份和註冊資本 3
第一節 股份發行 3
第二節 股份增減和回購 5
第三節 股份轉讓 8
第四節 優先股發行、回購、轉換等特別規定 9
第四章 購買本行股份的財務資助 11
第五章 股票和股東名冊 12
第六章 黨組織（黨委） 15
第七章 股東和股東大會 16
第一節 股東 16
第二節 股東大會的一般規定 23
第三節 股東大會的召集 26
第四節 股東大會的議案和通知 28
第五節 股東大會的召開 30
第六節 股東大會的表決和決議 32
第八章 類別股東表決的特別規定 35
第九章 董事和董事會 38
第一節 董 事 38
第二節 獨立董事 40
第三節 董事會 45
第四節 董事會秘書 52
第五節 董事會專門委員會 53
第十章 高級管理人員 58
第十一章 監事和監事會 60
第一節 監 事 60
第二節 外部監事 62
第三節 監事會 63
第十二章 董事、監事、高級管理人員的資格、義務和激勵機制 68
第十三章 財務會計制度、利潤分配和內部審計 75
第十四章 會計師事務所的聘任 78
第十五章 信息披露 81
第十六章 通知和公告 81
第十七章 員工管理 82
第十八章 合併、分立、解散與清算 83
第一節 合併和分立 83
第二節 解散與清算 84
第十九章 章程修訂 86
第二十章 爭議的解決 87
第二十一章 附 則 88
第一章 總 則
第一條 為維護中國農業銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債權人的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《上市公司章程指引》及其他有關法律、行政法規和部門規章，制定本章程。
第二條 x行經國務院同意並經中國銀行業監督管理委員會銀監複[2009]13號文批准，由原xxxxxx（xxx0000x）整體改建為股份有限公司，以發起方式設立，發起人為中華人民共和國財政部和中央匯金投資有限責任公司。本行於 2009年1月15日在國家工商行政管理總局變更登記，換領營業執照。本行統一社會信用代碼為911100001000054748。
第三條 x行註冊中文名稱： 中國農業銀行股份有限公司， 簡稱： 中國農業銀 行； 英 文 名 稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED， 簡 稱： AGRICULTURAL BANK OF CHINA，縮寫：ABC。
第四條 x行住所：北京市xxxxxxxxx00x，xx：000000。電話：00-00-00000000
傳真：00-00-00000000
第五條 x行為永久存續的股份有限公司。
第六條 董事長為本行的法定代表人。
第七條 x行股東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。
第八條 x章程經國務院銀行業監督管理機構核准後，於本行首次公開發行股票掛牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自動失效。
本章程自生效之日起，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。本章程對本行、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴本行董事、監事、高級管理人員，股東可以起訴本行，本行可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第九條 根據業務發展需要，經國務院銀行業監督管理機構等有關監管機構核准，本行可依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在境內外設立、變更或撤銷包括但不限於分行（分公司）、子銀行（子公司）、代表處等機構。除子銀行（子公司）外，上述機構不具有獨立法人資格，在本行授權範圍內依法開展業務，接受本行統一管理。
第十條 x行可以依法向其他企業投資，並以出資額或所認購的股份為限對所投資企業承擔責任。本行不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十一條 x行堅持面向「三農」、商業運作的市場定位，不斷優化縣域金融業務經營管理模式，建立起權、責、利相結合的自我約束機制，保障「三農」業務持續、穩健發展。
第十二條 x章程所稱高級管理人員，是指本行行長、副行長、執行董事、董事會秘書、首席風險官以及董事會確定的其他高級管理人員。所有高級管理人員統稱為高級管理層。
第十三條 根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第二章 經營宗旨和範圍
第十四條 x行的經營宗旨：以市場和客戶為導向，以服務「三農」為特色，依法合規，穩健經營，完善公司治理，強化內部控制，不斷提升創新能力和市場競爭力，為客戶提供優質服務，實現股東價值最大化，推動城鄉經濟和社會全面發展。
第十五條 x行的經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；結匯、售匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；代理資金清算；各類匯兌業務；代理政策性銀行、外國政府和國際金融機構貸款業務；貸款承諾；組織或參加銀團貸款；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯借款；發行、代理發行、買賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；外匯票據承兌和貼現；自營、代客外匯買賣；外幣兌換；外匯擔保；資信調查、諮詢、見證業務；企業、個人財務顧問服務；證券公司客戶交易結算資金存管業務；證券投資基金託管業務；企業年金託管業務；產業投資基金託管業務；合格境外機構投資者境內證券投資託管業務；代理開放式基金業務；電話銀行、手機銀行、網上銀行業務；金融衍生產品交易業務；經國務院銀行業監督管理機構等監管部門批准的其他業務。
第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行
第十六條 x行設置普通股。本行根據需要，並經國務院授權的審批部門批准可以設置優先股等其他種類的股份。
第十七條 x行的股份採取股票的形式。本行發行的股票均為有面值的股票，本行普通股每股面值為人民幣1元，本行優先股每股面值為人民幣100元。
第十八條 x行股份的發行實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十九條 經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱
「中國」）香港特別行政區（以下簡稱「香港」）、澳門特別行政區、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第二十條 x行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。
本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
經國務院授權的部門核准發行，並經境內證券交易所審核同意，在境內證券交易所上市交易的股份，統稱為境內上市股份；經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。
第二十一條 經國務院授權的部門核准，本行可以發行的普通股總數為 324,794,117,000股，改建為股份有限公司時向發起人發行260,000,000,000股，約佔本行可發行的普通股總數的80.05%。
第二十二條 x行改建為股份有限公司後發行普通股64,794,117,000股， 包括 29,223,529,000股的境外上市股份，約佔本行可發行的普通股總數的9%，以及向境內投資者發行的35,570,588,000股的境內上市股份。
本行經前款所述股份發行後的股本結構為：普通股324,794,117,000股，其中發起人財政部持有境內上市股份127,361,764,737股，發起人中央匯金投資有限責任公司持有境內上市股份130,000,000,000股，其他境內上市股份的股東持有 36,693,529,167股，境外上市股份的股東持有30,738,823,096股。
第二十三條 經國務院證券監督管理機構核准的本行發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。
本行依照前款規定分別發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准之日起15個月內分別實施。
第二十四條 x行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和境內上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
第二十五條 x行註冊資本：人民幣324,794,117,000元。
第二節 股份增減和回購
第二十六條 x行根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東大會作出決議，報有關主管機構核准後，可以採用下列方式增加註冊資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東（不含優先股股東）派送新股；
（四） 以資本公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及有關主管機構核准的其他方式。
本行增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據法律、行政法規等規定的程序辦理。
本行發行的可轉債轉股將導致本行註冊資本的增加，可轉債轉股按照法律、行政法規、部門規章及可轉債募集說明書等相關文件的規定辦理。
第二十七條 根據本章程的規定，本行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
本行應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求本行清償債務或者提供相應的償債擔保。
本行減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十八條 x行在下列情形下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，回購本行發行在外的普通股股份：
（一） 為減少本行註冊資本而註銷股份；
（二） 與持有本行股份的其他公司合併；
（三） 將股份獎勵給本行員工；
（四） 股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行回購其股份的；
（五） 法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構許可的其他情形。
本行因前款第（一）至第（三）項的原因回購股份時，應當事先經股東大會批准。本行依照前款規定回購股份後，屬於第（一）項情形的，應當自回購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
本行依照本條第一款第（三）項規定回購的本行股份，不得超過本行已發行股份總額的5%；用於回購的資金應當從本行的稅後利潤中支出；所回購的股份應當在一年內轉讓給員工。
第二十九條 x行經有關主管機構核准回購股份，可以下列方式之一進行：
（一） 在證券交易所通過公開交易方式回購；
（二） 向全體該類別股東按照相同比例發出回購要約；
（三） 在證券交易所外以協議方式回購；
（四） 法律、行政法規、部門規章和有關主管機構核准的其他方式。
第三十條 x行在證券交易所外以協議方式回購股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，本行可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱回購股份的合同，包括但不限於同意承擔回購股份義務和取得回購股份權利的協議。
本行不得轉讓回購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十一條 x行因回購股份而註銷該部分股份，導致本行註冊資本變化的，應向工商行政管理機關申請辦理註冊資本的變更登記。上述被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。
第三十二條 除非本行已經進入清算階段，本行回購發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 本行以面值價格回購股份的，其款項應當從本行的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 本行以高於面值價格回購股份的，相當於面值的部分從本行的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1. 回購的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額中減除；
2. 回購的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過回購的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過回購時本行資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：
1. 取得回購其股份的回購權；
2. 變更回購其股份的合同；
3. 解除其在回購合同中的義務。
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於回購股份面值部分的金額，應當計入本行的資本公積金賬戶中。
法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節 股份轉讓
第三十三條 除法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構另有規定外，本行的股份可以依法轉讓，並不附帶任何留置權。本行股份的轉讓，需到本行委託的股票登記機構辦理登記。
第三十四條 所有股本已繳清的在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市的境外上市股份，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一） 與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定的費用標準向本行支付費用；
（二） 轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市股份；
（三） 轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人數目不得超過4名；
（六） 有關股份沒有附帶任何本行的留置權。
第三十五條 如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
所有在香港聯交所上市的境外上市股份的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件，該書面轉讓文件可採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如股東為《香港證券及期貨條例》
（香港法例第五百七十一章）所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用印刷方式簽署。
第三十六條 x行不得接受本行股票作為質權的標的。
第四節 優先股發行、回購、轉換等特別規定
第三十七條 x行經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核准，可以發行優先股。
本行已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前淨資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。
第三十八條 x行優先股股東按照約定的票面股息率，優先於本行普通股股東分配本行利潤。本行應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
第三十九條 x行優先股股東優先於普通股股東分配本行剩餘財產。
第四十條 x行在有可分配稅後利潤的情況下，可以不向優先股股東分配股息。
第四十一條 x行根據國務院銀行業監督管理機構等監管機構有關商業銀行資本管理的規定，設置優先股強制轉換條款。當觸發事件發生時，本行應按優先股發行時的約定確定轉換價格和轉換數量，將優先股轉換為普通股。
第四十二條 x行發行優先股的有關具體約定：
（一） 本行發行的優先股在一個股息率調整期內以約定的相同股息率支付股息。發行時通過詢價方式或相關法律、行政法規、部門規章等規定的其他方式確定股息率水平。優先股的票面股息率不高於本行最近2個會計年度的年均加權平均淨資產收益率。股息率包括基準利率和固定溢價兩個部分。其中固定溢價為發行時確定的股息率扣除發行時的基準利率，固定溢價一經確定不再調整。
在重定價日，將確定未來新的一個股息率調整期內的股息率水平，確定方式為根據重定價日前的基準利率加首次定價時所確定的固定溢價得出。
（二） 在本行股東大會決議取消部分或全部優先股派息的情形下，當期未分派股息不累積至之後的計息期。
（三） 本行進行清算時，本行財產在按照相關法律、行政法規、部門規章的有關規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付票面金額（面值）與當期已決議支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。
（四） 本行的優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再與普通股股東一起參與剩餘利潤分配。
（五） 經國務院銀行業監督管理機構事先批准，本行在下列情形下可行使贖回權：1. 使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回優先股，同時本行收入能力具備可持續性；2. 或者行使贖回權後資本水平仍明顯高於國務院銀行業監督管理機構規定的監管資本要求。
本行有權自發行日後期滿5年之日起，由股東大會授權董事會決定，於每年的優先股派息日全部或部分贖回本行發行的優先股，贖回期至全部轉股或者全部贖回之日止。贖回採取現金方式，贖回價格為票面金額與當期已決議支付但尚未支付的股息之和。
（六） 本行優先股發生表決權恢復情形時，恢復表決權的優先股股東享有的表決權計算公式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中，V為恢復表決權的優先股股東持有的票面金額總額；P為審議通過本行優先股發行方案的董事會決議日前20個交易日本行普通股股票交易均價。
第四十三條 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構對優先股股份的發行、回購、轉換、轉讓等事宜另有規定的，從其規定。
第四章 購買本行股份的財務資助
第四十四條 x行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買本行股份的人為其購買或者擬購買本行股份的行為提供任何財務資助。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。
本行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人因購買或者擬購買本行股份而承擔的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十六條所述的情形。
第四十五條 本章所稱財務資助，包括但不限於下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償
（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四） 本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十六條 下列行為不視為本章第四十四條禁止的行為：
（一） 本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 本行依法以其財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據本章程減少註冊資本、回購股份、調整股權結構等；
（五） 本行在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）；
（六） 本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）。
第五章 股票和股東名冊
第四十七條 x行股票採用記名方式，本行股票應當載明下列主要事項：
（一） 本行名稱；
（二） 本行成立的日期；
（三） 股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四） 股票的編號；
（五） 本行股票上市地證券監督管理機構規定必須載明的其他事項；
（六）《公司法》及其他法律、行政法規規定必須載明的其他事項。
本行發行的境外上市股份，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。
第四十八條 x行股票由董事長簽署，本行股票上市地證券監督管理機構要求本行行長或其他高級管理人員簽署的，還應當由行長或其他有關高級管理人員簽署。本行股票經本行蓋章或者以印刷形式加蓋本行印章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當經董事會授權。本行董事長、行長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券監督管理機構的另行規定。
第四十九條 x行應設立股東名冊，登記以下事項：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四） 各股東所持股票的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據，但是有相反證據的除外。
第五十條 x行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的境外上市股份的股東名冊正本的存放地為香港。
本行應當將境外上市股份的股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份的股東名冊正、副本的一致性。境外上市股份的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第五十一條 x行應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括以下部分：
（一） 存放在本行住所的，除本款第（二）、（三）項以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市股份的股東名冊；
（三） 董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第五十二條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第五十三條 股東大會召開前30日內或者本行決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件及本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第五十四條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十五條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向本行申請就原股票所代表的股份補發新股票。
境內上市股份的股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市股份的股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份的股東名冊正本存放地的法律、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定或者其他有關規定處理。
到香港聯交所上市的境外上市股份的股東遺失股票，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就原股票所代表的股份要求登記為股東的聲明。
（二） 本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對原股票所代表的股份要求登記為股東的聲明。
（三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。
（四） 本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五） 本條第（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如本行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七） 本行為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。
第五十六條 x行根據本章程規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十七條 x行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。
第六章 黨組織（黨委）
第五十八條 在本行中，設立中國共產黨中國農業銀行股份有限公司委員會（以下簡稱「黨委」）。黨委設書記1名，副書記2名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記由一人擔任，確定1名黨委副書記協助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。
第五十九條 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責：
（一） 保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；
（二） 加強對選人用人工作的領導和把關，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合；
（三） 研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作；
（四） 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神xx建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任；
（五） 加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展；
（六） 黨委職責範圍內其他有關的重要事項。
第七章 股東和股東大會
第一節 股 東
第六十條 x行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。本行發行的優先股在股息分配和剩餘財產分配上具有相同優先順序，但在其他條款上可以具有不同設置。
如2個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一） 本行不應將超過4名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
若聯名股東任何其中1名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給本行收據，則應被作為該等聯名股東發給本行的有效收據。
第六十一條 x行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日終止時，在冊股東為享有以上權益的股東。
第六十二條 x行股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議，並按其所持有的股份份額行使表決權；
（三） 對本行的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與、質押或以其他方式處置其所持有的股份；
（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 免費查閱並在繳付合理費用後複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 本行董事、監事、高級管理人員的個人資料；
(3) 本行股本狀況、本行債券存根；
(4) 股東會議的會議記錄；
(5) 本行已公告的財務會計報告、中期報告、年度報告；
(6) 自上一會計年度以來本行回購自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費用的報告。
（六） 本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；
（七） 如對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行回購其持有的本行股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章和本章程所賦予的其他權利。但如果所查閱和複印的內容涉及本行商業秘密及股價敏感信息的，本行可以拒絕提供。
股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。
第六十三條 股東提出查閱前條第（五）項所述有關信息或者索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第六十四條 x行股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。
本行根據股東大會決議、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向登記機關申請撤銷變更登記。
第六十五條 x行股東應承擔如下義務：
（一） 遵守本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四） 本行股東應當支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行資本持續滿足監管要求；
（五） 本行可能出現流動性困難時，在本行有借款的股東應當立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。流動性困難的標準依據法律、行政法規、部門規章及國務院銀行業監督管理機構的規定予以判定；
（六） 不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益，股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；
（七） 不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益，股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任；
（八） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的義務。
第六十六條 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構、國務院銀行業監督管理機構以及本章程對優先股股東的權利義務另有規定的，從其規定。
第六十七條 任何單位和個人購買本行發行在外有表決權股份總數5%以上的，應當事先經國務院銀行業監督管理機構批准。
如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先批准的情況下持有達到或超過本行發行在外有表決權股份總數5%的股份（以下簡稱「超出部分股份」），在獲得國務院銀行業監督管理機構的批准之前，持有超出部分股份的股東基於超出部分股份行使本章程第六十二條規定的股東權利時應當受到必要的限制，包括但不限於：
1. 超出部分股份在本行股東大會表決（包括類別股東表決）時不具有表決權；
2. 超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。
如有股東持有超出部分股份未取得國務院銀行業監督管理機構的批准，則該股東須將其持有的超出部分股份在國務院銀行業監督管理機構要求的期限內轉讓。
儘管有前述規定，持有超出部分股份的股東在行使本章程第六十二條第（一）項以及第（六）項規定的股東權利時不應受到任何限制。
第六十八條 股東對本行董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構和本章程規定的條件和程序。
股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議無需任何股東的批准手續。任何股東越過股東大會、董事會任免本行高級管理人員的行為無效。
第六十九條 股東獲得本行授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條件。同一有表決權股東在本行的借款餘額不得超過本行資本淨額的10%。
第七十條 股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。
擁有本行董事、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前需向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，將不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東提名的董事應當回避。
本行股東在完成股份質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股份的相關信息。
第七十一條 股東特別是主要股東在本行的授信逾期時，不能行使表決權，其持有的股份數不計入出席股東大會有表決權的股份總數，其提名的董事在董事會上不能行使表決權。本行有權將其應獲得的股利優先用於償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產應優先用於償還其在本行的借款。
第七十二條 股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值的，不得將本行股份進行質押。
第七十三條 x行不得為持有本行有表決權股份總數5%以上的股東及其關聯方的債務提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。
第七十四條 x行與股東之間的交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則。
第七十五條 x行的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害本行利益。違反上述規定給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。本行控股股東、實際控制人不得直接或間接干預本行的決策及依法開展的各項經營管理活動，損害本行及其他股東的權益。
本行控股股東對本行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、行政法規、部門規章及本章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害本行和其他股東的利益。
除法律、行政法規或者本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於任何對本行有利的機會；
（三） 批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益，包括但不限於任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第七十六條 除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持優先股沒有表決權：
（一） 修改本章程中與優先股相關的內容；
（二） 一次或累計減少本行註冊資本超過10%；
（三） 本行合併、分立、解散或變更公司形式；
（四） 發行優先股；
（五） 法律、行政法規和本章程規定的其他情形。
出現以上情況之一的，優先股股東有權出席股東大會會議，本行應當提供網絡投票。本行召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循本章程通知普通股股東的規定程序。上述事項的表決，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。每一優先股（不含表決權恢復的優先股）有一表決權，但本行持有的本行優先股沒有表決權。
第七十七條 x行累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，表決權恢復直至本行全額支付當年優先股股息。
第二節 股東大會的一般規定
第七十八條 股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定本行的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉、更換和罷免董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉、更換和罷免外部監事和股東代表監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批准董事會的工作報告；
（五） 審議批准監事會的工作報告；
（六） 審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批准本行的利潤分配方案、彌補虧損方案；
（八） 對本行增加或者減少註冊資本作出決議；
（九） 對本行發行公司債券或其他有價證券及上市作出決議；
（十） 對本行合併、分立、解散、清算或者變更本行公司形式作出決議；
（十一）對本行回購普通股股票作出決議；
（十二）修訂本章程，審議通過股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則；
（十三）決定本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；
（十四）審議批准本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行資產總額30%的事項；
（十五）審議批准或授權董事會審議批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產核銷，以及除第（十四）項規定以外的重大資產購置、重大資產處置和重大對外擔保等事項；
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）對本行股權激勵計劃作出決議；
（十八）審議批准單獨或者合計持有本行有表決權股份總數3%以上的股東（以下簡稱「提案股東」）提出的議案；
（十九）審議法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構和本章程規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；
（二十）決定或授權董事會決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；
（二十一）審議法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。
第七十九條 股東大會對董事會的授權內容應當明確、具體。如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第八十條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會或股東大會授權的主體事前批准，本行不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。
第八十二條 股東年會每年召開1次，並且應在每一會計年度結束後6個月內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構報告，說明延期召開的理由。
第八十三條 有下列情形之一的，應當在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足法定最低人數或本章程規定的最低人數或本行股東大會確定的董事會人數的三分之二時；
（二） 本行未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有本行有表決權股份總數10%以上的股東（以下簡稱「提議股東」）書面請求時，前述持股數以股東提出書面請求日的持股數為準；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他情形。
第八十四條 x行召開股東大會的地點為本行住所地或股東大會通知中列明的其他地點。
第八十五條 x行召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。
第八十六條 x行股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 大會主席以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例；
（四） 對每一議案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師、計票人和監票人姓名；
（七） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的應當載入會議記錄的其他內容。
召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。大會主席、出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料作為本行重要檔案按本行檔案管理制度一併保存。
第八十七條 股東大會議事規則由董事會制訂，股東大會審議通過後執行。
第三節 股東大會的召集第八十八條 股東大會一般由董事會召集。
第八十九條 半數以上（至少2名）的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出提案。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在收到提案之日起10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議之日起5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議召開臨時股東大會的獨立董事的一致同意；董事會不同意召開臨時股東大會的，將按有關規定說明並公告。
第九十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出提案。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在收到提案之日起10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。當全部外部監事一致同意時，有權書面提議監事會向董事會提請召開臨時股東大會，監事會應當在收到提議後以書面形式反饋同意或不同意的意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議之日起的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案之日起10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第九十一條 提議股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出提案。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在收到提案之日起10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議之日起5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案之日起10日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出提案。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到提案之日起5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有本行有表決權股份總數10%以上股份的股東
（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。
第九十二條 監事會或召集股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向本行所在地國務院證券監督管理機構派出機構和本行股票上市地證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於本行有表決權股份總數10%。
召集人應及時發出召開臨時股東大會的通知。通知中議案範圍和內容不得調整，但經過董事會全體董事過半數同意的除外。如議案需要增加新內容，需按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求。
第九十三條 監事會或召集股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。
第四節 股東大會的議案和通知
第九十四條 股東大會提案的內容應當與法律、行政法規、部門規章和本章程的規定不相抵觸，屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項。提案應當以書面形式提交董事會。
第九十五條 x行召開股東大會，提案股東、董事會、監事會以及半數以上（至少2名）獨立董事，有權向本行提出提案。
本行董事會應當對股東大會提案進行審查。董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
提案股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會。董事會應當在收到提案之日起2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知或者補充通知中未列明或不符合前條規定的議案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第九十六條 x行召開股東大會應當於會議召開45日前書面通知。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達本行。
第九十七條 x行根據股東大會召開前20日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數未達到本行有表決權股份總數半數以上的，本行應在5日內將會議擬審議的事項、開會地點、日期和時間以公告方式再次通知各股東，經公告通知，本行可以召開股東大會。
第九十八條 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的時間、地點和會議期限；
（三） 說明提交會議審議的事項和提案；
（四） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權出席股東大會，並有權委託1名或1名以上的代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（五） 為便於股東對將討論的事項作出合理判斷，向其提供所必需的資料及解釋；此原則包括但不限於在本行提出合併、回購股票、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（六） 如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重大利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十） 會務常設聯繫人姓名和電話號碼；
（十一）股東大會採取網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
第九十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將按照法律、行政法規和部門規章的要求，充分披露董事、監事候選人的詳細資料。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當分別以單項形式提出。
第一百條 除本章程另有規定外，股東大會通知可向有權出席的股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對境內上市股份的股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境內上市股份的股東已收到有關股東會議的通知。
第五節 股東大會的召開
第一百零一條 股東大會可採取現場會議和非現場會議形式召開。
第一百零二條 x行董事會和其他召集人可採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第一百零三條 股權登記日終止時登記在冊的所有有表決權的股東（包括股東代理人），均有權出席股東會議，並依照有關法律、行政法規和本章程行使表決權。
任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席，也可以委託1名或1名以上代理人（該人可以不是股東）代為出席和表決。
如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的1名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果2名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是本行的自然人股東一樣。
第一百零四條 任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的空白委託書的格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第一百零五條 股東應當以書面形式委託代理人，授權委託書由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以書面形式委託的代理人簽署。
授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
第一百零六條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份數和股份種類；
（三） 是否具有表決權；
（四） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（五） 委託書簽發日期和有效期限；
（六） 委託人或者由其以書面形式委託的代理人簽名（或蓋章）。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以書面形式委託的代理人簽署；
（七） 應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如委託書中未予以注明，則股東未作具體指示的事項視為股東代理人可以按自己的意思表決，股東對該表決行為承擔相應責任。
第一百零七條 表決代理委託書至少應當在討論該委託書委託表決的有關事項的會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於本行住所或者會議通知中指定的其他地方。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第一百零八條 股東代理人依照該股東的委託，在股東會議上可以行使下列權利：
（一） 發言權；
（二） 表決權。
第一百零九條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第一百一十條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、股份種類、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第一百一十一條 召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記出席會議的股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
第一百一十二條 大會主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
在大會主席宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第一百一十三條 股東大會由董事會召集的，由董事長擔任大會主席主持會議；董事長不能履行職務或者不履行職務的，應當由副董事長擔任大會主席主持會議；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事擔任大會主席主持會議。
由監事會自行召集的股東大會，由監事長擔任大會主席主持會議；監事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事擔任大會主席主持會議。
召集股東自行召集的股東大會，由召集股東推舉代表擔任大會主席主持會議；召集股東無法推舉大會主席的，應當由出席會議的持有最多有表決權股份的股東
（包括股東代理人）擔任大會主席主持會議。
第六節 股東大會的表決和決議 第一百一十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百一十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 本行增加或者減少註冊資本；
（二） 本行發行公司債券或其他有價證券及上市；
（三） 本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；
（四） 本行回購普通股股票；
（五） 修訂本章程；
（六） 股權激勵計劃；
（七） 審議批准本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行資產總額30%的事項；
（八） 審議批准或授權董事會批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產核銷，以及除第（七）項規定以外的重大資產購置、重大資產處置和重大對外擔保等事項；
（九） 變更利潤分配政策；
（十） 決定或授權董事會決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；
（十一）股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響，需要以特別決議通過的其他事項；
（十二）法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當以特別決議通過的其他事項。
除上述應當以特別決議通過的事項外，其他需要股東大會通過的事項以普通決議通過。
第一百一十六條 除有關股東大會程序和行政事宜的議案，可由會議主席決定以舉手方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決。
變更利潤分配政策時，如果本行股票上市地證券監督管理機構要求，本行應按其要求提供網絡投票方式。
第一百一十七條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東或股東代理人，不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
第一百一十八條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一普通股股份有一票表決權，優先股股份按照本章程第七十六條規定執行。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
本行持有的本行股份沒有表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第一百一十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：贊成、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百二十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決。就該關聯交易事項的表決，關聯股東代表的有表決權的股份數不得計入出席股東大會有表決權的股份總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
如根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定或基於協定安排，且已將此協定安排公之於眾或委託本行協助履行，任何股東就某個議案不能行使任何表決權或僅限於投贊成票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，不得計入表決結果。
第一百二十一條 董事、監事的提名應當以議案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
第一百二十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有議案進行逐項表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對議案進行擱置或不予表決。
第一百二十三條 股東大會現場會議結束時間不得早於網絡或其他方式，會議結束時大會主席根據表決結果宣佈議案是否通過。
在正式宣佈表決結果前，任何知悉表決情況的機構和人員對表決情況均負有保密義務。
第一百二十四條 大會主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果大會主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對大會主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，大會主席應當立即組織點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當計入會議記錄。
第一百二十五條 股東大會應當形成書面決議。
第一百二十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應當列明出席會議的各類別股東和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項議案的表決結果和通過的各項決議的內容。
第一百二十七條 股東大會通過有關利潤分配方案或資本公積轉增股本議案的，本行董事會將在股東大會結束後2個月內儘快實施具體方案。
第八章 類別股東表決的特別規定
第一百二十八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股份股東外，境內上市股份的股東和境外上市股份的股東視為不同類別股東。
發起人持有的本行股份或其他本行首次公開發行股份前已發行的本行股份為境內上市股份，本行首次境外發行股份並上市後，經國務院、國務院證券監督管理機構或國務院授權的證券審批機構批准，可以轉換為境外上市股份，該等轉換無需本行其他股東的批准。
第一百二十九條 x行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第一百三十一條至第一百三十五條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百三十條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十一條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係的股東的含義如下：
（一） 在本行按本章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出回購要約或者在證券交易所通過公開交易方式回購本行股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程附則所定義的控股股東；
（二） 在本行按照本章程第二十九條的規定在證券交易所外以協議方式回購本行股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在本行改組方案中，「有利害關係的股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十二條 類別股東會的決議，應當經根據前條出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百三十三條 x行召開類別股東會議，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會時間和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達本行。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，本行可以召開類別股東會議；達不到的，本行應當在5日內將會議擬審議的事項、開會時間和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以召開類別股東會議。
第一百三十四條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百三十五條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，本行每間隔12個月單獨或者同時發行境內上市股份、境外上市股份，並且擬發行的境內上市股份、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；
（二） 本行設立時發行境內上市股份、境外上市股份的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的；
（三） 發起人持有的本行股份經國務院、國務院證券監督管理機構或國務院授權的證券審批機構批准轉換為境外上市股份。
第九章 董事和董事會
第一節 董事
第一百三十六條 董事為自然人，董事無須持有本行股份。本行董事包括執行董事和非執行董事。執行董事是指在本行擔任高級管理人員等經營管理職務的董事；非執行董事是指在本行不擔任高級管理人員等經營管理職務的董事，非執行董事包含獨立董事。獨立董事指符合本章程第一百四十五條規定之人士，除獨立董事外的非執行董事的任職條件應比照本章程第一百四十六條第（二）至（七）項的規定。
第一百三十七條 董事由股東大會選舉產生、更換或罷免，任期3年，從國務院銀行業監督管理機構核准之日起計算，任期期滿，連選可以連任，連選連任的任期自股東大會審議通過之日起計算。
第一百三十八條 董事（獨立董事除外）的提名方式和程序為：
（一） 董事候選人由董事會或者單獨或者合計持有本行有表決權股份總數3%以上的股東以提案的形式提名，並附基本情況、簡歷等書面材料。
（二） 董事會提名與薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。
（三） 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務。
（四） 有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面承諾，提名人應在股東大會召開10日前提交本行。
（五） 董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解。
（六） 股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。
（七） 遇有臨時增補董事，由董事會提名與薪酬委員會或符合提名條件的股東提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
第一百三十九條 董事依法有權瞭解本行的各項業務經營情況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理人員履行職責情況實施監督。
本行應採取措施保障董事的知情權，保證所提供信息的真實和完整，並保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。
董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使職權。
董事應當在法律、行政法規、部門規章和本章程規定的範圍內行使職權，不得違反本行的議事制度和決策程序越權干預高級管理層的經營管理活動。
第一百四十條 董事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。擔任審計及合規管理委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會主席的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。
董事每年應當親自出席三分之二以上的董事會會議。
董事無正當理由連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以罷免。
本章程所稱親自出席，是指由有關參會人員本人親自出席會議的參會方式；委託出席，是指有關參會人員因故不能親自出席的，以書面形式委託其他人員代為出席的參會方式。
第一百四十一條 董事在任期期滿以前，股東大會不能無故解除其職務。但股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免，但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響。
第一百四十二條 董事可以在任期期滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職或者因董事任期屆滿未及時改選導致出現董事會的人數不足本章程規定的最低人數時，在補選或改選的董事就任前，原董事仍應按照法律、行政法規、規章和本章程規定履行董事職務。董事的辭職報告應當在補選出新的董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十三條 董事辭職生效或者任期期滿，應向董事會辦妥所有移交手續。
第一百四十四條 未經本章程規定、股東大會或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第二節 獨立董事
第一百四十五條 x行設獨立董事。獨立董事是指不在本行擔任除董事以外的其他職務，並與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關係的董事。本行獨立董事中含1至2名熟悉農村經濟金融的人士。
除本節另有規定外，獨立董事適用本章程關於董事的規定。
第一百四十六條 獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，並且同時滿足下列條件：
（一） 具備法律、行政法規、部門規章和本章程規定的獨立性，能獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在重大利害關係的單位或個人影響；
（二） 根據法律、行政法規、部門規章規定，具備擔任上市商業銀行董事的資格；
（三） 具有本科（含本科）以上學歷或相關專業高級以上職稱；
（四） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規；
（五） 具有8年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷；
（六） 熟悉商業銀行經營管理，能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表；
（七） 確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職。
第一百四十七條 除不得擔任本行董事的人員外，下列人員亦不得擔任本行獨立董事：
（一） 最近一年內曾直接或間接持有本行有表決權股份總數1%以上股份的股東或在直接或間接持有本行有表決權股份總數1%以上股份的股東單位任職的人員及前述人員的近親屬；
（二） 就任前3年內曾經在本行、本行控股或者實際控制的企業任職的人員（不包括擔任獨立董事）及其近親屬和主要社會關係；
（三） 在與本行存在法律、會計、審計、管理諮詢等業務聯繫或利益關係的機構任職的人員及其近親屬；
（四） 本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員及其近親屬；
（五） 國家機關工作人員；
（六） 國務院銀行業監督管理機構、本行股票上市地證券監督管理機構及其他相關監管機構規定的不得擔任獨立董事的其他人員。
近親屬指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹。主要社會關係指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百四十八條 獨立董事由董事會、監事會、單獨或者合計持有本行有表決權股份總數1%以上的股東提名，股東大會選舉產生。
獨立董事任期3年。任期期滿，連選可以連任，但任職時間累計不得超過6年。獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。
第一百四十九條 獨立董事在任期期滿前可以提出辭職。在董事會批准獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。
獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。
獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數少於法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件和本章程規定最低限額的，獨立董事的辭職應當在下任獨立董事填補其缺額後方可生效。
第一百五十條 除具有《公司法》和其他有關法律、行政法規、部門規章和本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下職權：
（一） 重大關聯交易提交董事會討論前，應經獨立董事許可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二） 向董事會提議召開臨時股東大會；
（三） 提議召開臨時董事會會議；
（四） 獨立聘請外部審計師和諮詢機構；
（五） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（六） 可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
（七） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他職權。
獨立董事行使上述職權應當取得半數以上（至少2名）的獨立董事同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，本行應將有關情況予以披露。
獨立董事聘請中介機構或者專業人員的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。
第一百五十一條 獨立董事應當對本行股東大會或董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向股東大會或董事會發表意見：
（一） 重大關聯交易；
（二） 利潤分配方案和變更利潤分配政策；
（三） 提名、任免董事；
（四） 高級管理人員的聘任或解聘；
（五） 董事、高級管理人員的薪酬；
（六） 外部審計師的聘任；
（七） 獨立董事認為可能損害存款人及中小股東權益的事項；
（八） 獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項；
（九） 優先股發行對本行各類股東權益的影響；
（十） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他事項。
獨立董事中熟悉農村經濟金融的人士還應當對本行「三農」業務事項發表意見。
第一百五十二條 獨立董事每年在本行工作的時間不得少於15個工作日。
獨立董事可以委託其他獨立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數應不少於董事會會議總數的三分之二。
第一百五十三條 獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：
（一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三） 明知董事會決議違反法律、行政法規和本章程，而未提出反對意見；
（四） 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的；
（五） 法律、行政法規、部門規章規定或者國務院銀行業監督管理機構認定的其他嚴重失職行為。
獨立董事因嚴重失職被國務院銀行業監督管理機構取消任職資格的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。
第一百五十四條 獨立董事有下列情形的，董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免：
（一） 嚴重失職；
（二） 不符合獨立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；
（三） 連續三次未親自出席董事會會議的，或者連續兩次未親自出席會議亦未委託其他獨立董事出席的，或者一年內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的；
（四） 法律、行政法規、部門規章規定的不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百五十五條 董事會、監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開前1個月內向獨立董事本人發出書面通知。獨立董事有權在表決前以口頭或書面形式xx意見，並有權將該意見在股東大會會議召開前5日報送國務院銀行業監督管理機構。股東大會應在審議獨立董事xx的意見後進行表決。
監事會提請罷免獨立董事的提案應當由全體監事三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。
第一百五十六條 x行對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會擬訂，股東大會審議通過，並在本行年度報告中進行披露。
除上述報酬和津貼外，獨立董事不應從本行及本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三節 董事會
第一百五十七條 x行設董事會，董事會向股東大會負責。董事會由7至17名董事組成，董事會的具體人數由股東大會確定。其中，獨立董事不少於3名，執行董事的人數不應超過董事會人數的三分之一。
第一百五十八條 董事會設董事長1名，可以設副董事長1名。副董事長協助董事長工作。董事長和副董事長由董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長和副董事長任期3年，任期期滿，連選可以連任。
本行董事長和行長應當分設。本行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。
第一百五十九條 董事會下設辦公室，負責股東大會、董事會和董事會各專門委員會會議的籌備、文件準備及會議記錄、協助董事會完善公司治理、確保合規運作，做好信息披露、投資者關係管理以及董事會和董事會各專門委員會的其他日常事務。
第一百六十條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定本行發展戰略（包括「三農」業務發展戰略、綠色信貸戰略等）；
（四） 決定本行經營計劃和投資方案；
（五） 制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 制訂本行增加或者減少註冊資本方案、財務重組方案；
（八） 制訂本行發行公司債券或其他有價證券及上市方案等資本補充方案；
（九） 制訂本行合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（十） 制訂本行回購普通股股票方案；
（十一）制定本行的基本管理制度和政策，監督基本管理制度和政策的執行；
（十二）建立健全本行風險管理和內部控制基本管理制度；審議批准本行全面風險管理報告和風險資本分配方案，並對本行風險管理的有效性作出評價，以改進本行風險管理工作；
（十三）制訂本章程、股東大會議事規則、董事會議事規則的修訂案，制定相關公司治理制度；
（十四）審議批准行長提交的行長工作規則；
（十五）在股東大會授權範圍內，審議批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；
（十六）聘任或解聘本行行長、董事會秘書；
（十七）根據行長的提名，聘任或解聘副行長及其他高級管理人員（董事會秘書除外）；
（十八）根據提議股東、董事長、三分之一以上董事或半數以上（至少2名）獨立董事的提議，選舉產生提名與薪酬委員會主席和委員；根據提名與薪酬委員會提名，選舉產生董事會其他專門委員會主席（戰略規劃委員會主席除外）和委員；
（十九）制訂董事薪酬辦法，提交股東大會批准；
（二十）決定本行高級管理人員的薪酬事項、績效考核事項和獎懲事項；
（二十一）決定或授權行長決定本行內部職能部門的設置和本行境內外一級分行、直屬分行及其他直屬機構、境外機構的設置；
（二十二）評估並完善本行的公司治理狀況；
（二十三）制訂股權激勵計劃；
（二十四）管理本行信息披露事務；
（二十五）提請股東大會聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；
（二十六）審議批准或者授權董事會關聯交易控制委員會批准關聯交易；就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向股東大會作專項報告；
（二十七）審議批准董事會各專門委員會提交的議案；
（二十八）聽取高級管理層工作彙報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的充分信息；檢查高級管理層的工作，監督並確保高級管理層有效履行管理職責；
（二十九）在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；
（三十）法律、行政法規、部門規章和本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百六十一條 董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。
第一百六十二條 董事會決定設立法人機構、兼併收購、對外投資、資產處置、資產核銷、對外擔保和關聯交易等方面的權限由股東大會確定，董事會應當就其行使上述權限建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按照本章程及相關公司治理制度的規定對需要報股東大會的事項報股東大會批准。
第一百六十三條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百六十四條 董事會制訂董事會議事規則，並由股東大會審議通過後執行，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第一百六十五條 董事會應當對本行發展戰略進行定期重新審議，確保本行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。
董事會應當定期聽取本行內部審計部門關於內部審計和檢查結果的報告。定期評估本行經營情況，評價高級管理人員的履職情況。
第一百六十六條 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，並可以聘請中介機構或者專業人員提出意見，有關費用由本行承擔。
第一百六十七條 董事會在聘任期限內解除行長職務，應當及時告知監事會並向監事會作出書面說明。
第一百六十八條 董事會應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
第一百六十九條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；
（二） 召集、主持董事會會議；
（三） 督促、檢查董事會決議的執行；
（四） 簽署本行股票、本行公司債券及其他有價證券；
（五） 簽署應由本行法定代表人簽署的其他文件；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律和本行利益的特別處置權，並在事後及時向董事會和股東大會報告；
（七） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定，以及董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長代為履行；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事代為履行。
第一百七十條 董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。召開董事會會議應當通知監事。
第一百七十一條 定期董事會會議每季度至少應當召開一次。董事會應當於會議召開14日前書面通知全體董事和監事。
第一百七十二條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議之日起10日內召集臨時董事會會議：
（一） 提議股東提議時；
（二） 三分之一以上董事提議時；
（三） 監事會提議時；
（四） 半數以上（至少2名）獨立董事提議時；
（五） 行長提議時。
董事長認為必要時，也可以召開臨時董事會會議。召開臨時董事會會議應在合理期限內發出通知。
第一百七十三條 董事會會議可採取現場會議方式或電話會議、視頻會議和書面傳簽等方式召開。
董事會會議如採用電話會議或視頻會議形式召開，應保證與會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應採取口頭表決的方式，並儘快履行書面簽字手續。
董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。
若董事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委託的其他董事應當在決議上寫明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到本章程規定作出決議所需的法定人數，則該議案所議內容即成為董事會決議。
第一百七十四條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。
董事與董事會會議所議事項有重大利害關係的，不得對該事項行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不計算在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無重大利害關係的董事出席方可舉行。
第一百七十五條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，可以書面委託同類別其他董事代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代理人出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權。
第一百七十六條 董事會會議應採用記名或者舉手投票方式表決。每名董事有一票表決權。
第一百七十七條 董事會作出決議，須經全體董事的過半數表決通過。董事與董事會會議所議事項有重大利害關係的，決議須經無重大利害關係董事過半數通過。出席董事會的無重大利害關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
審議以下事項時應當由三分之二以上董事表決通過且董事會會議不能以書面傳簽方式召開：
（一） 本行年度財務預算、決算方案；
（二） 本行的風險資本分配方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；
（三） 本行增加或者減少註冊資本的方案、財務重組方案；
（四） 本行發行公司債券或其他有價證券及上市方案等資本補充方案；
（五） 本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；
（六） 本行回購普通股股票方案；
（七） 本章程的修訂案；
（八） 在股東大會授權範圍內，審議批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；
（九） 聘任或解聘本行行長、副行長、董事會秘書及其他高級管理人員，決定本行高級管理人員的薪酬事項、績效考核事項和獎懲事項；
（十） 選舉產生董事會各專門委員會主席（戰略規劃委員會主席除外）和委員；
（十一）提請股東大會聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；
（十二）在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股的相關事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息等；
（十三）根據法律、行政法規、部門規章和本章程規定或全體董事的過半數認為會對本行產生重大影響的，需要由三分之二以上董事表決通過的其他事項。
第一百七十八條 董事會應當將會議所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事、記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應完整、真實，作為本行重要檔案按本行檔案管理制度保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程、股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百七十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會會議的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程及各項議案的提案方；
（四） 董事發言要點及表決意見（贊成、反對或棄權三種）；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百八十條 董事會承擔並表管理的最終責任，負責制定本行並表管理的總體戰略方針，審批並表管理基本制度和辦法，建立並表管理定期審查和評價機制。
第四節 董事會秘書
第一百八十一條 x行設董事會秘書1名，董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。
董事會秘書應當由具有大學本科以上學歷，從事金融工作6年以上或者從事財務審計、工商管理、法律等方面工作10年以上（其中從事金融工作3年以上）的人士擔任。董事會秘書的任職資格須報經國務院銀行業監督管理機構審核。
本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責，法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件規定不得兼任董事會秘書的除外。本行監事、行長、財務負責人以及本行聘請的會計師事務所的會計師不得兼任本行董事會秘書。
董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百八十二條 董事會秘書的主要職責包括：
（一） 協助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒並確保其瞭解相關監管機構關於本行運作的法規、政策及要求，協助董事及行長在行使職權時遵守法律、法規、規章及其他規範性文件和本行章程的相關規定；
（二） 與董事和本行有關方面進行溝通，使董事獲得履行職責所必需的信息；
（三） 組織籌備股東大會和董事會會議，負責董事會會議記錄工作並簽字，保存股東大會、董事會決議、會議記錄等重要文件，跟蹤決議執行情況，向董事會彙報；對實施中的重大問題，及時向董事會報告並提出建議；
（四） 確保董事會決策的重大事項嚴格按照規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議，受託承辦董事會及下設專門委員會的日常工作；
（五） 協助董事會擬定並完善相關公司治理文件，提升本行公司治理運行機制，建立科學的決策和治理程序；
（六） 在董事會擬作出的決議違反法律、法規和本行章程的規定時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄；
（七） 保管本行股東名冊、董事、監事和高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有本行股票的資料，根據相關監管機構的要求，負責披露本行董事、監事和高級管理人員持股變動情況；
（八） 保管董事會印章；
（九） 組織準備並及時遞交相關監管機構所要求的報告和文件；
（十） 負責組織和協調本行信息披露事務，協助董事會制定並完善本行信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，並督促制度的執行；為保障董事會工作效率，董事會秘書可制定議案提交等制度；
（十一）處理和協調本行與相關監管機構、投資者、中介機構等有關方面的公共關係；
（十二）董事會授權的其他事宜以及本行股票上市地證券監督管理機構規定的其他職權。
第五節 董事會專門委員會
第一百八十三條 x行董事會下設戰略規劃委員會、「三農」金融╱ 普惠金融發展委員會、提名與薪酬委員會、審計及合規管理委員會、風險管理委員會（下設關聯交易控制委員會）、美國區域機構風險委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。
第一百八十四條 董事會各專門委員會對董事會負責，向董事會報告工作。經董事會明確授權，向董事會提供專業意見或就專業事項進行決策；各專門委員會可以在必要時聘請中介機構或者專業人員提供專業意見，所發生的合理費用由本行承擔。
各專門委員會成員由董事擔任，且人數不得少於3人。戰略規劃委員會主席由董事長擔任。提名與薪酬委員會、審計及合規管理委員會和關聯交易控制委員會中獨立董事應佔多數，且由獨立董事擔任主席。
第一百八十五條 戰略規劃委員會的主要職責為：
（一） 審議本行總體發展戰略規劃和各專項發展戰略規劃，並向董事會提出建議；
（二） 根據國際、國內經濟金融形勢和市場變化趨勢，評估可能影響本行發展戰略規劃及其實施的因素和本行總體發展狀況，向董事會及時提出發展戰略規劃調整建議；
（三） 審議本行經營計劃、投資和融資方案，並向董事會提出建議；監督、檢查本行經營計劃和投資方案的執行情況；
（四） 審議高級管理層提交的本行年度財務預算方案、決算方案，並向董事會提出建議；
（五） 審議本行設立法人機構及收購兼併方案，並向董事會提出建議；
（六） 審議本行重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項，並向董事會提出建議；
（七） 審議戰略性資本配置及資產負債管理目標，並向董事會提出建議；
（八） 審議本行內部職能部門和境內外一級分行、直屬分行及其他直屬機構、境外機構的設置及調整方案，並向董事會提出建議；
（九） 對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制等符合本行公司治理標準；
（十） 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
第一百八十六條 「三農」金融╱ 普惠金融發展委員會主要職責為：
（一） 根據本行總體發展戰略規劃，審議本行「三農」業務發展戰略規劃，並向董事會提出建議；
（二） 根據國家「三農」方針政策以及「三農」經濟金融市場變化趨勢，對可能影響本行「三農」業務發展的重大因素進行評估，並及時向董事會提出「三農」業務發展戰略規劃調整建議；
（三） 審議本行「三農」業務的政策和基本管理制度，並向董事會提出建議；
（四） 根據本行風險管理戰略規劃，審議本行「三農」業務風險戰略規劃，評估
「三農」業務風險管理和內部控制狀況，並向董事會提出建議；
（五） 監督本行「三農」業務發展戰略規劃、政策和基本管理制度的落實，對服務
「三農」效果進行評估，並向董事會提出建議；
（六） 根據本行經營計劃，審議「三農」業務經營計劃，並向董事會提出建議；
（七） 制定普惠金融業務發展規劃，審議本行普惠金融政策、基本管理制度、年度經營計畫和風險戰略規劃；
（八） 監督本行普惠金融各項戰略、政策、制度的落實，評估後向董事會提出建議；
（九） 審議與「三農」業務、普惠金融相關的或董事會授權的其他事宜。
第一百八十七條 提名與薪酬委員會的主要職責為：
（一） 擬訂董事、董事會各專門委員會主席、委員和高級管理人員的選任標準和程序，提請董事會決定；
（二） 就董事、行長、董事會秘書和行長提名的副行長及其他高級管理人員人選的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議；
（三） 就董事候選人、行長、董事會秘書人選向董事會提出建議；
（四） 提名董事會其他專門委員會主席（戰略規劃委員會主席除外）和委員；
（五） 擬訂高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃；
（六） 擬訂董事和高級管理人員的薪酬辦法，提交董事會審議；根據董事和高級管理人員的業績考核，提出薪酬分配方案的建議，提交董事會審議；
（七） 審議高級管理層提交的本行人力資源和薪酬政策及基本管理制度，提請董事會決定，並監督相關政策和基本管理制度的執行；
（八） 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
第一百八十八條 審計及合規管理委員會的主要職責為：
（一） 審議本行內部控制管理制度，監督本行內部控制的有效實施和內部控制自我評價；檢查和評估本行核心業務及相關規定；檢查本行重大經營活動的合規性；
（二） 審核本行重大財務會計政策及其貫徹執行情況，監督財務運營狀況；
（三） 審議本行審計基本管理制度、規章、中長期審計規劃、年度工作計劃，並向董事會提出建議；監督審計基本管理制度、規章、規劃和計劃的執行；
（四） 審議內部審計體系設置方案，並向董事會提出建議；
（五） 審議或者根據董事會的授權審議批准內部審計部門的年度預算，確保審計工作的獨立性；
（六） 監督和評價本行內部審計工作，監督本行內部審計制度及其實施；
（七） 提議聘請或解聘會計師事務所，並報董事會審議；監督和評價會計師事務所的年度審計計劃、工作範圍以及重要審計規則；對經審計的本行財務會計報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議；
（八） 協調內部審計部門與會計師事務所之間的溝通；
（九） 審議批准本行案件防控工作的總體政策，明確高級管理層相關職責及權限；
（十） 對本行案件防控工作進行有效審查和監督，審議相關工作報告，考核評估案件防控的工作有效性，推動案件防控管理體系建設；
（十一）法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
第一百八十九條 風險管理委員會的主要職責為：
（一） 根據本行總體發展戰略規劃，審議本行風險管理戰略規劃、風險偏好、重大風險管理政策，對其實施情況及效果進行監督和評價，並向董事會提出建議；
（二） 審議本行全面風險管理報告和風險資本分配方案，提請董事會決定；
（三） 監督高級管理層關於信用、市場、操作等風險的控制情況，提出完善本行風險管理的意見；
（四） 持續監督本行的風險管理體系，評價本行風險管理部門的設置、工作程序和效果，提出改善建議；
（五） 根據本行總體發展戰略規劃，審議本行消費者權益保護工作的戰略、政策和目標，並向董事會提出建議；監督、評價本行消費者權益保護工作，定期聽取本行消費者權益保護工作開展情況的報告；
（六） 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理部門規定的以及董事會授權的其他事宜。
第一百九十條 關聯交易控制委員會的主要職責為：
（一） 審議關聯交易基本管理制度，監督其實施並向董事會提出建議；
（二） 確認本行的關聯方，向董事會和監事會報告，並及時向本行相關人員公佈；
（三） 對應由董事會或股東大會批准的關聯交易進行初審，提交董事會或由董事會提交股東大會批准；
（四） 在董事會授權範圍內，審議批准關聯交易及與關聯交易有關的其他事項，接受關聯交易備案。向董事會說明關聯交易的管理情況；
（五） 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
第一百九十一條 美國區域機構風險委員會的主要職責為：審議批准美國業務的風險管理政策並監督實施，審議在美機構內外部檢查發現問題及整改情況的報告，以及董事會授權的其他事宜。風險管理委員會兼任美國區域機構風險委員會的職責。
第一百九十二條 董事會各專門委員會工作規則由董事會另行制訂。
第十章 高級管理人員
第一百九十三條 x行設行長1名，副行長若干名，可以設其他高級管理人員。其他高級管理人員可以由副行長兼任。
行長、董事會秘書由董事會聘任或解聘。副行長及其他高級管理人員由行長提名，董事會聘任或解聘。本行應與高級管理人員簽訂聘用合同。
第一百九十四條 x行行長對董事會負責，接受董事會的監督。副行長及其他高級管理人員協助行長工作，並根據本章程規定和行長的授權，實行分工負責制；在行長不能履行職務時，由董事會指定的副行長或其他高級管理人員代為履行。
高級管理人員依法在職權範圍內的經營管理活動不受干預。
第一百九十五條 在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。
第一百九十六條 行長行使下列職權：
（一） 主持本行的經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二） 在董事會授權範圍內，從事或授權其他高級管理人員以及本行內部職能部門負責人，與分支機構負責人等人員從事日常經營管理活動；
（三） 擬訂本行的基本管理制度和政策；制定本行的具體規章（內部審計規章除外）；
（四） 擬訂本行經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施；
（五） 擬訂本行的年度財務預算方案、決算方案，風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或者減少註冊資本方案，發行本行公司債券或者其他有價證券及上市方案，回購股票方案，並向董事會提出建議；
（六） 擬訂本行內部職能部門的設置方案和境內外一級分行、直屬分行及其他直屬機構、境外機構的設置方案，並向董事會提出建議；
（七） 提請董事會聘任或解聘副行長及其他高級管理人員（董事會秘書除外）；
（八） 聘任或解聘本行內部職能部門負責人（內部審計部門負責人除外）和分支機構負責人；
（九） 決定本行內部職能部門負責人（內部審計部門負責人除外）和分支機構負責人的薪酬方案和績效考核方案，並對其進行薪酬水平評估和績效考核；
（十） 決定本行員工的工資、福利和獎懲方案，決定或授權下級管理者聘用或解聘本行員工；
（十一）在本行發生擠兌等與業務經營相關的重大突發事件時可採取符合本行利益的緊急措施，並立即向國務院銀行業監督管理機構、董事會和監事會報告；
（十二）法律、行政法規、部門規章和本章程規定，以及股東大會、董事會決定由行長行使的其他職權。
第一百九十七條 高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。高級管理層在行使職權時，應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百九十八條 高級管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
第一百九十九條 行長應當制訂行長工作規則，報董事會批准後實施。
第二百條 行長可以根據需要設立相關專門委員會，並制定各專門委員會工作規則。
第二百零一條 行長提交的需由董事會批准的事項，董事會應當及時討論並作出決定。
第二百零二條 高級管理人員可以在任期期滿前提出辭職，辭職的具體程序和辦法由其與本行之間的聘用合同規定。
第十一章 監事和監事會
第一節 監 事
第二百零三條 監事為自然人。本行監事包括股東代表監事、外部監事和職工代表監事（以下簡稱「職工監事」）。
本行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二百零四條 股東代表監事和外部監事由股東大會選舉產生、更換或罷免。
職工監事由監事會、工會提名，由員工通過職工代表大會等民主程序從員工中選舉產生、更換或罷免。
第二百零五條 監事任期3年，任期期滿，連選可以連任。在任期期滿以前，不得無故解除監事職務。
監事任期從股東大會決議通過之日或者職工代表大會等民主程序選舉產生之日起計算。
第二百零六條 股東代表監事的提名方式和程序為：
（一） 股東代表監事候選人由監事會或者單獨或合計持有本行有表決權股份3%以上的股東以提案的形式提名，並附基本情況、簡歷等書面材料。股東代表監事經本行股東大會選舉產生。
（二） 股東代表監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實履行監事義務。
（三） 有關被提名人表明願意接受提名的書面承諾，以及被提名人基本情況、簡歷等有關書面材料，提名人應在股東大會召開10日前提交本行。
第二百零七條 監事應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席（外部監事應委託其他外部監事代為出席）。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。
監事每年應當親自出席三分之二以上的監事會會議，連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議，視為不能履行其職責，監事會應當提請股東大會或建議通過職工代表大會等民主程序予以罷免。
第二百零八條 監事可以在任期期滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。監事任期屆滿未及時改選和監事辭職，參照本章程關於董事的規定。
第二百零九條 監事應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，忠實履行監督職責。
第二百一十條 監事應當保證本行披露的信息真實、準確、完整。
第二百一十一條 監事可以列席董事會會議，列席會議的監事可以對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。
列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。
第二百一十二條 監事會認為必要時可以指派監事列席高級管理層會議。
第二節 外部監事
第二百一十三條 x行外部監事是指不在本行擔任除監事外的其他職務，並與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關係的監事。
外部監事由監事會、單獨或者合計持有本行有表決權股份總數1%以上的股東提名，股東大會選舉產生。
外部監事的任職資格、任職期限、選舉、更換和辭職，參照本章程關於獨立董事的規定。
除本節另有規定外，外部監事適用本章第一節的規定。
第二百一十四條 外部監事每年為本行工作的時間不得少於15個工作日。
外部監事可以委託其他外部監事代為出席監事會會議，但其每年親自出席監事會會議的次數應不少於監事會會議總數的三分之二。
第二百一十五條 外部監事有下列情形之一的，為嚴重失職：
（一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益；
（三） 利用外部監事地位謀取私利；
（四） 在監督檢查中應當發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報，導致本行重大損失的；
（五） 法律、行政法規、部門規章或者國務院銀行業監督管理機構認定的其他嚴重失職行為。
第二百一十六條 外部監事有下列情形的，監事會有權提請股東大會予以罷免：
（一） 嚴重失職；
（二） 不符合外部監事任職資格條件，本人未提出辭職的；
（三） 連續三次未親自出席監事會會議的，或者連續兩次未親自出席會議亦未委託其他外部監事出席的，或者一年內親自出席監事會會議的次數少於監事會會議總數的三分之二的；
（四） 法律、行政法規、部門規章規定的不適合繼續擔任外部監事的其他情形。被免職的外部監事認為本行的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第二百一十七條 x行對外部監事支付報酬和津貼，支付標準由本行監事會履職盡職監督委員會比照獨立董事的報酬和津貼擬訂，經監事會通過後，報股東大會批准，並在本行年度報告中進行披露。
除上述報酬和津貼外，外部監事不應從本行及本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三節 監事會
第二百一十八條 x行設監事會，監事會是本行的監督機構，向股東大會負責。監事會由5至9名監事組成，監事會的具體人數由股東大會確定。其中，職工監事、外部監事比例均不得低於三分之一。
職工監事少於監事會人數的三分之一時，應及時通過職工代表大會等民主程序補選。
第二百一十九條 監事會設監事長1名。監事長由專職人員擔任，且至少應具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。監事長由全體監事的三分之二以上選舉產生或罷免。監事長任期3年，任期期滿，連選可以連任。
第二百二十條 監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構，負責監事會會議的籌備、文件準備及會議記錄等日常事務，並按照監事會要求開展日常監督監測工作。監事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識，以充分保證監事會監督職責的履行。
第二百二十一條 監事會行使下列職權：
（一） 監督董事會、高級管理層履職情況，監督董事和高級管理人員的盡職情況並進行質詢，要求董事和高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；
（二） 對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的董事和高級管理人員提出罷免建議或依法提起訴訟；
（三） 根據需要對董事和高級管理人員進行離任審計；
（四） 制訂監事的薪酬和津貼分配方案，提交股東大會審議；
（五） 監督本行的財務活動、經營決策、風險管理和內部控制，並指導本行內部審計部門的工作；
（六） 核對董事會擬提交股東大會的財務會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以本行名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（七） 監督本行「三農」業務發展戰略規劃、政策和基本管理制度的實施；
（八） 向股東大會提出提案；
（九） 提名股東代表監事、外部監事及獨立董事；
（十） 制訂監事會議事規則的修訂案；
（十一）監督外部審計機構的聘用、解聘、續聘合規性，聘用條款和酬金的公允性，以及外部審計工作的獨立性和有效性；
（十二）法律、行政法規、部門規章和本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第二百二十二條 x行監事會下設履職盡職監督委員會、財務與內部控制監督委員會。監事會可以根據需要設立其他專門委員會或調整現有委員會。
第二百二十三條 監事會履職盡職監督委員會的主要職責為：
（一） 擬訂對董事會、高級管理層以及董事和高級管理人員履職盡職情況進行監督的實施方案，提交監事會批准後組織實施；
（二） 提出對董事會、高級管理層以及董事和高級管理人員履職盡職情況的監督意見，並向監事會提出建議；
（三） 根據需要，擬訂對董事和高級管理人員離任審計報告，並向監事會提出建議；
（四） 就股東代表監事、外部監事、獨立董事、監事會各專門委員會人選向監事會提出建議；
（五） 擬定監事的考核辦法，組織對監事的業績考核，並向監事會提出建議；
（六） 提出監事薪酬和津貼分配方案的建議，提交監事會審議；
（七） 研究處理董事會、高級管理層以及董事和高級管理人員告知或提供的有關事項或文件資料；
（八） 法律、行政法規、部門規章以及監事會授權的其他事宜。
第二百二十四條 財務與內部控制監督委員會的主要職責為：
（一） 擬訂監事會財務與內部控制監督的工作計劃和實施方案，提交監事會批准後組織實施；
（二） 監督本行「三農」業務發展戰略規劃、政策和基本管理制度的實施，對實施效果進行評估，並向監事會提出建議；
（三） 監督檢查本行財務報告、營業報告以及董事會制訂的利潤分配方案，並向監事會提出建議；
（四） 擬定監事會對本行財務活動、經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查的方案，提交監事會批准後組織實施。必要時，可向監事會建議聘請外部審計機構對本行財務進行審計；
（五） 指導本行內部審計部門的工作；
（六） 研究處理董事會、高級管理層以及董事和高級管理人員告知或提供的有關事項或文件資料；
（七） 監督外部審計機構的聘用、解聘、續聘合規性，聘用條款和酬金的公允性，以及外部審計工作的獨立性和有效性，並向監事會提出建議；
（八） 法律、行政法規、部門規章以及監事會授權的其他事宜。
第二百二十五條 監事會制訂監事會議事規則，並由股東大會審議通過後執行，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第二百二十六條 x行內部審計部門對本行其他內部職能部門及分支機構審計的結果應當及時、全面報送監事會。監事會對內部審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求董事會或內部審計部門作出解釋。
董事會制訂的利潤分配方案應當事先報送監事會，監事會應當在收到該方案之日起5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。
第二百二十七條 監事會依法享有法律、行政法規、部門規章和本章程賦予的知情權、建議權和報告權等權利。本行應採取措施保障監事的知情權。
監事會履行職責時，有權要求本行的董事、高級管理人員、內部職能部門提供有關資料和說明；有權隨時查閱本行的賬簿、記錄或者憑證，並向本行相關人員、部門和機構瞭解情況，相關人員、部門和機構應給予配合；有權聘請中介機構或者專業人員為其提供服務，所發生的合理費用由本行承擔。
監事會可以向董事會、高級管理層提出建議，必要時可以向股東大會報告。
第二百二十八條 監事長行使下列職權：
（一） 召集、主持監事會會議；
（二） 組織履行監事會的職責；
（三） 簽署監事會報告、決議和其他重要文件；
（四） 代表監事會向股東大會報告工作；
（五） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定，以及監事會授予的其他職權。
第二百二十九條 監事會的議事方式為監事會會議。監事會會議分為定期監事會會議和臨時監事會會議。
監事會會議的召開方式可以參照本章程關於董事會會議召開方式的規定。
第二百三十條 定期監事會會議每年至少應當召開4次。監事會應當於會議召開10日前書面通知全體監事。
第二百三十一條 有下列情形之一的，監事長應自接到提議之日起10日內召集臨時監事會會議：
（一） 三分之一以上監事提議時；
（二） 全體外部監事提議時。
監事長認為必要時，也可以召開臨時監事會會議。召開臨時監事會會議應當在合理期限內發出通知。
第二百三十二條 監事會會議由監事長召集和主持，監事長不能履行職務或者不履行職務的，由全體監事半數以上共同推舉1名監事召集並主持。
第二百三十三條 監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。
第二百三十四條 監事在監事會會議上均有發言權；每個監事、專門委員會均有權提出監事會會議提案，監事會應當予以審議。
監事會會議在審議有關議案和報告時，可要求本行董事、高級管理人員、內部審計部門負責人和外部審計機構人員列席會議，對有關事項作出必要的說明，並回答監事會所關注的問題。
第二百三十五條 監事會會議以記名或者舉手投票方式表決。每名監事有一票表決權。
第二百三十六條 監事會作出決議，須經全體監事的三分之二以上表決通過。監事對決議有不同意見的，應當在決議中說明。
監事應對監事會決議承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該監事可以免除責任。
第二百三十七條 監事會應當將會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為本行重要檔案按本行檔案管理制度保存。
第十二章 董事、監事、高級管理人員的資格、義務和激勵機制
第二百三十八條 x行董事、監事、高級管理人員的任職資格應符合法律、行政法規、部門規章和本章程的規定。董事、高級管理人員須依據上述規定經國務院銀行業監督管理機構進行任職資格審核。
第二百三十九條 有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利的；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償的；
（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案的；
（七） 因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；
（八） 在本行的借款（不含以銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的經審計的上一年度股權淨值的股東或股東單位任職的人員；
（九） 被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十） 非自然人；
（十一）被有關主管機構裁定違反證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；
（十二）法律、行政法規、部門規章和本章程規定不能擔任企業領導的其他人員。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，本行應當依據本章程規定的程序罷免或者解聘。
第二百四十條 x行董事、高級管理人員代表本行的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百四十一條 除法律、行政法規、部門規章或者本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求的義務外，本行董事、監事、高級管理人員在行使本行賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 不得使本行超越其營業執照規定的營業範圍；
（二） 應當真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（四） 不得剝奪股東個人權益，包括但不限於分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第二百四十二條 x行董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百四十三條 x行董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括但不限於履行下列義務：
（一） 真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權利，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與本行訂立合同、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本行財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本行的財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本行交易有關的傭金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護本行利益，不得利用其在本行的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本行競爭；
（十一）不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人，不得將本行資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以本行資產為本行的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息；除非以本行利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。
第二百四十四條 x行董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構
（「相關人」）做出董事、監事、高級管理人員不能做的事：
（一） 本行董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二） 本行董事、監事、高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三） 本行董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由本行董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx
（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。
第二百四十五條 x行董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不因其任期結束而終止，其對本行商業秘密的保密義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則確定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與本行的關係在何種情形和條件下結束。
第二百四十六條 x行董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章和本章程規定，給本行和股東造成損失的，應當承擔賠償責任。
本行董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下免除，但是控股股東、實際控制人利用其控制地位損害本行和其他股東利益的情形除外。
第二百四十七條 x行董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本行己訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（本行與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的本行董事、監事、高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
本行董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百四十八條 如果本行董事、監事、高級管理人員在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，本行日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百四十九條 x行不得以任何方式為本行董事、監事、高級管理人員繳納稅款。
第二百五十條 x行不得直接或者間接向本行和其母公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 本行向其子銀行（子公司）提供貸款或者為子銀行（子公司）提供貸款擔保；
（二） 本行根據經股東大會批准的聘任合同，向本行的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了本行目的或者為了履行其職責所發生的費用；
（三） 本行可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百五十一條 x行違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百五十二條 x行違反第二百五十條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制本行執行，但下列情況除外：
（一） 向本行或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 本行提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百五十三條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百五十四條 x行董事、監事、高級管理人員違反對本行所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，本行有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給本行造成的損失；
（二） 撤銷任何由本行與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由本行與第三人（當第三人明知或者理應知道代表本行的董事、監事、高級管理人員違反了對本行應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三） 要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為本行所收取的款項，包括但不限於傭金；
（五） 要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予本行的款項所賺取的或者可能賺取的利息。
第二百五十五條 x行實行公正、公開的董事、監事、高級管理人員績效評價的標準和程序，建立薪酬與本行效益和個人業績相聯繫的激勵機制。
第二百五十六條 x行就報酬事項與本行董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為本行的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二） 作為本行的子銀行（子公司）的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三） 為本行及本行子銀行（子公司）的管理提供其他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向本行提出訴訟。
第二百五十七條 x行在與本行董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當本行將被收購時，本行董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱本行被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第二百五十八條 x行在條件具備時，經股東大會批准，可以建立董事、監事、高級管理人員的職業責任保險制度。
除非董事、監事、高級管理人員被證明未能誠實或善意地履行其職責，本行將在法律、行政法規允許的最大範圍內，或在法律、行政法規未禁止的範圍內，承擔董事、監事、高級管理人員在其履職期間產生的民事責任。
第二百五十九條 任何董事、監事、高級管理人員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。
第二百六十條 董事、高級管理人員的履職評價辦法由監事會下設的履職盡職監督委員會擬訂，報監事會批准。
第二百六十一條 董事的薪酬方案由董事會下設的提名與薪酬委員會擬訂，經董事會通過後報股東大會批准。
監事的薪酬和津貼分配方案由監事會下設的履職盡職監督委員會擬訂，經監事會通過後報股東大會批准。
高級管理人員薪酬方案由董事會下設的提名與薪酬委員會擬訂，報董事會批准。
第十三章 財務會計制度、利潤分配和內部審計
第二百六十二條 x行依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制訂審慎的財務會計制度。
第二百六十三條 x行的會計年度為公曆年度，即公曆1月1日至12月31日。
第二百六十四條 x行在每一會計年度終了時編制年度財務會計報告，並依法經會計師事務所審驗。
第二百六十五條 x行董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規和部門規章規定由本行準備的財務會計報告。
本行的財務會計報告應當在召開股東年會的20日以前置備於本行，供股東查閱。本行的每個股東都有權得到本章中所提及的財務會計報告。
除本章程另有規定外，本行至少在股東年會召開前21日將以專人送達或郵資已付的郵件方式將上述財務會計報告寄給每個境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
第二百六十六條 x行的財務會計報表除應當按中國會計準則及相關法律法規編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務會計報表有重要差異，應當在財務會計報表附注中加以注明。本行在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤較少者為準。
第二百六十七條 x行每一會計年度公佈兩次財務報告，即在每一會計年度的前6個月結束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120日內公佈年度財務報告。本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。本行公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及相關法律法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。
第二百六十八條 x行除法定的會計賬冊外，將不另立會計賬冊。本行的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百六十九條 x行當年稅後利潤按下列順序分配：
（一） 彌補以前年度的虧損；
（二） 提取10%作為法定公積金；
（三） 提取一般準備金；
（四） 支付優先股股利；
（五） 提取任意公積金；
（六） 支付普通股股利。
本行法定公積金累計額為本行註冊資本50%以上時，可以不再提取。提取法定公積金、一般準備金和支付優先股股利後，是否提取任意公積金由股東大會決定。本行不得在彌補本行虧損、提取法定公積金和一般準備金前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規定，向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。
本行持有的本行股份不參與利潤分配。
第二百七十條 x行的公積金用於彌補本行的虧損、擴大本行經營或者轉為增加本行資本。但是，資本公積金將不用於彌補本行的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前本行註冊資本的
25%。
第二百七十一條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百七十二條 x行的利潤分配重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及本行的可持續發展。
本行可以現金、股票或者現金與股票相結合的形式分配股利。本行優先採用現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，本行可以進行中期利潤分配。
第二百七十三條 除特殊情況外，本行在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利。
本行每年以現金方式分配給普通股股東的利潤不少於該會計年度集團口徑下歸屬母公司普通股股東淨利潤的10%。如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。調整利潤分配政策時，董事會應做專題說明，詳細說明調整理由，並經獨立董事審議後提交股東大會批准。
特殊情況是指國家法律法規規定的禁止分紅的情形，包括但不限於一般準備、資本充足水平未達到監管要求。
在董事會認為本行股票價格與本行股本規模不相匹配或董事會認為必要時，董事會可以在滿足上述現金股利分配的基礎上，提出股票股利分配預案並在股東大會審議批准後實施。
本行在上一會計年度實現盈利，但本行董事會在上一會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存本行的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
第二百七十四條 x行為持有境外上市股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取本行就境外上市股份分配的股利及其他應付的款項。
本行委任的收款代理人應當符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的證券交易所有關規定的要求。
本行委任的在香港聯交所上市的境外上市股份的股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第二百七十五條 x行有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市股份的股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一） 本行在12年內已就該等股份最少派發了三次股利，而在該段時間無人認領股利；
（二） 本行在12年期間屆滿後於本行股票上市地的一份或多份報章刊登公告，說明本行擬將股份出售的意向，並通知本行股票上市地證券監督管理機構。
第二百七十六條 就任何股份的聯名股東而言，如果本行向聯名股東任何其中一名支付應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報等分配或分派，該次支付應被視為已向有關股份的所有聯名股東支付了上述分配或分派。
第二百七十七條 在遵守中國有關法律、行政法規、部門規章的前提下，對於無人認領的股利，本行可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。
如股利單連續兩次未予提現或股利單初次郵寄未能送達收件人而遭退回的，本行有權終止以郵遞方式向境外上市股份持有人發送股利單。
第二百七十八條 x行實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本行的財務收支、經營活動、風險狀況、內部控制進行獨立客觀的監督、檢查和評價，並可以就審計中發現的本行公司治理的問題向董事會提出建議。
第二百七十九條 x行董事會負責批准本行內部審計基本管理制度、中長期審計規劃、年度工作計劃和審計預算，決定內部審計主要負責人任免，決定內部審計體系設置、內部審計人員薪酬。內部審計部門及其負責人向董事會負責並報告工作。
本行高級管理人員應保證和支持本行內部審計制度的實施和審計人員職責的履行，應根據內部審計的需要向內部審計部門及時提供有關本行財務狀況、風險狀況和內部控制狀況的材料和信息，不得阻撓或妨礙內部審計部門按照其職責進行的審計活動。
第十四章 會計師事務所的聘任
第二百八十條 x行應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計本行的年度財務會計報告及其他財務會計報告，進行淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。
本行保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百八十一條 x行聘用會計師事務所的聘期，自本行每次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。會計師事務所可以續聘。
第二百八十二條 經本行聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 查閱本行財務報表、記錄和憑證，並有權要求本行的董事、高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二） 要求本行採取合理措施，從本行子銀行（子公司）取得該會計師事務所為履行職務所必需的資料和說明；
（三） 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百八十三條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東年會確認。在空缺持續期間，本行如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百八十四條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百八十五條 不論會計師事務所與本行訂立的合同條款如何約定，股東大會可以在會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。但該決定不影響會計師事務所依聘用合同向本行索償的權利。
第二百八十六條 x行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。
本行解聘或者不再續聘會計師事務所時，應事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求本行將該xx告知股東，本行除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
2. 將xx副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。
（三） 本行如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1. 其任期應到期的股東大會；
2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為本行前任會計師事務所的事宜發表意見。
第二百八十七條 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明本行有無不當情形。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於本行法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於本行法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向本行股東或者債權人交代情況的聲明；或者
2. 任何應當交代情況的xx。
本行收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的xx，本行應當將該xx的副本備置於本行，供股東查閱。除本章程另有規定外，本行還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份的股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十五章 信息披露
第二百八十八條 x行董事會應當按照法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定和本章程的規定制定信息披露制度，並管理本行的信息披露事務。
第二百八十九條 x行遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規範地披露信息。
第二百九十條 x行內外相關各方信息知情人士對未公開披露的信息負有保密義務。
第十六章 通知和公告
第二百九十一條 x章程所述的通知以下列一種或幾種形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵資已付的郵件方式送出；
（三） 以傳真或電子郵件方式送出；
（四） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；
（五） 在符合法律、行政法規、部門規章及本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，以在本行及香港聯交所指定的網站上發佈的方式進行；
（六） 本行和受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七） 本行股票上市地證券監督管理機構認可的或本章程規定的其他形式。
即使本章程對任何文件、通告或其他的通訊發佈或通知形式另有規定，在符合本行股票上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，本行可以選擇採用本條第一款第（五）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市股份的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由本行發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，包括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通知、通函以及其他通訊文件。
第二百九十二條 x本行股票上市地證券監督管理機構要求本行以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供本行相關文件，如果本行已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，則本行可根據股東選擇向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第二百九十三條 通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第48小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日為送達日期，公告在符合有關規定的報刊上刊登的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第二百九十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或其沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此而無效。
第二百九十五條 x章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向境內上市股份的股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；就向境外上市股份的股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求發佈。
第十七章 員工管理
第二百九十六條 x行遵守勞動用工、勞動保護以及社會保險等社會保障方面的法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的規定，並有義務尊重和保護本行員工的合法權益。
本行建立市場化和規範化的人力資源管理體制。
第二百九十七條 根據國家有關規定，本行有權自行決定招聘員工的條件、數量、招聘時間、招聘形式和用工形式。
第二百九十八條 x行實行全員勞動合同制。
本行實行激勵有力、約束有效的員工薪酬制度，在管理和效益持續提升的同時，不斷提高員工的整體薪酬水平和福利水平。
本行實行科學合理、體系完善的培訓制度，將培訓與員工的職業生涯設計相結合，促進本行與員工共同發展。
第二百九十九條 x行依法制訂員工獎罰的具體規章，對有突出貢獻的員工實行獎勵，對違規違紀的員工給予處分或解除勞動合同。
第三百條 x行與員工發生勞動爭議，應按照有關法律、行政法規及本行有關勞動爭議處理的規定辦理。
第十八章 合併、分立、解散與清算
第一節 合併和分立
第三百零一條 x行可以依法進行合併或者分立。本行的合併和分立事項應遵守
《公司法》、《商業銀行法》等法律、行政法規和部門規章的規定。
本行合併可以採取吸收合併或者新設合併。
第三百零二條 x行合併或者分立，應當由董事會制訂方案，按本章程規定的程序經股東大會通過後，依法辦理有關審批手續。反對本行合併、分立方案的股東，有權要求本行或者同意本行合併、分立方案的股東以公平價格購買其股份。本行合併、分立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。對境外上市股份的股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第三百零三條 x行合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。本行應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起45日內，可以要求本行清償債務或者提供相應的擔保。
本行合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的主體或者新設的主體承繼。
第三百零四條 x行分立，其財產應當作相應的分割。
本行分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編制資產負債表及財產清單。本行應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。
本行分立前的債務由分立後的主體承擔連帶責任。但是，本行在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第三百零五條 x行合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向登記機關辦理變更登記。設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節 解散與清算
第三百零六條 x行有下列情形之一的，應當依法解散：
（一） 股東大會決議解散；
（二） 因本行合併或者分立需要解散；
（三） 本行被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四） 本行經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。
本行的解散須報國務院銀行業監督管理機構批准。
第三百零七條 x行因前條（一）、（四）項規定解散的，應當在國務院銀行業監督管理機構批准之日起15日內依法成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
本行因前條（三）項規定解散的，由國務院銀行業監督管理機構組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第三百零八條 如本行董事會決定本行進行清算（因本行宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對本行的狀況已經做了全面的調查，並認為本行可以在清算開始後12個月內全部清償本行債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，本行董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，本行的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第三百零九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次。
債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三百一十條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理本行財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的本行未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理本行清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表本行參與民事訴訟活動。
第三百一十一條 清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東大會或人民法院或有關主管機構確認。
本行財產能夠清償本行債務的，依照下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付本行員工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三） 支付個人儲蓄存款的本金和利息；
（四） 交納所欠稅款；
（五） 清償本行其他債務。
本行財產按前款規定清償前，不得分配給股東；本行財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東持有的股份種類和股份比例分配，優先股股東優先於普通股股東分配。清算期間，本行不得開展與清算無關的經營活動。
第三百一十二條 因本行解散而清算，清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單後，發現本行財產不足清償債務的，經有關主管機構同意後，向人民法院申請破產。
本行經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第三百一十三條 x行清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經外部審計機構驗證後，報股東大會或人民法院或有關主管機構確認。
清算組應當自有關主管機構確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷本行登記，公告本行終止。
第十九章 章程修訂
第三百一十四條 有下列情形之一的，本行應當修訂本章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與之相抵觸；
（二） 本行的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修訂章程。
第三百一十五條 x行可以根據需要修訂本章程，修訂章程不得與法律、行政法規規定相抵觸。董事會可以依照股東大會修訂章程的決議及授權修訂本章程。
第三百一十六條 股東大會決議通過的本章程修訂事項需經有關主管機構審批的，應報經有關主管機構審批。涉及本行登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二十章 爭議的解決
第三百一十七條 x行遵從下述爭議解決規則：
（一） 凡境外上市股份的股東與本行之間，境外上市股份的股東與本行董事、監事、高級管理人員之間，境外上市股份的股東與境內上市股份的股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與本行事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前款所述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為本行或本行股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。
申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三） 以仲裁方式解決因本條第（一）項所述爭議或者權利主張，適用中國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十一章 附 則
第三百一十八條 釋義：
（一）「三農」，是指農業、農村和農民。
（二） 控股股東，是具備以下條件之一的人：
1. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行30%以上的表決權或者可以控制本行的30%以上表決權的行使；
3. 該人單獨或者與他人一致行動時，持有本行發行在外30%以上有表決權的股份；
4. 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本行。
上述「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人通過協議（不論口頭或者書面）、合作、關聯方關係等合法途徑，擴大其對本行股份的控制比例或者鞏固其對本行的控制地位，在行使本行表決權時採取相同意思表示（包括共同提出議案、共同提名董事、委託行使未注明投票意向的表決權等情形，但公開徵集投票代理權的除外）的行為。
（三） 實際控制人，是指雖不是本行的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配本行行為的人。
（四） 主要股東，是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。
（五） 本章程中「重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保」所提及的「重要」、「重大」的具體標準，應根據本行股東大會對董事會、董事會對行長的具體授權方案確定。
（六） 本章程所稱「有表決權股份總數」僅包括普通股和表決權恢復的優先股。