证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2018-108
证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2018-108
深圳赤湾港航股份有限公司
关于与关联方共同投资成立招商局海南开发投资有限公司的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“深赤湾”）为优化资源配置，完善战略布局，拟由全资子公司赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“港航香港”）与关联方招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）、Jumbo Pacific Holdings Limited（以下简称“Jumbo”）、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）、招商局工业投资有限公司
（以下简称“招商工业投资”）、中国外运（香港）物流有限公司（以下简称“外运香港”）共同投资成立招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“招商海南”）作为各方在海南省的重要投资平台。招商海南注册资本为人民币 350,000 万元，其中港航香港认缴出资额为人民币 52,500万元（占招商海南注册资本的 15%）。
招商香港、Jumbo、招商公路、招商工业投资、外运香港（以下简称“其他交易各方”）与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2018 年 11 月 30 日，本公司第九届董事会 2018 年第九次临时会议对《关于与关联方共同投资成立招商局海南开发投资有限公司的议案》进行了审议，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx回避表决，非关联董事以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）招商局集团（xx）xxxx 0、xxxx
xx：xxxxx（xx）有限公司
住所：xxxxxx 000-000 xxxxxxxxxx 39-40 楼公司性质：股份有限公司
注册地：香港
主要办公地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39-40 楼
注册资本：港币 543,621.609 万元发行股本：543,621.609 万股
注册证书编号：206009
主要股东：招商局轮船有限公司（100%）实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
经香港政府注册署核准，1987 年招商局集团和招商局轮船股份有限公司（现更名为“招商局轮船有限公司”）共同出资在香港注册了“招商局投资（香港）有限公司”，以整合招商局集团的海外子公司，并作为招商局集团改革和扩张的组成部分。1990 年 12 月，招商局集团将“招商局投资（香港）有限公司”更名为“招商局集团（香港）有限公司”。2011 年 1 月商务部批准招商局轮船股份有限公司向招
商香港投资 60,478 万美元，并获得招商香港 100%的股权。其后招商香港股权结构经过招商局集团内部多次调整，招商局轮船有限公司持有招商香港 100%股权。
招商香港为招商局集团旗下主要持股平台，主要负责对招商局集团三大核心产业投资持股。
2017 年度，招商香港营业收入为人民币 5,212,355.84 万元，净利润为人民币
5,603,060.03 万元；截至 2018 年 9 月 30 日，招商香港的资产总额为人民币
63,779,424.85 万元，负债总额为人民币 41,287,273.37 万元，净资产为人民币
22,492,151.48 万元。
3、关联关系
x公司与招商香港均为招商局集团实际控制的公司。 4、招商香港未被列入全国法院失信被执行人名单
（二）Jumbo Pacific Holdings Limited 1、基本信息
名称：Jumbo Pacific Holdings Limited
住所：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 26 楼 2603-2606 室注 册 地 ： Palm Grove House,X.X.Xxx 438,Road Town,Tortola,British
Virgin Islands
主要办公地点：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 26 楼 2603-
2606 室
授权代表：xxx注册资本：1 美元
注册证书编号：1712003主营业务：投资控股
主要股东：瑞嘉投资实业有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
Jumbo 成立于 2012 年 5 月，是招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称 “招商蛇口”）旗下的投资平台公司，主要投资于产业园区、商业地产等，间接持有新时代广场、科技大厦、科技大厦二期、数码大厦、花园城等项目。
2017 年度，Jumbo 营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币 1,993.49 万
元；截至 2018 年 10 月 31 日，Jumbo 的资产总额为人民币 437,782.36 万元，负债总额为人民币 443,720.74 万元，净资产为人民币-5,938.38 元。
3、关联关系
x公司与 Jumbo 均为招商局集团实际控制的公司。 4、Jumbo 未被列入全国法院失信被执行人名单
（三）招商局公路网络科技控股股份有限公司 1、基本信息
名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxx：其他股份有限公司(上市)
注册地：xxxxxxxxx 000 xxxxxx 00 x
xxxxxx：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层法定代表人：xxx
注册资本：人民币 617,821.1497 万元
统一社会信用代码：91110000101717000C
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息
咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：招商局集团有限公司（68.65%）实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商公路是以原招商局华建公路投资有限公司为主体改制设立，其前身为华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”），成立于 1993 年 12 月 18 日，是唯一一家对经营性收费公路的中央投资进行集中管理的中央级国有企业。1999 年，华建中心成建制划入招商局集团，成为招商局集团的全资子公司。2011 年 6 月 8 日，经国家工商总局批准，华建中心更名改制为招商局华建公路投资有限公司，转变为经营管理型企业，成为招商局集团公路板块的核心。2016 年，招商局集团做出重大战略决策，全面启动集团公路板块的重组整合，引入战略投资者，完成股份制改造，成立招商局公路网络科技控股股份有限公司，通过增资形式，将具有 50 多年
历史的招商局重庆交通科研设计院有限公司整体注入招商公路。2017 年 12 月 25日，招商公路吸收合并华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市，开启了跨越式发展的新征程。
招商公路是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，经营范围包括投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大业务板块，覆盖公路全产业链重要环节。截至 2018 年 9 月底，招商公路投资经营
的公路、桥梁、隧道总里程达 8777 公里，权益里程达 2183 公里，管控里程达 900
公里以上；同时，建有国家级、省部级等各类研究开发平台 20 个，设有博士后科
研工作站 1 个，与高等院校联合共建博士点 1 个和硕士点 5 个，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态。
2017 年度，招商公路营业收入为人民币 534,066.43 万元，净利润为人民币
401,891.57 万元；截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路的资产总额为人民币
8,321,541.52 万元，负债总额为人民币 3,333,675.11 万元，净资产为人民币
4,987,866.41 万元。
3、关联关系
x公司与招商公路均为招商局集团实际控制的公司。 4、招商公路未被列入全国法院失信被执行人名单
（四）招商局工业投资有限公司 1、基本信息
名称：招商局工业投资有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 0-0 x注册地：香港
主要办公地点：xxxxxxxxxxx 0-0 x
注册资本：港币 1 万元
主营业务：工业领域投资管理等
主要股东：招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）（100%）实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商工业投资成立于 2015 年 2 月，是招商工业旗下的专业化投资平台公司，主要投资于船舶科技研发、海洋装备技术开发、技术产业化等。2018 年公司在意大利xx纳投资设立招商局工业科技（欧洲）有限公司，作为招商工业的欧洲研发中心，主要开展 FPSO 等高端海洋工程装备研发设计。
2017年度，招商工业投资营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-1,356.45万元；截至2018年10月31日，招商工业投资的资产总额为人民币161.68万元，负债总额为人民币1,461.39万元，净资产为人民币-1,299.71万元。
3、关联关系
x公司招商工业投资均为招商局集团实际控制的公司。 4、招商工业投资未被列入全国法院失信被执行人名单
（x）xxxx（xx）物流有限公司 1、基本信息
名称：中国外运（xx）xxxxxx
xx：xxxx观塘海滨道 133 号xxx中心 20 楼 F 及 G 室注册地：香港
主要办公地点：xxxxxxxxx 000 xxxx中心 20 楼 F 及 G 室注册资本：港币 50 万元
主营业务：货运代理及国际物流
主要股东：中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）（100%）实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
外运香港成立于 2003 年，系中国对外贸易运输（集团）总公司（后于 2009 年更名为“中国外运长航集团有限公司”）重组多家在港企业而设立；2008 年，按照中国对外贸易运输（集团）总公司内部资源整合的需要，通过福娃计划，正式成为中国外运的区域性全资子公司，业务范围覆盖香港和东南亚主要国家，是中国外运海外通道建设的重要组成部分。
外运香港按照功能定位承担三大职责：一是推进香港和东南亚地区的业务开拓及物流网络建设，公司在中国内地、中国香港及东南亚主要国家设有机构，在东南亚地区的自有服务网络覆盖泰国、马来西亚、越南、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚等主要国家，在东南亚地区的网络竞争力持续提升，公司业务范围涵盖货运代理、船务代理、工程物流、合同物流等，具备了完善的综合物流服务能力；二是承担外运
股份的投融资平台职责，执行投融资决策，并代境内公司持有境内外投资项目的股权，当前共持有 30 余家公司股权；三是承担外运股份结算平台功能，为外运股份部分下属公司提供代理收付结算业务。
2017年度，外运香港营业收入为人民币145,699万元，净利润为人民币-1,561万元；截至2018年10月31日，外运香港的资产总额为人民币416,826万元，负债总额为人民币415,526万元，净资产为人民币1,300万元。
3、关联关系
x公司与外运香港均为招商局集团实际控制的公司。 4、外运香港未被列入全国法院失信被执行人名单
三、拟共同投资设立合资公司基本情况
名称：招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为
准）
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x经营范围：（以登记机关最终核准的经营范围为准）
1、土地开发、园区及房地产开发经营、市政基础设施建设投资、园区供电供水、城市改造、项目投资管理、房屋建筑工程施工、机动车停车场设计施工；
2、出租物业的经营、物业服务、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出租；劳务服务（劳务派遣除外）；会议服务；承办展览展示；
3、贸易、物流、环保、物业、信息技术和企业管理咨询、策划服务，承办展览、展示服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制或禁止经营的除外）；
4、科技项目、健康项目、医疗项目、旅游项目、文化产业项目、仓储项目的投资开发和经营管理；
5、港口、物流以及相关业务的投资、开发建设和运营（国家限制或禁止经营的除外）；
6、智慧交通系统投资、建设及运营；
7、船舶及海洋工程装备的研发、技术咨询与服务，以及海洋装备相关领域的投资（国家限制或禁止经营的除外）。
注册资本：人民币 350,000 万元组织形式：有限公司
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：
单位：万元（人民币）
股东名称 | 出资数额 | 出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
招商香港 | 105,000 | 30% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
Jumbo | 70,000 | 20% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
港航香港 | 52,500 | 15% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
招商公路 | 52,500 | 15% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
招商工业投资 | 35,000 | 10% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
外运香港 | 35,000 | 10% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
合计 | 350,000 | 100% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
四、交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司港航香港与其他交易各方按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。
五、交易协议的主要内容
（一）注册资本及出资方式
注册资本：人民币 350,000 万元
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：
单位：万元（人民币）
股东名称 | 出资数额 | 出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
招商香港 | 105,000 | 30% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
Jumbo | 70,000 | 20% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
港航香港 | 52,500 | 15% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
招商公路 | 52,500 | 15% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
招商工业投资 | 35,000 | 10% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
外运香港 | 35,000 | 10% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
合计 | 350,000 | 100% | 货币 | 待招商海南成立之日起 30 天内 |
出资方式：招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业投资及外运香港为境外企业，以可自由兑换的外币（含港币）、或跨境人民币、或外币加人民币（合计总额相等）的方式支付，具体出资额与以上出资数额（以人民币计）等额；以外币出资的，折算汇率以当日中国人民银行公布的基准汇率为准。招商公路为境内企业，以人民币支付。
（二）董事会
1、董事会为招商海南最高权力机构，依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《公司章程》行使职权。
2、董事会由 9 名董事组成，其中招商香港委派 3 名董事，Jumbo 委派 2 名董
事，港航香港、招商公路、招商工业投资、外运香港各委派 1 名董事。
3、董事会设董事长 1 人,作为招商海南的法定代表人。董事长人选由招商香港
委派人员担任。董事的任期 3 年，经原委派方继续委派可以连任。
（三）监事
招商海南暂不设置监事会，设两名监事，由招商香港、Jumbo 各推荐 1 人担任监事，任期 3 年，经原委派方继续委派可以连任。
（四）管理人员
招商海南设总经理 1 名，总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由 Xxxxx 提名，由董事会决定聘任或者解聘。经营管理层对董事会负责。
（五）协议生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后，方能生效。
（六）其他安排
各方主营业务范围内的投资项目将由各方及各方所控制的其他公司进行操作，操作方式包括但不限于对前述项目的直接投资、收购、开发、直接或受托管理及运营等。招商海南不实际与各方及其所控制的其他公司发生直接或间接的竞争关系。
六、交易目的和影响
x公司全资子公司港航香港与关联方共同投资设立招商海南，旨在抓住海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设大局这一战略机遇，协调和集中招商局集团内部资源，积极参与海南省开发建设，有利于充分发挥公司在港口综合运营方面的经验和优势，完善战略布局。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与招商香港及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,465,297.12 万元（ 包含公司向 China Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产的关联交易所涉金额 2,465,000.00 万元）；公司与招商蛇口及其下属企业累计已发生的各类关联交易的
总金额为 221.33 万元；公司与招商公路及其下属企业累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0 万元；公司与招商工业投资及其下属企业累计已发生的各类关联交易
的总金额为 168.68 万元；公司与中国外运及其下属企业累计已发生的各类关联交
易的总金额为 2,851.93 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
x公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表独立意见如下： 1、董事会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
3、本次关联交易尚需经公司股东大会批准。九、风险提示
x次交易协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后方能生效，相关事宜尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
十、备查文件
1.第九届董事会 2018 年第九次临时会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司董 事 会
二〇一八年十二月一日