所属行业：依据《上市公司分类指引》(2012 年修订)，公司属于“商务服务业（L72）”；依据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754- 2011)的标准，公司属于“其他专业咨询业(L7239)”；根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型分类》，公司所处行业属于“其他专业咨询(L7239)”；根据 全国股转系统发布的《挂牌公司投资型分类》，公司所处行业属于“调查和咨询服务 (12111111)”。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“投资者适当性管理细则”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“信息披露细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“业务细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等其他有关规定。绎达咨询（成都）股份有限公司（以下简称“绎达股份”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）向特定对象发行股票。

为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）作为绎达股份的主办券商，对绎达股份本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。

- 2 -

目 录

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况 . - 4 -

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ............................................. - 5 -

三、关于公司治理规范性的意见 ......................................................................................... - 6 -

四、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ............................................. - 6 -

五、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......................................................... - 7 -

六、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ................................................................................................................. - 8 -

七、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见.......................... - 9 -

八、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ....................................................... - 10 -

九、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................................... - 10 -

十、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ....................................................... - 18 -

十一、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ................................................... - 20 -

十二、关于本次股票发行是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定情形的意见................................................................................................................................................... - 21 -

十三、关于公司本次股票发行非现金资产认购股票发行的特殊说明 ........................... - 22 -十四、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见............ - 22 -十五、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ............................... - 25 -

十六、关于本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化的意见 ........................... - 25 -

十七、本次发行过程中第三方聘请情况 ........................................................................... - 25 -

十八、主办券商认为需要说明的其他事项 ....................................................................... - 26 -

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况

（一）挂牌公司基本情况

公司名称：绎达咨询（成都）股份有限公司（以下简称“绎达股份”或“公司”）

证券简称：绎达股份证券代码：872494

挂牌日期：2017 年 12 月 15 日

股份公开转让场所：全国中小企业股份转让系统发行前股份总额：6,000,000 股

发行后股份总额：7,460,000 股法定代表人：肖宝同

董事会秘书：郎茜倩

有限公司成立日期：2003 年 4 月 10 日

股份公司设立日期：2017 年 8 月 10 日

住 所：成都市青羊区金丝街 23 号 2 楼 203 号

所属行业：依据《上市公司分类指引》(2012 年修订)，公司属于“商务服务业（L72）”；依据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的标准，公司属于“其他专业咨询业(L7239)”；根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型分类》，公司所处行业属于“其他专业咨询(L7239)”；根据全国股转系统发布的《挂牌公司投资型分类》，公司所处行业属于“调查和咨询服务 (12111111)”。

经营范围：企业管理咨询；管理顾问服务；企业管理培训服务；市场调研；投资咨询服务(不含证券、期货、金融)(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主营业务：综合管理咨询服务。

统一社会信用代码：91510105746437532D

电话：000-00000000传真：028-86241012

邮编：610000

电子邮箱：office@edac.com.cn公司网址：xxx.xxxx.xxx.xx

（二）本次股票发行基本情况

绎达股份于 2018 年 10 月 29 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了

《关于〈绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案〉的议案》，

2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权 2/3 以上通过，决议批准本次股票发行。

公司以非公开向特定对象发行的方式成功发行 1,460,000 股人民币普通股，

募集资金 1,752,000.00 元。

本次股票的发行价格为 1.20 元/股。根据公司第一届董事会第八次会议及

2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<绎达咨询（成都）股份有限公司

2018 年第一次股权激励计划>的议案》，按照《激励计划》，公司将以 1.20 元/股的价格向激励对象发行股票。

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

我公司经查阅绎达股份本次股票发行前股权登记日 2018 年 11 月 12 日股东名册、《公司章程》、股票发行方案、与投资者签订的股票认购协议等文件，本次股票发行前股东人数为 3 人，本次股票发行新增股东 18 人，本次股票发行后公

司股东人数累计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形。

综上，我公司认为绎达股份本次股票发行后累计股东人数预计不超过 200 人，

符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

三、关于公司治理规范性的意见

经查阅《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、公司三会会议文件及获取公司有关治理规范性的承诺。公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，我公司认为绎达股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反

《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

四、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见

全国股份转让系统 2018 年 10 月 26 日公布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第二章第三条“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”既拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案。

绎达股份于 2017 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，我公司查阅了公司挂牌以来在股转系统披露的公告及历次会议资料，本次股票发行为绎达股份挂牌后第一次股票发行，公司于 2018 年 10 月 29 日召开第一届董事会第

八次会议，审议通过了《关于〈绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案〉的议案》。

综上，我公司认为绎达股份本次股票发行为挂牌后首次发行，不适用连续发行相关规定，本次发行方案的审议时间满足《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的相关要求。

五、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

（一）公司整体信息披露情况

经核查绎达股份已披露的公告文件、绎达股份出具的规范履行信息披露的承诺函，绎达股份在申请挂牌及挂牌期间，在全国股份转让系统指导及主办券商督导下，按照《信息披露细则》及《非上市公众公司监管指引第 1 号－信息披露》等相关规定的要求，规范履行了信息披露义务，未出现违规行为，不存在应披露而未披露的信息，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

（二）本次股票发行信息披露情况

2018 年 10 月 30 日，绎达股份披露了《绎达咨询（成都）股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》、《绎达咨询（成都）股份有限公司募集资金管理制度》、《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股权激励计划》、《绎

x咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》、《绎达咨询（成都）

股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会通知公告》；

2018 年 11 月 15 日，绎达股份披露了《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018

年第四次临时股东大会决议公告》。

2018 年 12 月 17 日， 绎达股份披露了《绎达咨询（成都）股份有限公司股票发行认购公告》。

2018 年 12 月 24 日，绎达股份披露了《绎达咨询（成都）股份有限公司股票发行认购结果公告》。

综上，我公司认为绎达股份在挂牌期间及本次股票发行过程中规范履行了信息披露义务。

六、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见

（一）公司募集资金内部控制制度建立情况

绎达股份 2018 年 10 月 29 日经第一届董事会第八次会议审议通过《绎达咨

询（成都）股份有限公司募集资金管理制度》；2018 年 10 月 30 日，公司在全国股份转让系统网站披露《绎达咨询（成都）股份有限公司募集资金管理制度》； 2018 年 11 月 15 日相关议案经 2018 年第四次临时股东大会审议通过。《绎达咨询（成都）股份有限公司募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司的股票发行严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。

根据全国股份转让系统于 2018 年 10 月 26 日发布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第九条“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。”第十条 “挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

公司已指定本次发行的募集资金专户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。募集资金专户基本信息如下：

开户银行：兴业银行股份有限公司成都成华支行账号：4315 0010 0100 0438 19

经核查募集资金专户 2018 年 12 月 1 日至 12 月 24 日的银行流水，本次发行

募集资金 1,752,000 元，投资者已于 2018 年 12 月 19 日 00 时 00 分至 2018 年 12

月 23 日 18 时 00 分期间将认购款存入募集资金专户。

综上，我公司认为，绎达股份本次股票发行已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求，开立了募集资金专户，对募集资金专项账户履行了相关审议程序，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，符合募集资金专户管理要求。

（二）前一次募集资金使用情况

绎达股份于 2017 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，我公司查阅了公司挂牌以来在股转系统披露的公告及历次会议资料，本次股票发行为绎达股份挂牌后第一次股票发行，不存在前一次募集资金的使用情况。

（三）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求

2018 年 10 月 30 日，公司已在全国股份转让系统信息披露网站披露《绎达咨询（成都）股份有限公司募集资金管理制度》，并规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司已于 2018 年 10 月 30 日披露了《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018年第一次股票发行方案》，本次募集资金主要用于补充公司流动资金。流动资金主要用于研发资金、拓展市场营销费用、职工薪酬。

综上，我公司认为，绎达股份已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求进行信息披露，符合募集资金信息披露要求。

七、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见

根据全国股份转让系统公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》：“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”

经查询国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国网站及中国证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，并取得了公司、公司法定代表人、公司子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象等相关主体签署的关于未被列入失信被执行人名单、未被执行联合惩戒的承诺函，截至本合法合规意见出具日，挂牌公司等相关主体（包括挂牌公司，挂牌公司的法定代表人、

挂牌公司子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）和股票发行对象均未被列入失信被执行人名单，亦不存在被执行联合惩戒的情形。

综上，我公司认为，截至本合法合规意见出具日，绎达股份、绎达股份的法定代表人、绎达股份子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本次股票发行对象均不属于失信被执行人、失信联合惩戒对象，符合

《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

八、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见

根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

现行的《公司章程》未对优先认购另有规定。公司现有股东均自愿放弃对本次股票发行具有优先认购权，并自愿签署放弃优先认购权的承诺函。

上述优先认购安排充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。

九、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》（2017 年 7 月修订版）第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资

产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

本次股票发行对象的基本情况符合投资者适当性规定的说明：

本次股票发行的发行对象为股权激励计划的激励对象，包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计 18 名，其中现有股东 0 名，非现有股东 18 名。

2018 年 9 月 18 日第一届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司核心员工认定〉的议案》，提名xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx

x、xx、易成共 9 名员工为公司核心员工；

2018 年 9 月 18 日，公司公告了《绎达咨询（成都）股份有限公司关于拟认

定核心员工进行公示并征求意见的公告》，公示期为 2018 年 9 月 18 日至 2018 年

9 月 24 日；

2018 年 9 月 25 日，公司第一届监事会第四次会议和 2018 年第一次职工代表大会审议通过了《关于〈公司核心员工认定〉的议案》；

2018 年 10 月 8 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司核心员工认定〉的议案》。

2018 年 10 月 8 日，公司完成了认定核心员工的必要程序。核心员工的认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。

2018 年 10 月 29 日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于<绎达咨

询（成都）股份有限公司 2018 年股权激励计划>的议案》、《关于<绎达咨询（成

都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》，约定激励对象包括公

司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工共计 18 人；公司 2018 年第四次临时股东大会确认了上述激励计划及股票发行方案。

本次股票发行对象及认购的基本情况如下：

序号	姓名	任职及类别	认购股数 （股）	认购金额 （元）	认购方式
1	肖宝同	董事长	240,000	288,000.00	现金
2	xxx	董事兼总经理	240,000	288,000.00	现金
3	xx	董事兼副总经理	160,000	192,000.00	现金
4	xx	监事会主席	40,000	48,000.00	现金
5	xx	监事	30,000	36,000.00	现金
6	xx	监事	60,000	72,000.00	现金
7	xxx	副总经理	120,000	144,000.00	现金
8	xx	副总经理	120,000	144,000.00	现金
9	xxx	财务负责人	30,000	36,000.00	现金
10	xxx	核心员工	100,000	120,000.00	现金

序号	姓名	任职及类别	认购股数 （股）	认购金额 （元）	认购方式
11	xx	核心员工	60,000	72,000.00	现金
12	xxx	核心员工	60,000	72,000.00	现金
13	xxx	核心员工	30,000	36,000.00	现金
14	xxx	核心员工	20,000	24,000.00	现金
15	游立	核心员工	60,000	72,000.00	现金
16	xxx	核心员工	40,000	48,000.00	现金
17	xx	核心员工	40,000	48,000.00	现金
18	易成	核心员工	10,000	12,000.00	现金
总计			1,460,000	1,752,000.00

发行对象基本情况：

（1）肖宝同

男，公司董事长，0000 x 0 xxx，xxxx，xxxxxxxx，xx，

0000 x 10 月至 2003 年 5 月于罗江电力公司历任主办会计、财务负责人、董事，

2003 年 6 月至 2007 年 12 月于成都基业长青投资公司任执行董事，2007 年 8 月至今于有限公司及本公司历任执行董事、董事长，2012 年 10 月至今于成都绎达成长投资管理有限公司任执行董事，2017 年 3 月至今于绎联文化发展（成都）有限公司任执行董事。

（2）xxx

x，公司董事、总经理，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，1989 年 7 月至 1992 年 10 月于xxxxxxxxxx，0000 年 10

月至 0000 x 0 xxxxxxxxxxxxxxx，0000 x 4 月至 2002 年 9 月

xxx政府合作“国企重组于企业发展项目”任项目经理、高级顾问，2002 年 9

月至 2004 年 4 月于四川中兴投资管理咨询有限公司任战略总监，2004 年 4 月至

2007 年 7 月于四川省信永中珐管理咨询有限责任公司任总经理，2007 年 7 月至今于有限公司及本公司历任董事、总经理。

（3）xx

x，公司董事、副总经理，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，硕士研究生。1996 年 7 月至 1998 年 9 月于成都发动机（集团）有限公司任

技术员，1996 年 7 月至 0000 x 0 x，xxxxxxx，0000 x 7 月至 2004 年

2 月于大唐电信科技股份有限公司任部门经理，2004 年 2 月至 2006 年 2 月于迈

普（四川）通信技术有限公司任项目执行经理，2006 年 2 月至 2006 年 11 月于

飞博创（成都）有限公司任项目经理，2006 年 11 月至 2010 年 2 月于成都厚朴管理咨询有限公司任咨询总监，2010 年 2 月至今于有限公司及本公司历任项目管理及技术委员会主任，董事、副总经理。

（4）xx

x，公司监事会主席，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003 年 2 月至 2009 年 7 月于四川德迅企业管理顾问有限公司任部门经理，2009 年 8 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、工会主席、监事会主席。

（5）xx

x，公司监事，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002 年 9 月至 2006 年 9 月于西藏军区成都八一学校任教师，2006 年 10 月

至 2009 年 11 月于新动态国际英语学校任人事专员，2009 年 12 月至 2011 年 3月xxx升环球英语学校任人事主管，2011 年至今于有限公司及本公司历任部门经理、监事。

（6）xx

女，公司监事，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2008 年 10 月至 2009 年 1 月于中国平安人寿保险股份有限公司四川分

公司任客服代表，2009 年 2 月至 2010 年 5 月于成都市人力资源管理有限公司任客服经理，2010 年 8 月至今于有限公司及本公司历任部门经理、监事。

（7）xxx

x，公司副总经理，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1979 年 11 月至 1997 年 9 月于国营锦江电机厂任生产调度员，1997 年

10 月至 1999 年 10 月于深圳伟特电子有限公司任部门经理，1999 年 11 月至 2000

年 7 月于xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 8 月至 2006 年 12 月于

大唐电信科技股份有限公司光通信分公司任部门经理，2006 年 12 月至 2011 年 4月于成都厚朴管理咨询有限公司任技术总监，2011 年 5 月至今于有限公司及本公司历任项目及技术管理委员会委员、副总经理。

（8）xx

x，公司副总经理，1987 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，双学士学位，在读工商管理硕士。2011 年 3 月至 2011 年 6 月于富士康科技集团（成都）SHZBG 事业群生产管理员，2011 年 7 月至今于有限公司及本公司历任部门经理、项目及技术管理委员会委员、副总经理。

（9）xxx

女，公司财务负责人，1986 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2006 年 2 月至 2012 年 10 月于成都西财咨询服务有限公司历任职员、

项目主管、2012 年 11 月至 2013 年 2 月于泸州金南方电器有限公司任会计，2013

年 2 月至 2016 年 9 月于四川科达信会计师事务所历任审计师、项目经理；2016

年 10 月至 2017 年 1 月于成都连银信息技术有限公司任财务经理，2017 年 2 月至今于有限公司及本公司任财务负责人。

（10）xxx

x，公司核心员工，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2000 年 9 月至 2003 年 9 月，任江苏爱涛信息产业有限公司商务专员；

2003 年 9 月至 2006 年 9 月硕士研究生在读；2006 年 10 月至 2009 年 11 月，任

成都德丰管理咨询有限公司咨询顾问；2009 年 12 月至 2012 年 6 月，任成都乐澄管理咨询有限公司总经理；2012 年 7 月至今于有限公司及本公司任项目管理及技术委员会委员。

（11）xx

x，公司核心员工。1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009 年 12 月至 2013 年 1 月于成都大势企业管理咨询有限公司任咨询顾问，2013 年 2 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、项目经理、部门副经理。

（12）xxx

女，公司核心员工。1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2001 年 7 月至 2005 年 6 月于天津光电集团有限公司科技质量处任品管人员；2005 年 6 月至 2008 年 6 月于天津光电集团有限公司 EMS 事业部任经营革新部部长；2008 年 6 月至 2013 年 6 月于兰州科庆仪器仪表有限责任公司任质量安全部经理；2014 年 6 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、项目经理、部门副经理。

（13）xxx

x，公司核心员工。1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2014 年 5 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、项目经理、部门经理助理。

（14）xxx

男，公司核心员工。1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2014 年 6 月至 2014 年 10 月于四川长虹电子控股集团有限公司任

程序员，2014 年 10 月至 12 月于四川久远银海软件股份有限公司任程序员，2015

年 4 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、信息中心副主任。

（15）游立

女，公司核心员工，1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2009 年 11 月至 2010 年 12 月xxx（中国）管理顾问有限公司任大客户经理，2011 年 3 月至今于有限公司及本公司历任客户部主管、副经理。

（16）xxx

x，公司核心员工。1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2003 年 7 月至 2005 年 7 月于四川华昌实业股份有限公司任人事

主管，2005 年 8 月至 2007 年 10 月于xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年

11 月至 2009 年 4 月于四川民和水电投资有限公司任人力资源主管，2009 年 5月至 2011 年 6 月于四川创智投资咨询有限公司任咨询顾问，2011 年 7 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、项目经理。

（17）xx

女，公司核心员工，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学本科学历。2011 年 7 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、项目经理、研究中心副主任。

（18）xx

x，公司核心员工，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，研究生学历。2012 年 8 月至今于有限公司及本公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、项目经理。

上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定，为符合投资者适当性管理规定的投资者。

综上，我公司认为绎达股份本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定，核心员工已规范履行核心员工认定程序。

（二）本次发行对象是否为持股平台的意见

根据中国证监会 2015 年 11 月 24 日发布的《非上市公众公司监管问答——

定向发行（二）》及全国中小企业股份转让系统 2015 年 12 月 7 日发布的《关于

< 非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》等相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。

经核查《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》、公司 2018 年第四次临时股东大会决议、《绎达咨询（成都）股份有限公司附生效条件的股票认购协议》，并取得本次认购对象及公司出具的承诺函，绎达股份本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 18 名，本次股权激励的激励对象均为自然人，不属于单纯以认购股份而设立且不具有实际经营业务的持股平台。

综上，我公司认为绎达股份本次股票发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》和《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》的相关规定，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司

法人、合伙企业等持股平台。

（三）本次股票发行是否存在股份代持情形的意见

x次股票发行对象已做出承诺：本人作为绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行的认购对象，已明确知悉全国股转系统相关发行业务细则对公司股东身份和权利义务的要求，承诺在本次股票发行中认购的所有股票，均为本人持有，不存在书面或者口头约定等方式代他人持有的情况，并对本次股票认购行为的合法合规承担相应的法律责任。

本次股票发行认购资金为认购方缴纳，根据公司与发行对象签署的关于股票发行的《绎达咨询（成都）股份有限公司定向发行股票认购协议》、认购对象的承诺及身份证明、银行客户收款回单、公司声明及承诺等，本次认购方均以其自有资金认购本次发行的股票，不存在股份代持的情形。

（四）本次股票发行对象是否存在私募基金或基金管理人的意见

经核查《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》、公

司 2018 年第四次临时股东大会决议、《绎达咨询（成都）股份有限公司定向发行股票认购协议》、银行客户收款回单、募集资金专户银行流水等资料，绎达股份本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 18名，发行对象均为自然人，不存在私募基金出资或私募基金管理人的情形。

十、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见

（一）本次股票发行过程及认购结果是否合法合规的意见

绎达股份本次股票发行过程及结果合法合规，具体分析如下：

1、本次股票发行为定向定价发行，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者，本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

2、本次股票发行方案明确了发行对象及数量、发行价格及定价依据、现有股东优先认购方案、新增投资者名单及认购方案、股份限售安排及募集资金用途等内容；

3、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第一届董事会第八次会议，审议本次股票发行方案，其中关联董事肖宝同、xxx、xx回避本议案的表决，无关联关系

董事人数仅剩 2 人。根据《绎达咨询（成都）股份有限公司章程》及《绎达咨询（成都）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本次出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，将本议案直接提交 2018 年第四次临时股东大会审议；

4、公司于 2018 年 11 月 15 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了本次股票发行方案；关联股东绎联文化发展（成都）有限公司、成都绎友科技合伙企业（有限合伙）已回避表决；

5、2018 年 12 月 19 日 9 时 00 分至 2018 年 12 月 23 日 18 时 00 分期间，发行对象按照《绎达咨询（成都）股份有限公司股票发行认购公告》要求进行股份认购，所有发行对象已完成认购。2018 年 12 月 24 日，公司披露了《绎达咨询

（成都）股份有限公司股票发行认购结果公告》。经核查银行客户收款回单和募集资金专户银行流水，本次股票发行募集资金人民币 1,752,000 元已经全部到账；

6、本次股票发行新增股份均以货币认购，符合《公司法》规定的出资方式；

7、北京康达（成都）律师事务所出具了《北京康达（成都）律师事务所关于绎达咨询（成都）股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，认为绎达股份本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

综上，我公司认为绎达股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

（二）本次发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准后备案的意

见

1、本次股票认购对象的核查

x次发行对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 18

人，均为境内自然人。

2、挂牌公司现有股东的核查

（1）核查对象：截至本次股票发行方案审议通过的 2018 年第四次临时股东

大会股权登记日 2018 年 11 月 12 日，公司共有 3 名股东。

（2）核查方式：查阅公司证券持有人名册、公司及公司所有股东的身份证

明文件和工商档案材料，查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）机构股东工商登记信息。

（3）核查结果：

股权登记日 2018 年 11 月 12 日，公司登记在册股东为 3 名，全部为境内法人股东。公司控股股东为绎联文化发展（成都）有限公司，实际控制人为肖宝同，公司性质为民营企业。

综上，我公司认为绎达股份本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准备案程序。

十一、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见

（一）定价过程是否合法合规

根据公司第一届董事会第八次会议和 2018 年第四次临时股东大会通过的

《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股权激励计划》，公司将以 1.20元/股的价格向激励对象发行股票，本次股票发行价格系综合考虑了公司当前净利润水平、公司每股净资产、公司的成长性、对激励对象的激励作用等多种因素后确定。公司第一届董事会第八次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过

《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》确认了上述发行价格。

综上，本次股票价格综合考虑了公司当前净利润水平、公司每股净资产、公司的成长性、对激励对象的激励作用等多种因素后确定，且经董事会和股东大会审议通过，本次股票发行定价过程合法合规。

（二）定价合理性

自 2017 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司股票先后采取协议转让、集合竞价转让方式，截至审议本次股票发行的董事会决议日，公司不存在股票交易记录，即公司股票不存在活跃交易市场价格，无法从公开市场直接获取公司股票的公允价值；股份公司成立至第一届董事会第八次会议召开日，公司从未公开或非公开发行过股票，无股票发行价格可供参考。

公司目前的总股本为 600 万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2018）第 ZD10016 号《审计报告》，公司 2017 年末每股净

资产为 1.15 元，每股收益为 0.09 元。

经查阅本次股票发行相关的董事会决议、股东大会决议、股份认购协议等文件，公司与发行对象在平等、自愿的基础上签订了股份认购协议，协商确定本次股票发行价格。 本次股票的发行价格为 1.20 元/股。该价格综合考虑了公司当前净利润水平、公司每股净资产、公司的成长性、对激励对象的激励作用等多种因素后确定，不存在显著低于公允价值的情形。

2018 年 10 月 29 日，公司第一届董事会第八次会议审议了通过了包括本次

股票发行价格在内的《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》等议案。

2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《绎达咨

询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》等议案。

公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据公司相关董事会会议资料、股东大会会议资料，我公司认为绎达股份股

票发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允之处，

不存在严重损害公司和股东利益的情况。

十二、关于本次股票发行是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定情形的意见

根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从股份支付的性质理解，其实质就是员工为公司提供服务，公司通过支付股份的形式向员工提供报酬。

（一）发行对象

x次股票的发行对象为绎达咨询（成都）股份有限公司的部分董事、监事、高级管理人员、核心员工合计 18 人。

（二）发行目的

为建立健全公司中长期激励机制，倡导个人与公司一起奋斗、一起分享的共同发展理念，有效调动工作积极性，吸引和保留优秀人才，保障公司持续稳健发

展。本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金。

（三）股票的公允价值

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2018）第 ZD10016 号《审计报告》，归属于挂牌公司股东的净利润为 529,966.40 元，股东的净资产为 6,929,662.25 元。据此计算 2017 年末经审计的每股净资产为 1.15 元，

每股收益为 0.09 元。

公司选用 2017 年末经审计的每股净资产价格（1.15 元/股）作为公司股票在授予日的公允价值。理由如下：公司自 2017 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，股票先后采取协议转让、集合竞价转让方式，截止审议本次股票发行的 2018 年第四次临时股东大会决议日，公司不存在成交记录，即公司股票不存在活跃交易市场价格，无法从公开市场直接获取公司股票的公允价值；股份公司成立至 2018 年第四次临时股东大会召开日，公司从未公开或非公开发行过股票，无股票发行价格可供参考。本次股票发行价格高于公司最近一期经审计的每股净资产金额，按照发行价 1.2 元/股计算的市盈率为 13.33。

本次发行价格系综合考虑了公司当前净利润水平、公司每股净资产、公司的成长性、对激励对象的激励作用等多种因素后确定，限制性股票发行价格高于授予日股票的公允价值，不适用股份支付。

综上，我公司认为绎达股份本次股票发行旨在进行股权激励，认购价格为

1.2 元/股，高于公司最近一期经审计的每股净资产，不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定。

十三、关于公司本次股票发行非现金资产认购股票发行的特殊说

明

x次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以非现金资产认购发行股份的情形。

十四、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见

（一）公司与本次认购对象约定的特殊条款

根据《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年股权激励计划》（公告编号 2018-030）及认购对象与公司签订的《定向发行股票认购协议》第三条“限售安排”约定：

“1、在遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定的基础上，乙方承诺其认购的股份自股份登记之日起进行自愿锁定，锁定期为三年，其中：满 12 个月解除锁定 30%，满 24 个月解除锁定 30%，满 36 个月解除锁定剩余的 40%；在锁定期内，乙方根据《激励计划》获授的股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁期，甲方为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的股票由甲方回购注销。

2、乙方获受的股票解锁条件以甲方董事会、股东大会审议通过且公告的《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年股权激励计划》为准。

3、解锁期满，乙方担任甲方董事、监事、高级管理人员的，还需要按照《公司发》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。”

根据《激励计划》“三、股权激励计划的的具体内容”之“（五）锁定原则和解锁条件”约定：

“2．股票的解锁条件：激励对象按本计划的规定对获授的股票进行分批解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）解锁上年公司的业绩指标达标。

（2）解锁期个人及组织绩效指标考核良好以上。

某一激励对象未能满足上述规定，该激励对象考核当年可解锁的股票公司有权决定不予解锁或按比例解锁，未能解锁部分公司有权回购注销。”

《定向发行股票认购协议》第五条“声明、承诺与保证”之“1、甲方声明、承诺与保证如下”约定：

“（2）甲方具有《激励计划》的解释权和执行权，并按《激励计划》对激励对象进行考核，若激励对象未达到《激励计划》所确定的解锁条件，将按《激励计划》的规定顺延解锁期或实施回购。

（5）甲方有权要求乙方按其所聘岗位的要求工作，若乙方不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经甲方董事会批准，对乙方已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，将按《激励计划》规定顺延解锁期或实施回购。”

上述回购条款，不违反相关法律法规的规定，是合同签署双方真实意思的表述，约定内容合法、有效。

除此以外，公司与本次发行对象所签订的认购合同不存在其他有关业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款。

（二）审议程序

2018 年 10 月 29 日，公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于批准附生效条件的股票发行认购协议的议案》，确认了公司与各认购对象签订的协议中的特殊条款；

2018 年 11 月 15 日，召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于批准附生效条件的股票发行认购协议的议案》，确认了公司与各认购对象签订的协议中的特殊条款。

（三）关于特殊条款符合监管要求的说明

经核查，公司与发行对象签订的认购协议不存在以下情形：

1、绎达股份作为特殊条款的义务承担主体；

2、限制绎达股份未来股票发行融资的价格或者发行对象；

3、强制要求绎达股份进行权益分派，或不能进行权益分派；

4、绎达股份未来再融资时，如果新投资方与绎达股份约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

5、发行认购方有权不经绎达股份内部决策程序直接向绎达股份派驻董事或者派驻的董事对绎达股份经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权条款；

7、其他损害绎达股份或者绎达股份股东合法权益的特殊条款。

综上，公司与认购对象签订的认购协议合法合规，特殊投资条款履行了相关审议程序，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的监管要求，企业已

在《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》中摘要披露回购条款，且企业将在《绎达咨询（成都）股份有限公司股票发行情况报告书》中完整披露回购条款内容。

十五、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见

经核查《绎达咨询（成都）股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》及公司与认购对象签订的《绎达咨询（成都）股份有限公司定向发行股票认购协议》，参与本次股票发行认购的董事、监事、高级管理人员、核心员工所认购的股票锁定期为三年，分三次解锁，其中：满 12 个月解除锁定 30%，满 24 个月解除锁定 30%，满 36 个月解除锁定剩余的 40%。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的股票由公司回购。本次发行对象将签署的《定向发行股票认购协议》对前述锁定及解锁进行了约定。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份还需按照《公司法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让，即“公司董事、监事、高级管理人员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。除以上限售安排外，公司无其他限售安排。

综上，我公司认为本次股票发行新增股份限售安排符合现行法律法规的规定。

十六、关于本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化的意

见

x次发行后，公司控股股东仍为绎联文化发展（成都）有限公司、实际控制人仍为肖宝同，未发生变化。

十七、本次发行过程中第三方聘请情况

经核查，本次发行中，绎达咨询（成都）股份有限公司聘北京康达（成都）律师事务所为本次发行的法律顾问，负责本次发行的法律事务；聘请立信会计师

事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供验资服务。除上依法需聘请的证券服务机构外，公司在本次股票发行业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。

本次股票发行业务中，招商证券股份有限公司不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。

十八、主办券商认为需要说明的其他事项

1、本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。

2、北京康达（成都）律师事务所出具《北京康达（成都）律师事务所关于绎达咨询（成都）股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、发行对象及发行结果合法合规。

（以下无正文。）

招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见

（本页无正文， 为《招商证券股份有限公司关于绎达咨询（成都）股份有限公司股票发行合法合规性的意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：

勺易

项目负责人： 炉t

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