2.根据贵州三力的《营业执照》《公司章程》及企查查、国家企业信用信息公示系统的查询信息（查询日期：2024年10月8日），贵州三力现持有贵州省工商行政管理局核 发的《营业执照》，统一社会信用代码：91520000622415091L；住所：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区；法定代表人：张海；注册资本： 40,986.2 216万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；登记状态：存续（在营、开业、在册）；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法...
北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
二〇二四年十月
目 录
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 10
释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含
义：
贵州三力、公司、上市公司 | 指 | 贵州三力制药股份有限公司 |
《激励计划（草案）》 | 指 | 《贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）》 |
本次激励计划 | 指 | 贵州三力制药股份有限公司拟实施的 2024 年限制性股票激励 计划 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》 |
《独立董事管理办法》 | 指 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
《证券业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《贵州三力制药股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后四位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：贵州三力制药股份有限公司
根据本所与贵州三力签署的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托担任其实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及贵州三力《公司章程》的规定，就本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格和条件；
2、本次激励计划草案的内容是否符合《股权激励管理办法》的规定；
3、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股权激励管理办法》的规定；
4、本次激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
6、公司是否为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避；
9、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵州三力本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为贵州三力本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意贵州三力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供贵州三力向上交所等主管部门申请本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵州三力提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次股权激励的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
1.根据贵州三力的披露信息及公告文件，贵州三力系1995年9月22日在贵州省工商行政管理局依法设立并有效存续的股份有限公司。2020年3月31日，贵州三力经中国证监会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］561号）核准并经上交所同意，公司股票在上交所上市；股票简称“贵州三力”；股票代码“603439”。
2.根据贵州三力的《营业执照》《公司章程》及企查查、国家企业信用信息公示系统的查询信息（查询日期：2024年10月8日），贵州三力现持有贵州省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91520000622415091L；住所：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区；法定代表人：xx；注册资本： 40,986.2216万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；登记状态：存续（在营、开业、在册）；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生
产、销售；中医药科技咨询服务。）
（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的贵州三力《2023年度审计报告》（北京大华审字[2024]00000486号）、《2023年度内部控制审计报告》（北京大华内字[2024]00000023号）以及公司2023年年度股东大会决议、 2023年年度权益分派实施公告、《公司章程》以及关于公司股票上市后三年股东分红回报规划等相关文件，贵州三力不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，贵州三力系依法设立、有效存续的上市公司，未出现
《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
经本所律师审阅贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过的《激励计划
（草案）》内容，本次股权激励计划方式为向激励对象一次性授予限制性股票。
公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：实施激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划的具体内容，包括限制性股票的种类、来源、拟授予的限制性股票数量、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予条件与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司、激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销的原则、附则等内容。《激励计划（草案）》载明事项符合《股权激励管理办法》第九条的规定。《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为回购的本公司股票，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（二）根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、贵州三力历次公告文件和披露信息，本激励计划拟授予的限制性股票数量为523万股，占公司股本总额 40,980.2216万股1的1.2762%。
公司本次激励计划为公司上市后第二期暨2024年股权激励计划，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
本次激励计划的激励对象共计54人，均为现时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）
1 注：根据中证登上海分公司提供的截至 2024 年 9 月 30 日股东名册，公司实际股本总额为 40,980.2216 万股，与营业执照登记的注册资本差异原因为此前已回购注销 2021 年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票，详见上市公司公告（编号：2024-034），其工商变更登记手续尚未完成，公司目前正在办理过程中。
激励对象（姓名/职务） | 本次拟授予的限制性股票数量（万股） | 本次授予的限制性股 票占本次拟授予总数的比例 | 本次拟授予的限制性 股票占当前股本总额的比例 |
任职并签署劳动合同或聘用合同。贵州三力本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象及分配情况如下：
高级管理人员（8 人）
xxx | 总经理、董 事会秘书 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
xxx | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 40 | 7.6482% | 0.0976% |
xxx | x总经理 | 40 | 7.6482% | 0.0976% |
罗战彪 | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
中层管理人员（含分、子 公司）（46 人） | 293 | 56.0229% | 0.7150% | |
合计 | 523 | 100.0000% | 1.2762% | |
综上，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《股权激励管理办法》第八条、第十四条的规定。
（三）经对《激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的
规定。
（四）经对《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
（五）经对《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第十条、第十一条的规定。
（六）经对《激励计划（草案）》“第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件”、“第十四章 限制性股票回购注销的原则”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第二十六条的规定。
（七）经对《激励计划（草案）》“第九章 股票激励计划的调整方法和程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第四十八条的规定。
（八）经对《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票的会计处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（九）经对《激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定。
（十）根据《激励计划（草案）》“第十二章 公司与激励对象各自的权利
与义务”的规定，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，激励对象将与公司签订股权激励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。本所律师认为，上述事项符合《股权激励管理办法》第二十条、第二十一条的规定。
（十一）经对《激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”的审阅，公司制定了本激励计划的变更程序和终止程序，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第五十条、第五十一条的规定。
（十二）经对《激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《股权激励管理办法》第十八条的规定，并按《股权激励管理办法》第九条之（十二）、（十三）的要求载明了上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；公司与激励对象之间发生争议的解决机制。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）根据2024年9月29日公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议及《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，符合《股权激励管理办法》第三十三条及《独立董事管理办法》的相关规定。
（二）2024年10月8日，贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2024年10月8日，贵州三力第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单审议通过并作出监事会意见，公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象审核意见及公示情况的说明。
（四）公司董事会已审议通过了《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》，并将发出《贵州三力制药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，拟定于2024年10月24日召开公司2024年第二次临时股东大会审议本次股权激励相关议案。
（五）根据《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过，关联股东应回避表决。
公司尚需在第四届董事会第六次会议后及时公告董事会决议、监事会决议及
意见、《激励计划（草案）》及其摘要、2024年第二次临时股东大会通知、本法律意见书等文件。
公司应在召开2024年第二次临时股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
综上，本所律师认为，公司本次的《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《股权激励管理办法》《独立董事管理办法》的相关规定；公司尚需及时公告董事会决议、监事会决议及意见、2024年第二次临时股东大会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事公开征集投票权的公告、本法律意见书等文件；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过，关联股东应回避表决。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、上交所网站贵州三力历次公告文件和披露信息，本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计54人，均为现时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划
激励对象（姓名/职务） | 本次拟授予的限制性股票数量（万股） | 本次授予的限制性股 票占本次拟授予总数的比例 | 本次拟授予的限制性 股票占当前股本总额的比例 |
的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。贵州三力本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象及分配情况如下：
高级管理人员（8 人）
xxx | 总经理、董 事会秘书 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
xxx | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 40 | 7.6482% | 0.0976% |
xxx | x总经理 | 40 | 7.6482% | 0.0976% |
罗战彪 | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
x x | 副总经理 | 25 | 4.7801% | 0.0610% |
中层管理人员（含分、子 公司）（46 人） | 293 | 56.0229% | 0.7150% | |
合计 | 523 | 100.0000% | 1.2762% | |
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经查验，2024年10月8日，贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》等。同日，贵州三力第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等。公司董事会已决议提议召开2024年第二次临时股东大会，并将通知于2024年10月24日召开公司2024年第二次临时股东大会审议本次股权激励相关议案。公司独立董事xxxxx征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议议案向公司全体股东征集投票权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议、2024年第二次临时股东大会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事公开征集投票权的公告、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
经对《激励计划（草案）》的审阅并根据贵州三力出具的书面文件，本所律师认为，《激励计划（草案）》已在“特别提示”和“公司与激励对象各自的权利与义务”章节中明确规定：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司已出具书面承诺：“公司不为任何激励对象依本次限制性股票激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保”。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经对《激励计划（草案）》内容的审阅，《激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，贵州三力本次激励计划的目的为：“1.通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；2.充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；3.进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。”
公司董事会、监事会已审议通过了本次激励计划相关议案。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经查验并根据《激励计划(草案)》，公司董事参与本次激励计划，董事会会议审议本次激励计划等相关议案时相关董事须回避表决。根据公司第四届董事会第六次会议表决票、会议记录和会议决议，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）贵州三力系依法设立、有效存续的上市公司，未出现《股权激励管理
办法》规定的不得实行股权激励的情形。
（二）《激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的规定。
（三）公司本次的《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《股权激励管理办法》《独立董事管理办法》的相关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定。
（五）贵州三力就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议、2024年第二次临时股东大会通知、《激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事公开征集投票权的公告、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
（六）贵州三力已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害贵州三力及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）