乙方 2：FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（邦盛
业绩补偿协议
x协议由协议各方于2016年9月1日在广州市天河区签订。
甲方：广东鸿图科技股份有限公司法定代表人：黎柏其
住所：广东省高要市金渡镇世纪大道 168 号
乙方 1：上海四维尔控股集团有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxx 00000 x
xx 0：FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（邦盛
汽车零部件有限公司）董事：xxx
xx：113 Barksdale Professional Center,Newark,Delaware USA 19711.
乙方 3：宁波汇鑫投资有限公司法定代表人：xxx
xx：北仑梅山盐场 1 号办公楼xx 000 xxx 0：xxxxxxxx（xxxx） 执行事务合伙人：xxx
xx：上海市崇明县富民支路 58 号 A1-1866 室（xxxxxxxxx）xx 0：xxxx投资有限公司
法定代表人：xxx
xx：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 256 室乙方 6：xx
公民身份证号：31022719********33
（上述乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 以下合称“乙方”）
丙方：xxx
xx身份证号：33022219********57
鉴于：
1、2016年8月，甲方、乙方、丙方与宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“标的公司”）共同就甲方通过向包括乙方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）之交易安排（以下简称“本次交易”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
2、为保障甲方及其未来作为标的公司股东的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。
为此，协议各方经友好协商，一致同意就乙方业绩承诺及相关补偿等事宜签署本协议，并共同遵照执行。
一、业绩承诺
1、乙方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于12,250万元（指人民币元，下同）、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。
如本次交易未能在2016年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，乙方仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，乙方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补
偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。
3、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
4、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金（指甲方在本次交易过程中通过非公开发行股份所募集的配套资金）投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得甲方提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
5、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如有）不作为实际净利润构成部分。
6、乙方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致，否则，除履行本协议第二条的补偿责任外，乙方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
二、补偿责任和方式
1、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则乙方无需补偿。
2、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则乙方应进行补偿，乙方业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×乙方转让标的公司股权的交易价格合计数（即1,494,462,809.92元，下同）。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则乙方需履行业绩补偿。
3、在业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，并出具专项报告（以下简称《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>乙方业绩承诺应补偿金额，则乙方需另行补偿甲方，标的资产减值
应补偿金额=标的资产期末减值额×乙方转让标的公司股权比例合计数（即
88.43%）－乙方业绩承诺应补偿金额。
4、乙方应优先以现金方式进行补偿。乙方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到甲方书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。乙方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由乙方以其持有的甲方股份进行补偿。
5、乙方以股份进行补偿时，应以其持有的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次交易中甲方购买标的资产向乙方发行股份（以下简称“本次发行”）的价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，甲方在业绩承诺期内实施现金分配，乙方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配部分应相应返还至甲方指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为甲方书面通知之日起十日内完成。
6、乙方应在收到甲方书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至甲方指定的专门账户；如乙方所持甲方股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方从证券交易市场购买相应数额的甲方股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。如乙方未在前述期限内将应补偿股份转至甲方指定的专门账户的，则甲方有权要求乙方按照应补偿股份的市值
（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给甲方。
7、如确定乙方应履行股份补偿义务的，甲方应在确定乙方应补偿股份数并书面通知乙方履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以1.00元的总价定向回购乙方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，甲方董事会应将相关股份划转至专门账户进
行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归甲方所有，待锁定期满后一并注销。
8、乙方应补偿股份由甲方按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺自甲方股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止乙方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
三、担保
1、在甲方本次发行的股份上市后15个工作日内，乙方应将其在本次交易中取得的甲方股份全部质押给甲方控股股东。上述股份质押需在业绩承诺期内各期
《专项审核意见》出具后30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续，即：业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后解除股份质押的比例=当期期末累计实际净利润÷标的公司业绩承诺期累计承诺净利润总和。
2、丙方同意对乙方1、乙方2、乙方3、乙方5在本协议项下的义务和责任承担连带责任。
四、违约责任
如乙方未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务的，每逾期一天，乙方应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向甲方支付违约金（自甲方书面通知乙方履行补偿义务届满之日起计算）。
五、不可抗力
1、如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程
度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
六、协议的生效
协议经各方签字盖章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
七、法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由协议各方当事人协议解决。协商不成的，任何一方均有权依法向有管辖权的法院提起诉讼。
八、其他
1、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的附件，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。如《发行股份及支付现金购买资产协议》提前终止或解除的，本协议同时终止和解除。本协议未尽事项，由协议各方签订补充协议作为附件。
2、本协议一式十八份，协议各方各持一份，其余用于相关审批事宜，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《业绩补偿协议》签署页）
甲方：广东鸿图科技股份有限公司法定代表人或授权代表：
乙方 1：上海四维尔控股集团有限公司法定代表人或授权代表：
乙方 2：FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.
董事：