代 表 者 名 代表取締役社長 石 井 直 孝コード番号 １８０７ JASDAQ
2022 年２月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 x x x x
代 表 者 名 代表取締役社長 x x x xコード番号 １８０７ JASDAQ
取締役執行役員
問 合 せ 先
x x 本 部 長
x x x x
TEL （ 00-0000-0000 ）
xx工業株式会社との資本業務提携契約締結および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2022 年２月 21 日開催の取締役会において、以下の通りxx工業株式会社（以下、xx工業）との間で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、およびxx工業を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的および理由
当社は、創業以来、「社会の求めるものに応えることを通し、社会に奉仕する。このため会社はその存続発展をはかるに足る相応の利益を挙げる。」を経営信条に掲げ、社会責任を果たすべく総力を挙げて尽力し、2023 年 12 月には創業 100 周年を迎えることになります。
2021 年 4 月からスタートしている中期経営計画（2021 年度～2023 年度）では、「事業環境の変化に柔軟に対応し、安定的に利益を生み出す会社を目指して」を基本方針とし、収益基盤を確立して経営基盤をより強固なものとすることを目指しております。
一方で、本資本業務提携先であるxx工業は、「技術のxx」として多くの信頼を得て「建設品質。」をキーワードに、常に高品質、高機能のサービスを提供することを目指している総合建設会社です。当社は従前からの取引に加え、土木建築事業とそれに付随する特殊工法等においても、xx工業と技術協力、施工協力を行うことで、受注拡大および研究開発などの面で相乗効果を発揮できること、また、xx工業との関係を強化することで安定した経営基盤を確立することができるものと考え、本資本業務提携契約を締結するとともに、xx工業を処分先とする本自己株式処分を行うことを決定しました。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、xx工業を処分先とする第三者割当による自己株式の処分により、当社の普通株式 290,000 株（本第三者割当による自己株式の処分後の当社の発行済株式総数に対する割合 9.07％）を割り当てる予定であり、xx工業は、本自己株式処分による株式を全て引き受けます。
（２）業務提携の内容
当社と佐藤工業は、主に土木建築事業における施工協力などの取引を行っております。xx工業との取引関係の拡大・強化は、当社の収益基盤拡大のためにも望ましいものです。そこで、当社と佐藤工業は、本資本業務提携において、以下の項目について業務提携を推進することとし、以下の事項を合意しております。なお、業務提携の具体的な方針および内容等については、今後、両者の間で協議を行う予定です。
① 土木工事、建築工事、道路舗装工事、リニューアル工事等での受注拡大
② 技術・施工協力、資機材の購買力強化
③ 保有技術の連携活用、新技術の共同研究開発
④ 脱炭素・環境対策等での協業
３．本資本業務提携の相手先の概要（2021 年６月 30 日現在）
① | 名 | 称 | xx工業株式会社 | |||
② | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x （登記上の本店 xxxxxxxxx 0 x 00 x） | ||
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x x x | |||||
④ | 営 | 業 | 種 | 目 | 1.建設工事の請負ならびに企画、測量、設計、監理およびコンサルティング業務 2.地域開発、都市開発等事業ならびにこれらに関する請負、企画、測量、設計、監理およびコンサルティング業務 3.一般廃棄物・産業廃棄物の収集・運搬・処理・再利用、環境に係る大気・水・土壌等に関する汚染物質の除去ならびにこれらに関する調査およびコンサルティング業務 4.住宅事業ならびに不動産取引業 5.建設用資材機器および機械装置の製造、販売および賃貸 6.鉄工業 7.ホテル、旅館等の宿泊施設、ゴルフ場、テニス場、競技場等のスポーツ施設、遊戯場、遊園地、動植物園等の娯楽施設およびレストランの経営ならびにこれらの施設の賃貸 8.医療用機械器具の販売 9.上下水道、庁舎、教育文化施設、廃棄物処理施設等の公共施設の企画、設計、建設、保有、維持管理および運営 10.高齢者介護施設の経営およびこれに関するコンサルティング業務 | |
11.発電および電気の供給、販売ならびにこれらに関するコンサルティング業務 12.前各号に関連する業務 | ||||||||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 30 億円 | ||||
⑥ | 創 | 業 | 1862（xx 2）年 | |||||
⑦ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1931 年７月 20 日 | ||
⑧ | 発 行 済 株 式 数 | 60,000,000 株 | ||||||
⑨ | 決 | 算 | 期 | ６月 30 日 | ||||
⑩ | 従 | 業 | 員 | 数 | 1,199 名（2021 年６月 30 日現在） | |||
⑪ | 主 | 要 | 取 | 引 | 先 | 官公庁および不動産・製造・サービス業等 | ||
⑫ | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行・株式会社北陸銀行 | ||||||
⑬ | 大株主および持株比率 （2021 年６月 30 日現在）（注 1） | xxテクノロジーズ株式会社株式会社xxx銀行 株式会社北陸銀行 xxxx運送株式会社若築建設株式会社 日本基礎技術株式会社北陸電力株式会社 株式会社富山第一銀行三協立山株式会社 xx建設工業株式会社 トーヨーカネツ株式会社 | 49.90％ 4.95％ 4.95％ 4.37％ 4.24％ 4.16％ 2.08％ 2.08％ 2.08％ 1.66％ 1.66％ | |||||
⑭ | 当事会社間の関係 | |||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
取 | 引 | 関 | 係 | 主に土木建築事業における工事請負等の取引があります。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||||
⑮ | 最近 3 年間の経営成績および財政状態（単位：百万円） | |||||||
決算期 | 2019 年６月期 | 2020 年６月期 | 2021 年６月期 | |||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 66,571 | 69,367 | 70,697 | |
連 | 結 | x | x | 産 | 128,260 | 129,142 | 129,815 | |
１株当たり連結純資産(円) | 1,381.80 | 1,440.13 | 1,467.75 | |||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 149,095 | 152,928 | 134,103 | |
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 3,700 | 3,192 | 1,320 |
連 | 結 | 経 | x | x | 益 | 3,769 | 3,284 | 2,122 |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 2,023 | 3,746 | 1,213 | |||||
１株当たり連結当期純利益 (円) | 42.06 | 77.88 | 25.23 | |||||
１ 株当たり配当金(円) | 10.00 | 10.00 | 15.00 | |||||
（注）１. 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する保有株式数の割合を記載してお
ります。
※ 処分予定先であるxx工業は、東京証券取引所第一部に上場しているxxテクノロジーズ株式会社の関連会社であり、xxテクノロジーズ株式会社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2021 年 12 月 10 日）に記載された「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」にある「xxグループコンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応を明記し、社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないとしていることを確認いたしました。また、xx工業は、「xx工業グループ企業行動規範」において、xxなルールの遵守事項の中で、反社会的行為の根絶を掲げております。加えて当社が独自に行ったインターネット検索によるxx工業に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社はxx工業が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
４．日程
（１）取締役会決議日 | 2022 年２月 21 日 |
（２）資本業務提携契約締結日 | 2022 年２月 21 日 |
（３）払込期日 | 2022 年３月 14 日 |
５．今後の見通し
本資本業務提携は、当社の土木建築事業における技術協力、施工協力による受注拡大および研究開発を行う体制を構築し、今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本資本業務提携による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
Ⅱ．本自己株式処分について
１．処分の概要
（1）払 | 込 | 期 | 日 | 2022 年３月 14 日 | ||
（2）処分する株式の種類および数 | 普通株式 290,000 株 | |||||
（3）処 | 分 | 価 | 額 | 1 株につき 3,110 円 | ||
（4）x | x 資 | 金 | の | 額 | 901,900,000 円 | |
（5）処 | 分 | 予 | 定 | 先 | xx工業株式会社 290,000 株 | |
（6）そ | の | 他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づ く有価証券届出書を提出しております。 | |||
２．処分の目的および理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要１．本資本業務提携の目的および理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 | 901,900,000 円 |
② 処 分 諸 費 用 の 概 算 額 | 2,500,000 円 |
③ 差 引 手 取 概 算 額 | 899,400,000 円 |
（注）１. 処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２. 処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、当社の経営戦略に基づくxx工業との関係強化を目的とするものであり、本自己株式処分により調達した資金については、2021 年８月６日の自己株式取得（取得代金 1,160,016,000 円）により減少した運転資金に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、運転資金に充当することになりますので、財務の健全性を高めるとともに、当社と佐藤工業の取引関係構築、取引関係強化を推進していくこととなり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益にも繋がるものと考えられ、本自己株式処分により調達する資金の使途については合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
上記処分価額については、2022 年２月 15 日から 2022 年２月 18 日（取締役会決議日の前営業日）まで、株式会社東京証券取引所において値が付かなかったことから、2022 年２月 21 日開催の取締役会決議日の直前取引日である 2022 年２月 14 日の株式会社東京証券取引
所における当社株式の終値である 3,110 円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額 3,110 円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2022 年１月 19 日から 2022 年２月 18 日）の終値平均値 3,104 円（単位未満四捨五入。終値平均値に
つき以下同様）に対し 0.2％のプレミアム、同３ヶ月間（2021 年 11 月 19 日から 2022 年２月 18 日）の終値平均値 3,152 円に対して 1.3％のディスカウント、同６ヶ月間（2021 年８月 19 日から 2022 年２月 18 日）の終値平均値 3,130 円に対して 0.6％のディスカウントとなります。
（２）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、290,000 株（議決権数 2,900 個）であり、これは 2021
年９月末時点の発行済株式総数 3,195,700 株に対して 9.07％（議決権総数 27,449 個に対して 10.57％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社と処分予定先が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築および関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
処分予定先の概要については、前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要３．本資本業務提携の相手先の概要（2021 年６月 30 日現在）」をご参照ください。
（２）処分予定先を選定した理由
処分予定先を選定した理由については、前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要１．資本業務提携の目的および理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、本資本業務提携以降、本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部または一部を譲渡等する場合には、その内容を当社に通知し、当該譲渡等について当社と誠実に協議すること、また払込期日から２年以内に譲渡された場合、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、xx工業から株式会社xxx銀行の発行する残高証明書（2022 年２月９日付）を受領しました。当社はこの書類を確認することにより、処分予定先において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な資金が確保されていると判断しております。
７．処分後の大株主および持株比率
処分前（2021 年９月 30 日現在） | 処 分 | 後 | ||
xx xx | 14.20％ | xx xx | 12.85％ | |
有限会社創翔 | 12.05％ | 有限会社創翔 | 10.90％ | |
東亜道路工業株式会社 | 8.78％ | xx工業株式会社 | 9.55％ | |
株式会社アスカ | 7.13％ | 東亜道路工業株式会社 | 7.94％ | |
宇部興産株式会社 | 5.86％ | 株式会社アスカ | 6.45％ | |
xx工業株式会社 | 3.82％ | 宇部興産株式会社 | 5.30％ | |
株式会社ＳＢＩ証券 | 3.49％ | xx工業株式会社 | 3.46％ | |
xxxx従業員持株会 | 2.60％ | 株式会社ＳＢＩ証券 | 3.15％ | |
東亜建設工業株式会社 | 2.29％ | xxxx従業員持株会 | 2.35％ | |
BBH FOR FIDELITY PURITAN | 2.18％ | 東亜建設工業株式会社 | 2.07％ | |
TR：FIDELITY SR INTRINS IC OPPORTUNITIES FUND |
（注）１. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
２. 持分比率は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合で算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
３. 処分後の大株主および持株比率については、処分前の大株主および持株比率に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、当社の土木建築事業における技術協力、施工協力による受注拡大および研究開発を行う体制を構築し、今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |||||
売 | 上 | 高 | 37,548 百万円 | 35,652 百万円 | 38,925 百万円 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 1,668 百万円 | 1,290 百万円 | 2,603 百万円 | |
経 | x | x | 益 | 1,683 百万円 | 1,322 百万円 | 2,919 百万円 | |
当 | 期 | x | x | 益 | 1,088 百万円 | 858 百万円 | 1,909 百万円 |
１株当たり当期純利益 | 341.05 円 | 269.20 円 | 611.56 円 | ||||
１ 株 当 た り 配 当 金 | 60.00 円 | 60.00 円 | 100.00 円 | ||||
１ 株 当 た り 純 資 産 | 4,451.16 円 | 4,653.70 円 | 5,309.90 円 | ||||
（２）現時点における発行済株式総数および潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発行済株式総数 | 3,195,700 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | － |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | － |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近の３年間の状況
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | ||
始 | 値 | 2,101 円 | 2,201 円 | 1,586 円 |
高 | 値 | 2,528 円 | 2,402 円 | 3,370 円 |
安 | 値 | 1,650 円 | 1,406 円 | 1,501 円 |
終 | 値 | 2,200 円 | 1,696 円 | 3,095 円 |
② 最近６か月間の状況
８月 | ９月 | １０月 | １１月 | １２月 | １月 | ||
始 | 値 | 3,100 円 | 3,200 円 | 3,020 円 | 3,165 円 | 3,195 円 | 3,245 円 |
高 | 値 | 3,340 円 | 3,250 円 | 3,095 円 | 3,300 円 | 3,265 円 | 3,245 円 |
安 | 値 | 3,020 円 | 3,030 円 | 2,990 円 | 2,955 円 | 3,075 円 | 3,080 円 |
終 | 値 | 3,150 円 | 3,160 円 | 3,095 円 | 3,125 円 | 3,245 円 | 3,200 円 |
③ 処分決議前取引日における株価
2022 年２月 14 日 | ||
始 | 値 | 3,085 円 |
高 | 値 | 3,110 円 |
安 | 値 | 3,085 円 |
終 | 値 | 3,110 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．処分要領
（１）処分株式数 | 普通株式 290,000 株 |
（２）処分価額 | １株につき 3,110 円 |
（３）処分価額の総額 | 901,900,000 円 |
（４）処分方法 | 第三者割当による自己株式処分 |
（５）処分期日 | 2022 年３月 14 日 |
（６）処分先（処分予定先） | xx工業株式会社 |
（７）処分後の自己株式数 | 158,260 株 |
以上