成立时间 2011 年 4 月 26 日 注册资本 5,000 万元 实缴资本 5,000 万元 统一社会信用代码 91540091686837779J 法定代表人 贾立新 住所 青海省格尔木市藏青工业园区 2 区 14 号办公楼 经营范围 矿产业投资、矿产品加工及销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司与
中泰证券股份有限公司关于
浙江天铁实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
济南市市中区经七路 86 号
二〇二三年二月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于 2023 年 2 月 1 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020017 号）（以下简称“落实函”）的要求，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）会同中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对落实函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，请予审核。
特别说明：
1、如无特别说明，本回复报告中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本回复报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 | 含义 |
黑体加粗 | 问询函所列问题 |
宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
目录
问题 1 关于前募及本募
申报文件显示，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人 2021 年再融资募集资金 的使用进度为 37.40%，其中“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”募集资金使用进度为 14.12%，“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项 目”募集资金使用进度为 3.00%；本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，其中 10 亿元拟用于安徽天铁自建项目。请发行人说明：（1）2021 年再融资募投 项目进展缓慢的原因及最新资金使用进度，前募方案的可行性论证是否充分； 结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，进一步分 析前次募投项目是否存在变更或延期的风险。（2）结合公司资金余额及具体用 途、资金缺口关键指标的选取依据及测算过程、与公司主要业务的现有水平及 同行业可比公司的对比情况等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性。（3） 安徽天铁自建项目的投资测算情况、预计投资规模、项目实施计划及进展情况 等，未将该自建项目作为本次募投项目的原因，是否存在实施障碍及风险。
请保荐机构、申请人会计师发表核查意见，请申请人会计师就前募资金使用情况更新鉴证意见。
【回复】
一、2021 年再融资募投项目进展缓慢的原因及最新资金使用进度，前募方案的可行性论证是否充分；结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，进一步分析前次募投项目是否存在变更或延期的风险
（一）2021 年再融资募投项目进展缓慢的原因及最新资金使用进度
1、项目实施最新进展及资金使用进度
根据中兴财光华出具的《关于浙江天铁实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2023）第 318003 号），截至 2022 年 12 月
31 日，发行人 2021 年再融资募投项目资金使用进度如下所示：
单位：万元
募集资金总额：79,471.65 | 已累计使用募集资金金额：31,141.47 |
变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例： 0.00% | 各年度使用募集资金金额 2021 年度：22,471.65 2022 年度：8,669.82 |
投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投 资金额 | 募集后承诺投 资金额 | 实际投资金额 | 使用进度比例 | |
1 | 年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目 | 年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项 目 | 49,800.00 | 49,800.00 | 8,453.82 | 16.98% | 2024.12.31 |
2 | 年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 | 年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项 目 | 7,200.00 | 7,200.00 | 216.00 | 3.00% | 2024.12.31 |
3 | 补充流动资 金 | 补充流动 资金 | 24,000.00 | 22,471.65 | 22,471.65 | 100.00% | 不适用 |
合计 | 81,000.00 | 79,471.65 | 31,141.47 | 39.19% | |||
由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2021 年再融资募集资金的使用进度为 39.19%，其中“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”募集资金使用进度为 16.98%，“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”募集资金使用进度为 3.00%，上述项目达到预定可适用状态日期为 2024 年 12 月
31 日。
截至本回复出具日，上述募投项目已取得项目建设用地，均已完成土地平整等项目前期准备工作。其中“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”
正在进行土建施工，目前处在地基建设阶段，预计可于 2024 年 12 月达到预定可
使用状态；“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”因疫情原因暂未取得施工许可证，仅进行了土地平整、土方回填等工作，尚未开始土建施工，预计于 2023 年一季度可取得施工许可证，之后进行施工建设。
2、2021 年再融资募投项目进展缓慢的原因
公司 2021 年再融资募投项目进展相对较慢的原因，主要系募投项目用地取得时间较晚。在募投用地的实际取得过程中，因变更土地性质事项需浙江省自然资源厅进行审批，受疫情影响等原因相关审批流程有所延后，审批周期有所延长，公司于 2022 年 10 月实际获得募投用地的土地使用权证书，在募投项目用地取得当月即开始着手土地平整、土方回填等项目建设前期工作，目前处于地基建设阶
段。目前，相关募投项目市场环境和投入计划均未发生重大不利变化，相关建设有序进行，未来公司将继续按计划投入募集资金。
1、2021 年再融资项目对募投项目的可行性论证情况
（1）年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
政策方面，近年来，国家发布了一系列政策，支持轨道交通及减振降噪行业发展，为募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境。
市场需求方面，我国城市轨道交通保持持续快速发展趋势，社会环保意识的日益增强与减振降噪技术的宣传推广也将为减振降噪产品带来广阔的市场空间，为募集资金投资项目新增产能的消化提供了良好保障。
客户资源方面，公司凭借良好的信誉、优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。
技术方面，公司通过多年的技术积累，形成了“产品结构、材料技术、模块化装配、振噪评测”等该领域全覆盖的四大核心技术方向，并打造了一支综合实力较强的技术团队，为项目实施提供了较好的技术保障。
生产经验方面，公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了良好的基础。
（2）年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目
政策方面及市场需求方面，国家近年来发布了一系列政策支持和鼓励我国轨道交通产业及减振降噪产品的发展，鼓励噪声与振动污染控制设备，鼓励城市轨道交通减振、降噪技术应用，鼓励铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设，鼓励城市及市域轨道交通新线建设（含轻轨、有轨电车），将为本项目产品创造较大的市场需求。
产品方面，本产品已在长春、深圳、郑州、苏州等地广泛应用，产品达到了预期效果，获得客户认可，凭借产品成功应用的经验、公司良好的口碑和优质的客户资源，本项目的实施具有较好的市场保障。
技术及生产经营方面，本项目产品为公司已有产品，公司已经具备成熟的产
品生产工艺，实现了批量化生产，并积累了丰富的生产经验。公司充足的技术基础、生产经验以及研发能力将为本项目的实施提供坚实保障。
2、前募方案的可行性论证充分合理
（1）2021 年再融资募投项目政策环境良好，符合市场需求
隔离式橡胶减振垫主要应用于城市轨道交通建设，包括城际铁路、轻轨等领域，钢轨波导吸振器亦主要应用于城市轨道交通领域。近年来，国家发布了一系列政策，支持我国城市轨道交通产业的发展，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要加快建设交通强国，
并进一步提出要在“十四五”期间“新增城市轨道交通运营里程 3,000 公里”等要求，预计城市轨道交通的规划、建设、运营线路规模和投资额持续保持较快的发展趋势。此外，2022 年 6 月正式施行的《噪声污染防治法》对轨道交通噪声污染的重视力度加强，亦有利于减振路段占比提升。公司 2021 年再融资募投项目相关产品具有良好的市场需求，公司相关论证充分合理。
（2）公司相关产品获市场认可，项目实施具有保障
公司隔离式橡胶减振垫和钢轨波导吸振器的销量在2018 年至2021 年增长迅
速，其中隔离式橡胶减震垫由 2018 年的 25.92 万平方米增长至 2021 年的 77.56
万平方米，钢轨波导吸振器由 2018 年的 0.60 万根增长至 2021 年的 11.28 万根，产品在应用过程中获得客户认可，取得良好的口碑。公司丰富的生产经验和技术基础、产品良好的口碑以及优质的客户资源将为项目实施提供坚实保障，相关论证充分合理。
（3）公司技术积累及生产经验丰富，将为项目实施奠定基础
公司在轨道结构减振领域经营多年，注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，已形成多项核心技术体系，拥有充足的技术基础。 2021 年再融资募投项目相关产品均为公司已有产品，公司具备成熟的产品生产工艺与生产管理经验。公司丰富的技术积累和生产经验将为项目实施奠定扎实基础，相关论证充分合理。
（4）2021 年再融资募投项目已经公司充分论证，履行了必要的审批程序
2021 年再融资募投项目可行性研究报告已经公司第三届董事会第三十三次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行人已对相关募投项目的必要性及可行性进行了充分论证，并在募集说明书中进行披露，相关募投项目与公司决策时点的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，有利于提高公司综合竞争力和盈利能力，可行性论证充分合理。
综上，2021 年再融资募投项目的可行性论证是基于项目决策时点公司对未来市场需求和发展前景的判断，并经过充分内部讨论及外部论证后审慎作出，符合公司发展阶段和行业特点，可行性论证充分合理。
（三）结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，进一步分析前次募投项目是否存在变更或延期的风险
1、公司现有募投产品的产能利用率较高
公司 2021 年再融资募投项目产品包括隔离式橡胶减振垫和钢轨波导吸振器，相关产品报告期内的产能、产量和销量数据如下表所示：
产品名称 | 项目 | 2022 年度 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
隔离式橡胶减振垫 | 产能（万平方米） | 27.63 | 36.84 | 29.50 | 24.79 |
产量（万平方米） | 37.39 | 83.25 | 59.21 | 44.41 | |
产能利用率 | 135.31% | 225.98% | 200.73% | 179.14% | |
销量（万平方米） | 55.05 | 77.56 | 40.45 | 40.25 | |
产销率 | 147.26% | 93.17% | 68.31% | 90.63% | |
钢轨波导吸振器 | 产能（万根） | 11.88 | 15.84 | 7.92 | 3.96 |
产量（万根） | 10.17 | 14.10 | 11.12 | 5.06 | |
产能利用率 | 85.60% | 89.02% | 140.40% | 127.76% | |
销量（万根） | 18.32 | 11.28 | 5.72 | 3.60 | |
产销率 | 180.13% | 80.00% | 51.44% | 71.15% |
公司上述产品的产能利用率在报告期内处于较高水平，生产销售情况良好，预计未来相关产品仍将维持较大的市场需求，公司现有产能预计将无法满足相关需求，2021 年再融资募投项目的实施将较好地缓解产能不足的压力，预计相关项目存在变更或延期的可能性较小。
2、募投产品市场需求向好
2021 年再融资项目募投产品均系公司现有轨道结构减振类主营业务产品，主要应用于轨道交通减振降噪领域，相关产品受下游城市轨道交通市场带动。在国内城市化进程稳步推进，以及轨道交通建设鼓励政策和噪声污染防治政策的双重推动下，我国交通网密度逐渐加大，轨道减振产品市场需求相对旺盛。此外，由于上述产品主要面向城市轨道减振降噪领域，最终用户对相应产品质量、供应能力等要求较高，因此合格供应商较少，同时公司产品质量较高、技术积累深厚、实施经验丰富，具有较强的竞争优势。
3、2021 年再融资募投项目正在有序建设
公司2021 年再融资募集资金于2021 年11 月到账，募投项目用地实际于2022
年 10 月取得，募投项目用地取得当月即开始着手土地平整、土方回填等项目建
设前期工作。目前“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”处于土
建施工阶段，预计可按原定计划于 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。“年
产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”预计将于 2023 年一季度取得施工许可证，将在取得施工许可证后开展土建施工。公司近年来已经有序完成首发募投项目建设、可转债募投项目建设等工程建设，负责人员专业知识完备、经验丰富，2021 年再融资募投项目正在有序进行项目建设，相关政策支持、市场环境等均未发生重大不利变化，预计存在变更或延期的可能性较小。
综上，2021 年再融资募投项目相关产品报告期内产能利用率较高，生产销售情况良好，市场需求及政策支持向好，具有良好的发展前景，且公司目前正在有序进行募投项目建设，预计存在变更或延期的可能性较小，同时相关风险已经在募集说明书中披露。
二、结合公司资金余额及具体用途、资金缺口关键指标的选取依据及测算过程、与公司主要业务的现有水平及同行业可比公司的对比情况等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资金余额的具体构成及拟使用用途如下所示：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 | 拟使用用途 |
库存现金 | 0.02 | 0.00% | 日常备用现金 |
银行存款 | 26,146.16 | 29.07% | 其中募集资金专户余额为 3,533.24 万元，用于募投项目建设；其中募集资金暂时补充流动资金 9,000.00 万元，期满后归还募集资金专户，用于募投项目建设；其余 13,612.92 万元，用于满足原材料采购、工 资发放、短期借款xx等短期资金需求 |
其他货币资金 | 6,785.13 | 7.54% | 主要为保证金等，短期使用受限 |
交易性金融资产 | 57,000.00 | 63.38% | 其中 49,000.00 万元理财由募集资金购买，赎回后归还募集资金专户，用于募投项目建设；其余 8,000.00 万元，赎回后将用于满足原材料采购、工资发放、短期借款x x等资金需求 |
合计 | 89,931.31 | 100.00% | 其中 61,533.24 万元为募集资金，自由货币资金（资金余额- 募集资金余额） 28,398.07 万元 |
注：交易性金融资产系公司购买的银行理财产品。
由上表可知，截至 2022 年 9 月 30 日，公司资金余额为 89,931.31 万元，其
中 61,533.24 万元为募集资金（包括募集资金专户余额 3,533.24 万元、募集资金
暂时补流 9,000.00 万元、募集资金购买理财 49,000.00 万元），将用于募投项目建
设；剩余资金 28,398.07 万元，其中保证金等 6,785.13 万元，短期使用受限，其
余 21,612.94 万元，用于满足原材料采购、工资发放、短期借款xx等短期资金需求。
公司自由货币资金（资金余额-募集资金余额）低于最低货币资金保有量 69,238.41 万元（具体计算方法详见本问题回复“（二）、3、最低货币资金保有量测算方法”），现有的货币资金将主要用于保障公司日常运营，无法满足公司进一步发展所需资金，本次募集资金具有必要性和合理性。
公司资金缺口测算主要依据为公司未来三年的资金需求与目前可自由支配的货币资金余额的差值，其中公司未来三年的资金需求包括运营资金追加额、未来大额资金支出计划和最低货币资金保有量。
1、运营资金追加额测算方法及关键指标选取依据
（1）运营资金追加额测算合理审慎
运营资金追加额计算采用销售百分比法，以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
其中关键指标“未来三年（2022 年至 2024 年）营业收入增长率”选取依据为：根据公司 2019 年至 2021 年营业收入复合增长率 31.54%，并结合对未来三
年（2022 年至 2024 年）市场情况的预判以及公司自身的战略布局，假设公司 2022年至 2024 年营业收入增长率为 30%，关键指标选取综合考虑公司历史经营状况与未来市场需求，选取依据合理审慎。
（2）关键指标选取依据与同行业具有可比性
目前轨道结构减振产品上市公司较少，且相关上市公司最近三年未进行经营活动现金流缺口测算，因此选取部分与公司同处“橡胶和塑料制品业”的公司；目前公司锂化物业务产品生产、销售规模较小，但属于公司未来发展的重要增长点，因此选取部分生产销售锂化物产品、锂电池相关产品的公司。上述公司近期经营活动现金流缺口测算过程中未来营业收入增长率参数设置情况如下：
同行业公司 | 主要经营产品 | 流动资金缺口测算 方法 | 测算基础 | 未来三年营业收入增长 率参数设置 | 参数确定依据 |
恩捷股份 | 膜类产品、包装印刷产品、纸制品 包装 | 销售百分比法 | 未来三年营业收入 2021 年-2023 年 | 26.78% | 2018 年至 2020 年，公司营业收入年均 增长率为 26.78% |
美联新材 | 白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒及功能 新材料 | 销售百分比法 | 未来三年营业收入 2020 年-2022 年 | 10.00% | 最近三年公司营业收入的复合增长率为 11.81% |
玲珑轮胎 | 全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎/斜交胎 | 销售百分比法 | 未来三年营业收入 2020 年-2022 年 | 12.00% | 2017 年至 2019 年，公司营业收入增长率分别为 32.33%、 9.94%、12.17% |
赣锋锂业 | 碳酸锂、氢氧化锂、金属锂及锂材产 品、锂带、氯化锂 | 销售百分比法 | 未来三年营业收入 2019 年-2021 年 | 59.45% | 2016 年至 2018 年， 公司营业收入平均增长率为 59.45% |
长远锂科 | 三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极 材料、球镍 | 销售百分比法 | 未来三年营业收入 2022 年-2024 年 | 57.27% | 2019 年至 2021 年，公司营业收入复合 增长率为 57.27% |
如上表所示，同行业公司运营资金追加额测算方法与关键指标选取依据与公司基本一致，公司资金缺口测算关键指标选取依据与同行业公司具有可比性。
2、未来大额资金支出测算方法
2021 年 7 月，公司全资子公司昌吉利与安徽合肥庐江xx技术产业开发区
龙桥化工园建设管理办公室签订《投资协议书》，实际投资建设“年产 5.3 万吨
锂电池用化学品及配套产品项目”和“年产 2,600 吨锂材系列产品项目”两项项目。
根据上述项目的可行性研究报告，预计未来三年（2022 年-2024 年）两个项目资本性支出金额合计为 152,284.60 万元，基于谨慎性原则预计未来三年大额资
金支出计划为 100,000.00 万元，相关测算合理审慎。
3、最低货币资金保有量测算方法
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公式“最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金xx次数”计算。
根据公司 2021 年财务数据，公司年付现成本=营业成本+期间费用-非付现成本（包括固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销），货币xx次数=360/（存货xx期+应收账款xx期-应付账款xx期）。测算方法及公式符合市场惯例，具有合理性。
4、资金缺口测算过程
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
用途 | 计算公式 | 计算结果 |
截至 2022 年 9 月末货币资金余额 | ① | 32,931.31 |
截至 2022 年 9 月末理财产品余额 | ② | 57,000.00 |
已确定用途或受限货币资金余额（募集资金） | ③ | 61,533.24 |
可自由支配的货币资金余额 | ④=①+②-③ | 28,398.07 |
最低货币资金保有量 | ⑤ | 69,238.41 |
未来大额资金支出计划 | ⑥ | 100,000.00 |
运营资金追加额 | ⑦ | 161,688.16 |
资金需求 | ⑧=⑤+⑥+⑦-④ | 302,528.50 |
根据上表测算，公司未来资金缺口为 302,528.50 万元，公司本次募集金额上
限为 230,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口。因此本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，具有必要性和合理性。
公司当前主营轨道结构减振产品的研发、生产和销售，此外全资子公司昌吉利专注于锂化物的生产与销售，未来公司将聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展。
由于目前轨道结构减振产品上市公司较少，且公司聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展，因此目前没有与公司业务情况和发展阶段完全可比的上市公司，暂无法进行对比。
公司目前资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，随着公司经营规模的扩大，在产能建设、产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要充足的资金作为保障，因此公司上述资金缺口测算合理审慎，资金需求与公司主要业务现有水平及未来发展相适应，具体分析如下：
1、公司现有业务已经达到一定规模，对营运资金的需求较高
随着公司双主业的不断发展，公司主营业务收入已经达到一定规模，报告期内公司主营业务收入分别为 96,530.82 万元、119,875.53 万元、164,239.41 万元、 110,386.50 万元。随着公司收入规模的不断扩大，公司应收账款金额和有息负债
金额也达到了较高的水平，截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款金额为
135,802.91 万元，有息负债金额为 120,401.28 万元。因此，随着公司业务规模不断扩大，对营运资金的需求也逐渐增加，本次发行募集资金补充流动资金有利于为公司业务发展提供资金保障。
2、公司锂化物业务的拓展需要大量资金支持
受益于下游新能源领域的快速发展，公司锂化物业务亦迎来了快速发展的时期，为进一步把握新能源领域发展的机遇，公司拟大力发展锂化物业务，通过安徽自建项目推动锂化物业务向新能源领域拓展。
锂化物业务的拓展需要大量资金支持，通过本次发行可有力解决锂化物业务
拓展过程中的资金需求。同时，参考同等规模市场案例，在推动锂化物业务向新能源领域拓展的业务阶段，通过股权融资筹措相应资金具有合理性，例如天原股份（002386）通过非公开发行募集资金拓展新能源业务，预案公告日市值 78.94
亿元，募集资金总额不超过 200,000 万元（含xx），xxxxxx（000000）
通过可转债募集资金拓展新能源业务，预案公告日市值 105.84 亿元，募集资金
总额不超过 260,000.00 万元。
综上，公司在推动锂化物业务向新能源领域拓展的业务阶段，通过本次发行筹措保障业务发展的流动资金具有合理性和必要性。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司自由货币资金主要用于保障公司日常运营，随着公司业务规模的进一步扩大，公司存在较大的资金缺口。相关缺口测算合理审慎，与公司主要业务现有水平及未来发展相适应，与同行业公司可比，本次募集资金规模具有必要性与合理性。
三、安徽天铁自建项目的投资测算情况、预计投资规模、项目实施计划及进展情况等，未将该自建项目作为本次募投项目的原因，是否存在实施障碍及风险
（一）安徽天铁自建项目的投资测算情况、预计投资规模、项目实施计划及进展情况等
1、安徽天铁自建项目的投资测算情况及预计投资规模
安徽天铁自建项目包括“年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目”及“年
产 2,600 吨锂材系列产品项目”。两项项目总投资合计为 167,470.28 万元，其中
资本性支出金额合计 152,284.60 万元，具体情况如下：
（1）年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目
根据《安徽天铁锂电新能源有限公司年产 5.3 万吨锂电池用化学品及配套产
品项目可行性研究报告》，该项目达产后，将具备合计 5.3 万吨无水氯化锂、电池级碳酸锂、电池级xxx氧化锂、金属锂的生产能力，并同时生成部分副产品。该项目主要包括生产车间、仓库、车间辅房、综合楼、罐区等建、构筑物，总建
筑面积 101,049 平方米，以及各类生产及辅助设备 600 余台套。
项目投资主要包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费，项目投资总额为 127,730.64 万元，具体如下所示：
序号 | 内容 | 金额（万元） | 占比（%） |
一 | 建设投资 | 123,149.15 | 96.41 |
1 | 建筑工程费 | 32,494.44 | 25.44 |
2 | 设备购置费 | 76,981.00 | 60.27 |
3 | 安装工程费 | 2,309.43 | 1.81 |
4 | 工程建设其它费用 | 7,864.28 | 6.16 |
5 | 基本预备费 | 3,499.99 | 2.74 |
二 | 铺底流动资金 | 4,581.49 | 3.59 |
三 | 项目总投资 | 127,730.64 | 100.00 |
（2）年产 2,600 吨锂材系列产品项目
根据《安徽天铁锂电新能源有限公司年产 2600 吨锂材系列产品项目可行性
研究报告》，该项目达产后，将具备合计 2,600 吨烷基锂的生产能力。该项目主
要包括生产车间、仓库、车间辅房、罐区等建、构筑物，总建筑面积 11,301 平
方米，以及各类生产及辅助设备 400 余台套。
项目投资主要包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费，项目投资总额为 39,739.64 万元，具体如下所示：
序号 | 内容 | 金额（万元） | 占比（%） |
一 | 建设投资 | 35,246.28 | 88.69 |
1 | 建筑工程费 | 5,283.53 | 13.30 |
2 | 设备购置费 | 23,266.00 | 58.55 |
3 | 安装工程费 | 2,326.60 | 5.85 |
4 | 工程建设其它费用 | 1,759.31 | 4.43 |
5 | 基本预备费 | 2,610.84 | 6.57 |
二 | 铺底流动资金 | 4,493.36 | 11.31 |
三 | 项目总投资 | 39,739.64 | 100.00 |
2、自建项目实施计划及进展情况
根据上述项目的可行性研究报告，“年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目”建设周期为三年，包括项目前期准备、土建施工、设备采购、设备安装调试、生产准备、培训和投产等阶段；“年产 2,600 吨锂材系列产品项目”建设周期为两年，包括立项、安评、环评等前期工作、土建施工、设备招标采购、设备安装调试、员工培训、考核验收等阶段。此外，安徽天铁在项目建设过程中将以上述实施计划为基础，根据项目实施的具体情况、实际建设进度以及业务发展情况等统筹规划、合理安排实际建设进度。
安徽天铁自建项目现已完成项目备案、环评批复等前置审批程序，完成土地招拍挂程序取得项目建设用地，并顺利取得施工许可证开始进行施工建设。截至本回复出具日，该自建项目处于土建施工阶段，部分建筑物已完成封顶，项目建设正在按期进行。
（二）未将该自建项目作为本次募投项目的原因，是否存在实施障碍及风
险
1、未将该自建项目作为本次募投项目的原因
（1）安徽天铁自建项目正在按计划实施，不以本次融资为前提
2021 年 7 月，昌吉利与安徽合肥庐江xx技术产业开发区龙桥化工园建设管理办公室签订《投资协议书》；2021 年 9 月，昌吉利设立安徽天铁实施上述投资项目；2021 年 10 月、11 月，安徽天铁分别完成自建项目在合肥市发展和改革委员会的备案，开始项目建设的前期准备工作；之后安徽天铁先后取得自建项目的环评批复、项目用地、施工许可等，施工手续全部办理完毕，进入土建施工阶段。因此，安徽天铁自建项目的实施不以本次向特定对象发行股票成功为前提，相关项目建设已于本次发行董事会决议前筹划开展。
（2）本次发行旨在为发行人业务发展提供资金保障
实施本次发行旨在为公司业务发展提供充足的流动资金，因此本次发行拟由实际控制人全额认购，募集资金扣除发行费用后将全额补充流动资金，符合募集资金使用规定。随着公司减振/震业务和锂化物业务双主业的发展，规模不断扩大，公司存在较大的资金缺口，需要充足的资金支持。发行人基于目前的资金情
况、资金使用计划等确定了补充流动资金后的拟最终用途，包括补充营运资金、安徽天铁自建项目建设、偿还银行贷款等，但发行人预计在未来的生产经营过程中资金需求量较大，为进一步提高资金使用效率，在实际使用过程中公司将综合考虑资金需求情况、业务发展情况、银行借款情况等，按轻重缓急灵活安排，逐步投入流动资金，因此本次发行募集资金扣除发行费用后将全额补充流动资金。
综上，公司未将该自建项目作为本次募投项目。
2、自建项目不存在重大实施障碍
（1）相关产品下游应用广泛，具备较强支撑
安徽天铁自建项目建成后将主要生产无水氯化锂、电池级碳酸锂、电池级x xx氧化锂、金属锂、烷基锂等产品，产品可广泛应用于新能源电池与新医药领 域，下游细分领域众多。此外受新能源行业快速发展刺激，锂化物下游需求较强， 行业处于上升周期，相关产品未来市场需求具备较强支撑。上述项目符合产业政 策需要，且近年国家大力支持锂资源的综合利用和新能源汽车电池相关产业，预 计项目投产后公司业绩将具有较大成长空间，项目建设预计不存在重大实施障碍。
（2）公司技术基础和生产经验丰富，产品竞争力强
安徽天铁母公司昌吉利成立二十余年来在锂化物领域积累了较为丰富的技术基础及生产经验，不断开展新工艺和新技术的应用或研发，不断提高品质、降低成本，持续推动企业创新发展，是持续多年的国家xx技术企业。公司的核心产品正丁基锂、无水氯化锂/氯代正丁烷均为国内行业领军产品，在市场具有较强的竞争力。丰富的技术基础和生产经验以及较强的产品竞争力将为项目实施提供保障，项目建设预计不存在重大实施障碍。
（3）自建项目审批程序合规完备，已按计划顺利开展建设
自建项目审批手续合规完备：2021 年 9 月，项目建设投资主体安徽天铁设立完成，并着手筹备自建项目的建设用地取得、相关报建手续等前期准备工作。截至本回复出具日，安徽天铁自建项目已完成项目备案、环评、施工许可等前置审批手续，相关手续合规、完备，并已开始施工建设，目前处于土建施工阶段，项目建设预计不存在重大实施障碍。
综上，安徽天铁自建项目相关产品市场需求具备较强支撑，公司技术基础和生产经验丰富，产品竞争力较强，且项目建设审批手续合规完备，已按计划顺利开展，预计该项目建设不存在重大实施障碍。因项目建设实施需要一定时间，如果后续出现相关产品下游市场严重恶化、相关人员建设经验不足等情况，项目建设可能存在延期或无法达到预期效益的风险。
四、请保荐机构、申请人会计师发表核查意见，请申请人会计师就前募资金使用情况更新鉴证意见
会计师已就前募资金使用情况更新鉴证意见。
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2021 年再融资募集资金使用台账，前募鉴证报告，访谈发行人管理层，了解募集资金使用进度、后续使用计划、项目建设进度等情况，查阅发行人取得的 2021 年再融资募投项目用地不动产权证书；
2、查阅发行人 2021 年再融资项目募集说明书等申报文件，查阅发行人现有募投产品的产能利用率，查询募投项目相关的行业政策等公开资料，了解募投项目市场环境；
3、查阅发行人截至 2022 年 9 月 30 日货币资金余额情况，访谈相关财务人员货币资金拟使用用途，查阅发行人资金缺口测算过程及关键指标假设依据，并查询可比上市公司情况、市场案例情况进行分析对比；
4、查阅发行人自建项目的可行性研究报告，查阅自建项目在建工程明细账，访谈管理层了解项目建设进度，未将该自建项目作为本次募投项目的原因，以及项目可行性，查询自建项目相关的行业政策等公开资料，了解项目市场环境。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司 2021 年再融资募投项目进展相对较慢的原因，主要系募投项目用地
取得时间较晚。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2021 年再融资募集资金的使用进度为 39.19%。上述项目可行性论证充分合理，预计存在变更或延期的可能性较
小，相关风险已经在募集说明书中披露；
2、公司现有自由货币资金主要用于保障日常运营，预计随着公司发展将存在较大的资金缺口。资金需求与缺口测算合理审慎，与公司主要业务现有水平及未来发展相适应，本次募集资金规模具有必要性与合理性；
3、安徽天铁自建项目总投资合计为 167,470.28 万元，其中资本性支出金额
合计 152,284.60 万元；“年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目”建设周期
为三年，“年产 2,600 吨锂材系列产品项目”建设周期为两年，同时将根据项目实施的具体情况、实际建设进度以及业务发展情况等统筹规划、合理安排实际建设进度；上述项目目前处于土建施工阶段。该项目实施不以本次发行成功为前提，且本次发行旨在为发行人业务发展提供资金保障，因此未将该自建项目作为本次募投项目，该自建项目预计不存在重大实施障碍。因项目建设实施需要一定时间，如果后续出现相关产品下游市场严重恶化、相关人员建设经验不足等情况，项目建设可能存在延期或无法达到预期效益的风险。
问题 2 关于财务性投资
申报文件显示，发行人长期股权投资包括河南天基轮胎有限公司、西藏中鑫投资有限公司。请发行人：根据《再融资若干问题解答》问题 15 的相关要求，并结合河南天基轮胎有限公司与发行人主营业务的关系，西藏中鑫投资有限公司的经营范围、设立目的、投资方向、投资标的、投资决策机制等，进一步论述上述投资是否属于财务性投资，是否存在涉及调减的情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关要求：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 持股比例 | 初始投资时间 | 是否属于财 务性投资 |
河南天基轮胎有限公司 | 2,017.34 | 49.00% | 2020.12 | 否 |
西藏中鑫投资有限公司 | 49,948.00 | 21.74% | 2022.06 | 否 |
（一）发行人对河南天基轮胎有限公司（以下简称“天基轮胎”）的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资
公司自成立以来密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，逐渐 确立了以轨道结构减振产品为主，其他轨道工程橡胶制品为辅的产品体系，同时 将依托轨道工程橡胶制品的技术积累，围绕橡胶制品领域不断开拓新的业务方向、寻找新的利润增长点作为公司重要战略发展方向。
基于上述业务发展逻辑，公司与上海烜卓供应链管理有限公司于 2020 年 12月共同设立天基轮胎，从事轮胎制品的生产和销售，该项投资帮助公司正式介入轮胎制造和销售领域。
公司对天基轮胎的投资有利于发挥双方业务协同效应：一方面，公司橡胶类轨道结构减振产品和轮胎制品的生产工艺环节基本一致，均需经过密炼、压延、成型、硫化等环节，发行人可利用自身较为成熟的生产工艺及生产经验协助天基轮胎提高生产效率及产品质量，同时，橡胶材料在轮胎领域的应用中所积累的经验及技术亦可进一步加深发行人对橡胶材料性能的理解；另一方面，同为橡胶制品，生产橡胶类轨道结构减振产品和轮胎制品均需要采购橡胶、炭黑和助剂等原材料，有利于双方在原材料采购环节发挥协同作用。
因此，公司对天基轮胎的投资有利于发挥双方业务协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，不存在涉及调减的情形。
（二）发行人对西藏中鑫投资有限公司（以下简称“西藏中鑫”）的投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资
1、西藏中鑫的经营范围
西藏中鑫的经营范围为“矿产业投资、矿产品加工及销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）”，基本情况如下所示：
成立时间 | 2011 年 4 月 26 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
实缴资本 | 5,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91540091686837779J |
法定代表人 | 贾立新 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 xxxx |
经营范围 | 矿产业投资、矿产品加工及销售（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可经营该项目） |
2、西藏中鑫设立目的、投资方向、投资标的及投资决策机制
西藏中鑫设立目的主要是为了获得xxxxxxxxxxx、（0 x）矿区的采矿权，并于设立当年（2011 年）通过转让的方式取得了由西藏自治区自然资源厅核发的编号为“C5400002010116220084414”的采矿权证，该采矿权证证载可开采矿种为菱镁矿、锂、硼、钾、芒硝。
西藏中鑫主要从事上述采矿权范围内的矿产开发，不从事股权投资相关业务。截至本回复出具日，西藏中鑫对外仅持有班戈县蓝天发展有限公司股权，持股比 例为 85%。班戈县蓝天发展有限公司由西藏中鑫和班戈县念青唐拉投资经营有限 公司（实际控制人为班戈县国有资产监督管理委员会）于 2015 年共同设立，拟 由其负责西藏中鑫采矿权范围内水菱镁矿的矿石开采和运输工作。
投资决策机制方面，根据《西藏中鑫投资有限公司章程》，西藏中鑫设有股东会，股东会由全体股东组成，是西藏中鑫的权力机构，决定西藏中鑫的经营方针和投资计划，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议对所议事项作出决议，须经代表半数以上表决权的股东通过，但是对修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、发行人投资西藏中鑫主要为保障锂化物业务原材料的供给
公司通过全资子公司昌吉利专业从事丁基锂、工业级氯化锂等锂化物及氯代烃等化工产品的研发、生产与销售，昌吉利成立二十余年来在锂化物领域积累了较为丰富的技术基础及生产经验，公司基于昌吉利在锂化物行业的积淀，抓住市场机遇，大力发展锂化物相关业务并将其作为公司的一项长期战略。
得益于下游新医药、新材料、新能源领域的旺盛需求，公司锂化物业务规模
不断扩大，对上游锂资源的需求逐渐增长，同时公司通过安徽天铁自建项目进一步推动锂化物业务向新能源领域发展，预计项目建成投产后对锂资源的需求进一步上升。为保障原材料的供给安全，提升竞争能力，打造一体化的产业链优势，公司拟向上游锂矿进行布局，并将其作为锂化物业务发展的一项战略目标。
基于上述战略目标，公司于 2022 年 6 月通过股权转让的方式获取了西藏中鑫 21.74%的股权。根据西藏中鑫取得的采矿权证，证载可开采矿种为菱镁矿、锂、硼、钾、芒硝，有效期至 2039 年 9 月 16 日。截至本回复出具日，西藏中鑫已完成xxxxxxxxxxx、（0 x）矿区锂资源储量核实工作，锂资源储量符合预期，后续待完成锂资源开发利用方案并经评审备案，取得环评批复等相关配套许可并完成矿山补充建设后，可进入锂资源开采阶段。
此外，xxx与西藏中鑫已签署《战略合作协议》，双方同意建立基于锂矿产品供应方面的战略合作伙伴关系，西藏中鑫及下属企业未来拥有并控制的锂矿产品按照公允的市场价格和公允的交易条件优先供应于昌吉利，努力满足昌吉利生产需求。
因此，公司投资西藏中鑫为针对锂化物上游原材料的投资布局，有利于保障公司锂化物业务原材料的供给，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，不存在涉及调减的情形。
综上，公司上述长期股权投资符合公司战略发展方向，不以获得投资收益为主要目的，并且上述投资主要围绕公司主营业务和战略发展，与公司的主营业务存在一定协同效应，因此上述投资不属于财务性投资，不存在涉及调减的情形。
1、访谈发行人董事长，了解发行人投资天基轮胎和西藏中鑫的相关情况；
2、网络查询天基轮胎和西藏中鑫的相关工商信息，了解其基本情况；
3、获取并查阅西藏中鑫营业执照、公司章程、采矿权证、储量核实报告以及股权转让协议、战略合作协议等，了解双方业务合作情况；
4、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规定，核
查发行人对被投资企业的投资是否应认定为财务性投资情况。
经核查，保荐机构认为：公司对天基轮胎和西藏中鑫的投资不属于财务性投资，不存在涉及调减的情形。
（本页无正文，为浙江天铁实业股份有限公司《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
xxx
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
中泰证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本次发行注册环节反馈意见落实函回复涉及问题的核查程序、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次发行注册环节反馈意见落实函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
x x
xx证券股份有限公司年 月 日