经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券
的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司 2017 年 9 月 30 日合并报表中
股东权益合计为 1,505.13 亿元；本期债券上市前，本公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 113.37 亿元、198.00 亿元
和 103.65 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 138.34 亿元（2014 年、2015
年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一
年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和上海证券交易所网站予以公告。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、公司资产公允价值变动的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年三季度末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为 1,750.21 亿元、2,289.27 亿元、2,444.97 亿元和 2,286.17 亿元，两项合计占资产总额的比重分别为 36.49%、37.16%、40.92%和 36.19%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业
务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。
2016 年，受到证券市场行情影响，公司整体收入和盈利下滑幅度较大。发行人 2016
年营业收入 380.02 亿元，同比下滑 32.16%；2016 年净利润为 109.81 亿元，同比下滑
46.07%。
七、公司经营活动现金流波动较大
报告期内，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年三季度末经营活动现
金流分别为 304.32 亿元、862.46 亿元、-493.92 亿元和-762.37 亿元。2017 年三季度末，
公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-762.37 亿元，净流出同比增加人民币200.98
亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的经营活动现金流出同比增加所致。
八、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十、债券更名提示
鉴于本期债券于 2018 年 3 月发行，本期债券名称由“中信证券股份有限公司面向合
格投资者公开发行 2017 年公司债券（第三期）”变更为“中信证券股份有限公司面向合
格投资者公开发行 2018 年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与海通证券股份有限公司签订的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券受托管理协议》、《中信
证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券持有人会议规则》。
目录
一、最近三年及一期财务报表 99
二、合并报表范围的变化情况 110
三、最近三年及一期主要财务指标 111
四、管理层讨论与分析 112
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 128
六、发行人最近一年末有息债务分析 129
七、或有事项、日后事项及其他重要事项 129
第七节本次募集资金运用 131
一、公司债券募集资金数额 131
二、本次募集资金运用计划 131
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 132
四、前次发行公司债券募集资金使用情况 132
五、募集资金运用的专项账户管理安排 133
第八节债券持有人会议 134
一、债券持有人行使权利的形式 134
二、债券持有人会议决议的适用性 134
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 134
第九节债券受托管理人 144
一、债券受托管理人 144
二、《债券受托管理协议》主要内容 144
第十节其他重要事项 154
一、发行人的对外担保情况 154
二、资产抵押和质押情况 155
三、发行人的未决诉讼或仲裁 155
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 164
第十二节备查文件 198
一、本募集说明书的备查文件 199
二、备查文件查阅时间及地点 199
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人或 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
本集团 | 指 | 中信证券股份有限公司及其子公司 |
本次债券 | 指 | 经发行人 2016 年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1774 号”文核准发行的不超过人民币 65 亿元（含 65 亿元）的公司债券 |
本期债券 | 指 | 发行人本次面向合格投资者公开发行的“中信证券 股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第一期）” |
本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
联席主承销商、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
联席主承销商、债券受托 管理人、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 香港证券及期货事务监察委员会 | |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
债券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
A 股 | 指 | 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 |
H 股 | 指 | 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明 面值、以港币进行认购和交易的股票 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有 限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
投资人、债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
公司股东大会 | 指 | 中信证券股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 中信证券股份有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | 中信证券股份有限公司监事会 |
发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
合格投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本期债券发行核准情况
2017 年 3 月 22 日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。
2017 年 6 月 19 日，本公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。
经中国证监会 “证监许可[2017]1774 号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 65 亿元的公司债券。首期债券于 2017 年 11 月
27 日发行，其中 2 年期品种发行规模为人民币 24 亿元，票面利率 5.25%；3 年期品种发行规模为人民币 24 亿元，票面利率 5.33%。本期债券为第二期发行。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中信证券股份有限公司。
（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第一期）。
（三）债券期限：本期债券期限为 3 年。
（四）发行总额：本期债券发行总额不超过人民币 17 亿元。
（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
（八）起息日：2018 年 3 月 20 日。
（九）付息日：本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 20 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十）兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 20 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十一）计息期限：本期债券计息期限自 2018 年 3 月 20 日起至 2021 年 3 月 19
日止。
（十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十四）担保情况：本期发行的公司债券无担保。
（十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。
（十六）联席主承销商：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
（十七）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
（十八）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十九）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
（二十）发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行对象详见发行公
告。
（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）发行费用概算：本期发行费用概算不超过债券发行总额的 1.0%。
（二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。
（二十五）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
户名：中信证券股份有限公司
开户行：中信银行北京瑞城中心支行账号：8110701412301231253
中国人民银行大额支付系统行号：302100011681
（二十六）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
网下询价日：2018 年 3 月 15 日。
发行首日：2018 年 3 月 16 日。
预计发行期限：2018 年 3 月 16 日至 2018 年 3 月 20 日，共 3 个交易日。
（二）本期债券发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或
者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3
年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以 上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合 格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（三）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：中信证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xx、xxx联系电话：000-00000000、000-00000000传真：010-60836538
（二）联席主承销商、债券受托管理人名称：海通证券股份有限公司
住所：xxxxxx 000 x
办公地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x法定代表人：xx
项目联系人：xxx、xxx、xxx、xx联系电话：000-00000000
传真：010-88027190
（三）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x
办公地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x及 28 层法定代表人（代）：xxx
项目联系人：xxx、xx、xxx联系电话：0000-00000000
传真：8610-65051156
（四）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x负责人：xx
承办律师：xxx、xxx联系电话：000-00000000 传真：010-52682999
（五）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x普xxx中心 11 楼执行事务合伙人：xx
联系人：xx
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
名称：xxxx会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x 00-00 x执行事务合伙人：xxx
联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-85188298
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x法定代表人：xxx
评级人员：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：021-51019030
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：中信银行北京瑞城中心支行
住所：xxxxxxxxxx 00 x中信证券大厦一层负责人：xxx
电话：000-00000000传真：010-60837000
（八）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 x上海证券大厦负责人：xxx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：xxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x负责人：xx
电话：000-00000000
传真：021-68870064
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他
方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 9 月 30 日，海通证券股份有限公司资产管理业务股票账户累计持有中
信证券（600030）230,200 股。海通证券控股公司海通国际证券集团有限公司累计持有中信证券（0000.XX）381,500 股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有海通证券（000000.XX）32,795,286 股，约占海通证券总股数的 0.29%。
截至 2017 年 9 月 30 日，中金及下属机构对中信证券（000000.XX 和 00000.XX）的持股情况如下：中金自营业务账户持有中信证券（000000.XX）900,000 股；中金衍生品业务自营性质账户持有中信证券（000000.XX）281,900 股；中金资管业务管理的账户持有中信证券（000000.XX）共 1,556,309 股；香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有中信证券（000000.XX）1,574,842 股；子公司中金基金管理的账户持有中信证券
（000000.XX）共 211,221 股；子公司中投证券资管业务管理的账户共持有中信证券
（000000.XX）137,600 股。上述持股总计约占发行人总股本的 0.04%。
截至 2017 年 9 月 30 日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和
/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、信用风险
公司的信用风险主要来自四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易
所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而造
成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。
公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压力测试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时，公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控，跟踪业务品种及交易对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。
在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。
证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。
信用类产品投资方面，对于私募类投资，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理；对于公募类投资，公司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。
场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构，主要涉及交易对手未能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险敞口，并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行追索。
2、市场风险
市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。
市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。其中，权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动引起；商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起；汇率风险由非本国货币汇率波动引起。
（1）风险价值（VaR）
本公司采用风险价值（VaR）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投资组合的市场风险的工具，风险价值（VaR）是一种用以估算在某一给定时间范围，相对于某一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而引起的最大可能的持仓亏损的方法。
本公司根据历史数据计算公司的 VaR（置信水平为 95%，持有期为 1 个交易日）。虽然VaR 分析是衡量市场风险的重要工具，但VaR 模型主要依赖历史数据的相关信息，因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极端情况下的风险。
（2）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。持有的具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险的主要来源。
本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融工具公允价值变动对收入总额和股东权益产生的影响。
（3）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。
在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。对于境外资产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯
市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角度，监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。
公司紧密跟踪市场和业务变化，及时掌握最新市场风状况，与监管机构和股东保持良好的沟通，及时管理市场风险敞口。
（4）其他价格风险
价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降 低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集团的利润变动；可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。
3、流动性风险
流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，通过流动性风险管理工作小组负责持续加强资金管理体系的建设，并由资金运营部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出流动性风险。
4、公司资产公允价值变动的风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年三季度末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为 1,750.21 亿元、2,289.27 亿元、2,444.97 亿元和 2,286.17 亿元，两项合计占资产总额的比重分别为 36.49%、37.16%、40.92%和 36.19%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高
度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业 务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成 不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。
2、市场竞争风险
我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。
（三）管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度
建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理 等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营 政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影 响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生 不同程度的影响。
（五）合规风险
公司制度体系健全，已建立了较为严密的内控体系，并注重信息技术在风险管理中的应用。
2017 年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，证券公司合规经营压力增大。随着公司业务的不断发展，公司用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持持续的准确和完整，无法预见所有风险的可能。
同时，证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司未能及时发现并防范员工道德风险，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害。
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA 级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为 AAA 级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第一期）”信用级别为 AAA 级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、雄厚的资本实力支持业务全面发展、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，我们也关注到证券行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严以及宏观经济下行压力较大等因素可能对公司经营及整体信用状况
造成的影响。
2、正面
（1）突出的行业地位。在 2014~2016 年度证券公司的经营业绩排名中，公司净资本、净资产和总资产均连续排名行业第一，营业收入在 2014 年度排名行业第二， 2015~2016 年度排名行业第一，净利润在 2014~2015 年度排名行业第一，2016 年度排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。
（2）雄厚的资本实力支持业务全面发展。近年来受益于留存收益积累及 2015 年公司成功完成 H 股非公开发行，其资本实力大幅增强。截至 2017 年 9 月末，公司净资产和净资本分别为 1,210.18 亿元和 779.92 亿元，保持行业领先，雄厚的资本实力有效支持业务全面发展。
（3）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。2014~2016 年，公司代理股票基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额等业务市场占比居行业前列，此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。
3、关注
（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
（2）行业监管全面趋严。2016 年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本次债券发行主体及担保主体
（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2017 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过 100 家，获得外部授信规
模超过人民币 4,000 亿元，使用约 1,000 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
1、公司于 2014 年 1 月 8 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 6.15%。该短期融资券已于 2014 年 4 月 10 日到期并偿还。
2、公司于 2014 年 2 月 14 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.56%。该短期融资券已于 2014 年 5 月 16 日到期并偿还。
3、公司于 2014 年 3 月 6 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券
信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.99%。该短期融资券已于 2014 年 6 月 5 日到期并偿还。
4、公司于 2014 年 4 月 9 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.90%。该短期融资券已于 2014 年 7 月 10 日到期并偿还。
5、公司于 2014 年 4 月 28 日在境内发行 60 亿元的中信证券股份有限公司 2014 年
次级债券（第一期），期限为 1+3 年期，当期票面利率为 5.90%。该次级债券已于 2015
年 4 月 28 日到期并偿还。
6、公司于 2014 年 5 月 8 日在境内发行 30 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.39%。该短期融资券已于 2014 年 8 月 8 日到期并偿还。
7、公司于 2014 年 6 月 11 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.49%。该短期融资券已于 2014 年 9 月 11 日到期并偿还。
8、公司于 2014 年 8 月 13 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.58%。该短期融资券已于 2014 年 11 月 13 日到期并偿还。
9、公司于 2014 年 9 月 3 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.57%。该短期融资券已于 2014 年 12 月 4 日到期并偿还。
10、公司于 2014 年 10 月 14 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.40%。该短期融资券已于 2014 年 1 月 14 日到期并偿还。
11、公司于 2014 年 10 月 24 日在境内发行 70 亿元的中信证券股份有限公司 2014年次级债券（第二期），期限为 2+3 年期，债券信用评级 AA+级，发行主体长期信用等级为 AAA 级当期票面利率为 5.65%。
12、公司间接全资附属公司中信证券财务 MTN 有限公司（CITIC Securities Finance
MTN Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于 2014 年 10 月 30 日完成首期境外美元中期票据发行，发行规模为6.5 亿美元，债券期限为 5 年，票面年利率为3.50%，标准普尔给予债券 BBB+评级，穆迪给予债券 Baa1 评级。该境外美元中票将于 2019 年 10 月 30 日到期并偿还。
13、公司于 2014 年 12 月 2 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.50%。该短期融资券已于 2015 年 3 月 5 日到期并偿还。
14、公司于 2014 年 12 月 15 日在境内发行 80 亿元的中信证券股份有限公司 2014年短期公司债券（第一期），期限为 1 年，债券信用评级 AAA 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.50%。该短期公司债券已于 2015 年 12 月 15 日到期并偿还。
15、公司于 2015 年 1 月 11 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.93%。该短期融资券已于 2015 年 4 月 13 日到期并偿还。
16、公司于 2015 年 2 月 4 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.10%。该短期融资券已于 2015 年 5 月 7 日到期并偿还。
17、公司于 2015 年 3 月 5 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.90%。该短期融资券已于 2015 年 6 月 5 日到期并偿还。
18、公司于 2015 年 3 月 16 日在境内发行 115 亿元的中信证券股份有限公司 2015年次级债券（第一期)，期限为 3+2 年期，债券信用评级 AA+级，发行主体长期信用等级为 AAA 级当期票面利率为 5.50%。
19、公司于 2015 年 4 月 2 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 5.00%。该短期融资券已于 2015 年 7 月 3 日到期并偿还。
20、公司于 2015 年 4 月 21 日在境内发行 58 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.00%。该短期
融资券已于 2015 年 7 月 22 日到期并偿还。
21、公司于 2015 年 5 月 13 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.09%。该短期融资券已于 2015 年 8 月 13 日到期并偿还。
22、公司于 2015 年 6 月 11 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.25%。该短期融资券已于 2015 年 9 月 11 日到期并偿还。
23、公司于 2015 年 6 月 24 日在境内公开发行 80 亿元的中信证券股份有限公司 2015
年公司债券（面向合格投资者）。该期债券分为 5 年期和 10 年期两个品种，其中 5 年期品种的发行规模为 55 亿元，票面利率为 4.60%；10 年期品种的发行规模为 25 亿元，票面利率为 5.10%。
24、公司于 2015 年 7 月 10 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.20%。该短期融资券已于 2015 年 10 月 9 日到期并偿还。
25、公司于 2015 年 7 月 16 日在境内发行 85 亿元的中信证券股份有限公司 2015年次级债券（第二期)，期限为 3+2 年期，债券信用评级 AA+级，发行主体长期信用等级为 AAA 级当期票面利率为 5.00%。
26、公司于 2015 年 10 月 27 日在境内发行 80 亿元的中信证券股份有限公司 2015年短期公司债券，期限为 1 年，债券信用评级 AAA 级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为 3.90%。该短期公司债券已于 2016 年 10 月 27 日到期并偿还。
27、公司于 2016 年 1 月 27 日在境内发行 30 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.89%。该短期融资券已于 2016 年 4 月 27 日到期并偿还。
28、公司于 2016 年 4 月 15 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.83%。该短期融资券已于 2016 年 7 月 15 日到期并偿还。
29、公司于 2016 年 5 月 9 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债
券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.85%。该短期融资券已于 2016 年 8 月 8 日到期并偿还。
30、公司于 2016 年 5 月 27 日在境内发行 30 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.83%。该短期融资券已于 2016 年 8 月 24 日到期并偿还。
31、公司于 2016 年 6 月 17 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 89 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.91%。该短期融资券已于 2016 年 9 月 14 日到期并偿还。
32、公司于 2016 年 7 月 14 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.64%。该短期融资券已于 2016 年 10 月 13 日到期并偿还。
33、公司于 2016 年 8 月 4 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 2.58%。该短期融资券已于 2016 年 11 月 3 日到期并偿还。
34、公司于 2016 年 10 月 27 日在境内发行 20 亿元的非公开公司债券，期限为 182天，债券信用评级 AAA，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 3.10%。该公司债券已于 2017 年 4 月 27 日到期并偿还。
35、公司于 2016 年 11 月 17 日在境内发行 150 亿元的公司债券，分为 3 年期品种
和 5 年期品种。其中三年期品种发行 125 亿，票面利率 3.26%，五年期品种发行 25 亿，票面利率 3.38%。
36、公司于 2017 年 2 月 17 日在境内发行 120 亿元的公司债券，分为 3 年期品种和
5 年期品种。其中三年期品种发行 100 亿，票面利率 4.20%，五年期品种发行 20 亿，票面利率 4.40%。
37、公司于 2017 年 5 月 25 日在境内发行 43 亿元的次级债券，分为 3 年期品种和
5 年期品种。其中三年期品种发行 20 亿，票面利率 5.10%，五年期品种发行 23 亿，票面利率 5.30%。
38、公司于 2017 年 8 月 11 日在境内发行 45 亿元的公司债券，发行期限 1 年，票
面利率 4.60%。
39、公司于 2017 年 9 月 12 日在境内发行 80 亿元的公司债券，分 1 年期品种和 2
年期品种。其中 1 年期品种发行 60 亿元，票面利率 4.84%，2 年期品种发行 20 亿元，票面利率 4.97%。
40、公司于 2017 年 10 月 26 日在境内发行 57 亿元的次级债券，分为 3 年期品种和
5 年期品种。其中三年期品种发行 8 亿，票面利率 5.05%，五年期品种发行 49 亿，票面利率 5.25%。
41、公司于 2017 年 11 月 28 日在境内发行 48 亿元的公司债券，分 2 年期品种和 3
年期品种。其中 2 年期品种发行 24 亿元，票面利率 5.25%，3 年期品种发行 24 亿元，票面利率 5.33%。
42、公司于 2017 年 12 月 15 日在境内发行 10 亿元的公司债券，发行期限 2 年，发
行规模 10 亿元，票面利率 5.50%。
43、公司于 2018 年 1 月 18 日在境内发行 20 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.70%。
44、公司于 2018 年 2 月 6 日在境内发行 30 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.60%。
45、公司于 2018 年 3 月 2 日在境内发行 40 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 4.60%。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券规模为人民币 17 亿元，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，
本公司的累计公司债券账面余额为 580 亿元，占公司截至 2017 年 9 月 30 日合并资产负
债表中股东权益的比例为 38.53%，未超过公司截至 2017 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的条件。发行人截至最近一期末已发行公司债券的明细如下：
简称 | 规模（亿元） | 起息日 | 到期日 | 利率 |
06 中信证券债 | 15.00 | 2006/5/ 31 | 2021/5/ 31 | 4.25% |
13 中信 01 | 30.00 | 2013/6/ 7 | 2018/6/ 7 | 4.65% |
13 中信 02 | 120.00 | 2013/6/ 7 | 2023/6/ 7 | 5.05% |
简称 | 规模（亿元） | 起息日 | 到期日 | 利率 |
15 中信 01 | 55.00 | 2015/6/ 25 | 2020/6/ 25 | 4.60% |
15 中信 02 | 25.00 | 2015/6/ 25 | 2025/6/ 25 | 5.10% |
16 中信 G1 | 125.00 | 2016/11/17 | 2019/11/17 | 3.26% |
16 中信 G2 | 25.00 | 2016/11/17 | 2021/11/17 | 3.38% |
17 中信 G1 | 100.00 | 2017/2/ 17 | 2020/2/ 17 | 4.20% |
17 中信 G2 | 20.00 | 2017/2/ 17 | 2022/2/ 17 | 4.40% |
17 中信 G3 | 24.00 | 2017/11/28 | 2019/11/28 | 5.25% |
17 中信 G4 | 24.00 | 2017/11/28 | 2020/11/28 | 5.33% |
（五）发行人 2014 年、2015 年、及 2016 年及 2017 年 1-9 月合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月31 日 | 2015 年 12 月31 日 | 2014 年 12 月31 日 |
净资本（万元）母公司 口径 | 7,799,213.21 | 9,350,402.13 | 9,445,359.08 | 4,431,924.65 |
资产负债率 | 71.05% | 68.51% | 69.56% | 73.23% |
资产负债率（母公司口 径） | 70.34% | 68.01% | 69.71% | 73.94% |
流动比率（倍） | 1.55 | 1.44 | 1.40 | 1.36 |
速动比率（倍） | 1.55 | 1.44 | 1.40 | 1.36 |
2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月31 日 | 2015 年 12 月31 日 | 2014 年 12 月31 日 | |
到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息保障倍数（倍） | 2.51 | 2.69 | 3.24 | 3.30 |
经营活动产生的现金流 量净额（万元） | -7,623,744.26 | -4,939,229.12 | 8,624,622.68 | 3,043,194.83 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应计利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
注：2015 年净资本数据已根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016 年修订版）进行重述。
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2018 年 3 月 20 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次。2019 年至 2021 年每年的 3 月 20 日为本期债券的上一计息年度的付息日（遇
法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2021 年 3 月 20 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年三季度，公司合并财务报表营业收入分别为 291.98
亿元、560.13 亿元、380.02 亿元和 284.99 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 113.37
亿元、198.00 亿元、103.65 亿元和 79.27 亿元。良好的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至 2017 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过 100 家，获得外部授信规
模超过人民币 4,000 亿元，使用约 1,000 亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金
周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
稳健的资产负债管理及充足的日常流动性储备。公司是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至 2017 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过 100 家，获得外部授信规模超过人
民币 4,000 亿元，使用约 1,000 亿元。公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 379.17 亿元、1,615.83 亿元、670.33 亿元，合计达 2,665.34 亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金运营部负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门
在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日
起 2 个月内，分别在上交所上市公司区域和上交所定向披露专区披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告，同时就在其他披露场所披露定向报告的情况予以说明。因故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况
时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
一、发行人概况
中文名称：中信证券股份有限公司成立日期：1995 年 10 月 25 日
英文名称：CITICS Securities Company Limited
英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.
法定代表人：张佑君
股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：中信证券
股票代码：600030.SH、6030.HK
注册资本：人民币 1,211,690.84 万元
实缴资本：人民币 1,211,690.84 万元
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦（注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称）
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦信息披露事务负责人：郑京
联系电话：0755-2383 5383、010-6083 6030
传真：0755-2383 5525、010-6083 6031
邮政编码：100026
企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402
互联网网址：http://www.cs.ecitic.com电子邮箱：ir@citics.com
所属行业：《国民经济行业分类》：J67 资本市场服务；
《上市公司行业分类指引》：J67 资本市场服务。
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例 95%。
1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券
股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股比例降至 37.85%。
2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。
2002 年 12 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000 万股，发行价格人
民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按 10:3.5 的比例
（即：流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支付对价以换
取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为 3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为 194,150 万股，占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89%。
2006 年 6 月 27 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格人民币 9.29 元/股，公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 24.88%。
2007 年 9 月 4 日，公司公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交易，发行
价格人民币 74.91 元/股，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。
2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10
股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资本公积转增完成
后，公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。
2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10
股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公积转增完成后，
公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。
2011 年 9 月-10 月，公司首次公开发行H 股 107,120.70 万股（含部分行使超额配
售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。公司
13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483 万股H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于 2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011年 11 月 7 日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14万股变更至 1,101,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。
2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司 20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013 年 2 月 25 日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东
变更为中信有限，其直接持股比例为 20.30%。2014 年 4 月 16 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成，中信
泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。
2015 年 6 月 23 日，公司向科威特投资局等 10 位投资者非公开发行的 11 亿股H 股
于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，公司总股数由 1,101,690.84 万股变
更至 1,211,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。
2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总股本为 12,116,908,400 股，公司的股本结构如下表所示：
股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
1、国家持有股份 | - | - |
2、国有法人持有股份 | - | - |
3、其他内资持股 | 23,919,000 | 0.197 |
其中：境内法人持股 | - | - |
境内自然人持股 | - | - |
其他 | 23,919,000 | 0.197 |
4、外资持股 | ||
其中：境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股 | - | - |
有限售条件股份合计 | 23,919,000 | 0.197 |
二、无限售条件股份 | ||
1、人民币普通股 | 9,814,661,700 | 81.000 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | 2,278,327,700 | 18.803 |
无限售条件股份合计 | 12,092,989,400 | 99.803 |
三、股份总数 | 12,116,908,400 | 100.000 |
注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（2006 年 9 月 7 日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东总数（户）注 1 | 500,513 | |||||
股东名称 （全称） | 期末持股数量 | 比例 （%） | 持有有限售条件股 份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
股份状态 | 数量 | |||||
香港中央结算（代理人）有限公司 注 2 | 2,277,340,817 | 18.79 | - | 无 | - | 境外法人 |
中国中信有限公司 | 1,999,695,746 | 16.50 | - | 无 | - | 国有法人 |
中国证券金融股份有限公司 | 584,908,223 | 4.83 | - | 无 | - | 未知 |
中国人寿保险股份有限公司－传 统－ 普通 保 险产 品－ 005L － CT001 沪 | 310,054,938 | 2.56 | - | 无 | - | 境内非国有法人 |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 198,709,100 | 1.64 | - | 无 | - | 国有法人 |
香港中央结算有限公司注 3 | 179,475,759 | 1.48 | - | 无 | - | 境外法人 |
中国运载火箭技术研究院 | 106,478,308 | 0.88 | - | 无 | - | 国有法人 |
博时基金－农业银行－博时中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
易方达基金－农业银行－易方达 中证金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
大成基金－农业银行－大成中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
嘉实基金－农业银行－嘉实中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
广发基金－农业银行－广发中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
中欧基金－农业银行－中欧中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
华夏基金－农业银行－华夏中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
银华基金－农业银行－银华中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
南方基金－农业银行－南方中证 金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
工银瑞信基金－农业银行－工银 瑞信中证金融资产管理计划 | 104,950,500 | 0.87 | - | 无 | - | 未知 |
注 1：截至 2017 年 9 月 30 日，公司股东总数为 500,513 户，其中，A 股股东 500,350 户，H 股股东 163 户。注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司 H 股非登记股东所持股份的名义持有人。
注 3：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。
注 4：A 股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
注 5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
董事会
监事会
合规部
监察部
关联交易控制委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
风险管理委员会
发展战略委员会
经营管理层
稽核审计部
董事会办公室
股东大会
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至本募集说明书签署日，本公司组织机构关系如下图所示：
47
业务协同发展部
新三板业务部
投资管理部
战略客户部
资金运营部
研究部
股票销售交易部
综合管理部
大宗商品业务线
中信证券信息与量化服务
（深圳）有限责任公司
总经理办公室
资产管理部
金通证券有限责任公司
人力资源部
经纪业务发展与管理委员会
中信中证投资服务有限责任公司
计划财务部
股权衍生品业务线
华夏基金管理有限公司
战略规划部
另类投资业务线
中信期货有限公司
法律部
证券金融业务线
中信证券投资有限公司
信息技术中心
固定收益部
金石投资有限公司
托管部
权益投资部
中信证券国际有限公司
清算部
金融市场管理委员会
中信证券（山东）有限责任公司
风险管理部
投资银行管理委员会
注 1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、投资银行（ 浙江） 分部、投资银行（ 山东） 分部、投资银行（江苏） 分部、投资银行（广东） 分部、投资银行（湖北）分部、投资银行（湖南）分部、投资银行（河南）分部、并购业务线、债券承销业务线、资产证券化业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中心、综合 IBS 组、运营部等部门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。
注 2：2017 年投资银行管理委员会下新设投资银行（四川）分部、投资银行（福建）分部、投资银行（陕西）分部。注 3：上表仅包括部分一级子公司。
（二）公司重要权益投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司现有主要子公司 6 家，主要参股公司 2 家，简要情况如下：
公司名称 | 公司持 股比例 （%） | 设立日期 | 注册资本 | 办公地址 | 注册地址 | 负责人 | 联系电话 |
中信证券（山 东）有限责任公司 | 100.00 | 1988.6.2 | 人民币 250,000 万元 | 青岛市崂山区深圳 路 222 号青岛国际 金融广场 1 号楼20层 | 青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2001 | 杨宝林 | 0532-85021179 |
中信证券国际 有限公司 | 100.00 | 1998.4.9 | 实收资本 651,605 万港元 | 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 楼 | 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 楼 | 殷可 | 00852-2237689 9 |
金石投资有限 公司 | 100.00 | 2007.10.1 1 | 人民币 720,000 万元 | 北京市朝阳区亮马 桥路 48 号中信证 券大厦 17 层 | 北京市朝阳区亮马桥路 48 号 | 祁曙光 | 010-60837800 |
中信证券投资 有限公司 | 100.00 | 2012.4.1 | 人民币 300,000 万元 | 北京市朝阳区亮马 桥路 48 号中信证券大厦 | 青岛市崂山区深圳 路 222 号国际金融 广场 1 号楼 2001 户 | 葛小波 | 010-60838838 |
中信期货有限 公司 | 93.47 | 1993.3.30 | 人民币 1,604,792,9 82 元 | 深圳市福田区中心 三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 13 层 1301-1305、 14 层 | 深圳市福田区中心 三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 13 层 1301-1305、 14 层 | 张皓 | 0755-83217780 |
华夏基金管理有限公司 | 62.20 | 1998.4.9 | 人民币 23,800 万元 | 北京市西城区金融 大街 33 号通泰大厦 B 座 16 层 | 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 | 杨明辉 | 010-88066688 |
中信产业投资 基金管理有限 公司 | 35.00 | 2008.6.6 | 人民币 180,000 万元 | 北京市东城区金宝 街 89 号金宝大厦 11 层 | 四川省绵阳科技城 科教创业园区孵化 大楼 C 区 | 田宇 | 010-85079062 |
建投中信资产 管理有限责任 公司 | 30.00 | 2005.9.30 | 人民币 190,000 万元 | 北京市东城区东直 门南大街 3 号居然 大厦 9 层 | 北京市东城区朝内 大街 188 号鸿安国 际大厦 5 层 | 高世新 | 010-66276508 |
（三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况
1、中信证券（山东）有限责任公司，注册资本人民币 25 亿元，为公司的全资子公
司。截至 2016 年末，中信证券（山东）总资产人民币 2,180,083 万元，净资产人民币
528,866 万元；2016 年实现营业收入人民币 156,916 万元，利润总额人民币 66,410 万
元，净利润人民币 50,439 万元；拥有证券分支机构 68 家，员工 2,565 人（含经纪人、派遣员工）。
中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。
2、中信证券国际有限公司，实收资本 651,605 万港元，为公司的全资子公司。截
至 2016 年末，中信证券国际总资产约合人民币 7,552,912 万元，净资产约合人民币
712,902 万元；2016 年实现营业收入约合人民币 443,689 万元，利润总额约合人民币
12,512 万元，净利润约合人民币 15,832 万元；在香港拥有分行 4 家，员工 2,000 人（含经纪人）。
中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。
3、金石投资有限公司，注册资本人民币 72 亿元，为公司的全资子公司。截至 2016
年末，金石投资总资产人民币 3,103,039 万元，净资产人民币 1,308,086 万元；2016 年
实现营业收入人民币 324,365 万元，利润总额人民币 215,151 万元，净利润人民币 167,196
万元；员工 135 人（含派遣员工）。
金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。
4、中信证券投资有限公司，注册资本人民币 30 亿元，为公司的全资子公司。截至
2016 年末，中信证券投资总资产人民币 1,283,524 万元，净资产人民币 392,252 万元；
2016 年实现营业收入人民币 468,821 万元，利润总额人民币 26,043 万元，净利润人民
币 19,021 万元；员工 10 人。
中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、投资咨询。
5、中信期货有限公司，注册资本人民币 1,604,792,982 元，公司持有 93.47%的股权。截至 2016 年末，中信期货总资产人民币 3,587,712 万元，净资产人民币 327,024 万元；
2016 年实现营业收入人民币 105,594 万元，利润总额人民币 48,591 万元，净利润人民
币 36,398 万元；拥有分支机构 43 家，员工 904 人。
中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。
6、华夏基金管理有限公司，注册资本人民币 2.38 亿元，公司持有 62.20%的股权。
截至 2016 年末，华夏基金总资产人民币 855,367 万元，净资产人民币 669,583 万元；2016
年实现营业收入人民币 410,405 万元，利润总额人民币 192,613 万元，净利润人民币
145,768 万元；员工 895 人（含派遣员工）。
华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。
7、中信产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币 18 亿元，公司持有 35%的股权。截至 2016 年末，中信产业基金总资产人民币 697,941 万元，净资产人民币 453,519万元；2016 年实现净利润人民币 41,021 万元（未经审计）。
中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
8、建投中信资产管理有限责任公司，注册资本人民币 19 亿元，公司持有 30%的股权。截至 2016 年末，建投中信总资产人民币 226,799 万元，净资产人民币 206,096 万元；
2016 年实现净利润人民币 7,243 万元（未经审计）。
建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。
五、发行人主要股东情况介绍
（一）第一大股东
公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”）。中信有限于 2013 年 2 月 25 日受让中信集团持有的本公司 20.30%的股
权，成为本公司第一大股东。根据 2015 年 1 月 16 日发行人收到第一大股东中信有限《关
于减持中信证券股份的通知》，2015 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 16 日，中信有限通过
上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计 348,131,745 股；减持完成后，
中信有限持有本公司股份数量变更为 1,888,758,875 股，持股比例由 20.30%降至 17.14%。
2015 年 6 月 23 日，公司完成 11 亿股 H 股的发行上市工作，发行价格为 24.60 港元/股。发行完成后，中信有限持有本公司股权比例下降至 15.59%，仍为本公司第一大股东。2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。
中信有限成立于 2011 年 12 月 27 日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王
炯先生，注册资本人民币 13,900,000 万元，统一社会信用代码：911100007178317092，主要经营业务：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；
（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。该企业于 2014 年
7 月 22 日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2014 年 8 月 25 日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限 100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于 2014 年 9 月 1 日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本证券代号仍为“0267”。
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司的股东架构如下：
注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有本公司股份的 16.50% ，除此之外，中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份。
（二）其他直接持股 5%以上的股东
截至 2017 年 9 月 30 日，公司无其他直接持股 5%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系 H 股非登记股东所有。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书披露日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
姓名 | 职务注 1 | 性别 | 年龄 | 起始日期 | 终止日期 | 年初持股数 | 当前持股数 |
张佑君 | 执行董事、董事长、 执行委员会委员 | 男 | 52 | 2016-01-19 | 2019-01-18 | 374 | 374 |
杨明辉 | 执行董事、总经理、 执行委员会委员 | 男 | 53 | 2016-01-19 | 2019-01-18 | - | - |
陈忠 | 非执行董事 | 男 | 45 | 2016-11-14 | 2019-01-18 | - | - |
刘克 | 独立非执行董事 | 男 | 59 | 2016-01-19 | 2019-01-18 | - | - |
何佳 | 独立非执行董事 | 男 | 63 | 2016-03-23 | 2019-01-18 | - | - |
陈尚伟 | 独立非执行董事 | 男 | 64 | 2016-05-09 | 2019-01-18 | - | - |
姓名 | 职务注 1 | 性别 | 年龄 | 起始日期 | 终止日期 | 年初持股数 | 当前持股数 |
郭昭 | 监事 | 男 | 61 | 1999-09-26 | 2019-01-18 | - | - |
饶戈平 | 监事 | 男 | 70 | 2016-03-23 | 2019-01-18 | - | - |
雷勇 | 职工监事 | 男 | 50 | 2002-05-30 | 2019-01-18 | 483,285 | 483,285 |
杨振宇 | 职工监事 | 男 | 47 | 2005-12-16 | 2019-01-18 | 81,000 | 81,000 |
葛小波 | 执行委员会委员、 财务负责人 | 男 | 47 | 2017-03-03 | 2019-01-18 | 870,000 | 870,000 |
唐臻怡 | 执行委员会委员 | 男 | 44 | 2018-02-27 | 2019-01-18 | - | - |
马尧 | 执行委员会委员 | 男 | 46 | 2017-11-28 | 2019-01-18 | 20,000 | 20,000 |
薛继锐 | 执行委员会委员 | 男 | 44 | 2017-10-24 | 2019-01-18 | - | - |
杨冰 | 执行委员会委员 | 男 | 45 | 2017-10-24 | 2019-01-18 | - | - |
李春波 | 执行委员会委员 | 男 | 42 | 2017-11-17 | 2019-01-18 | - | - |
邹迎光 | 执行委员会委员 | 男 | 47 | 2017-09-07 | 2019-01-18 | - | - |
李勇进 | 执行委员会委员 | 男 | 47 | 2017-09-07 | 2019-01-18 | - | - |
李冏 | 总司库 | 男 | 48 | 2017-10-24 | 2019-01-18 | - | - |
宋群力 | 总工程师 | 男 | 51 | 2017-09-07 | 2019-01-18 | - | - |
张皓 | 首席营销总监 | 男 | 48 | 2017-10-31 | 2019-01-18 | - | - |
张国明 | 合规总监 | 男 | 53 | 2013-09-10 | 2019-01-18 | - | - |
蔡坚 | 首席风险官 | 男 | 58 | 2016-01-19 | 2019-01-18 | - | - |
郑京 | 董事会秘书、公司 秘书 | 女 | 45 | 2011-04-21 | 2019-01-18 | - | - |
合计 | / | / | / | / | / | 1,454,659 | 1,454,659 |
注 1：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期起始日为其首次担任本公司董事、监事之日；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为首次被董事会聘任为高级管理人员之日。
注 2：公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为A 股，包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司《章程》的规定，且不持有本公司债券。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、执行董事、非执行董事（3 名）
（1）张佑君先生，本公司执行董事、董事长、执行委员会委员，公司党委副书记。张先生曾于本公司 1995 年成立时加入本公司，并于 2016 年 1 月 19 日获委任为本公司
董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理、中信有限总经理助理、中信证券国际董事长。张先生曾于 1995 年起任本公司交
易部总经理、本公司襄理、副总经理，并于 1999 年 9 月至 2012 年 6 月获委任本公司董
事，2002 年 5 月至 2005 年 10 月任本公司总经理；1998 年至 2001 年期间任长盛基金管理有限公司总经理；2005 年至 2011 年期间先后任中信建投证券总经理、董事长；2011年 12 月至 2015 年 12 月任中国中信集团有限公司董事会办公室主任。张先生于 1987
年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于 1990 年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。
（2）杨明辉先生，本公司执行董事、总经理、执行委员会委员，公司党委副书记。杨先生于本公司 1995 年成立时加入本公司，于 2016 年 1 月 19 日获委任为本公司董事，
并于同年 6 月 27 日获委任为本公司总经理。杨先生亦担任华夏基金董事长、华夏基金
（香港）有限公司董事长。杨先生曾任本公司董事、襄理、副总经理；2002 年至 2005
年期间担任中信控股董事、常务副总裁，中信信托董事；于 2005 年至 2007 年期间任信
诚基金管理有限公司董事长；于 2005 年至 2011 年期间任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996 年 10 月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨先生于 1982 年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位，1985 年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。
（3）陈忠先生，本公司非执行董事。陈先生于 2016 年加入本公司，并于 2016 年
6 月 28 日获委任为本公司董事，于 2016 年 11 月 14 日正式任职（董事任职资格获监管机构核准）。陈先生亦担任中国人寿保险（集团）公司投资管理部总经理；陈先生亦兼任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事、汇贤控股有限公司董事。陈先生曾于 1997 年至 2016 年在中国工商银行工作，2009 年起历任重庆分行行长助理、副行长、总
行信贷与投资管理部副总经理、授信审批部副总经理。陈先生于 2002 年毕业于中国社会科学院财贸经济系产业经济学专业，获得经济学博士学位。
2、独立非执行董事（3 名）
（1）刘克先生，本公司独立非执行董事。刘先生于 2016 年加入本公司，并于 2016
年 1 月 19 日获委任为本公司董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于 1984
年 7 月至 1997 年 10 月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997 年 10 月至 2001
年 5 月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社
常务副主编。刘先生于 1999 年 4 月被评为国务院政府特殊津贴专家，于 2000 年 4 月被
评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于 1984 年获西北师范大学外语系文学学士学位，
1993 年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000 年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
（2）何佳先生，本公司独立非执行董事。何先生于 2016 年加入本公司，并于 2016
年 1 月 19 日获委任为本公司董事，于 2016 年 3 月 23 日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同方股份有限公司（上交所上市公司）、深圳市新国都技术股份有限公司（深交所创业板上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融投资有限公司（香港联交所上市公司）、中国中投证券有限责任公司及西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。何先生于 1991 年 8 月至 1999 年 8
月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996 年 8 月至 2015 年 7 月任香
港中文大学财务学系教授，2001 年 6 月至 2002 年 7 月任中国证监会规划发展委员会委
员，2001 年 6 月至 2002 年 10 月任深交所综合研究所所长，2015 年 8 月至 2016 年 11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事。何先生于 1978 年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983 年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988 年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
（3）陈尚伟先生，本公司独立非执行董事。陈先生于 2016 年加入本公司，并于
2016 年 1 月 19 日获委任为本公司董事，于 2016 年 5 月 9 日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。陈先生亦任上置集团有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，北京畅游时代数码技术有限公司（美国纳斯达克上市公司）独立非执行董事。陈先生曾于 1977 年加入安达信会计师事务所加拿大公司；1998 年成为安达信全球合伙人；1994 年加入安达信中国香港公司，曾任大中国区审计部及商务咨询部主管；2002年 7 月至 2012 年 6 月，任普华永道中国香港办公室合伙人，承担高级管理职能。2013
年 10 月至 2015 年 8 月任广汇汽车服务股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。陈
先生曾于 1998 年至 2001 年任香港交易所上市发行委员会委员，1998 年任香港特区第一届立法会评选委员会委员，1996 年至 1999 年任香港会计师协会理事、会计准则委员
会委员、审计准则委员会委员、中国会计准则委员会主席。陈先生于 1977 年获加拿大
马尼托巴大学荣誉商学学士学位。陈先生于 1980 年获加拿大注册会计师职业资格，1995年在香港成为执业会计师。
3、监事会成员（4 名）
（1）郭昭先生，本公司监事。郭先生于 1999 年加入本公司，并于 1999 年 9 月 26
日获委任为本公司监事。郭先生曾于 1988 年至 1992 年期间担任南京国际集装箱装卸有
限公司副总会计师，负责公司财务事务；于 1992 年至 2002 年期间担任南京新港高科技
股份有限公司董事会秘书，负责董事会事务及公司信息披露；于 2001 年 1 月至 2013
年 1 月担任南京新港高科技股份有限公司董事；于 2003 年 6 月至 2016 年 12 月担任南
京高科股份有限公司副总裁；于 2001 年 1 月至 2017 年 1 月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理，现已退休。1993 年 9 月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于 1988 年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。
（2）饶戈平先生，本公司监事。饶先生于 2016 年 1 月 19 日获委任为本公司监事，
于 2016 年 3 月 23 日，何佳先生正式出任公司独立非执行董事后，正式出任公司监事。饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所所长、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生曾任中国生物技术股份有限公司、阳光新业地产股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、保利文化集团股份有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事。饶先生于 1982 年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。
（3）雷勇先生，本公司职工监事、北京总部证券营业部总经理。雷先生于 1995
年加入本公司，并于 2002 年 5 月 30 日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理，经纪业务发展与管理委员会董事总经理、财富管理部行政负责人，合规部董事总经理。雷先生于 1994 年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。
（4）杨振宇先生，本公司职工监事、北京分公司副总经理。杨先生于 1997 年加入
本公司，并于 2005 年 12 月 16 日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理
部副总经理、资金运营部高级副总裁、综合管理部行政负责人。杨先生于 1993 年获得中国人民公安大学法律学士学位。
4、其他高级管理人员（14 名）
（1）葛小波先生，本公司财务负责人、执行委员会委员，公司党委委员。葛先生于 1997 年加入本公司，曾担任本公司投资银行部经理和高级经理，本公司 A 股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，本公司执行委员会委员、财务负责人，本公司上海自贸试验区分公司负责人。葛先生现兼任中信证券国际、里昂证券、金石投资、华夏基金、中信证券投资等公司董事。葛先生于 2007 年荣获全国金融五一劳
动奖章。葛先生分别于 1994 年及 1997 年获得清华大学流体机械及流体工程专业工学学士学位和管理工程（MBA）专业工商管理硕士学位。
（2）唐臻怡先生，现任公司执行委员会委员、公司党委委员、中信里昂证券董事长。唐先生于 2016 年 12 月加入本公司，曾任财政部国际司主任科员、财政部国际司国际经济关系一处副处长、财政部办公厅副司长级干部、中信集团董事会办公室副主任、主任。唐先生现兼任 CLSA B.V.、CLSA Americas Holdings, Inc.、北京中赫国安足球俱乐部有限责任公司等公司董事。唐先生于 1995 年获得东北财经大学国际经济合作学士学位，2004 年获得美国马里兰大学 MBA 硕士学位。
（3）马尧先生，现任公司执行委员会委员、公司投资银行管理委员会主任。马先生于 1998 年加入本公司，曾担任本公司风险控制部副总经理、债券销售交易部副总经理、交易部副总经理、资本市场部行政负责人、金融行业组负责人、投资银行管理委员会委员。马先生于 1994 年获得西安交通大学自动控制专业学士学位，1998 年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业硕士学位，2012 年获得中国人民银行总行研究生部国际金融专业博士学位。
（4）薛继锐先生，现任公司执行委员会委员、公司股权衍生品业务线行政负责人。薛先生于 2000 年加入本公司，曾担任本公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、金融市场委员会委员。薛先生现兼任中信期
货与青岛金鼎信小额贷款公司董事。薛先生于 1997 年获中国人民大学统计系学士学位，于2000 年获中国人民大学统计系硕士学位，于2006 年获中国人民大学统计系博士学位。
（5）杨冰先生，现任公司执行委员会委员、公司资产管理业务行政负责人。杨先生于 1999 年加入本公司,曾在 1993 年到 1996 年期间担任韶关大学教师。曾担任本公司交易部助理交易员、固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管。杨先生于 1993 年获南昌大学精细化工专业学士学位，于 1999 年获南京大学国民经济学硕士学位。
（6）李春波先生，现任公司执行委员会委员、公司研究部及股票销售交易部负责人。李先生于 2001 年加入本公司，曾担任研究咨询部（后更名为研究部）分析师、研究部首席分析师、股票销售交易部 B 角、研究部 B 角（主持工作）兼股票销售交易部 B 角（主持工作）。李先生于 1998 年获清华大学汽车工程专业学士学位，于 2001 年获清华大学管理科学与工程专业硕士学位。
（7）邹迎光先生，现任公司执行委员会委员、固定收益部行政负责人。邹先生于 2017 年加入本公司，曾担任首都医科大学宣武医院外科医师、海南华银国际信托公司业务经理、华夏证券海淀南路营业部机构客户部经理、华夏证券债券业务部高级业务董事、中信建投证券债券业务部总经理助理，中信建投证券固定收益部行政负责人，中信建投证券执行委员会委员兼固定收益部行政负责人。邹先生于 1994 年获首都医科大学临床医学专业学士学位，2000 年获得中央财经大学金融学硕士学位，2012 年获得中欧国际工商学院 EMBA 学位。
（8）李勇进先生，现任公司执行委员会委员、经纪业务管理与发展委员会主任，浙江分公司总经理。李先生于 1998 年加入本公司，曾担任中国农业银行大连市分行国际业务部科员、申银万国证券大连营业部部门经理，中信证券大连营业部总经理助理、副总经理、总经理，中信证券经纪业务管理部高级副总裁、总监，中信证券（浙江）有限责任公司总经理。李先生于 1992 年获东北财经大学经济学学士学位(财经英语专业)，
于 2000 年获得东北财经大学金融学硕士学位。
（9）李冏先生，现任公司资金运营部行政负责人。李先生于 1996 年加入本公司，曾担任中国国际信托投资公司（后更名为 “中国中信集团公司”）信息中心国际合作处经理、中信国际合作公司开发部经理，本公司债券部经理、资金运营部副总经理。李先
生现兼任中信证券海外投资有限公司董事，CITIC Securities International USA, LLC.董事。李先生于 1992 年获对外经济贸易大学国际金融专业学士学位，于 2000 年获清华大学 MBA 硕士学位。
（10）宋群力先生，现任公司总工程师、信息技术中心行政负责人。宋先生于 2016年加入本公司，曾担任北京康泰克电子技术有限责任公司软件科系长、华夏证券股份有限公司电脑中心总经理、中信建投证券经营决策会委员兼信息技术部行政负责人、中国民族证券有限责任公司副总裁、中信建投证券信息技术部董事总经理。宋先生现兼任中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司执行董事、证通股份有限公司董事。宋先生于 1987 年获北京联合大学电子工程学院自动控制系学士学位。
（11）张皓先生，现任中信期货有限公司党委书记、董事长。张先生于 1997 年加入本公司，曾担任上海城市建设学院助教，中国建设银行上海市信托投资公司 B 股业务部负责人，中信证券上海 B 股业务部副总经理、上海复兴中路营业部总经理兼任上海管理总部副总经理、上海淮海中路营业部总经理、上海管理总部副总经理、上海分公司总经理。张先生现兼任中信盈时资产管理有限公司董事、中证期货国际（香港）有限公司董事。张先生于 2001 年获“中央企业青年岗位能手”称号。张先生于 1991 年获上海交
通大学工业管理工程专业、工程力学专业双学士学位，并于 2001 年获上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。
（12）张国明先生，本公司合规总监、合规部行政负责人、法律部行政负责人、监察部行政负责人。张先生于 2010 年加入本公司，曾任河南省高级人民法院副庭长、庭
长、审判委员会委员，最高人民法院法官。张先生分别于 1994 年及 2008 年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。
（13）蔡坚先生，本公司首席风险官、风险管理部行政负责人。蔡先生于 2013 年加入公司，曾任清华大学工程力学系教师、施乐公司（Xerox Corporation）高级技术专家、施乐（Xerox）风险投资公司金融项目经理、摩根大通（JP Morgan Chase）副总裁、瑞银投资银行（UBS Investment Bank）执行总经理。蔡先生分别于 1984 年获得清华大学工程力学硕士学位，1994 年获得美国明尼苏达大学化学工程博士学位，并于 2000 年获得美国罗切斯特大学金融专业工商管理硕士学位（MBA），同时是特许金融分析师
（CFA）及金融风险管理师（FRM）。
（14）郑京女士，本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室行政负责人。郑女士于 1997 年加入本公司，曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司 A 股上市团队成员。本公司设立董事会办公室之后，郑女士加入董事会办公室，并于 2003 年
至 2011 年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于 1996 年获得北京大学国际政治专业
法学学士学位，于 2011 年 4 月获深圳证监局批准担任公司董事会秘书，并自 2011 年 5
月起成为香港特许秘书公会联席成员。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：
任职人员 姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
张佑君 | 中信有限 | 总经理助理 | 2015.11.12 | 至届满 |
陈忠 | 中国人寿保险（集团）公司 | 投资管理部总经理 | 2016.2.1 | 至届满 |
在股东单 位任职情况的说明 | 张佑君先生还担任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理。 | |||
截至 2016 年 12 月 31 日，在其他单位任职的董事、监事情况如下表：
任职人员 姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
杨明辉 | 华夏基金 | 董事长 | 2013.11.1 | 至届满 |
刘克 | 北京语言大学商学院 | 教授 | 2001.6.1 | 至届满 |
何佳 | 南方科技大学 | 领军教授 | 2014.5.1 | 至届满 |
饶戈平 | 北京大学 | 法学院教授、博士生导师 | 1994.8.1 | 至届满 |
七、公司治理结构及其运行情况
公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、
《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，
确保了公司的规范运作。
公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则》），全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。
根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如董事会同意召开临时股东大会，需在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，设立了
较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利（公司联络方式请参阅本报告“公司简介和主要财务指标”）。
公司充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）董事与董事会
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。
目前，公司第六届董事会由 6 名董事组成，其中，2 名执行董事（张佑君先生、杨明辉先生），1 名非执行董事（陈忠先生），3 名独立非执行董事（刘克先生、何佳先生、陈尚伟先生），独立非执行董事人数占公司董事人数的比例超过 1/3。张佑君先生为公司董事长。
董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第 3.13 条的有关规定，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。
公司根据 2011 年第五次临时股东大会的授权，为董事、监事、高级管理人员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策，以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。
依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会、向股东大会报告工
作并执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外）；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；拟订公司《章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度等。
（三）公司董事会辖下的专门委员会
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。截至本募集说明书签署之日，各委员会构成情况如下：
序号 | 董事会专门委员会名称 | 委员名单 |
1 | 发展战略委员会 | 张佑君、杨明辉、陈忠、刘克 |
2 | 审计委员会 | 陈尚伟、刘克、何佳 |
3 | 薪酬与考核委员会 | 刘克、何佳、陈尚伟 |
4 | 提名委员会 | 刘克、张佑君、陈忠、何佳、陈尚伟 |
5 | 风险管理委员会 | 杨明辉、陈忠、何佳、陈尚伟 |
6 | 关联交易控制委员会 | 何佳、刘克、陈尚伟 |
1、发展战略委员会
公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；了解、分析、掌握国际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题；对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或不定期出具日常研究报告。
2、审计委员会
公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及实务。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
4、提名委员会
公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面），必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。
5、风险管理委员会
公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。
6、关联交易控制委员会
公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为：制定、修改公司关联/连交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联/连人名单，并及时向董事会和监事会报告；对关联/连交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
负责审核关联/连交易的信息披露事项。
（四）董事长
董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。
（五）监事和监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。
公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
（六）经营管理层
董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构，依照公司《章程》，行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。
（七）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规的情况。最近三年及一期，发行人被处罚情况如下：
2015 年，公司曾公告收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字 153121 号），该次调查的范围是公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》
第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌（详情请参见公司于 2015 年
11 月 27 日、2015 年 11 月 30 日发布的公告）。2017 年 5 月 24 日，就前述调查，公司
收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）（详情请参见公司于 2017
年 5 月 25 日发布的公告）。
八、发行人关联交易情况
发行人严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，截止 2016
年 12 月 31 日，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人的第一大股东情况
股东名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 第一大股东对发行人的持股 比例（% | 第一大股东对发行人的表决权比例 （%) | 组织机构代码 |
中国中信 有限公司 | 第一大 股东 | 国有 控股 | 北京市 | 常振明 | 金融、实业及 其他服务业 | 人民币 1,390 亿元 | 16.50% | 16.50% | 71783170-9 |
2、发行人的重要子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 社会统一信用 代码/注册号 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
金石投资有限公司 | 全资子公司 | 北京市 | 9111000071093 5134P | 祁曙光 | 实业投资、投 资咨询、管理 | 720,000 万元 |
中信证券国际有限公司 | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 控股、投资 | 不适用 |
中信证券投资有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛市 | 9137021259128 6847J | 葛小波 | 金融产品投 资、证券投资及投资咨询 | 300,000 万元 |
CITICS Global Absolute Return Fund | 全资子公司 | 开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | 境外组合对冲基金、投资基 金 | 不适用 |
CITICS Global Special Situation Fund | 全资子公司 | 开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | 境外组合对冲 基金、投资基 | 不适用 |
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 社会统一信用 代码/注册号 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
金 | ||||||
CITIC Securities Finance 2013 Co., Ltd. | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 发行债券 | 不适用 |
CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd. | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 发行债券 | 不适用 |
青岛中信证券培训中心 | 全资子公司 | 山东省 青岛市 | 56856139-6 | 杜平 | 业务培训 | 100 万元 |
中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司 | 全资子公司 | 广东省深圳市 | 9144030008186 7385K | 宋群力 | 计算机软硬件的技术开发；技术咨询；技术服务；系统集成和销售；数据处理(不 含限制项目) | 1,000 万 元 |
中信证券海外投资有限 公司 | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 控股、投资 | 10,000 港 元 |
金通证券有限责任公司 | 全资子公司 | 浙江省 杭州市 | 9133000031357 75992 | 沈强 | 证券经纪 | 10,000 万 元 |
中信中证投资服务有限责任公司 | 全资子公司 | 广东省深圳市 | 9144030034971 4831T | 吴俊文 | 投资管理、咨询服务，金融 外包服务 | 10,000 万 元 |
CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund | 全资子公司 | 开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | 境外组合对冲 基金、投资基金 | 不适用 |
青岛金石暴风投资咨询 有限公司 | 全资子公司 | 山东省 青岛市 | 9137021258369 6264M | 吕翔 | 投资管理、咨 询服务 | 5,010 万 元 |
上海中信金石股权投资 管理有限公司 | 全资子公司 | 上海市 | 9131000059972 1444Y | 张佑君 | 股权投资、咨 询服务 | 1,500 万 元 |
青岛金石润汇投资管理有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛市 | 9137021205727 1741J | 祁曙光 | 投资管理、咨询服务，以自有资金对外投 资 | 1,010 万 元 |
青岛金石灏汭投资有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛市 | 9137021205727 17765 | 陈平进 | 投资管理、咨 询服务，以自有资金对外投 资 | 80,500 万 元 |
金津投资(天津)有限公 司 | 全资子公司 | 天津市 | 9112011605871 388XQ | 祁曙光 | 投资 | 10,000 万 元 |
中信金石基金管理有限 公司 | 全资子公司 | 天津市 | 9112022207311 64180 | 祁曙光 | 投资 | 10,000 万 元 |
金石泽信投资管理有限公司 | 全资子公司 | 广东省深圳市 | 9144030007803 8201X | 祁曙光 | 投资管理、投 资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基 金、房地产 | 100,000 万元 |
中信并购基金管理有限 公司 | 全资子公司 | 广东省 深圳市 | 9144030005275 9457G | 范永武 | 投资管理、咨 询服务 | 10,000 万 元 |
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 社会统一信用 代码/注册号 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
中信并购投资基金(深 圳)合伙企业(有限合伙) | 控股子公司 | 广东省 深圳市 | 9144030005785 1180L | 不适用 | 投资、咨询服 务 | 不适用 |
青岛金石蓝海投资管理 有限公司 | 全资子公司 | 山东省 青岛市 | 9137021233402 3712G | 田树人 | 投资 | 500 万元 |
青岛金石信城投资管理 有限公司 | 全资子公司 | 山东省 青岛市 | 9137021233414 02499 | 宋雪雁 | 投资 | 500 万元 |
金石博信投资管理有限 公司 | 全资子公司 | 广东省 深圳市 | 9144030032659 70706 | 祁曙光 | 投资 | 50,000 万 元 |
金沣(深圳)投资有限公 司 | 全资子公司 | 广东省 深圳市 | 9144030033526 6097K | 陈平进 | 投资管理 | 1,500 万 元 |
金沣(北京)投资有限公 司 | 全资子公司 | 北京市 | 9111010535300 551X6 | 熊安琪 | 投资管理 | 50,000 万 元 |
三峡金石投资管理有限 公司 | 控股子公司 | 广东省 深圳市 | 9144030036002 9704H | 张佑君 | 投资管理 | 10,000 万 元 |
深圳市芯能投资有限公 司 | 全资子公司 | 广东省 深圳市 | 91440300MA5D END774 | 方哲 | 投资 | 1,000 万 元 |
深圳市芯力投资有限公 司 | 全资子公司 | 广东省 深圳市 | 91440300MA5D EL0792 | 方哲 | 投资 | 1,000 万 元 |
金石夹层资本管理有限 公司 | 全资子公司 | 上海市 | 9131010135065 84090 | 吕翔 | 投资管理 | 5,000 万 元 |
金石沣汭投资管理(杭 州)有限公司 | 全资子公司 | 杭州 | 91330102MA27 YMUG4X | 陈平进 | 投资管理 | 3,000 万 元 |
青岛金鼎信小额贷款股 份有限公司 | 全资子公司 | 山东省 青岛市 | 9137020008140 34173 | 姜晓林 | 小额贷款 | 30,000 万 元 |
宏明(上海)投资管理有 限公司 | 全资子公司 | 上海市 | 31237381-8 | 吕翔 | 投资管理、咨 询 | 1,300 万 元 |
中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛市 | 9137020033406 2535U | 杜平 | 餐饮服务；住宿；会议及展 览服务 | 1,000 万 元 |
中信寰球商贸(上海)有限公司 | 全资子公司 | 上海市 | 9131000009359 1355G | 裴晓明 | 贸易及贸易代 理、仓储和自有设备租赁 | 50,000 万 元 |
中证资本管理(深圳)有 限公司 | 全资子公司 | 广东省 深圳市 | 9144030007252 0232A | 方兴 | 投资与资产管 理 | 20,000 万 元 |
中信期货国际有限公司 | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 期货经纪业务 | 1 亿港币 |
中信盈时资产管理有限 公司 | 全资子公司 | 上海市 | 35113951-4 | 张皓 | 资产管理 | 20,000 万 元 |
中信证券经纪(香港)有 限公司 | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 证券经纪 | 不适用 |
中信证券期货(香港)有 限公司 | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 期货经纪 | 不适用 |
CSI Global Markets Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 投资控股 | 不适用 |
中信证券国际资产管理 有限公司 | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 资产管理控股 | 不适用 |
Dragon Stream Investments Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 自营买卖 | 不适用 |
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 社会统一信用 代码/注册号 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
CSI Capital Management Limited | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 自营买卖 | 不适用 |
CITIC Securities Equity Trading Company Limited | 全资子公司 | 开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | 自营买卖 | 不适用 |
August Sky Holdings Limited | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 直接投资 | 不适用 |
CSI REITs Investment Management Company Limited | 全资子公司 | 英属维尔京群岛 | 不适用 | 不适用 | 投资控股 | 不适用 |
CSI Direct Investments Limited | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 投资控股 | 不适用 |
CITIC Securities International Partners, Ltd. | 控股子公司 | 开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | 控股公司 | 不适用 |
CSI USA Securities Holdings, Inc. | 全资子公司 | 美国 特拉华州 | 不适用 | 不适用 | 控股公司 | 不适用 |
GMMC Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 尚未运作 | 不适用 |
CSI Finance Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 融资业务 | 不适用 |
CSIAMC Company Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 投资服务 | 不适用 |
CSI Partners Limited | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 私募基金管理 | 不适用 |
CITIC Securities Corporate Finance (HK) Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 投资控股 | 不适用 |
CSI Partners Investments Limited | 全资子公司 | 英属维尔 京群岛 | 不适用 | 不适用 | 私募基金管理 | 不适用 |
上海华夏财富投资管理 有限公司 | 全资子公司 | 上海市 | 91310000MA1F L19T48 | 李一梅 | 资产管理 | 2,000 万 元 |
新疆股权交易中心有限 公司 | 控股子公司 | 乌鲁木齐 | 9165000005318 64000 | 沈鹏 | 金融业 | 11,000 万 元 |
公司在各通过设立或投资等方式取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
子公司全称 | 实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
金石投资有限公司 | 590,000 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
中信证券国际有限公司 | 651,605 万港元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
中信证券投资有限公司 | 300,000 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
CITICS Global Absolute Return Fund | 14,103.24 万美元 | 95.50% | 4.50% | 不适用 | 不适用 | 是 |
子公司全称 | 实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
CITICS Global Special Situation Fund | 4,889 万美元 | 100% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
CITIC Securities Finance 2013 Co., Ltd | 1 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd | 1 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
青岛中信证券培训中心 | 100 万元 | 70% | 30% | 70% | 30% | 是 |
中信证券信息与量化服务 (深圳)有限责任公司 | 1,000 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
中信证券海外投资有限公司 | 10,000 港元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
金通证券有限责任公司 | - | 100% | - | 100% | - | 是 |
中信中证投资服务有限责任 公司 | 10,000 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund | 23,596 万美元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
青岛金石暴风投资咨询有限 公司 | 96,889 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
上海中信金石股权投资管理 有限公司 | 1,500 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
青岛金石润汇投资管理有限 公司 | 1,010 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
青岛金石灏汭投资有限公司 | 200,000 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
金津投资(天津)有限公司 | 49,042 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中信金石基金管理有限公司 | 10,000 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
金石泽信投资管理有限公司 | 100,000 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中信并购基金管理有限公司 | 10,000 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中信并购投资基金(深圳)合 伙企业(有限合伙) | 107,673 万元 | - | 26.07% | - | 26.07% | 是 |
青岛金石蓝海投资管理有限 公司 | 30 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
青岛金石信城投资管理有限 公司 | 100 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
金石博信投资管理有限公司 | - | - | 100% | - | 100% | 是 |
金沣(深圳)投资有限公司 | 750 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
金沣(北京)投资有限公司 | 1,500 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
三峡金石投资管理有限公司 | 6,000 万元 | - | 60% | - | 60% | 是 |
深圳市芯能投资有限公司 | 20 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
深圳市芯力投资有限公司 | 20 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
金石夹层资本管理有限公司 | 1,000 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
金石沣汭投资管理(杭州)有 | - | - | 100% | - | 100% | 是 |
子公司全称 | 实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
限公司 | ||||||
青岛金鼎信小额贷款股份有 限公司 | 30,000 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
宏明(上海)投资管理有限公 司 | 1,300 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中信证券(青岛)培训中心酒 店管理有限公司 | 200 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中信寰球商贸(上海)有限公 司 | 40,000 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中证资本管理(深圳)有限公 司 | 20,000 万元 | - | 93.47% | - | 93.47% | 是 |
中信期货国际有限公司 | 1 亿港元 | - | 93.47% | - | 93.47% | 是 |
中信盈时资产管理有限公司 | 10,000 万元 | - | 93.47% | - | 93.47% | 是 |
中信证券经纪(香港)有限公 司 | 65,000 万港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中信证券期货(香港)有限公 司 | 5,000 万港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSI Global Markets Limited | 1,000 万港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
中信证券国际资产管理有限 公司 | 1 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
Dragon Stream Investments Limited | 1,000 万港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSI Capital Management Limited | 5,000 万美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CITIC Securities Equity Trading Company Limited | 200 万美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
August Sky Holdings Limited | 1 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSI REITs Investment Management Company Limited | 1 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSI Direct Investments Limited | 3,926 万美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CITIC Securities International Partners, Ltd. | 约 1,100 万美元 | - | 72% | - | 72% | 是 |
CSI USA Securities Holdings, Inc. | 3,110 万美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
GMMC Limited | 1 港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSI Finance Limited | 10,000 港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSIAMC Company Limited | 1 港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSI Partners Limited | 1 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CITIC Securities Corporate Finance (HK) Limited | 38,000 万港元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CSI Partners Investments Limited | 1 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
子公司全称 | 实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
上海华夏财富投资管理有限 公司 | 2,000 万元 | - | 62.20% | - | 62.20% | 是 |
新疆股权交易中心有限公司 | 6,000 万元 | 54.545% | - | 54.545% | - | 是 |
（2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下：
子公司全称 | 实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
金尚(天津)投资管理有限公 司 | 1,858.98 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
深圳市中信联合创业投资有 限公司 | 12,532 万元 | - | 92.07% | - | 92.07% | 是 |
中信证券(山东)有限责任公 司 | 115,194 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
中信期货有限公司 | 150,303 万元 | 93.47% | - | 93.47% | - | 是 |
华夏基金管理有限公司 | 266,395 万元 | 62.20% | - | 62.20% | - | 是 |
华夏基金(香港)有限公司 | 20,000 万港元 | - | 62.20% | - | 62.20% | 是 |
华夏资本管理有限公司 | 5,000 万元 | - | 62.20% | - | 62.20% | 是 |
里昂证券 | 109,030 万美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
昆仑国际金融集团有限公司 | 约 78,020 万港元 | - | 59.03% | - | 59.03% | 是 |
公司在各通过非同一控制下企业合并取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
子公司全称 | 实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
金尚(天津)投资管理有限公 司 | 1,858.98 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
深圳市中信联合创业投资有 限公司 | 12,532 万元 | - | 92.07% | - | 92.07% | 是 |
中信证券(山东)有限责任公 司 | 115,194 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
中信期货有限公司 | 150,303 万元 | 93.47% | - | 93.47% | - | 是 |
华夏基金管理有限公司 | 266,395 万元 | 62.20% | - | 62.20% | - | 是 |
华夏基金(香港)有限公司 | 20,000 万港元 | - | 62.20% | - | 62.20% | 是 |
华夏资本管理有限公司 | 5,000 万元 | - | 62.20% | - | 62.20% | 是 |
里昂证券 | 109,030 万美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
子公司全称 | 实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
昆仑国际金融集团有限公司 | 约 78,020 万港元 | - | 59.03% | - | 59.03% | 是 |
注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(% ) | 会计处理 | ||
直接 | 间接 | |||||
国经泰富投资有限公司 | 广东省深圳市 | 投资开办实业(具体项目另 行申报)；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；受托资产管理；企 业管理咨询 | 5,000 万元 | - | 50% | 权益法 |
中信标普指数信息服务 (北京)有限公司 | 北京市 | 金融服务业 | 802.70 万 元 | 50% | - | 权益法 |
Double Nitrogen Fund GP Limited | 开曼群 岛 | 投资管理 | 100 美元 | - | 48% | 权益法 |
CSOBOR Fund, L.P. | 开曼群 岛 | 私募基金 | 5,200 万美 元 | - | 48% | 权益法 |
Investment in Euro Co-Ventures Ltd. | 英国 | 资产管理 | 20,000 英 镑 | - | 50% | 权益法 |
3、发行人的合营和联营企业情况发行人合营企业情况如下：
发行人联营企业情况如下：
注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(% ) | 会计处理 | ||
直接 | 间接 | |||||
北京金石农业投资 基金管理中心(有限合伙) | 北京市 | 基金管理 | 3,000 万元 | - | 33% | 权益法 |
北京农业产业投资 基金(有限合伙) | 北京市 | 投资 | 62,000 万元 | - | 32.26% | 权益法 |
深圳南玻显示器件科技有限公司 | 广东省深圳市 | 经营进出口业务(法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。开发和生产经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制品；普 通货运 | 14,300 万元 | - | 35.15% | 权益法 |
成都文轩股权投资 基金管理有限公司 | 四川省成 都市 | 受托管理股权投资企业，从 事投资管理及相关咨询服务 | 1,760 万元 | - | 34.09% | 权益法 |
深圳市前海中证城市发展管理有限公 司 | 广东省深圳市 | 投资管理；资产管理；投资兴办实业(具体项目另行申 报)；经济信息咨询；投资咨 | 5,000 万元 | - | 35% | 权益法 |
注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(% ) | 会计处理 | ||
直接 | 间接 | |||||
询；企业管理咨询 | ||||||
中证基金管理有限 公司 | 北京市 | 投资咨询；投资管理；项目 投资 | 5,000 万元 | - | 35% | 权益法 |
深圳市信融客户服 务俱乐部有限公司 | 广东省深 圳市 | 金融服务业 | 1,000 万元 | - | 25% | 权益法 |
深圳前海基础设施 投资基金管理有限公司 | 广东省深圳市 | 基金管理 | 10,000 万元 | - | 17.50% | 权益法 |
泰富金石(天津)基 金管理有限公司 | 天津市 | 受托管理股权投资企业；从 事投资管理及相关咨询服务 | 5,000 万元 | - | 40% | 权益法 |
苏宁金石(天津)基 金管理有限公司 | 天津市 | 受托管理股权投资企业；从 事投资管理及相关咨询服务 | 5,000 万元 | - | 40% | 权益法 |
西安明日宇航工业有限责任公司 | 陕西省西安市 | 航天航空机加零部件、钣金 零部件的制造；型架、夹具、模具、航空航天地面设备(许可项目除外)的制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)一般经营项目：型架、夹具、模具、航空航天地面设备(许可项目除外)的研发、设计；系统内员工培训；液压、电 子系统的研发与技术服务。 | 5,000 万元 | - | 35% | 权益法 |
CITIC PE Holdings Limited | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 不适用 | - | 35% | 权益法 |
World Delu xe Entreprise Limited | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 不适用 | - | 40% | 权益法 |
Aria Investment Partners III, L.P. | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 14.68% | 权益法 |
Aria Investment Partners IV, L.P. | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 39.23% | 权益法 |
Clean Resources Asia Growth Fund L.P. | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 17.59% | 权益法 |
Fudo Capital L.P. | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 0.35% | 权益法 |
Fudo Capital L.P. II | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 6.13% | 权益法 |
Fudo Capital L.P. III | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 5% | 权益法 |
Sunrise Capital L.P. II | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 27.70% | 权益法 |
CLSA Aviation Private Equity Fund I | 韩国 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 7% | 权益法 |
CLSA Aviation Private Equity Fund II | 韩国 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 0.09% | 权益法 |
CLSA Aviation II Investments | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 10.38% | 权益法 |
注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(% ) | 会计处理 | ||
直接 | 间接 | |||||
(Cayman) Limited | ||||||
CT CLSA Holdings Limited | 斯里兰卡 | 投资控股 | 500,000,000 卢比 | 25% | 权益法 | |
Enhanced Investment Products Limited | 香港 | 资产管理 | 不适用 | - | 49% | 权益法 |
中信产业投资基金 管理有限公司 | 四川省绵 阳市 | 投资基金管理 | 180,000 万元 | 35% | - | 权益法 |
前海股权交易中心 (深圳)有限公司 | 广东省深 圳市 | 股权交易 | 117,740 万元 | 12.74% | - | 权益法 |
青岛蓝海股权交易 中心有限责任公司 | 山东省青 岛市 | 股权交易 | 5,000 万元 | 24% | 16% | 权益法 |
CSOBOR Fund, L.P. | 开曼群岛 | 私募基金 | 5,200 万美元 | - | 48% | 权益法 |
4、发行人的其他关联方情况
其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 | 社会统一信 用代码/组织机构代码 |
(1)中国中信集团有限公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 91100000101 68558XU |
(2)中国中信股份有限公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 不适用 |
(3)中信网络有限公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 71092606-X |
(4)中信医疗健康产业集团有限公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 66417725-5 |
(5)中信泰富有限公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 不适用 |
(6)中信国际商贸有限公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 91110105741 55035XD |
(7)中信宁波集团公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 91330201256 10660XW |
(8)北京中信投资公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 91110105101 6919124 |
(9)METAL LINK LIMITED | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 不适用 |
(10)中信盛星有限公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 不适用 |
(11)中信渤海铝业控股有限公 司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 91130300780 823787M |
(12)中信机电制造公司 | 本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司 | 91110000710 9293322 |
(13)中信银行股份有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000101 690725E |
(14)中信信托有限责任公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000101 730993Y |
(15)中信重工机械股份有限公 司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91410300671 66633X2 |
其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 | 社会统一信 用代码/组织机构代码 |
(16)中信兴业投资集团有限公 司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91310000132 289328R |
(17)中信出版股份有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91100000101 729466X |
(18)中信京城大厦有限责任公 司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110105101 72450X2 |
(19)中信房地产股份有限公司 1 | 不适用 | 10000520-4 |
(20)金属矿产有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 不适用 |
(21)中信汽车有限责任公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000100 0133008 |
(22)信诚人寿保险有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000725 010871G |
(23)中信控股有限责任公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000710 9300856 |
(24)中信建设有限责任公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000710 930579X |
(25)CITIC Projects Management (HK) Limited | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 不适用 |
(26)中信投资管理(香港)有限 公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 不适用 |
(27)北京中信国际大厦物业管 理有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110105101 69171XC |
(28)北京国安足球俱乐部有限责任公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110102101 6091573 |
(29)中信投资控股有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000710 934166R |
(30)中信财务有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000717 834635Q |
(31)中信工程设计建设有限公 司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91420100086 6046808 |
(32)中信城市开发运营有限责 任公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110105339 861125D |
(33)中信环境投资集团有限公 司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 67570267-6 |
(34)中国中海直有限责任公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 10000109-4 |
(35)中信旅游集团有限公司 | 本公司第一大股东的子公司及合营公司 | 91110000101 715419H |
（二）关联交易
本集团与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。具体情况如下：
1中国中信集团有限公司自 2016 年 3 月 14 日起不再对中信房地产股份有限公司拥有控制。
1、支付的租赁费
单位：元
关联方 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
发行人第一大股东的控股股东和实际 控制人及其子公司 | 38,344,792.10 | 29,465,364.38 | 26,011,149.46 |
发行人第一大股东的子公司及合营公 司 | 11,448,777.53 | 11,462,444.41 | 10,608,516.68 |
合计 | 49,793,569.63 | 40,927,808.79 | 36,619,666.14 |
2、利息收入
单位：元
关联方 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
发行人第一大股东的子公司及合营公 司 | 499,452,734.99 | 770,136,081.50 | 336,105,778.48 |
3、利息支出
单位：元
关联方 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
发行人第一大股东的子公司及合营 公司 | 35,753,805.05 | 49,979,874.47 | 77,873,384.05 |
发行人第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 4,496,417.54 | 4,910.06 | 25,814.00 |
本公司的联营企业 | 4,128.47 | 67,453.19 | - |
合计 | 40,254,351.06 | 50,052,237.72 | 77,899,198.05 |
4、提供劳务取得的收入
单位：元
关联方 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
发行人第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 605,802,962.84 | 29,597,071.07 | 561,840,707.98 |
发行人第一大股东的子公司及合营 公司 | 98,884,635.97 | 57,721,516.02 | 102,208,229.36 |
本公司第一大股东 | - | 716.00 | - |
发行人的联营企业 | 4,449,552.44 | 2,568,210.19 | 221,643.00 |
合计 | 709,137,151.25 | 89,887,513.28 | 664,270,580.34 |
5、接受劳务支付的费用
单位：元
关联方 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
发行人第一大股东的子公司及合营 公司 | 207,733,121.29 | 101,814,001.10 | 76,992,165.11 |
发行人第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 3,814,016.17 | 6,061,671.98 | 2,565,085.49 |
发行人的联营企业 | - | 100,000.00 | |
合计 | 211,547,137.46 | 107,875,673.08 | 79,657,250.60 |
6、投资收益
单位：元
关联方 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
发行人第一大股东的子公司及合营 公司 | -19,141,594.39 | -12,055,440.62 | 11,681,465.29 |
7、收取的租赁费
单位：元
关联方 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
发行人第一大股东的子公司及合营 公司 | 3,358,762.72 | 6,122,095.16 | 13,585,610.44 |
发行人的联营公司 | - | 2,142,373.21 | |
发行人第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 849,586.65 | - | - |
合计 | 4,208,349.37 | 6,122,095.16 | 15,727,983.65 |
8、关联担保情况接受关联方担保：
单位：元
担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 | |
发行人第一大股东 | 1,500,000,000.00 | 2006-5-29 | 2021-5-29 | 否 |
注：根据中国中信集团有限公司重组协议，此担保由中国中信有限公司承继。
9、其他关联交易
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合资产管理
计划共计 10.96 亿元(2015 年 12 月 31 日：19.54 亿元)。
（三）关联交易决策
发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，并制定了《中信证券关联交易管理办法》和《中信证券董事会关联交易控制委员会议事规则》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
1、决策权限
发行人制定的《中信证券关联交易管理办法》中第十六条对关联交易的决策权限进行了规定：
“公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：
（1）所有关联交易事项均需获得半数以上独立董事同意；
（2）与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（3）交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（4）交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议，关联股东回避表决；
（5）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。”
2、决策程序
发行人关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：
（1）发行人对关联交易事项实行年度预算管理，董事会办公室每年初汇集公司日常关联交易事项（由各单位审核、上报），交年度股东大会审议；
（2）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别履行不同的审批程序。
日常关联事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，报发行人经营管理层预审通过后提交独立董事、董事会、股东大会审议。
遇新增关联交易事项，相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向公司经营管理层进行申请。报告内容包括但不限于：
（1）关联人的名称、住所；
（2）具体关联交易的项目、交易金额；
（3）关联交易价格的定价原则、定价依据；
（4）该项关联交易的必要性；
（5）其他事项。
如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。
发行人经营管理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。发行人经营管理层审核通过后，由董事会办公室组织履行相应程序。
发行人董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供资料。关联交易议案按上述“决策权限”的规定，履行相应程序。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据等。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。
3、定价机制
发行人作为上交所上市公司，严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中对关联交易定价的相关规定，发行人关联交易价格根据市场条件公平合理的确定，主要遵循下述原则：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，公司按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。
2011 年，作为深圳证监局辖区重点试点公司，公司从上市公司角度认真开展了内部控制规范试点工作，并聘请外部咨询机构予以协助，引入了外部咨询机构关于内部控制的最佳实践和方法论；2012 年，公司按照《关于深圳辖区证券公司开展内控治理活
动的通知》，从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理活动，进一步健全了内部控制体系。2012 年至今，在公司董事会的授权下，公司合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作，通过几年来的经验积累，公司拥有相对稳定的人员分工和责任体系，掌握了一套符合公司实际情况的内部控制自我评价流程与机制，评价结果能够如实、准确地反映公司内部控制工作情况。
公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。
（二）内部管理制度的运营情况
在会计核算和财务报告方面，发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。发行人持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合发行人实际情况，建立健全财务报告内部控制。
在风险控制方面，发行人自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，发行人已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。发行人已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人净资本为人民币 779.92 亿元，各类风险监控指标符合相关监管规定。发行人董事会下设的风险管理委员会，执行委员会下设的专业委员会，相关内部控制部门与业务部门/业务线共同构成发行人风险管理的主要组织架构，形成由委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合，较为完善的三层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。
在重大事项决策方面，发行人建立了健全的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，制订了股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系，董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，使董事会的决策分工
更加细化。
在信息披露方面，发行人严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。 2014 年，发行人《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。
在合规管理方面，发行人已建立全方位、多层次的合规管理组织体系，发行人合规管理的领导机构为董事会，监督机构为监事会，专职机构为合规总监及合规部，经营管理层、各部门/业务线负责人与各部门/业务线合规督导员分别在各自职权范围内行使合规管理职责。2014 年 12 月 15 日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《合规管理规定》，该规定自该日起正式实施，发行人《合规管理暂行规定》同日废止。该规定是发行人在《合规管理暂行规定》的基础上，借鉴境内外投资银行和证券公司合规管理的有益经验制订而成。该规定作为发行人合规管理的基本制度，全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、反洗钱管理、信息隔离墙管理、合规咨询与审核、合规检查与监测、合规评估、合规报告和合规考核等内容。与发行人《合规管理暂行规定》相比，该规定增加了各部门/业务线、分支机构合规督导员的职责，进一步明确了合规部对各部门/业务线、分支机构合规督导员的考核权重，完善了发行人的合规管理体制。发行人合规管理组织体系有效运行，各项合规管理制度均能得到有效执行。
此外，发行人已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。发行人按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行，有效防范了敏感信息的不当使用和传播。发行人各项内部控制制度制定以来，均得到了有效实施，保证了发行人经营活动的规范化和合规性。
十、发行人主要业务基本情况
（一）主营业务概况
公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的，自成立以来，在“规
范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于 1996 年底成为中国证监会重新
批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于 1999 年 10 月成为中国证监会批准的首 批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；公 司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。2002 年，公司获受托投资管理业 务资格、基金代销资格；2006 年，公司成为中国人民银行唯一批准获得短期融资券主 承销商资格的证券公司；2007 年，公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机 构投资者从事境外证券投资管理业务资格（QDII）；2008 年，公司成为中证登甲类结算 参与人、取得为期货公司提供中间介绍业务资格；2009 年，公司取得全国社保基金转 持股份管理资格；2010 年，公司获得融资融券业务资格，自营业务及资产管理业务开 展股指期货交易资格，获准成为全国社保基金境内投资管理人；2011 年，公司获得首 批开展约定购回式证券交易资格；2012 年，公司获得中小企业私募债券承销业务资格、 受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、转融通 业务试点资格；2013 年，公司获准开展保险兼业代理业务、自营业务及证券资产管理 业务开展国债期货交易业务。2014 年，公司获准开展黄金等贵金属现货合约代理及黄 金现货合约自营业务、场外期权业务、互联网证券业务、新三板做市商业务、证券投资 基金托管业务、港股通业务、信用风险缓释工具卖出业务、上市公司股权激励行权融资 业务，获得公开市场一级交易商资格等。2015 年，公司获股票期权做市业务资格，获 准开展上证 50ETF 期权做市业务；获准成为上交所股票期权交易参与人，具有股票期 权经纪业务、自营业务交易权限。2016 年，公司获取上海票据交易所非银会员资格， 获准开展基于票据的转贴现、质押式回购、买断式回购等交易。
（二）各主营板块业务内容
本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。
本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。
本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资
产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。
本集团最近三年及一期各版块主要业务营业收入情况如下：
单位：亿元
2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
经纪业务手续费净收入 | 62.71 | 94.95 | 183.67 | 88.34 |
投资银行业务手续费净收入 | 30.48 | 53.89 | 44.77 | 34.72 |
资产管理业务手续费净收入 | 39.08 | 63.79 | 61.06 | 42.98 |
利息净收入 | 19.52 | 23.48 | 27.91 | 9.50 |
投资收益 | 73.38 | 100.28 | 188.01 | 103.11 |
公司经纪业务收入主要受二级市场交易量影响，随证券市场行情变化而波动，2015年二级市场交易量高涨，公司经济业务收入大幅提升。2016 年，国内二级市场受汇率波动、流动性等因素影响，市场整体交易活跃度较 2015 年大幅下滑，公司经济业务收入也有所下降。利息净收入受客户存款利息以及卖出回购利息的收支情况影响，2015年公司客户存款利息收入增加，卖出回购利息支出增加，使得公司利息净收入同比增加 193.79%。2015 年，公司投资收益同比增加 82.33%，变化原因主要是金融工具处置收益增加。2016 年，公司金融工具处置收益减少，使得投资收益下降。2017 年三季末投资银行业务手续费净收入同比下降 22.47%，主要受证券承销业务收入下降影响。
（三）主营业务经营情况
1、投资银行
（1）股权融资业务
为适应经济结构转型、供给侧改革和市场政策的变化，公司在巩固传统行业客户优势基础上，把握大型国企客户新一轮国企改革业务机会，更加关注民营企业及外资企业等客户群体，提高新兴行业和有成长潜力的中小企业客户的开拓力度；同时，继续贯彻 “全产品覆盖”业务策略，加大对国际业务开发力度，努力提升综合竞争优势。
2017 年前三季度，公司完成 A 股主承销项目 57 单，主承销金额人民币 1,313.45 亿元，主承销单数和主承销金额均排名市场第一。其中，IPO 主承销项目 26 单，主承销金额人民币 137.24 亿元；再融资主承销项目 31 单，主承销金额人民币 1,176.21 亿元。
2016 年度，公司完成 A 股主承销项目 79 单，主承销金额人民币 2,407.66 亿元（含资产类定向增发），市场份额 11.76%，主承销单数和主承销金额均排名市场第一。其中， IPO 主承销项目 19 单，主承销金额人民币 119.02 亿元；再融资主承销项目 60 单，主承
销金额人民币 2,288.64 亿元。
2014 年至 2017 年三季度，公司股权融资业务情况如下表：
项目 | 2017 年三季度 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
主承销金额 （人民币百万元） | 发行数量 | 主承销金额 （人民币百万元） | 发行数量 | 主承销金额 （人民币百万元） | 发行数量 | 主承销金额 （人民币百万元） | 发行数量 | |
首次公开发行 | 13,724 | 26 | 11,902 | 19 | 12,095 | 10 | 6,252 | 4 |
再融资发行 | 117,621 | 31 | 228,864 | 60 | 165,238 | 54 | 89,667 | 36 |
合计 | 131,345 | 57 | 240,766 | 79 | 177,333 | 64 | 95,919 | 40 |
资料来源：万得资讯、公司内部统计
（2）债券及结构化融资业务
2016 年，国内债券市场发行规模继续保持快速增长。全年债券（不含同业存单）发行总规模人民币 23.34 万亿元，同比增长 30.43%；信用债券（扣除国债、政策性银行金融债和地方政府债）发行总规模人民币 10.87 万亿元，同比增长 16.24%。交易所债券
市场相比银行间市场呈现更快增长态势，交易所公司债券发行规模人民币 2.78 万亿元，同比增长 168%，首次超过中期票据发行规模，成为增速最快的细分市场；交易所企业资产证券化产品发行规模也首次超过银行间市场。
2016 年，公司主承销各类信用债券合计 320 只，主承销金额人民币 3,797.14 亿元，市场份额 2.55%，债券承销金额排名同业第二，承销只数排名同业第三。公司项目储备充足，继续保持在债券承销市场的领先优势。资产证券化业务继续保持行业领先，在 REITs、个人汽车抵押贷款证券化等细分市场上的优势明显。
2017 年前三季度，公司完成公司债、金融债、中期票据、短期融资券、可转可交
换债及资产支持证券主承销项目 356 单，主承销金额人民币 3,536.02 亿元，市场份额
4.06%（含地方政府债口径），债券承销金额排名同业第一。
2014 年至 2017 年三季度，公司债券及结构化融资业务情况如下表：
项目 | 2017 年三季度 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
主承销金额（十亿 元） | 发行数量 | 主承销金额（十亿 元） | 发行数量 | 主承销金额（十亿 元） | 发行数量 | 主承销金额（十亿 元） | 发行数量 | |
企业债 | 18.7 | 14 | 15.31 | 10 | 34.50 | 24 | 31.13 | 17 |
公司债 | 26 | 35 | 128.49 | 92 | 64.13 | 42 | 21.45 | 28 |
金融债 | 150.04 | 62 | 104.17 | 27 | 147.29 | 53 | 138.21 | 50 |
中期票据 | 33.20 | 50 | 25.07 | 33 | 50.91 | 62 | 41.89 | 52 |
短期融资券 | 8.55 | 9 | 7.85 | 11 | 20.60 | 21 | 14.63 | 16 |
资产支持证券 | 103.41 | 182 | 90.35 | 142 | 68.26 | 119 | 87.46 | 99 |
可转债/可交换债 | 13.70 | 4 | 8.48 | 5 | - | - | - | - |
合计 | 353.60 | 356 | 379.71 | 320 | 385.69 | 321 | 334.76 | 262 |
资料来源：万得资讯、公司内部统计
（3）财务顾问业务
公司持续提升交易撮合能力与专业执行能力，深度理解客户需求，把握央企重组、地方国企改革、行业资产整合、市场化并购、民营企业转型升级及跨境并购等方面的业务机会，巩固和提升在境内外并购领域的竞争优势。
2016 年，公司完成的 A 股重大资产重组交易规模人民币 1,197 亿元，市场份额
14.15%，排名行业第一，完成了长江电力收购川云公司、中国动力整合中船重工集团旗下动力资产、天利高新通过重组打造中石油工程建设业务上市平台、顺丰快递和韵达快递通过重组上市等多单并购重组交易，在市场上形成显著影响力。
2016 年，全球宣布的涉及中国企业参与的并购交易中，公司参与的交易金额位列
中资券商第二名。公司积极推进并购重组业务的境内外一体化联动，于 2016 年完成了航天科技收购 Hiwinglux 等公司、美的集团要约收购德国库卡集团、首旅酒店收购如家酒店、蓝英装备收购德国杜尔集团的工业清洗业务等兼具影响力和创新性的上市公司跨境并购交易。
根据中国证券业协会于 2016 年 12 月发布的《证券公司从事上市公司并购重组财务
顾问执业能力专业评价结果》，2016 年公司继续获得财务顾问 A 类评级，系自 2013 年
该评价工作开展以来，连续 4 年取得 A 类评级的少数证券公司之一。
（4）新三板业务
在新三板分层管理和加强监管的形势下，公司一方面落实聚焦精品、树立品牌的战略，加强对战略新兴行业重点客户的综合服务，推荐了一批具有市场影响力的挂牌公司；另一方面高度重视质量控制工作，进一步完善风险管理制度和流程。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司作为主办券商已累计推荐 210 家企业在全国中小企业
股份转让系统挂牌，其中 2017 年三季度新增推荐挂牌 3 家。同时，截至 2017 年 9 月
30 日，公司累计为 222 家挂牌公司提供了做市服务，三季度做市服务总成交金额约人
民币 7.19 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计 174 家，所督导挂牌公司融资金额约人民币 141 亿元，市场份额 10.15%，市场排名第一。2016 年，公司为 188 家挂牌公司提供做市服务（其中 121 家公司进入创新层），做市服务总成交
金额约人民币 51 亿元。2017 年 3 月 31 日，公司作为主办券商已累计推荐 198 家企业
在全国中小企业股份转让系统挂牌，其中 2017 年一季度新增推荐挂牌 12 家，所督导挂
牌公司融资金额约人民币 6.4 亿元。
2、经纪业务
经纪业务推进“以客户为中心”的组织架构变革，构建差异化、专业化的服务体系，深化个人客户、财富管理客户、机构客户的开发及经营，为客户提供多样化的综合金融服务。
公司经纪业务继续保持市场第一梯队，关键性市场指标有所提升。2016 年末，代理股票基金交易总额人民币 14.92 万亿元，市场份额 5.72%，排名维持第二；代理买卖手续费净收入市场份额 5.31%，较 2015 年增长 4%，排名提升三位至市场第二。托管客户资产维持市场第一，流通市值的市场份额上升 17%。公司及中信证券（山东）共代销金融产品人民币 2,424 亿元。2017 年第三季度，本集团于上交所及深交所的股票、基金交易总额为人民币 9.8 万亿元，市场份额为 5.69%，市场排名第二。
公司重视加速客户积累，多种方式开发客户。针对个人客户，建立起统一规划、统
一管理、统一推动、统一运营的渠道经营管理体系，重点开发银行、企业和线上渠道，
全面开展客户批量化开发工作。针对财富管理客户，通过多元化高起点金融产品实现客户资产配置，并精进会议营销，举办“中信财富指数”、“财富管理论坛”等会议路演活动。针对机构客户，增加上市公司客户覆盖，以自建系统与专业服务开发资产管理机构，并加强开发农商行、城商行等金融同业客户。2016 年，新增客户 108 万户，新增客户资产人民币 8,216 亿元，托管客户资产总计人民币 4.3 万亿元，较 2015 年增加人民币 4,500
亿元。截至 2016 年末，零售客户超过 660 万户；一般法人机构客户 2.9 万户（扣除已销户机构客户数量）；QFII 客户 140 家，RQFII 客户 49 家，QFII 与 RQFII 总客户数量和交易量均居市场前列。2017 年上半年，本集团新增客户 65 万户，新增客户资产人民币 3,369 亿元，托管客户资产人民币 4.5 万亿元。截至 2017 年 6 月 30 日，本集团零售
客户超过 730 万户；一般法人机构客户 3.2 万户。
公司重点构建标准化客户服务体系，强化客户服务。推出新版手机证券APP“信 e投”，并持续自主开发优化，整合原有在线业务，加速多样化业务功能上线。打造微信公众平台，完善中信证券服务号、信 e 投订阅号，拓展快速高效的客户服务手段。丰富产品种类，以多元化金融产品作为资产配置服务基础，加深市场影响力，提升综合收益。完善投顾体系，为分级分类客群经营提供抓手。在完善买方研究方法论的基础上，搭建了包括线上产品、线下服务、信投顾套餐等一系列全面的投研产品服务体系。
公司通过加强网点新设力度、优化网点布局，促进新网点在开户引资方面发挥作用。
2016 年本公司及中信证券（山东）新设证券营业部 36 家，境内证券分支机构数量上升
至 310 家，其中证券营业部 284 家，网点逐渐向发达地区集中，并加强空白市场覆盖。
其中，广东、深圳、天津等省（市）网点数量较 2014 年实现翻番，重庆、内蒙、甘肃等空白区域实现首次入驻。与此同时，为加强区域监管、银行渠道对接，发挥区域综合 IBS 作用，吸引高素质人才，公司 2016 年大力推动分公司建设进程，本公司所辖分公司由 13 家上升至 22 家。
3、交易
（1）资本中介型业务
股权衍生品业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票收益互换、场外期权报价、股票挂钩收益凭证等柜台衍生品业务；克服不利市场环境继续发展做市交易类
业务，包括交易所交易基金（ETF）的做市业务、上证 50ETF 期权做市业务、白糖期权做市业务。2017 年上半年，公司股权管理类业务规模排名同业第一；柜台衍生品类业务处于市场领先水平；做市交易类业务向多元化策略发展，上证 50ETF 期权做市持续排名市场前列。基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业务形态。
固定收益业务方面，2016 年债券市场发行规模继续增加，公司充分发挥客户资源优势，提升服务客户能力，利率产品销售总规模保持同业第一。同时，通过加强各业务板块之间的合作，丰富交易品种，加强市场研判及信用研究，提高债券做市服务能力，公司银行间市场做市商成交量进一步提升。此外，公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，满足客户的财富管理需求。
在海外固定收益业务方面，2016 年，在市场波动影响下仍有不俗表现，海外固定收益平台年化收益率达 12%。本集团人民币债券做市业务继续在香港市场名列三甲，并在美元债市场上牢牢占据中资证券公司首位。
大宗商品业务方面，公司坚持金融服务实体经济的原则，继续加强在大宗商品市场方面的业务探索力度。公司继续扩大金属、贵金属交易业务的规模；在上海清算所开展航运指数、动力煤、铁矿石及铜溢价、铜全价等场外掉期交易，场外大宗商品做市交易量市场排名第一；开展境内外商品场外期权业务，继续开展碳排放权交易业务。公司积极拓展现货相关业务的布局，期望通过多种方式为境内外各类产业客户提供大宗商品相关的、全面的金融服务。
大宗经纪业务方面，2016 年上半年受到市场影响，融资余额大幅下降；同时由于对冲手段的缺乏，融券业务一度暂停后缓慢恢复。本集团坚持审慎发展的原则，在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极开展融资融券业务，融资余额稳步增长。
（2）证券自营投资
公司继续推进股票自营战略转型，以风险收益比作为投资决策的重要参考指标，积极抓住市场机会的同时严格管理风险，加强基本面研究力度，加强前瞻性研究，完善研究对投资的支撑作用，成效良好。
2016 年，另类投资业务面对市场的挑战，基于宏观分析和判断，以量化交易为核心，灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，克服了市场的不利影响。同时，积极开拓多市场、多元化的投资策略，有效的分散了投资风险，丰富了收益来源。目前已
开展的业务或策略包括：股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金、全球统计套利等。全年境内外投资超越沪深 300 指数约 15%。
4、资产管理
（1）本公司资产管理业务
2016 年，公司资产管理业务继续坚持“立足机构，做大平台”的发展路径，坚持 “积极稳健、创新卓越”的工作原则，着力提高主动管理规模，打造主动管理投研能力。以发展机构业务为重点，以财富管理业务和另类业务为双轮驱动，“稳扎稳打，苦练内功”。
截至 2017 年三季度，公司资产管理规模为人民币 17,657.51 亿元，较 2016 年末减
少了人民币 494 亿元。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币 1,728. 15 亿元、15,910.08 亿元和 19.27 亿元。公司资产管理规模及行业占比继续保持行业第一。
类别 | 2017 三季度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
资产管理 规模（百万元） | 管理费收 入（百万元） | 资产管理 规模（百万元） | 管理费收 入（百万元） | 资产管理 规模（百万元） | 管理费收 入（百万元） | 资产管理 规模（百万元） | 管理费收 入（百万元） | |
集合理财 | 172,815 | 365.61 | 181,597 | 500.57 | 132,915 | 732.32 | 77,961 | 388.76 |
定向理财 | 1,591,008 | 1,035.81 | 1,590,082 | 1,576.56 | 914,621 | 1,007.12 | 661,129. | 420.37 |
专项理财 | 1,927 | 18.63 | 43,501 | 23.29 | 23,753 | 11.03 | 15,917. | 5.29 |
合计 | 1,765,751 | 1,420.05 | 1,815,180 | 2,100.42 | 1,071,289 | 1,750.47 | 755,007 | 814.42 |
资料来源：公司内部统计
（2）华夏基金资产管理业务
华夏基金坚持“人才、投研、产品、销售”四轮驱动政策，持续完善公募基金产品线布局，加强与机构客户合作，推动各项业务稳步发展，盈利水平进一步提升。
截至 2016 年末，华夏基金本部管理资产规模人民币 10,058.46 亿元，较 2015 年底增长 16.37%。其中，机构业务资产管理规模人民币 5,918.57 亿元（未包括投资咨询等业务），较 2015 年底增长 115.89%。
5、托管
公司加大了面向专业机构客户的销售和服务力度，通过优化服务流程、加强服务体系建设等措施，保持了业务规模的持续增长。公司全资子公司中信中证投资服务有限责任公司于报告期内开始提供份额登记外包服务和估值核算外包服务。截至 2016 年末，
公司提供资产托管服务的证券投资基金、资产管理计划等共 2,970 支，提供基金业务外
包服务的证券投资基金、资产管理计划等共 2,715 支。
6、投资
公司股权投资业务充分运用公司网络和自身努力开发项目，针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。
金石投资的全资子公司金石灏汭，主要投资于信息技术、医疗服务、高端制造等领域。
2016 年，金石灏汭完成直接股权投资项目 30 单，投资金额人民币 29.85 亿元。截
至报告期末，金石灏汭累计完成直接股权投资项目 96 单，累计投资金额人民币 56.78
亿元。
截至 2016 年末，金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
累计投资项目 6 笔，总投资金额人民币 15.35 亿元。其中已完全退出项目 1 个，退出收
益人民币 12 亿元。
金石投资下设的并购基金管理机构——中信并购基金管理公司定位于产业整合的推动者和积极的财务投资者，重点选择与人口及消费升级相关的行业，对行业龙头企业进行战略投资、跨境并购投资及混合所有制改革投资。截至 2016 年底管理资产规模约
人民币 180 亿元，投资项目覆盖电子和半导体、医疗、消费、农业、金融、互联网、建材等行业。
2016 年，金石投资下设的另一支子基金中信金石基金（以下简称“金石基金”）继续保持在不动产金融业务领域的国内领先地位，在 REITs、私募基金等创新业务中取得了良好的业绩。
7、研究业务
研究部结合市场及客户需求，对研究团队进行了部分整合，其中新设立“前瞻研究”团队，并对房地产与建筑、计算机与通信等团队进行了资源整合，目前共有 30 个专业
研究团队，基本实现了研究领域的全覆盖。2016 年，研究部共外发研究报告 6,439 篇，为客户提供路演服务 9,317 次，组织调研及电话会议 2,387 场；此外，还组织了“流动性变局下的资产配置主题研讨会”、“孩童消费产业研讨会”、“人工智能产业研讨会”等 17 场大中型投资者论坛，累计服务客户逾 7,500 人次。
此外，研究业务继续积极推进与中信里昂证券合作的深度和广度，加强海外研究服务，加快研究业务的国际化进程，提高公司研究业务的海外品牌和影响力。2016 年，公司共向海外机构投资者提供各类英文报告 1,716 份，为全球机构投资者提供电话会议
82 次、路演 314 次、数据/课题 82 次，组织上市公司调研 17 次。
十一、发行人行业状况及主要竞争优势
（一）发行人所在行业状况
经过二十多年的发展，证券行业已成为中国金融体系的重要组成部分，法律法规体系和监管制度架构基本确立，行业发展已具备一定的规模，业务范围逐步扩大，服务实体经济和投资者的能力显著增强。证券公司的集团化经营初具雏形，建立了相对完善的内部管理制度和架构，国际化进程逐步推进，风险防范机制日益完善。
中国证券业协会对证券公司 2017 年经营数据进行了统计。131 家证券公司全年实现营业收入 3,113.28 亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租
赁）820.92 亿元、证券承销与保荐业务净收入 384.24 亿元、财务顾问业务净收入 125.37
亿元、投资咨询业务净收入 33.96 亿元、资产管理业务净收入 310.21 亿元、证券投资收
益（含公允价值变动）860.98 亿元、利息净收入 348.09 亿元，实现净利润 1,129.95 亿元，120 家公司实现盈利。
根据证券业协会统计，截至 2017 年 12 月 31 日，131 家证券公司总资产为 6.14 万
亿元，净资产为 1.85 万亿元，净资本为 1.58 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用
交易资金）1.06 万亿元，托管证券市值 40.33 万亿元，资产管理业务受托资金总额 17.26
万亿元。
（二）发行人的行业地位
发行人是中国领先的全功能型投资银行，截至 2016 年末，公司总资产、总收入、
净利润和净资产均居全国同行业首位。
2016 年，公司主要业务保持市场前列。股权融资主承销规模人民币 2,408 亿元，市
场份额 11.76%，排名行业第一；债券主承销规模人民币 3,797 亿元，市场份额 2.55%，排名同业第二；境内并购（发行股份购买资产及重大资产重组）完成交易规模人民币 1,197 亿元，市场份额 14.15%，排名行业第一；代理股票基金交易总量人民币 14.92 万亿元，市场份额 5.72%，排名行业第二；受托资产管理规模人民币 1.8 万亿元，市场份额 10.5%，排名行业第一；融资融券余额市场份额 6.67%，排名行业第一；新三板股票发行人民币 141 亿元，市场份额 10.15%，市场排名第一。
（三）发行人的竞争优势
作为国内最大的证券公司，发行人的竞争优势主要体现在以下方面：
1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者
公司的主要业务线在国内名列前茅，并曾参与多项里程碑式的大型证券交易。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服务的知名品牌为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外，雄厚的资本基础及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇，尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。
“中信”品牌拥有超过30年的历史。公司的最大股东中信集团，已成为中国公认的企业集团，依托中信集团这一平台，公司将获得更多的业务机会以保持竞争优势。
2、立足本土，面向全球，从中国增长中获益。
由于近几年快速的经济增长，中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经济发展促进了中国公司的强大资本需求，并带动了中国内地与香港资本市场以及国内投资银行的发展。
公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势，充分享受中国经济增长和对全球影响扩大带来的业务机遇。
3、庞大及多元化的客户基础
公司为庞大及多元化的客户基础提供服务，包括具有不同规模及金融需求的企业、
金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保持着定期联系，涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、科技、传媒及电信以及消费。
公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。
4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同
公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。
公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。
5、审慎的风险管理及内部控制
公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。
（四）经营方针及战略
2016 年，公司提出了新的发展愿景，即“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”。
公司将加强党的建设工作、做大客户市场规模，巩固与提升市场地位、提高交易能力与投资能力、提升综合服务能力、深入推进境内外一体化建设、切实提升管理水平。
公司将持续贯彻以客户为中心、“全产品覆盖”的业务策略，加强区域市场、新兴行
业客户覆盖，重视行业专家培养，深入理解客户多元化需求，提高综合化服务能力，巩固和扩大市场领先地位；通过公司内外部销售渠道整合，积极推进创新业务，开拓跨境业务，继续向“交易型投行”和“产业服务型投行”转型。
十二、发行人的独立性
发行人无控股股东及实际控制人，公司与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
（二）资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。
（三）人员独立情况
公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银
行账户，未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。
（五）机构独立情况
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本章中出现的 2014 年度财务信息来源于本公司 2014 年度财务报告，该财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2015)审字第 60469435_A01 号）。2015 年度和 2016 年度财务信息来源于本公司 2015 年度报告和 2016 年度报告，该财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2016)第 10023 号、普华永道中天审字(2017)第 10059 号）。2017 年三季度财务信息
来源于本公司 2017 年三季度报告，该报告未经审计。
2014 年 1 至 3 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的
披露》；修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》。上述 7 项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行，但鼓励在境外上市的
企业提前执行。2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，
在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行。在本募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础。