Contract

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北京市金杜律师事务所

关于海南金盘智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

致：海南金盘智能科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称

中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
x盘科技/发行人/公 司	指	海南金盘智能科技股份有限公司
JST/金榜国际	指	JINPAN INTERNATIONAL LIMITED，1998 年 2 月在美国纽 交所上市，2016 年 4 月从美国 NASDAQ 退市
x盘有限	指	海南金盘电气有限公司（2017 年 10 月改制为金盘科技）
金盘变压器厂	指	海南金盘特种变压器厂，金盘有限曾用名
元宇投资	指	海南元宇智能科技投资有限公司
Forebright	指	Forebright Smart Connection Technoloy Limited
恒丰管理	指	Forever Corporate Management (Oversea) Limited /恒丰企业管 理（海外）有限公司
敬天投资	指	敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
xx投资	指	xx（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
君道投资	指	君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
春荣投资	指	春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
浦江投资	指	浦江聚xxx投资管理合伙企业（有限合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
绿能投资	指	xxxxxxxxxxx（xxxx）
xxxx	x	xx（xx）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）
海口金盘	指	海口金盘特种变压器厂
武汉金盘	指	武汉金盘电气有限公司
FNOF	指	FNOF E&M Investment Limited，现已更名为 LI Capital Ltd
红骏马	指	红骏马（海口）产业投资有限公司（曾用名：红骏马（深圳） 投资有限公司）
金盘上海	指	x盘电气集团（xx）xxxx
xxxxx	x	xxxxxx（xx）新能源设备有限公司
上海鼎格	指	上海鼎格信息科技有限公司
桂林君泰福	指	桂林君泰福电气有限公司
x盘中国	指	x盘电气（中国）有限公司
上海上飞	指	上海上飞飞机装备制造有限公司
上海环毓	指	上海环毓实业有限公司
上海东典	指	上海东典国际贸易有限公司
上海新能源	指	金盘电气集团（上海）新能源设备有限公司

上海输配电	指	金盘电气集团（上海）输配电自动化设备有限公司
上海磐鼎	指	上海磐鼎投资有限公司
帝电科技	指	南京帝电科技有限公司
恒特机电	指	海口恒特机电设备有限公司
上海临飞	指	上海临飞智能科技有限公司
中科数码	指	深圳市中科数码技术有限公司
盛楚科技	指	武汉盛楚科技实业有限公司
恒通机械	指	桂林恒通机械制造有限公司
海口博亚	指	海口博亚天缘电气制造有限公司
下属公司	指	发行人合并财务报表范围内的子公司
境内下属公司	指	发行人合并财务报表范围内的注册在中国境内的子公司
境外下属公司	指	发行人合并财务报表范围内的注册在中国境外的子公司
浙商证券/保荐机构/ 主承销商	指	浙商证券股份有限公司
立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
A 股	指	在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 买卖的普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
SEC	指	美国证券交易委员会
NASDAQ	指	Xxx XXXXXX Xxxxx Xxxxxx，xx纳斯xx证券交易所
国家商标局	指	中华人民共和国国家知识产权局商标局
金盘香港	指	JST Power Equipment (Hongkong) Limited/金盘电力设备（香 港）有限公司，为发行人在中华人民共和国香港特别行政区的全资子公司
金盘美国/JST USA	指	JST Power Equipment, Inc.，为发行人在美国的持股 80%的子 公司
海口市工商局	指	海南省海口市工商行政管理局
x次发行	指	发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市	指	发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市
《律师工作报告》	指	x所关于发行人本次发行上市的律师工作报告

x法律意见书/《法 律意见书》	指	《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》
《审计报告》	指	中汇会计师事务所出具的中汇会审[2020]0350 号《海南金盘 智能科技股份有限公司审计报告》
《内控报告》	指	中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2020]0353 号《内部控制 鉴证报告》
《评估报告》	指	银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0827 号《海南金盘电气有限公司拟股份制改制所涉及的海南金盘电气有限公司净资产公允价值评估报告》
《股改验资报告》	指	立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZI10759 号《海 南金盘智能科技股份有限公司（筹）验资报告》
《出资复核报告》	指	中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2020]0355 号《关于海南 x盘智能科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》
《纳税鉴证报告》	指	中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2020]0352 号《主要税种 纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《境外法律意见》	指	发行人为本次发行上市之目的所聘请的境外法律服务机构就 境外下属公司报告期内合规事宜出具并适用当地法律法规的法律意见书、备忘录等法律文件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法)》（根据 2006 年 8 月 27 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次 会议修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《首发注册管理办 法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证 券监督管理委员会令第 153 号）
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2019]10 号）
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会 司法部公告[2010]33 号）

《发行人章程》	指	发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会审议通过，并经 2018 年第二次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会审议修订的现行有效的公司章程
《发行人上市章程 （草案）》	指	发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020 年 3 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，自发 行人完成首次公开发行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施）
元	指	如无特殊说明，指人民币元

x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）2020 年 3 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议。该等会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

（二）2020 年 3 月 26 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。

本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人本次发行上市已获得上述股东大会的批准，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。

综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系由金盘有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于 2017年 10 月 21 日取得海口市工商局核发的企业类型为股份有限公司的 9146010062006446XN 号《营业执照》，并于 2017 年 10 月 27 日取得海口市人民

政府出具的琼 HK 外资备案 201700111 号《外商投资企业变更备案回执》。金盘有限成立于 1997 年 6 月 3 日（曾用名：金盘变压器厂），整体变更为股份公司

时，系以金盘有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股，发行人的持

续经营时间可以从 1997 年 6 月 3 日起计算。本所律师向海口市工商局调阅了发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人经营活动处于有效持续状态。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《发行人章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书正文 “八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；设置了内部审计部、财务系统、企划人力系统、营销管理中心、信息技术系统、电气研究院、智能科技研究院、供应链系统、质量安全管理系统、设备工程技术系统、干变事业部、成套电气事业部、装备事业部、出口事业部、电抗变

频事业部、电力电子事业部、电力系统工程事业部等主要职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》

《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 61,149,613.83元、 166,426,551.82 元、179,278,845.01 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》、发行人说明及工商、税务等相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其说明承诺，以及公安机关出具的无犯罪证明等文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查及访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

1、根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件

1、如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

2、根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1） 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2） 如本法律意见书正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本法律意见书出具日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际

控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3） 如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

（1） 如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销售；工业控制系统设计、实施，防爆电气、电力监测与保护设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及相关系统软件的研发、销售；电气设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能发电项目的开发、建设、电力生产和销售；普通货运；货物及技术的进出口业务（除国家禁止的及前置许可的项目外），销售机电设备及配件、原材料、金属制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、仪器仪表，软件开发及销售、技术服务”，发行人的主营业务为从事应用于新能源、高端装备、节能环保等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合

《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（http s://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的

刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（htt p://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:

//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件

1、如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 38,313 万元，发行人拟向社会公众

发行不低于 4,257 万股股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次

发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3、根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4、根据浙商证券出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权

融资/交易情况，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审

计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，

最近一年营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第

一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、 发行人的设立

发行人是由金盘有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 9 名。发行人的发起人为金盘有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人设立过程中，金盘有限全体股东签订了关于金盘有限整体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2017 年 10 月 16 日，发行人召开了创立大会暨 2017 年第一次股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一）根据《审计报告》、发行人财产清单和发行人说明，经本所律师核查，

发行人的资产完整。

（二）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人的业务独立。

（三）根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人高级管理人员签署的《承诺函》，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，发行人的人员独立。

（四）根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务总监面谈等方式进行核查，发行人的财务独立。

（五）根据《内控报告》《发行人章程》等公司内部治理文件、发行人说明，经本所律师核查，发行人的机构独立。

（六）根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系各环节相关人员的访谈情况，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东

（一）经本所律师核查，发行人的 9 名发起人均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人现有股东共 11 名，股权结构如下：

序号	股东	认缴出资 （万元）	持股比例 （%）
1.	海南元宇智能科技投资有限公司	18,486.4203	48.2510
2.	Forebright Smart Connection Technology Limited	8,922.8628	23.2894
3.	JINPAN INTERNATIONAL LIMITED	2,696.6520	7.0385

4.	敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）	2,319.2388	6.0534
5.	恒丰企业管理（海外）有限公司	1,328.2155	3.4668
6.	xx（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）	1,040.5431	2.7159
7.	君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）	954.9351	2.4925
8.	珠海市光远绿能投资中心（有限合伙）	873.0000	2.2786
9.	春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）	862.0947	2.2501
10.	亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有 限合伙）	540.0000	1.4094
11.	浦江聚xxx投资管理合伙企业（有限合伙）	289.0377	0.7544
合计		38,313	100

（四）经本所律师核查，发行人的实际控制人为xxx、XXXXXX XXXX（xxx），最近两年未发生变更。

（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（六）经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发行人将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对金盘有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，金盘有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人设立时的股本结构

发行人是由金盘有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 9 名，分别为元宇投资、Forebright、JST、敬天投资、恒丰管理、旺鹏投资、君道投资、春荣投资、浦江投资。发行人的发起人为金盘有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的总股本为 369,000,000 股。各发起人股东持股数、持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	海南元宇智能科技投资有限公司	184,864,203	50.0987
2	Forebright Smart Connection Technology Limited	89,228,628	24.1812
3	JINPAN INTERNATIONAL LIMITED	26,966,520	7.3080
4	敬天（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙）	23,192,388	6.2852
5	Forever Corporate Management (Oversea) Limited	13,282,155	3.5995
6	xx（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙）	10,405,431	2.8199
7	君道（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙）	9,549,351	2.5879
8	春荣（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙）	8,620,947	2.3363
9	浦江聚xxx投资管理合伙企业 （有限合伙）	2,890,377	0.7833
合计		369,000,000	100

经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。

（二） 发行人及金盘有限的历次股权变动情况

根据发行人提供的工商档案、验资报告、股权转让协议、股权转让款支付凭证，除金盘有限依法整体变更为股份有限公司外，发行人及金盘变压器厂（后更名为金盘有限）自 1997 年 6 月设立起至本法律意见书出具日，共进行了 7 次增资、1 次变更合作方、4 次股权转让。

经本所律师核查，发行人及金盘有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三） 根据发行人的工商档案、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。

（四） 根据美国律师事务所 Troutman Xxxxxxx 出具的法律意见，JST 私有化

及纳斯xx退市事宜符合了所有交易所及 SEC 的实质性交易规则和适用法律法规；截至 2019 年 12 月 31 日，私有化过程中，持有 JST 普通股的股东 Xxxxxxx Xxxxxxxxx（“异议股东”）提出异议，在新泽西州有管辖权的法院提起诉讼，该起诉讼已被法院归档，该起诉讼自 2016 年 4 月 18 日起一直为不活跃的状态，由于原告未提出具体诉讼请求，因此该起案件终结，美国律师认为虽然原告有可能在

六年的诉讼时效内再次提起诉讼，但是原告重新起诉的可能性极低；不存在与

JST 私有化交易及纳斯xx退市事宜相关的未决或潜在诉讼的情形。

（五） 根据 2005 年 11 月 1 日起生效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75 号）规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部 (以下简称“外汇局”)申请办理境外投资外汇登记手续；本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外

投资外汇登记。根据 2014 年 7 月 4 日起生效的国家外汇管理局《关于境内居民

通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）（以下简称《通知》）规定，在该《通知》实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

根据发行人提供的《业务登记凭证》等材料及发行人说明，xxx、xxx、 XXXXXX XXXX（xxx）、xxx、xxxx在 2006 年 3 月 31 日前按上述规定办理境外投资外汇登记。2017 年 7 月 6 日，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx在国家外汇管理局海南省分局分别补充办理完成前述返程投资登记，并于 2018 年 6 月 29 日注销前述登记。截至本法律意见书出具日，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx未因上述事项受到主管部门的处罚。发行人的实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）已出具承诺函，承诺如外汇管理部门认定其在上述返程投资期间未及时办理相关外汇登记手续，违反外汇管理规定并给予行政处罚的，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）将承担一切法律责任，并赔

偿由此给发行人造成的一切损失（如有）。

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司已经取得开展主营业务所需的业务资质和许可。

（三）根据发行人说明及《境外法律意见》，发行人在中国大陆以外的下属公司均系依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。

（四）经本所律师走访工商、商务主管部门并查阅相关档案资料，金盘变压器厂于 2004 年 2 月的经营范围变更，已办理了工商变更登记，但该次变更未取得商务主管部门的批准，截至本法律意见书出具日，发行人未因此受到商务主管部门的行政处罚，根据海口市商务局开具的证明，发行人报告期内能够严格遵守国家外商投资管理的法律、法规，不存在因违反外商投资管理法律、法规而受到商务主管部门行政处罚的情形。除前述情况外，发行人历次经营范围的变更均得到了金盘变压器厂/金盘有限/发行人董事会或股东大会的批准，并取得了海口市工商、商务等相关主管部门的核准或备案，已履行必要的法律程序。本所认为，上述经营范围的变更合法有效。

根据发行人的经营范围变更情况，发行人提供的历次《企业法人营业执照》

《营业执照》、工商登记文件、外商投资企业变更批复/备案凭证和发行人说明，经本所律师核查，发行人报告期内一直主要从事从事应用于新能源、高端装备、节能环保等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售等相关业务，主营业务没有发生重大不利变化。

（五）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019 年度的营业收入（合并报表）分别为 2,011,116,718.58 元、2,185,464,100.50元、2,244,260,786.38 元，其中主营业务收入分别为 1,990,229,821.75 元、

2,162,206,531.09 元、2,213,177,738.93 元，分别占同期营业收入的98.96%、98.94%、

98.61%。本所认为，发行人的主营业务突出。

（六）根据《审计报告》、发行人的工商登记档案资料及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联方与关联关系

1．控股股东、实际控制人及一致行动人

发行人的控股股东为元宇投资，实际控制人为xxx、XXXXXX XXXX（xxx），实际控制人的一致行动人为xxx、xxx。

2．持有发行人 5%以上股份的其他股东

截至本法律意见书出具日，除控股股东元宇投资外，直接持有发行人 5%以上股份的股东为 Forebright、JST、敬天投资，分别持有发行人股份 89,228,628 股、 26,966,520 股、23,192,388 股，分别占发行人股份总额的 23.2894%、7.0385%、

6.0534%，具体情况详见本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东”。

截至本法律意见书出具日，除实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）及 XXXXXX XXXX（xxx）控制的企业 FNOF 外，间接持有发行人 5%以上股 份的股东如下：

姓名/名称	关联关系
Smart Anchor Holdings Limited	持有 Forebright100%的股权
Forebright New Opportunities Fund, L.P.	持有Smart Anchor Holdings Limited100%的股 权

3．发行人控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业

根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公

序号	关联方名称	关联关系
1	红骏马	xxx持股 100%且担任法定代表人、执 行董事兼总经理的企业
2	上海尚实能源科技有限公司	红骏马持股 2.43%，xxx担任董事的企 业
3	SILVER SPRING HOLDINGS LIMITED	xxx持股 100%且担任董事的企业
4	山东青州远东绿色实业有限公司	xxx持股 40%、XXXXXX XXXX （xxx）持股 30%、靖宇梁持股 30%且担任 监事的企业
5	山东远大绿色实业有限公司	山东青州远东绿色实业有限公司持股 75%、XXXXXX XXXX （xxx）担任董事的企业
6	北京天一盛源文化传媒有限公司	xxx持股 30%的企业
7	上海金門量子科技有限公司	红骏马持股 20%、xxx担任董事的企业
8	嘉兴金门量子材料科技有限公司	上海金門量子科技有限公司持股 100%、xxx担任董事的企业
9	FNOF	XXXXXX XXXX（xxx）持股 100%且担任执行董事的企业；FNOF 持有 JST100%的股权
10	海口通宇电子仪器有限公司	XXXXXX XXXX（xxx）持股 100%（由xxxx持）且担任副总经理的企业（已 吊销）①
11	海南意丰电器有限公司	XXXXXX XXXX （xxx）持股 40%且担任法定代表人、董事长兼总经理的企业 （已吊销）
12	海口xx	XXXXXX XXXX （xxx）通过海口通宇 电子仪器有限公司间接持股 58.06%的企业
13	恒特机电	靖宇梁持股 40%的企业，XXXXXX XXXX （xxx）胞妹xxx曾持股 40%的企业 （已于 2016 年 11 月 17 日退出）
14	常州市海泓游艇设备有限公司	靖宇梁持股 40%的企业

示系统等网站核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的企业情况如下：

① 根据国家企业信用信息公示系统显示，xxxx有海口通宇电子仪器有限公司 100%股权，根据 XXXXXX XXXX （xxx）的声明与承诺，xxx系代其持有上述海口通宇电子仪器有限公司 100%股权。

15	武汉科达雅游艇贸易有限公司	靖宇梁持股 40%的企业
16	上海临飞	靖宇梁持股 19.44%并担任法定代表人、 董事长的企业
17	上海肇擎传感技术有限公司	xxx持股 25%且担任监事的企业
18	中科数码	靖宇梁持股 11.80%并担任董事、xxx x股 15%并担任董事的企业
19	海南科达雅游艇制造有限公司	xxx担任董事的企业
20	上海乃鑫企业管理有限公司	xxxx股 10%且担任法定代表人、执行 董事的企业

4．发行人董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员及上述人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 5 名（含 2 名独立董事）、监事

3 名（含 1 名职工代表监事）、高级管理人员 8 名，具体情况如下：

姓名	在发行人所任职务
xxx	董事长
XXXXX XXXX（xxx）	副董事长
高赐威	独立董事
xxx	独立董事
xx	董事、法定代表人、总经理
xx	副总经理
黄道军	副总经理
xxx	副总经理
xx	副总经理
xxx	副总经理
xxx	x总经理、董事会秘书
xxx	财务总监
xx	监事
xx	监事

xxx 职工代表监事

发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx合健康管理有限公司	xxx胞弟之配偶xxx担任经理的企业
2	宇信数据科技有限公司	公司董事 XXXXX XXXX（xxx）担任董事 的企业
3	Forebright Administration Service s Limitied	公司董事 XXXXX XXXX（xxx）担任执行 董事的企业
4	深圳市xx弗斯珠宝实业股份 有限公司	公司董事 XXXXX XXXX（xxx）配偶xx xxx董事的企业
5	中投侨融（北京）投资基金管理 有限公司	公司董事 XXXXX XXXX（xxx）配偶xx xxx董事的企业
6	春荣投资	公司董事、总经理、法定代表人xxx有 32. 1891%出资份额且担任执行事务合伙人，公司副总经理、董事会秘书xxxx有 28.62%出 资份额的企业
7	南京淳宁电力科技有限公司	公司独立董事高赐威持股 100%且担任执行 董事、法定代表人的企业
8	英山三鑫棉织有限公司	公司副总经理xxx股 46%，xx配偶xx x持股 44%并担任监事的企业
9	海南xx科技有限公司	公司副总经理xx配偶xxx持股 30%的企 业
10	保定博盛劳务服务有限公司	公司副总经理xxx的胞妹持股 30%并担任 监事的企业
11	保定德嘉劳务服务有限公司	公司副总经理xxx的胞妹持股 30%并担任 监事的企业
12	海南富邑达投资有限公司	公司副总经理黄道军持股 100%且担任法定 代表人、xxx配偶xxx担任监事的企业
13	君道投资	公司副总经理xxx担任执行事务合伙人的 企业

截至本法律意见书出具日，除xxx、XXXXXX XXXX（xxx）及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
14	南京皓思企业管理有限公司（拟申请注销）②	公司副总经理黄道军持股 66.70%并担任法定代表人、执行董事，黄道军胞弟xxx持股 3 3.30%并担任监事的企业
15	海南爱哪哪网络科技有限公司	公司副总经理黄道军持股 10.60%并担任董事 的企业
16	海南爱哪哪旅行社有限公司	公司副总经理黄道军间接持股 10.60%的企业
17	帝电科技	公司副总经理xxx配偶xxxx股 50%并担任执行董事、黄道军胞弟的配偶持股 50% 并担任监事的企业
18	南京源媄达贸易有限公司	公司副总经理黄道军配偶xxxx股 100% 并担任法定代表人、执行董事，黄道军配偶的母亲担任监事的企业
19	南京奔富古堡庄商贸有限公司	黄道军配偶的母亲持股 50%并担任监事的企 业
20	南京宏景模型造型有限公司	公司副总经理黄道军胞弟的配偶xx持股 5 0%的企业(已吊销）
21	南京勿忘我菜馆	公司副总经理黄道军近亲属控制的个体工商 户
22	上海上飞	公司副总经理、董事会秘书xxx配偶担任 董事的企业
23	深圳市龙岗区泰源机电经营部	公司副总经理、董事会秘书xxxxx的胞 弟经营的个体工商户
24	旺鹏投资	公司副总经理xxx担任执行事务合伙人的 企业

5．发行人的子公司

发行人子公司的具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。

6．报告期内曾经的关联方

发行人报告期内曾经存在的主要关联方及关联关系如下：

序号	关联方名称/姓名	关联关系
1	海xx科技（深圳）有限公司	xxxx担任执行董事和董事长，已于 2017 年 12 月 19 日退出，该企业已于 2019 年 7 月 15 日注销

② 根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）显示，2020 年 03 月 19 日,南京皓思企业管理有限公司因决议解散,拟向公司登记机关申请注销登记，已发布债权人公告，公告期为 2020 年 03

月 19 日-2020 年 05 月 03 日。

2	深圳君xx科技有限公司	xxx曾持股 70%的公司，已于 2017 年 11 月 30 日退出，该企业已于 2019 年 6 月 6 日注销
3	南达新农业股份有限公司	KAIYU SONG（xxx）配偶xxxx担任 董事的企业，已于 2019 年 12 月 13 日辞任董事
4	北京宇信科技集团股份有限公司	KAIYU SONG（xxx）担任董事的企业， 已于 2020 年 3 月 27 日辞任董事
5	南京昂泰电力工程有限公司	公司副总经理xxx之妻xxxx持股并担任监事的企业，xxxx于 2017 年 2 月 3 日转让股权并辞任监事
6	南京皓思科技有限公司（曾用名：南京皓思电气有限公司）	公司副总经理黄道军兄弟的配偶持股 100% 并担任监事的企业，已于 2019 年 7 月 22 日转让股权
7	海南皓思农业科技有限公司	公司副总经理黄道军间接持股 31.35%、黄 道军胞弟xxx间接持股 15.65%的企业， 该企业已于 2020 年 3 月 13 日注销登记
8	海南亿利隆投资有限公司	公司副总经理xxx曾持股 20%并担任监事的企业，已于 2019 年 6 月 18 日办理注销 登记
9	海南中安商务咨询有限公司	公司副总经理黄道军担任董事、南京皓思企业管理有限公司持股 26%的企业，已于 2020 年 3 月 2 日退出
10	xxx及其关系密切的家庭成员	xxxx公司原董事、总经理、法定代表人自 2019 年 7 月 31 日不再担任董事、总经理 职务，公司法定代表人自 2019 年 8 月 9 日 变更为xx
11	xxxx	xxx曾持股 15%的企业（报告期内，xxxx在该企业担任董事、监事、高级管理人员）；xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%的股权转让给无关联第三方；2016 年 10 月至 2017 年 10 月，xxx亚视同为 公司关联方。
12	海口方达实业有限公司	公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持股并担任法定代表人的企业，于 2017 年 3 月 29 日开始不再担任法定代表人；于 2017 年 10 月 17 日开始不再持股
13	恒通机械	公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持股 70%的企业，已于 2019 年 11 月 11 日办 理注销登记
14	盛楚科技	公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持

		股 75%的企业，该企业已于 2019 年 11 月注 销
15	上海东典	x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2018 年 11 月 3 日办理注销登记
16	上海环毓	上海磐鼎曾持股 100%的企业，已于 2018 年 7 月 11 日办理注销登记
17	上海新能源	x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2020 年 4 月 20 日办理注销登记
18	上海输配电	x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2020 年 4 月 20 日办理注销登记
19	上海磐鼎	x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2020 年 4 月 20 日办理注销登记
20	Jinpan Realty Group,LLC	JST USA 曾持股 100%，已于 2019 年 12 月 4 日注销
21	xx及其关系密切的家庭成员、xx 控制或具有重大影响的企业	原为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任
22	南宁市心然旅游策划服务有限责任公司	xxx胞弟之配偶xxx持股 40%且担任监事、xxxx股 60%且担任法定代表人兼执行董事的企业,已于2020 年4 月29 日办理 注销登记

（二）关联交易

发行人报告期内的关联交易已经发行人第一届董事会第十四次会议和 2020

年第一次临时股东大会确认，并由独立董事发表意见。

经本所律师核查，发行人截至本法律意见书出具日正在履行的关联交易已经按照《发行人章程》及《关联交易管理制度》等内部规定，履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情况。

（三）关联交易决策程序

发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（四）减少和规范关联交易的措施

为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人xxx、

XXXXXX XXXX（xxx）及其一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监

事和高级管理人员分别向发行人做出了规范关联交易的承诺。

（五）同业竞争

根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。

（六）避免同业竞争的承诺或措施

为有效避免同业竞争，发行人的控股股东元宇投资、实际控制人xxx、 YUQING JING（xxx）及其一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。

（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋

1. 自有物业

截至 2019 年 12 月 31 日，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其下属公司合法拥有房屋所有权和土地使用权。

本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人正在使用的位于海口市海口保税区美国工业村 4 号标准厂房 1 层 4-3 号的不动产已取得《房屋产权证》，但未取得土地使用权证。鉴于：（1）根据海口综合保税区管理委员会规划建设土地局于 2020 年 1 月 14 日出具的合规证明，并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统、当地主管部门的官方网站查询，报告期内，公司不存在因上述不动产未取得土地使用权证等问题受到主管部门行政处罚；（2）根据海口市自然资源和规划局于出具《关于海南金盘智能科技股份有限公司用地情况的函》（海资规〔2020〕1506 号），“金盘科技正在使用的位于海口市金盘工业大道南侧 4

号厂房 1 层 4-3 号建筑面积为 3,638.77 ㎡的自有房产尚未取得土地使用权证

书……经核实截至 2020 年 1 月 9 日，上述地块属 2019 年市政府批复的《海口市城西片区控制性详细规划（修编）》B-1-02、B-2-02 地块范围，上述地块指标相同，用地性质为一类工业用地”，因此，用于建设厂房符合土地规划的性质和用途；（3）未取得土地使用权证的占地面积及所附着的 4 号标准厂房的建筑面积占发行人并表范围的土地/房屋的总面积的比例较小，对发行人正常生产及经营的影响较小，同时，根据公司说明，随着公司总建筑面积约 6 万平方米、干式变压器设计年产能 800 x kVA 的海口数字化工厂的建成投产，公司上述自有厂房中有关生产设施将逐渐搬迁至海口数字化工厂，不再使用上述存在权属瑕疵的房产进行生产经营；（4）控股股东元宇投资、实际控制人xxx、YUQING JING

（xxx）已就上述用地事宜出具声明承诺函，若发行人及其下属公司因上述不动产未取得《国有土地使用证》等原因而无法继续持有/使用该等物业所遭受损失的，或该等物业因上述原因被房地产管理部门处以罚款等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，保证发行人及其下属公司的业务不会因上述不动产瑕疵事宜受到不利影响。因此，本所认为，上述美国工业村 4 号标准厂房 1 层 4-3 号厂房未取得土地使用证的瑕疵情况不会对发行人的生产经营产生实质性影响。

本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人正在使用的位于上海市青浦工业园区汇金路 999 号的生产车间 C、宿舍楼 B 尚未取得不动产权证。根据发行人的说明，并经本所律师向上海市青浦区建设和管理委员会了解，上述生产车间 C 和 宿舍楼 B 所述上海市青浦工业园区汇金路 999 号清洁能源发电用发电机等设备研究开发与制造（二期项目）仍有其他工程尚未建设完成，公司计划待该项目全部建设完成后，再一并办理相关产权证明，预计办理该项产权证明不存在实质性障碍。2020 年 1 月 2 日，上海市青浦区规划和自然资源局香花桥所出具证明，证明金盘上海报告期内没有因违反规划和土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚，也不存在被立案调查的情形。2020 年 1 月 14 日，上海市青浦区建筑建材业管理所出具证明，证明金盘上海报告期内在工程建设领域未曾发生过因违反建设行业相关法律法规而受到行政管理部门处罚的情况。此外，控股股东元宇投资、实际控制人xxx、YUQING JING（xxx）已就上述未取得不动产权证的事宜出具声明承诺函，若发行人及其附属公司因上述不动产未取得《不动

产权证》等原因而无法继续持有/使用该等物业所遭受损失的，或该等物业因上述原因被房地产管理部门处以罚款等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，保证发行人及其下属公司的业务不会因上述不动产瑕疵事宜受到不利影响。因此，本所认为，上述情况不会对发行人的生产经营产生实质性影响。

2. 租赁物业

（1） 租赁土地

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司不存在在境内的租赁土地。

（2） 租赁房屋

根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司在境内存在向第三方租赁的与生产经营密切相关的房屋的情形。

本所律师注意到，发行人租赁的海口市海口保税区美国工业村 3、4 及 5 号厂房有关区域因历史遗留问题均未取得所属土地使用权证书，但均已取得房屋所有权证书。鉴于：（1）根据海口市自然资源和规划局于 2020 年 2 月 18 日出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司用地情况的函》（海资规〔2020〕1506号），“金盘科技承租的位于海口市南海大道 100 号美国工业村 3、4 及 5 号厂房尚未取得土地使用权证书……经核实截至 2020 年 1 月 9 日，上述地块属 2019 年市政府批复的《海口市城西片区控制性详细规划（修编）》B-1-02、B-2-02 地块范围，上述地块指标相同，用地性质为一类工业用地”，因此，用于建设厂房符合土地规划的性质和用途；（2）根据公司说明，公司上述租赁厂房被拆除的可能性较小，目前被允许继续使用；同时，随着公司总建筑面积约 6 万平方米、干式变压器设计年产能 800 x kVA 的海口数字化工厂的建成投产，公司上述自有厂房中有关生产设施将逐渐搬迁至海口数字化工厂，不再使用上述存在权属瑕疵的房产进行生产经营；（3）控股股东元宇投资、实际控制人xxx、XXXXXX XXXX

（xxx）已就上述用地事宜出具声明承诺函，若发行人及其下属公司因租赁物业的权属存在瑕疵或未办理房屋租赁备案等原因而无法继续承租/使用该等物业

所遭受损失的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，保证发行人及其下属公司的业务不会因上述不动产瑕疵事宜受到不利影响。因此，本所认为，上述情况不会对发行人的生产经营产生实质性影响。

3. 境外主要物业

（1） 自有物业

根据发行人的说明及《境外法律意见》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人境外下属公司在境外拥有的物业（包括土地和房屋）的情况如下：

序 号	国家/ 地区	所有权 人	坐落	面积（平方英尺）	产权取 得时间	权利 期限
1	美国	JST Real Estate LLC	30 Skyline Drive, Lake Mary, Fl. 32746, Seminole County, Florida, U.S.	（1）土地面积：160,926； （2）房屋面积： 第一层：17,410； 第二层：22,718	2019/10/ 11	永久

根据 Xxxxxxx & Xxxx, P.C.律师事务所出具的法律意见书，JST Real Estate LLC 系以市场公允价格购买上述房产并合法拥有该等房屋所有权。

（2） 租赁物业

序号	国家/ 地区	承租人	出租人	坐落	面积	期限
1	香港	金盘香港	Fastha Elements Limited	Office Room 1201,12th Floor,Wanchai Centeral Building， No.89 Lockhart,Wanchai, HongKong	250 sq.ft	2019/10/1-20 21/9/30

根据发行人的说明及《境外法律意见》 ，截至本法律意见书出具日，发行人境外下属公司在境外向第三方租赁的与其生产经营密切相关的主要物业情况如下：

（二）在建工程

根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人

及其境内下属公司共有 3 个在建工程项目，分别为金盘科技科创大厦、待安装设备及海口数字化工厂项目。经本所律师查阅备案、许可证书及有关发票凭证，发行人及其境内下属公司就金盘科技科创大厦、海口数字化工厂建设工程项目已取得目前阶段所需的发改委备案、环保、住建相关审批手续；发行人及其境内下属公司就待安装设备项目已合法取得对应设备的所有权。

根据《境外法律意见书》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人下属公司金盘

美国有 1 个弗洛xx厂区改造在建工程项目，上述在建工程项目的开展符合当地法律、法规的规定，未违反或受到任何适用法律的限制（“the above facility is under construction and complies with the local laws and regulations, and has not violated or been restricted under any applicable laws.”）。

（三）知识产权

1. 商 标

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已取

得国家商标局颁发商标注册证的境内商标共有 6 项。

2. 专 利

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其

境内下属公司已取得国家知识产权局颁发专利证书的专利共有 154 项。发行人及其境内下属公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利的专利权。

3. 计算机软件著作权

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属公司已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共有 30 项，发行人已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。

4. 域 名

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 3项域名。发行人已经就上述域名取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述域名的所有权。

5. 技术使用权

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，截至 2019 年

12 月 31 日，公司通过许可方式享有 3 项技术使用权，发行人合法享有上述技术使用权。

（四）主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至 2019 年 12 月 31 日，机器设备的账面价值

为 8,332.22 万元、运输工具的账面价值为 335.03 万元、 电子及其他设备的账面

价值为 894.97 万元。发行人对其主要生产经营设备合法拥有所有权。

（五）发行人的子公司

截至本法律意见书出具日，发行人下属公司共 12 家（其中境内 9 家，境外

3 家），参股公司 1 家，共 13 家；自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，

发行人转让或注销的下属公司共 6 家。本所认为，截至本法律意见出具日，发行

人合计 13 家下属公司、参股公司依法设立，合法存续。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）根据发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈并审阅《境外法律意见》等），发行人截至 2019 年 12 月 31 日正在履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、

税务部门等出具的证明和发行人的承诺，经本所律师在发行人及境内下属公司相关主管部门政府网站核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；根据《境外法律意见》，发行人境外下属公司亦不存在重大违法行为，未涉及相关的索赔、行政处罚、诉讼、仲裁或其他类似程序。

（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”之（一）所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）金盘有限自设立至今共进行了 7 次增资扩股，不存在减资行为，发行人及其金盘有限的历次股权变动均履行了法定程序，并经相关部门批准，合法、合规、真实、有效。

（二）报告期内，为有效整合发行人相关业务和资产，理顺股权架构，提升管理效率，开拓业务，避免同业竞争等，发行人及其下属公司进行了相应的资产收购行为。

（三）报告期内，除发行人正常开展业务涉及的交易外，发行人不存在重大资产出售情况。

（四）发行人自设立以来，不存在合并、分立行为。

（五）截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

上述发行人及其下属公司上述资产变化及收购的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序，合法、有效。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《海南金盘智能科技股份有限公司章程（草案）》，《海南金盘智能科技股份有限公司章程（草案）》已获发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他一系列公司治理制度，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自设立之日起至本法律意见书出具日历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为，符合《公司法》、发行人公司章程和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其

变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况截至本法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员任职情况详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争 ”之“（一）主要关联方”；发行人的核心技术人员为xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、x斯。根据发行人提供的相关选举、聘任文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人选举或聘任该等董事、监事、高级管理人员，均履行了必要的法律程序。

发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。

（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。

十六、 发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其下属公司均已领取“三证合一”后的营业执照。

（二）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内下属公司报告期内享有的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下属

公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度计入报告期损益的政府补助金额分别为 23,767,812.13 元、29,792,758.79 元、19,104,825.05 元。经核查相关政府补贴文件及收款凭证，本所认为，发行人及其下属公司报告期内所享受的金额在 50 万元以上的主要政府补助文件合法合规、真实有效。

（五）根据《审计报告》《境外法律意见》、发行人说明及发行人及其下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，报告期内，除本法律意见书正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的税务处罚外，发行人及其下属公司不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。根据发行人及其下属公司的税务主管部门针对该等税务行政处罚出具的合规证明，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 根据发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在环保部门官方网站的查询，报告期内，发行人及其下属公司不存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管环保主管部门予以行政处罚的情形。经本所律师核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环境保护主管部门的批复（如需）。

（二） 根据发行人及其部分境内子公司的质监主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。

（三） 根据发行人提供的材料及说明，本所律师注意到，2017 年 8 月 6 日，发行人下属公司桂林君泰福员工xx受派遣前往福建莆田坪洋风电场处理 35KV美式变电站漏水问题。2017 年 8 月 9 日下午 3 点左右，xx在处理 B 线 6 号美式变电站时，进入高压柜发生触电事故，经抢救无效身亡。事故发生后，公司积极配合主管部门进行事故情况调查，并成立事故专项工作小组，对死者家属进行慰问和赔偿。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“（四）一

般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接

经济损失的事故”。本所认为，本次事故造成 1 人死亡，根据上述规定为一般事

故，不属于重大事故。2020 年 1 月 8 日，桂林君泰福取得桂林市七星区应急管理局出具证明文件，证明其在报告期内无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到该局的行政处罚。

除上述情况外，根据发行人其部分境内下属公司的安全生产主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并如本法律意见书之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部门所述，报告期内，发行人及其下属公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。

十八、 发行人的劳动及社会保障

（一）劳动及社会保险

发行人及其境内下属公司已经与所有正式员工签订了劳动合同，并按照《中华人民共和国劳动合同法》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为除部分正在办理或存在特殊情形外的员工办理了各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险。

根据发行人及其下属公司社会保险主管机关出具的证明、发行人说明和《审计报告》，发行人及其境内下属公司报告期内未因有违反劳动保障法律、法规行为而受到行政处罚的情形。

（二）住房公积金

报告期内，发行人按照《住房公积金管理条例》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为发行人及境内下属公司除部分正在办理或存在特殊情形外的员工缴存了住房公积金。

报告期内，发行人及其下属公司存在未给在发行人及下属公司工作的部分员工缴纳住房公积金的情形。具体原因主要包括：地方性政策不强制农村户口员工缴纳、新入职或试用期员工尚未缴纳住房公积金、退休返聘人员不用缴纳住房公

积金、其他原因。

根据发行人及其下属公司住房公积金主管机关出具的证明、发行人说明和

《审计报告》，发行人及其下属公司报告期内未有因住房公积金事宜受到该等主管机关行政处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人已分别出具《承诺函》，若发行人及其附属公司未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而遭受员工索赔的，或社会保险费及/或住房公积金相关主管部门要求金盘科技及其控股子公司为部分员工补缴首次公开发行前的相应社会保险费、住房公积金的，或发行人及其附属公司因上述事项而承担任何罚款等行政处罚或遭受任何损失的，控股股东、实际控制人将无条件、全额补偿发行人及其附属公司由此受到的一切损失，并保证发行人及其附属公司的业务不会因上述社会保险费、住房公

积金事宜而受到不利影响。

（三）劳务派遣

发行人下属公司报告期内存在劳务派遣用工的情况。根据发行人说明并经核查发行人提供的劳务派遣公司及人员名单、劳务派遣合同、劳务派遣公司资质证书，发行人及其境内下属公司使用劳务派遣人员的工作岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，主要包括保安、保洁员、后勤辅助工、车间辅助工等；截至 2019 年 12 月 31 日，劳务派遣用工人数未超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例；发行人及其境内下属公司已与具有劳务派遣资质的派遣公司签署劳务派遣协议，该等劳务派遣协议中约定的内容符合《中华人民共和国劳动合同法》及

《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。根据发行人说明及本所律师核查，该等派遣公司与发行人及其下属公司不存在关联关系。

（四）劳务外包

发行人及其境内下属公司报告期内存在劳务外包用工的情况，根据发行人说明并经核查发行人提供的劳务外包公司及人员名单、劳务外包合同，发行人及其境内下属公司进行劳务外包的工作岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗

位；发行人及其境内下属公司已与劳务外包签署劳务外包协议，该等劳务外包协议中约定的内容符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定；劳务外包公司的经营范围包含了从事上述相关工作。根据发行人说明及本所律师核查，该等劳务外包公司与发行人及其境内下属公司不存在关联关系。

（五）发行人境外下属公司劳动用工情况

根据发行人说明及《境外法律意见》，发行人的境外下属公司在劳动用工等方面不存在重大违法违规的情形。

十九、 发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得主管部门的立项备案及环境影响评价批复，项目的建设用地已取得相关不动产权证书，本次募集资金投资项目合法有效。

（二）发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作，无需订立相关合作合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。

二十、 发行人业务发展目标

根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》中所述，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其下属公司

1. 诉讼、仲裁

根据发行人说明及《境外法律意见》，并经本所律师核查（核查方式包括与发行人董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）及有关司法

机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的占公司最近一期经审计总资产 1%以上，且绝对金额超过 1000 万元的诉讼或仲裁案件。

2. 行政处罚

根据发行人说明，经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出

具日，发行人及其境内下属公司共有 7 项行政处罚（其中 5 项税务行政处罚、2项其他行政处罚），根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及部分主管部门出具的专项证明，本所认为，上述违法行为根据处罚依据未认定为情节严重情形，罚款数额较小，且未造成严重后果，不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，因此，不属于重大违法行为，不会导致发行人持续经营存在重大不确定性，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

根据发行人的说明及《境外法律意见》，发行人境外下属公司报告期内不存在行政处罚事项。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人的董事长、总经理

截至本法律意见书出具日，发行人董事长xxx、总经理xx不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时

提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第十四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十四、 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书

（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

曹xx

xxx

单位负责人：

x x

年 月 日