Contract

中国进出口银行 2019 年度金融债券承销主协议

x金融债券承销主协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2019年【 】月【 】日在【 】签署：

债券发行人(以下称“甲方”)：中国进出口银行住 所：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

债券承销商(以下称“乙方”)：住 所：

法定代表人：

甲方与乙方以下合称“双方”，单独称“一方”。

鉴于：

1. 甲方经中国人民银行批准发行“中国进出口银行金融债券”

（以下简称“债券”），负责债券发行的组织工作。

2. 乙方自愿成为承销团成员，承诺参与投标，承销债券，并在二级市场通过做市、交易等方式提高甲方发行的金融债券二级市场流动性。

现甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第 1 号）、《中国人民银行关于完善开发性银行和政策性银行金融债券

发行有关事宜的通知》（银发〔2016〕254 号）和《银行间债券市场做市业务指引》等中国人民银行现行有关规定，就债券承销、二级市场交易事宜达成一致，签订本协议。

第一条 债券种类与数额

x协议项下债券，是指甲方按照中国人民银行批准的债券发行计划，在全国银行间债券市场通过人民银行债券发行系统，面向2019年度金融债券承销团成员采用招标方式发行的人民币金融债券（不含在商业银行柜台债券市场发行的债券）。

甲方根据其资金状况，分阶段确定债券发行数量及债券条件。

第二条 承销方式乙方采用承购包销的方式承销债券。

第三条 活跃债券二级市场交易

乙方（适用于做市机构，包含做市商和尝试做市商）可对甲方发行的金融债券积极开展双边报价、回复市场参与者报价请求等做市业务，严格履行成交义务，在活跃市场流动性、完善价格发现机制、形成有效的收益率曲线等方面主动发挥作用。双边报价及回复请求报价应当处于市场合理水平，双边报价价差应当处于市场合理范围。

乙方（适用于非做市机构）可对甲方发行的金融债券积极进行交

易，活跃市场流动性。

第四条 承销期

每期债券的承销期（以下简称“承销期”，系指该期债券招标发行日起至缴款日止）由甲方在债券发行公告或发行办法中确定，乙方可在承销期内进行债券分销。

第五条 承销数量

乙方承销数量即中标数量。中标数量指每期债券发行时，乙方有效投标后，由中国人民银行债券发行系统按规定办法确定的乙方中标的承销数量。

第六条 发行附加手续费

一、为鼓励乙方积极承销甲方发行的债券，除根据每期债券发行办法中规定支付的发行手续费外，在本协议有效期内，甲方根据乙方在每一阶段（定义见本条第二款）内的承销数量，向乙方支付发行附加手续费。

二、本协议项下的承销有效期分为如下四个阶段（以下简称“阶段”，如遇跨阶段发行的债券，以债券招标发行日决定其归属阶段）：

（一）本协议生效日起至 0000 x 0 x 00 x；

（x）0000 x 5 月 1 日起至 0000 x 0 x 00 x；

（x）0000 x 8 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日；

（四）2019 年 11 月 1 日起至下一年度承销团成员正式名单公布

之日。

三、在上述任一阶段内，乙方承销数量占甲方该阶段债券发行总量 1%（不含）以上的，甲方另按照乙方该阶段承销数量的 0.02%支付发行附加手续费。以上发行附加手续费均由甲方依据乙方各阶段承销的债券数量作为基数计算。

四、甲方在足额收到乙方各期债券承销款后，于相应阶段结束后二十个工作日内将上一阶段发行附加手续费划至乙方指定的银行账户。

第七条 做市/活跃交易费用

一、甲方鼓励乙方对其发行的债券进行做市和活跃交易，并在乙方满足入围标准时根据本协议规定向其支付做市/活跃交易费用。入围机构标准为乙方在上述任一承销阶段内，乙方该阶段的承销数量须占甲方该阶段债券发行总量的 0.5%（不含）以上。

二、每一阶段做市/活跃交易费用总额为甲方该阶段债券发行总量的 0.01%，其中做市机构的费用分配比例为 95%，非做市机构的费用分配比例为 5%。

三、甲方根据《银行间债券市场口行债做市及活跃交易评价指标体系》对乙方每一阶段的做市/活跃交易情况进行评分，并根据该分数分配做市/活跃交易费用。

四、费用计算公式：

满足入围标准的机构如为做市机构，其可分配的做市/活跃交易

费用计算公式如下：做市/活跃交易费用=甲方该阶段债券发行总量× 0.01%×（该机构做市总得分/该阶段内所有入围做市机构得分之和）

×95%

满足入围标准的机构如为非做市机构，其可分配的做市/活跃交易费用计算如下：做市/活跃交易费用=甲方该阶段债券发行总量× 0.01%×（该机构活跃交易总得分/该阶段内所有入围非做市机构得分之和）×5%

五、甲方将于相应承销阶段结束后二十个工作日内将乙方上一阶段做市/活跃交易费用划至乙方指定的银行账户。

第八条 登记托管

债券采用无纸化发行，中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算公司”)负责债券的登记托管，并接受甲方委托办理有关信息发布、还本付息以及手续费支付等事宜。

第九条 债权债务关系的确立

甲方在收妥乙方债券承销款项后，向中央结算公司出具到账确认书。中央结算公司凭甲方出具的到账确认书，确立相关债权债务关系。

第十条 债券上市交易

债券在全国银行间债券市场上市交易，按中国人民银行相关规定执行。

第十一条 信息披露

一、每期债券发行时，甲方至少在招标前一个工作日公布招标具体时间、招标方式、招标标的和中标确定方式等内容，并于招标结束后公布中标结果；

二、在债券交易流通期间，甲方应按照中国人民银行相关规定，及时向市场参与者披露影响业务正常经营的重大事件；

三、在债券付息日前两个工作日或最后一次付息暨兑付日前五个工作日，甲方委托中央结算公司公布付息或兑付公告。

第十二条 甲方的权利和义务甲方的权利如下：

一、按债券发行条件和乙方承销数量，向乙方收取债券承销款项；二、确定债券发行的招标条件、程序和方式；

三、按照国家法律法规和发行办法规定，自主运用发债资金；

四、甲方可根据乙方在本协议有效期内对特定品种的承销数量、累计的承销数量及对我行债券做市情况等，在发行债券的投标数量方面对乙方予以倾斜（具体安排以当期发行文件为准），或在开展资金及其他相关业务合作时对乙方给予优先考虑。

甲方的义务如下：

一、依约履行偿还债券本息的义务，不得提前或推迟偿还本金和

支付利息（含选择权债券除外）；

二、按乙方债券承销数量的一定比率(由甲方在各期债券发行办法中确定)向乙方支付发行手续费，该笔费用由甲方在收妥承销款后五个工作日内划至乙方指定的银行账户；

三、按本协议约定向乙方支付发行附加手续费和做市/活跃交易费用（如有）；

四、发债方式符合中国人民银行的有关规定；

五、按本协议约定及时披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整。

第十三条 乙方的权利和义务乙方的权利如下：

一、有权参与每期债券发行承销投标；

二、在债券分销期内，乙方根据承销数量，有权向认购人分销债券；

三、按甲方的发债条件取得发行手续费、发行附加手续费和做市

/活跃交易费用（如有）；

四、可获得承销期内分销认购款的暂存利息；

五、债券到期时向甲方收取乙方持有债券的本金及利息；六、有权获得甲方发债的所有应依法公告的信息；

七、有权要求退出承销团。乙方退出承销团须提前书面通知甲方并取得甲方书面同意，甲方向乙方签发同意函之日即为乙方退出承销

团之日。乙方退出后，甲乙双方的权利义务应当根据双方的约定和相关法律法规的规定加以确定；

八、根据各期债券发行办法的规定，可自愿参与甲方追加发行债券的认购。

乙方的义务如下：

一、具备法律法规和中国人民银行规定的从事债券承销业务的资格条件，并以法人名义参与债券承销投标；

二、按发行系统显示的《缴款通知书》和各项发行办法的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行账户，划款留言中需注明“XXXX 年第 XX 期债券缴款”，不得由债券分销认购人直接向甲方划款，特殊情况下需由债券分销认购人直接划款时，应事先得到甲方书面同意；

三、本协议有效期间，于每月前 10 个工作日内向甲方寄送上一月度对应金额的发行手续费增值税专用发票；于收到甲方支付的阶段发行附加手续费和做市/活跃交易费用后 10 个工作日内向甲方寄送上一阶段对应金额的发行附加手续费和做市/活跃交易费用增值税专用发票。

四、按债券承销数量履行承购包销义务，在承销期内依约进行分销；

五、严格按承销数量分销债券，不得超额分销；

六、按甲方确定的招标方式和发行条件，参与债券发行投标，不

得与其他投标人相互串通，操纵市场；

七、如乙方具有做市商资格，对甲方处于存续期间的债券需履行做市义务；

八、乙方的做市报价及所达成的交易须以本机构真实交易需求为基础，不得进行倒量等虚假交易；

九、乙方不得利用做市报价扰乱市场正常价格水平，不得操纵市场；

十、将承销经办部门、人员授权或变更等情况及时书面通知甲方和中央结算公司；

十一、授权甲方通过中央结算公司按月度查询乙方持有甲方发行债券的托管存量。

第十四条 错付与违约处理

一、乙方如超过承销总量向甲方划付资金，必须向甲方递交退款申请，甲方经核实无误后,在收到乙方退款申请后三个工作日内将多划资金退还乙方，资金滞留期间的往来利息，甲方不再返还；

二、甲方如未按本协议和发行办法规定的时间向乙方支付发行手续费、附加手续费、做市/活跃交易费用(如有)以及持有甲方债券的本金和利息，应立即向乙方补划有关款项；付款逾期一个工作日（不含）以上，则应按未付部分以万分之二点一的日利率向乙方支付违约金；

三、乙方如未能依约足额支付承销款项，应立即足额补划承销款，

同时未付部分应按当期债券利率向甲方补缴利息（贴现债券按甲方招标书中列明的参考收益率计算利息，折溢价发行债券应按中标参考收益率计算利息）；如遇多期债券同日缴款，且乙方未在划款附言中明确缴款对应债券期数，则应根据中标情况，优先按照当日缴款债券的最高利率水平补缴利息；缴款逾期一个工作日（不含）以上，甲方有权按未付部分以万分之二点一的日利率向乙方额外收取违约金；缴款逾期三个工作日（不含）以上的，甲方可取消乙方未付款部分的承销数量，乙方自动丧失承销商资格，但对已承销的债券仍应按本协议承担义务，对未付款部分、补缴利息和违约金，甲方可从应支付给乙方的发行手续费、附加手续费和其他债券的本息中扣除；

四、乙方如超额分销债券，超额分销部分甲方不予确认，责任由乙方承担。

第十五条 承销商资格的终止与暂停

乙方有下列行为之一的，甲方有权终止或暂停其承销商资格：一、超额分销债券或承销债券数量显著低微；

二、欠缴承销债券款项；

三、存在重大金融违规行为；

四、公司情况发生重大变化，涉及重大诉讼、仲裁事项；五、影响债券承销的其他不利事件；

六、连续三次不参与投标。

第十六条 协议的变更

针对本协议的任何补充或变更，应经双方协商一致后以书面补充协议形式作出，并由双方各自的法定代表人或有权签字人签署并加盖公章方为有效。补充协议与本协议具有同等效力。本协议与补充协议内容不一致的，以补充协议为准。

如本协议与中国人民银行有关规定不一致，双方应按中国人民银行的规定另行签署书面的补充协议。

第十七条 附 则一、本协议项下附件包括：

（一）债券发行说明书；

（二）债券发行办法；

（三）甲乙双方通过中国人民银行债券发行系统出具的招标书和投标书；

（四）中国人民银行债券发行系统显示的《缴款通知书》。

附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。二、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

三、本协议正式文本一式叁份，甲乙双方各执一份，中央结算公司一份，各份文本具有同等法律效力。

四、本协议须经双方法定代表人或其有权签字人签字并加盖公章，并由甲方通过中国债券信息网及中国货币网公布承销团成员正式名 单后生效。

五、本协议的有效期自前款确定的生效日起，至下一年度承销团成员正式名单公布之日止。

甲方：中国进出口银行 乙方：

甲方法定代表人或有权 乙方法定代表人或有权签字人(签字)： 签字人(签字)：

(公章) (公章)

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日