C&T PARTNERS

xxxx同仁律师事务所

C&T PARTNERS

关于无锡市太极实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法 律 意 见 书

xxx证字2015第[97]号

江苏世纪同仁律师事务所中国 南京

目 录

第一部分 引 言 2

第二部分 正 文 5

一、关于本次交易的交易方案 5

二、关于本次交易各方的主体资格 13

三、关于本次交易的批准和授权 23

四、关于本次交易的相关协议 27

五、关于本次交易的标的资产 28

六、关联交易与同业竞争 74

七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 76

八、本次交易的信息披露 77

九、关于本次交易的实质条件 78

十、相关方买卖股票情况的核查 84

十一、参与本次交易的服务机构资质 84

第三部分 结论意见 85

江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡市太极实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律 意 见 书

xxx证字2015[97]号

致：无锡市太极实业股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、 律师声明事项

1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职调查，并获得公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：公司、标的公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性xx，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次交易申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。

7、本所律师同意公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

8、本法律意见书仅供公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、 本法律意见书中简称的意义

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

太极实业、公司、上市公司	指	无锡市太极实业股份有限公司
标的公司、十一科技	指	信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
无锡产业集团	指	无锡产业发展集团有限公司
无锡市国资委	指	无锡市人民政府国有资产管理委员会
无锡金投	指	无锡市金融投资有限责任公司
成都成达	指	成都成达工程有限公司
无锡创投	指	无锡创业投资集团有限公司
无锡建发	指	无锡市建设发展投资有限公司
苏州国发	指	苏州国际发展集团有限公司
员工资管计划	指	交银国信•十一科技员工持股资产管理计划，拟由交银国 际资产管理有限公司作为资产管理人设立，以十一科技员工持股计划资金全额认购
交易对方、资产转让方	指	包括无锡产业集团、无锡金投、xxx以及成都成达，合 计拟转让十一科技 81.74%股权的股东
标的资产、标的股权	指	资产转让方合计持有的十一科技 81.74%股权
本次交易、本次重组	指	太极实业发行股份购买十一科技 81.74%股权并募集配套 资金的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中德证券、独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
公证天业、审计机构	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中天、评估机构	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
x所/本所律师	指	江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
购买资产协议	指	太极实业与资产转让方共同签署的《无锡市太极实业股份 有限公司发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	太极实业与资产转让方共同签署的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《重组报告书》	指	《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	公证天业为本次重组对十一科技进行审计出具的《审计报告》（W[2015]A1048 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	人民币元

第二部分 正 文

一、关于本次交易的交易方案

根据太极实业第七届董事会第十九次、第二十三次会议决议、《重组报告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案如下：

（一）本次交易的整体方案

x次重组的整体方案包括发行股份购买资产及募集配套资金，具体如下：

1、发行股份购买资产

太极实业拟分别向无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成达发行股份购买其合计持有的十一科技81.74%股权。

参考标的资产评估值，本次标的资产交易价格总金额为229,525.92万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量为49,788.7028万股。本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

2、募集配套资金

太极实业拟采用定价发行的方式向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金，用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面。

本次募集配套资金总额上限为21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过42,000万股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易方案的具体内容

1、交易对方

x次重组发行股份购买资产的交易对方为无锡产业集团、无锡金投、xxxxx成都成达，募集配套资金的交易对方为员工资管计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发。

2、标的资产

x次发行股份购买的标的资产为十一科技 81.74%股权。 3、交易方式

x次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。公司向无锡产业集团、无锡金投、xxx以及成都成达发行股份购买其合计持有的十一科技 81.74%股权，同时向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21 亿元，不超过本次拟购买资产交易总额的 100%。

4、发行股票的种类和面值

x次发行股份购买资产并募集配套资金，发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5、交易金额

x次交易中标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机关备案的评估报告确认的评估值为定价依据。根据评

估报告，标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日采用收益法评估的价值为

229,525.92 万元，交易双方确定本次购买标的资产交易价格为 229,525.92 万元。

6、发行股份购买资产情况

（1）定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础。

（2）发行价格

x次发行股份的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次董会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。

本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日 120 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司 A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（3）发行数量

根据标的资产评估价值，本次标的资产交易价格总金额为229,525.92万元，根据发行价格计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数量为49,788.7028万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，资产转让方同意免除公司的支付义务。本次交易最终以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

具体发行股份情况如下：

交易对方	发行股份数量（万股）
无锡产业集团	36,784.1909
无锡金投	7,522.5163
xxx	0,000.0000
成都成达	2,436.4425
合计	49,788.7028

（4）锁定期安排

无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成达以十一科技 81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若十一科

技 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定要求由本次交易双方签署的盈利预测补偿协议确定。

此外，无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成达承诺：本次交易完成后

6 个月内如太极实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成

x以十一科技 81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。

7、募集配套资金的情况

（1）发行价格

x次配套融资采取定价发行，定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次董会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票

交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）募集配套资金金额和发行数量

募集配套资金总额上限为21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量为42,000万股。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发，认购股份数量及金额如下：

发行对象	发行价格（元/股）	认购数量（万股）	认购金额（万元）
员工资管计划	5.00	20,000	100,000
无锡创投	5.00	10,000	50,000
无锡建发	5.00	8,000	40,000
苏州国发	5.00	4,000	20,000
合 计		42,000	210,000

（3）锁定期安排

上市公司向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（4）募集资金用途

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投入 （万元）	取得备案情况
1	象山25MW光伏 发电项目	18,000.00	18,000.00	已取得浙江省发改委备案（浙发 改能源[2015]282号）

本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：

				已取得象山县环保局批复（浙象 环许[2015]293号）
2	xx一期40MW 光伏发电项目	35,051.00	35,051.00	已取得xx市发改委备案（豫直 xx能源[2015]12085）
3	乌兰察布50MW光伏发电项目	43,675.00	43,675.00	已取得乌兰察布市发改委备案 （乌发改能源字[2015]712号） 已取得察右后旗环保局批复（后环发[2015]第69号）
4	红牧二期30MW光伏发电项目	30,124.41	10,816.00	已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]158号） 已取得乌兰察布市环保局批复 （乌环表[2013]139号）
5	九十九泉20MW光伏发电项目	21,885.65	9,121.00	已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2013]1499号） 已取得乌兰察布市环保局批复 （乌环表[2012]129号）
6	巴音二期35MW光伏发电项目	40,044.83	17,703.00	已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]157号） 已取得乌兰察布市环保局批复 （乌环表[2013]138号）
7	胜利20MW光伏发电项目	23,809.52	8,004.00	已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2012]449号） 已取得锡林郭勒盟环保局批复 （锡署环审表[2013]137号）
8	巴拉贡10MW光伏发电项目	12,789.15	4,353.00	已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2011]3209号） 已取得鄂尔多斯市环保局批复 （鄂环评字[2012]411号）
9	xx技术工程中心	61,100.00	20,000.00	已取得成都市发改委备案（川投资备[51010011011101]0005号） 已取得成都市环境保护局批复 （成环建评[2011]4号）
10	补充标的公司 运营资金	43,277.00	43,277.00
合计			210,000.00

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

8、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、过渡期损益归属

各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

根据公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产交割完成后，太极实业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向太极实业补足标的公司在本次交易中所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

10、发行前滚存未分配利润安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

11、人员安置

x次交易完成后，十一科技成为公司的控股子公司，十一科技之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；十一科技与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

12、业绩承诺

无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成达承诺十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元。该业绩承诺不低于评估机

构出具的《评估报告》中净利润预测数。

目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成达向上市公司进行补偿，具体安排以交易双方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

13、本次发行决议有效期限

x次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

上述交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次交易方案需向中国证监会申报核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）关于本次交易方案的核查意见

1、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第12条关于重大资产重组的条款规定，经本所律师核查，本次交易标的资产评估值为229,525.92万元，公司2015年6月30日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元，本次标的资产评估值合计占公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，经本所律师核查，本次发行股份购买资产的交易对方之一为公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。

3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

x次交易前，无锡产业集团直接持有公司32.79%的股份，为公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。本次交

易完成后，无锡产业集团预计将直接持有公司44.90%的股份（不考虑配套募集资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

二、关于本次交易各方的主体资格

（一）股份发行及资产购买方

x次交易的股份发行及资产购买方为太极实业，基本情况如下：

1、公司基本信息

目前，公司持有江苏省无锡工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 320200000015148），法定代表人：xx，注册资本：119,127.4272万元，住所：无锡市下甸桥南堍，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施除外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2、公司股本演变

（1）1993年公司设立

根据公司设立时的政府批文、公司的工商登记材料并经本所律师核查，公司设立的过程如下：

1992年11月22日，原国家经济体制改革委员会作出“体改生[1992]91号”《关于设立无锡市太极实业股份有限公司的批复》，批准原无锡市合成纤维总厂正式

改组为股份制企业。由无锡市合成纤维总厂原出资人作为共同发起人向社会法人和社会公众公开发行股票8,000 万股，募集设立股份有限公司。

1993 年 7 月 23 日，经中国证监会(证监发审字[1993]16 号)《关于无锡市太极实业股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》和江苏省人民政府于 1992 年 12 月 31 日作出的（xxx[1992]61 号）《关于无锡太极实业股份有限

公司股票发行方案的批复》批准，公司向社会法人和社会公众公开发行股票 8,000

万股，其中，向社会法人发行 1,000 万股，向社会公众发行 7,000 万股（含 700

万股职工股），发行价格为 3.6 元/股，募集资金 2.88 亿元。设立时，公司总股

本为 19,340.04 万股。其发行的 7,000 万股社会公众股已于 1993 年 7 月 28 日在上交所上市交易。

江苏省会计师事务所于 1993 年 6 月 12 日对公司实收股本进行了验证核实，

并出具了（苏会股字[93]第 121 号）《验资报告》。公司于 1993 年 7 月 26 日在江苏省无锡市工商行政管理局完成工商注册登记手续并领取了营业执照。

公司设立时股权结构如下表：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
发起人股	11,340.04	58.64
其中：无锡市国有资产管理局	4,588.07	23.72
中国新技术创业投资公司	3,316.47	17.15
无锡市国有资产投资开发总公司	3,111.10	16.09
中国烟草物资公司	324.40	1.68
社会法人股	1,000	5.17
内部职工股	700	3.62
社会公众股	6,300	32.57
合 计	19,340.04	100

（2）1994 年送股

1994 年 3 月 28 日，经公司 1993 年度股东大会决议，同意以 1993 年末总股

本 19,340.04 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。本次送股后，公司股

本增至 23,208.05 万股。

1994 年 7 月 5 日，无锡公正会计师事务所出具锡会股验（94）第 38 号验资报告，对本次注册资本的实收情况进行了验证。

（3）1996 年送股及股权转让

1996 年 5 月 28 日，经公司 1995 年度股东大会决议，同意以 1995 年末总股

本 23,208.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次送股后，公司股

本增至 25,528.85 万股。

1996 年 8 月，中国新技术创业投资公司向无锡市国有资产管理局转让所持

公司股份 410 万股。本次转让后，无锡市国有资产管理局持股 6,466.25 万股，持股比例提高至 25.33%。

1997 年 2 月 24 日，无锡公正会计师事务所出具锡会股验（97）第 01 号验资报告，对本次注册资本的实收情况进行了验证。

（4）1997 年国有股划转

1997 年 7 月 4 日，根据无锡市国有资产管理委员会（锡国资委发[1997]7 号）

《关于同意组建无锡太极集团有限公司的批复》,公司国家股权持有者发生变更,原无锡市国有资产管理局持有的 6,466.25 万股国家股,占公司总股本 25.33%,划转至无锡太极集团有限公司持有,股权性质不变。

（5）1998 年国有股划转

1998 年 6 月 1 日，无锡市国资委下发了（锡国资委发[1998]第 3 号）《关于同意将太极实业股份有限公司的国家股股权转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有的通知》，根据该通知，无锡太极集团有限公司将所持公司全部股份无偿划转至无锡纺织控股（集团）有限公司持有。

（6）1998 年增发

1998 年 7 月 2 日，经中国证监会证监发字[1998]199 号《关于无锡市太极实

业股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》的批准，公司按 2:1 的

比例向1998 年5 月12 日收市时登记在册的公司社会公众股股东配售4,620 万股，

同时向社会公众公开发行 3,380 万股，发行价格为 4.20 元/股。扣除发行费用后，

实际募集资金 32,900 万元。本次增发后，公司的股本增至 33,528.85 万股。

1998 年 7 月 17 日，无锡公正会计师事务所出具锡会股验（98）第 04 号验资报告，对本次注册资本的实收情况进行了验证。

（7）1999 年送股

1999 年 5 月 28 日，经公司 1998 年度股东大会决议，同意以 1998 年末总股

本 33,528.85 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次送股后，公司股

本增至 36,881.74 万股。

1999 年 10 月 25 日，无锡公正会计师事务所出具锡会 B（1999）第 0116 号

《验资报告》，对上述注册资本的实收情况进行了验证。

（8）2006 年国有股权划转

2003 年 6 月 25 日，经江苏省人民政府xxx[2003]61 号文批准，同意无锡纺织控股（集团）有限公司将所持公司全部股份（7,112.8776 万股）划转至无锡纺织产业集团有限公司。

2006 年 5 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了（国资产权

[2006]600 号）《关于无锡市太极实业股份有限公司国有股划拨有关问题的批复》。该文件批准了上述划转。

（9）2006 年股权分置改革

2006 年 12 月 11 日，公司召开股东大会审议通过了股权分置改革相关事宜。由无锡纺织产业集团有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、中国新技术创业投资公司及中国烟草投资管理公司向流通股股东每 10 股送 2.5 股的股权分置改革

方案，支付数量共计 4,741.00 万股。方案实施后，公司总股本仍为 36,881.74 万

股，其中有限售条件股份 13,176.74 万股，无限售条件股份 23,705.00 万股。

（10）2007 年第一大股东变更

2007 年 8 月 21 日，根据《江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书（2007）

崇民执字第 399 号－1》，无锡纺织无锡产业集团有限公司将所持公司 50,648,581

股股份全部划转至无锡产业资产经营有限公司（2008 年更名为无锡产业发展集

团有限公司），以抵偿所欠债务。

（11）2009 年非公开发行

2009 年 7 月 7 日，中国证监会下发了《关于无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]602 号），核准公司向无锡产业集团非公开发行 1 亿股股票。2009 年 7 月 8 日，中国证监会下发了《关于核准无锡产业发展集团有限公司公告无锡市太极实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]610 号），核准豁免无锡产业集团要约收购公司股票义务。

2009 年 7 月 8 日，公证天业出具《无锡市太极实业股份有限公司 2009 年非公开增发验资报告》（苏公 W[2009]B056 号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。

（12）2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本

2012 年 9 月 17 日，经公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过，公司

以 2012 年 6 月 30 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.289 元（含税），

每 10 股送 2.6 股；以 2012 年 6 月 30 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股转

增 7.4 股。

（13）2012 年配股

2012 年 6 月 13 日，中国证监会以证监许可[2012]814 号文，核准公司配股。

本次配股实际发行 253,639,512 股。

2012 年 11 月 2 日，公证天业出具苏公 W[2012]B108 号验资报告，对资金到位情况进行了验证。

本次配股完成后至今，公司总股本为 119,127.43 万股。

3、公司为依法有效存续的上市公司

根据公司出具的说明并经本所律师对公司章程及公开信息的核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，公司目前依法有效存续。

4、核查意见

综上所述，本所律师认为：公司为依法设立并已上市的股份有限公司，至今依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。

（二）资产转让方

x次交易的资产转让方为十一科技股东无锡产业集团、无锡金投、xxx及成都成达，经查阅相关企业法人营业执照、公司章程，自然人身份证件等文件，并经本所律师核查，资产转让方的具体情况如下：

1、无锡产业集团

无锡产业集团现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320200000007943的《营业执照》。根据该营业执照，无锡产业集团为有限责任公司（国有独资），注册资金为368,867.095343万元，住所为无锡市县前西街168号，法定代表人为xxx，经营范围为“授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、xx技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，无锡产业集团的登记状态为 “在业”。

无锡产业集团股权结构如下：

序 号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	无锡市人民政府国有资产监督管理委员会	368,867.095343	100

2、无锡金投

无 锡 x 投 现 持 有 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为

320200000210535的《营业执照》。根据该营业执照，无锡金投为有限责任公司

（法人独资），注册资金为30,000万元，住所为无锡市金融一街8号，法定代表人为朱文革，经营范围为“对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资。（依法需经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，无锡金投的登记状态为 “在业”。

无锡金投股权结构如下：

序 号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	无锡国联金融投资集团有限公司	30,000	100

3、xxx

xxx，男，中国国籍，身份证号码为 51070219551229****，住址为成都市成华区双林路 251 号 19 栋 3 单元*楼*号。

4、成都成达

成都成达现持有成都市xx工商局核发的注册号为 510109000016892 的《营业执照》。根据该营业执照，成都成达为有限责任公司（自然人投资控股），注册资金为 2,516.22 万元，住所为成都高新区天府大道中段 1 号，法定代表人为xx

洲，营业期限为 2007 年 12 月 25 日至 2027 年 12 月 24 日，经营范围为“项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；工程项目管理，工程承包（凭资质许可证从事经营）。”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，成都成达的登记状态为“存续”。

成都成达股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	孙玉平	462.10	18.36%
2	杨诗勇	360.06	14.31%
3	xxx	192.76	7.66%
4	xx洲	182.48	7.25%
5	周世霖	161.82	6.43%
6	xx	148.88	5.92%
7	苏文刚	128.40	5.10%
8	黄新生	97.58	3.88%
9	xxx	00.00	3.46%

10	xx	85.62	3.40%
11	xx	84.34	3.35%
12	xx	76.18	3.03%
13	侯崇毅	73.36	2.92%
14	xx	66.04	2.62%
15	xx	65.52	2.60%
16	xxx	59.26	2.36%
17	夏素娟	44.14	1.75%
18	赵晓悟	34.36	1.37%
19	余如生	26.86	1.07%
20	张桂林	26.72	1.06%
21	xx	26.40	1.05%
22	樊德贵	26.24	1.04%
合计		2,516.22	100.00%

5、核查意见

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡产业集团、成都成达、无锡金投均为合法有效存续的企业法人，股东xxx为具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，上述资产转让方均具备本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金认购方

1、员工资管计划（十一科技员工持股计划）

（1）基本情况

太极实业第七届董事会第二十三次会议审议通过了《太极实业•十一科技员工持股计划（草案）》及其摘要。根据该持股计划草案规定：

员工持股计划的持有人均为十一科技员工，为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，具体以最终有效认购本员工持股计划的员工为准，参加本次员工持股计划的总人数原则上不超过 800 人。参与本员工持股计划的十一科技员工均不是太极实业董事、监事、高级管理人员。

员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过 100,000 万元，拟认

购股份数量不超过 20,000 万股。参加本员工持股计划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和法律、法规允许的其他方式。

员工持股计划的存续期为 48 个月（其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为减持期），自股票登记至资管计划名下之日起算。经管理委员会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

此外，员工持股计划（十一科技作为代表）已与交银国信资产管理有限公司

（以下简称“交银国信”）签订《交银国信•十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同》，委托交银国信作为资产管理人设立“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”，以该资产管理计划认购太极实业本次配套募集资金发行的股票。

（2）资产管理人情况

交银国信作为本次十一科技员工持股计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。

交银国信现持有上海市工商局核发的注册号为 310000000114475 的《营业执照》。根据该营业执照，交银国信为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资金为 40,000 万元，住所为上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 3 楼

313 室，法定代表人为xxx，营业期限为 2012 年 9 月 3 日至长期有效，经营范为“资产管理，股权投资，股权管理，实业投资，投资管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，交银国信的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。

交银国信股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	交银国际信托有限公司	40,000	100%
合计		40,000	100%

2、无锡创投

无锡创投现持有无锡市工商行政管理局合法的注册号为 320213000006923

的《营业执照》。根据该营业执照，无锡创投为有限责任公司，注册资金为

67,828.438 万元，住所为无锡兴源北路 401 号，法定代表人为xxx，营业期限

为 2000 年 10 月 26 日至长期有效，经营范围为“对科技型企业的风险投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，无锡创投的登记状态为 “在业”。

无锡创投股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	无锡产业集团	67,439.8900	99.43%
2	江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司	388.5480	0.57%
合计		67,828.4380	100%

3、无锡建发

无锡建发现持有无锡市工商行政管理局核发的注册号为 320200000014143的《营业执照》。根据该营业执照，无锡建发为有限责任公司（国有独资），注册资金为 1,795,304.49 万元，住所为无锡市夏家边朱家土夅 58 号，法定代表人为

x劲松，营业期限为 2000 年 06 月 23 日至长期有效，经营范围为“房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理（凭有效资质证书经营）；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。

根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，无锡建发的登记状态为 “在业”。

无锡建发股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	无锡市国有资产监督管理委员会	1,795,304.49	100%

合计 1,795,304.49 100%

4、苏州国发

苏 州 国 发 现 持 有 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为

320500000000190 的《营业执照》。根据该营业执照，苏州国发为有限责任公司

（国有独资），注册资金为 100,000 万元，住所为苏州市东大街 101 号，法定代

表人为xxx，营业期限为 1995 年 08 月 03 日至长期有效，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务”。

根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，苏州国发的登记状态为 “在业”。

苏州国发股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	苏州市国有资产监督管理委员会	100,000	100%
合计		100,000	100%

5、核查意见

综上，经本所律师核查：

（1）交银国信（员工资管计划的资产管理人）、无锡创投、无锡建发、苏州国发均为合法有效存续的企业法人，均具备本次交易的主体资格。

（2）交银国际已办理私募基金管理人登记（登记编号：P1015269），除员工资管计划尚需由交银国际依法设立并办理私募基金备案等相关手续外，配套资金的其他认购方均不属于私募基金，均不涉及应办理私募基金备案等相关事宜。

三、关于本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

x所律师查阅了关于本次交易方案相关方的内部决策文件、相关政府批准文件等相关资料，本次交易已获得的批准和授权情况如下：

1、上市公司的批准和授权

（1）太极实业于 2015 年 6 月 15 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：

《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》；

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》；

《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

《关于解除公司重大资产重组的原框架协议的议案》；

《关于与交易对方签订附条件生效的<关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议>的议案》；

《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；

《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

《关于提请股东大会批准无锡产业发展集团有限公司及其一致行动人无锡创业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

（2）太极实业于 2015 年 10 月 16 日召开第七届董事会第二十二次会议，同意变更标的资产审计评估基准日，并审议通过了《关于变更标的资产审计评估基

准日的议案》、《关于签署“关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议”的议案》、《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及摘要（修订稿）>的议案》。

（3）太极实业于 2015 年 10 月 29 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：

《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》；

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

《关于与交易对方签订附条件生效的<关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》；

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

《关于<太极实业•十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）>及其摘要的议案》；

《关于签署<交银国信•十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同>的议案》；

《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在上述董事会上回避表决。太极实业独立董事就本次重组予以事前认可，并发表了独立意见。

经核查，公司已就本次交易履行了截至本法律意见书出具日应履行的内部审议批准程序，尚需提交公司股东大会审议批准。

2、标的公司的批准和授权

根据第二届董事会临时会议决议及提案，十一科技2015 年6 月1 日召开2015年临时股东大会，审议通过了《关于公司股东出售公司股权方案的议案》、《关于授权董事会办理公司股权出售具体事宜的议案》、《太极实业•十一科技员工持股计划》（草案），同意本次资产重组方案。

3、控股股东的批准和授权

2015 年 5 月 30 日，无锡产业集团召开董事局会议，审议通过了《关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组整体方案的议案》，同意以持有的十一科技 60.39%股权认购太极实业非公开发行的 A 股股份，同意太极实业本次重组整体方案。

4、本次交易其他参与方的批准和授权

经核查，本次交易的资产转让方无锡金投、成都成达，配套资金认购方无锡创投、无锡建发、苏州国发已就参与本次交易事项履行了相关内部决策和授权程序，批准参与本次交易。

5、相关政府部门的批准

x次交易方案已获得江苏省国资委批准，取得《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164 号）。

（二）本次交易尚须履行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行如下批准和授权：

1、本次交易相关的评估报告尚需报江苏省国资委备案。

2、太极实业债券持有人大会批准本次交易；

3、太极实业股东大会批准本次交易及相关议案；

4、商务部对本次交易经营者集中申报的审查；

5、中国证监会核准本次交易申请。

综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具日应当

履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得江苏省国资委、太极实业债券持有人大会、太极实业股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

四、关于本次交易的相关协议

（一）发行股份购买资产协议书

2015 年 10 月 29 日，太极实业与资产转让方签署了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，太极实业拟以发行股份方式收购无锡产业集团、无锡金投、xxx、成都成达持有的十一科技 81.74%股权；本次交易各方同意由资产评估机构对标的公司 2015 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，各方

参考评估机构对标的资产的评估价值 229,525.92 万元，确定标的资产的交易价格

为 229,525.92 万元。资产转让方内部按照其持有的标的资产的占比情况取得交易对价。

上述协议对标的资产、交易价格及定价依据，股份发行与认购，标的资产交付及过户的安排，与标的资产相关的债权债务及人员安排，标的资产在过渡期内的安排，目标公司的公司治理，协议的生效条件，保密及信息披露和违约责任等事项进行了明确的约定。

（二）发行股份购买资产之盈利预测补偿协议

2015 年 10 月 29 日，太极实业与交易对方签署了《关于无锡太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，约定了本次交易资产转让方对标的公司未来业绩承诺及承担相应的补偿义务，具体包括：业绩补偿测算期间、转让方对标的资产价值的承诺、标的资产价值的确认、补偿方式、减值测试、补偿数额的调整或减免、违约责任和生效条件等事项进行了明确约定。

（三）股份认购协议

2015 年 6 月 15 日，就配套募集资金所发行的股份，太极实业分别与员工资管计划（资产管理人交银国信作为代表签署）、无锡创投、无锡建发、苏州国发等四名认购对象签署了附条件生效的股份认购合同，约定了股份认购的方式、价

格、数量和金额，认股款支付、认购股份限售期、违约责任、合同生效条件和时间等内容。

上述协议各签署方已履行必要的决策程序，将在经过太极实业债券持有人会议、股东大会审议通过并取得主管国资部门、中国证监会等有权政府部门核准后生效。

（四）核查意见

经对协议主体核查及协议内容审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他文件的相关规定，本次交易相关协议合法有效，在其约定的生效条件成就后即可生效。

五、关于本次交易的标的资产

x次交易注入的资产为十一科技 81.74%股权，交易完成后，十一科技为太极实业控股子公司，十一科技相关情况如下：

（一）十一科技基本情况

企业名称：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司企业注册号：510100000044238

法定代表人：xxx xx资本：31,500 万元

企业住所：成都市成华区双林路 251 号 企业类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：1993 年 1 月 16 日

经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21 个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，

压力管道、压力容器设计（凭许可证在有效期内经营），房屋建筑工程施工总承包；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；计算机网络工程设计、安装和计算机软件开发；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至目前，十一科技股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	无锡产业集团	19,023.42	60.39
2	无锡金投	3,888.89	12.35
3	xxx	1,575.00	5.00
4	成都成达	1,260.00	4.00
5	刘胜春	637.875	2.02
6	何 平	637.875	2.02
7	x x	637.875	2.02
8	徐湘华	626.0625	1.99
9	xx勃	614.25	1.95
10	王明荣	543.375	1.73
11	x x	496.125	1.58
12	x x	472.5	1.50
13	x x	342.5625	1.09
14	x x	283.5	0.90
15	唐莉明	283.5	0.90
16	xxx	177.1875	0.56
合计		31,500.00	100.00

（二）十一科技历史沿革

1、改制为有限责任公司前的主要历史演变

十一科技的前身为“第四机械工业部第十一设计研究院”，系经第四机械工业部《关于第十一设计院设计任务书的批复》（[1964]四计字 2327 号）批准于

1964 年成立的事业单位。十一院于 1983 年开始实行企业化经营，1988 年更名为 “机械电子工业部第十一设计研究院”，1993 年工商登记为全民所有制企业，并于 2002 年改制为有限责任公司（注：改制前统一简称为“十一院”，改制后至股份公司设立前统一简称为“十一院有限”）。具体如下：

（1）1993 年，工商设立登记

1993 年 1 月 30 日，经主管部门批准，十一院在成都市工商局办理工商设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号为 20197649-9），企业名称为“机械电子工业部第十一设计研究院”，注册资金为 2,000 万元，经济性质为全民所有

制。注册资金经成都审计事务所于 1992 年 11 月 25 日出具《验资证明》（成审

事验(92)第 955 号）验证。

（2）1996 年，名称变更

1996 年 12 月，根据电子工业部《关于调整电子工业部所属单位管理体制的通知》（电子办[1993]259 号），十一院办理名称变更工商登记，更名为“电子工业部第十一设计研究院”。

（3）1998 年，增加注册资本

1998 年 4 月 27 日，根据电子工业部《关于中央级“拨该贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》（电子经[1998]32 号），十一院办理注册资金变更工商登记，注册资本由 2,000 万元增加至 3,060 万元。上述增资经四川长智会计师事

务所《验资报告》（川长会(1998)字第 125 号）。

（4）1999 年，名称变更

1999 年 8 月 10 日，根据中央机构编制委员会办公室《关于信息产业部所属部分事业单位更名的批复》（中编办字[1999]58 号），十一院办理名称变更工商登记，更名为“信息产业部电子第十一设计研究院”。

（5）2001 年，股权划转

2001 年 3 月 21 日，根据财政部 “财企[2001]193 号”《财政部关于同意将信息产业部第十一设计研究院国有资产划归中国电子信息产业集团公司的批复》，十一院所有国有资产无偿划归于中国电子信息产业集团（以下简称“中国电子”）。

（6）2001 年，名称变更

2001 年 6 月 27 日，根据中国电子 《关于同意对信息产业部电子第十一设计研究院更名的批复》（中电企[2001]231 号），十一院办理企业名称变更工商登记，更为“信息产业电子第十一设计研究院 ”。

2、2002 年，改制为有限责任公司

2002 年 4 月 30 日，中国电子、成都爱华技术咨询投资有限责任公司（以下简称“成都爱华”）共同签署《信息产业电子第十一设计研究院有限公司章程》，在十一院改制的基础上，双方共同设立十一院有限。

0000 x 0 x 00 x，xx电子作出《关于同意信息产业电子第十一设计研究院进行改制的批复》（中电企[2002]159 号），批准十一院整体改制成立有限责任公司，改制后的注册资本为 4,000 万元，其中中国电子出资 2,040 万元，持股比例为 51%；成都爱华出资 1,960 万元，持股比例为 49%。

2002 年 6 月 20 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具的《信息产业电子第十一设计研究院组建有限责任公司资产评估重组报告书》（岳评报字[2002]第 018 号），十一院于评估基准日 2002 年 2 月 28 日经评估的净资产为 4,098.91 万元。上述评估结果经财政部出具“20020172 号”《国有资产评估项目备案表》备案。

2002 年 6 月 29 日，四川天一会计师事务所出具《验资报告》（川天一会验

[2002]065 号），十一院有限已收到其股东投入的注册资本 4,000 万元，其中中

国电子以净资产出资 2,040 万元（注：原十一院经评估后的净资产为 4,098.91 万

元，扣除补缴的职工基本养老保险费及离退休职工社保费用和抚恤金 1,694.90 万

元后，中国电子将剩余的净资产 2,404.01 万元中的 2,040 万元向十一院有限出资，

剩余 364.01 万元净资产由十一院有限以货币资金方式归还中国电子），持股比例为 51%；成都爱华以货币出资 1,960 万元，持股比例为 49%。

2002 年 7 月 2 日，十一院有限在成都市工商行政管理局办理完成本次改制的工商登记，领取变更为有限责任公司后的《企业法人营业执照》，企业名称为信息产业电子第十一设计研究院有限公司。

十一院有限经工商登记的股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例
1	中国电子	2,040	51%
2	成都爱华	1,960	49%
合 计		4,000	100%

注：上表中股东成都爱华系员工持股公司，其代十一院有限员工持有十一院有限的股权。

3、有限公司设立后的股权演变

（1）2004 年 5 月，股权转让及注册资本由 4,000 万元增加至 6,000 万元

0000 x 0 x 0 x，xx电子出具《关于同意信息产业电子第十一设计研究院有限公司增资扩股的批复》（中电资[2004]93 号），同意十一院有限注册资本由 4,000 万元增加至 6,000 万元，确认十一院有限截至 2003 年 12 月 31 日经评估

的净资产值为 4,406.78 万元，并同意以上述评估值为作价依据，确定新增出资的

价格为每 1 元出资作价 1.10 元。（注：0000 x 0 x 00 x，xx电子就上述增资事宜出具了《关于信息产业电子第十一设计研究院有限公司增资扩股有关情况的说明》，确认根据国务院国资委的授权，其对上述股权结构变更事项具有审批权限）

2004 年 4 月 21 日，成都爱华与xx、xx签订《股份转让协议书》，成都

爱华将其持有的 20 万元出资转让给xx、将其持有的 20 万元出资转让给xx，

转让价格按 1:1.1 的比例确定。

2004 年 4 月 30 日，十一院有限股东会作出决议，同意成都爱华分别向干瑶、

xx各转让其持有的十一院有限 20 万元出资；同意十一院有限的注册资本增至

6,000 万元，新增出资 2,000 万元按 1:1.1 的价格比例由中国电子及xxx、xx

x等 47 名自然人以现金方式认缴。同日，中国电子、成都爱华与xxx、xx

x等 47 名自然人签订《信息产业电子第十一设计研究院有限公司增资扩股协议书》。

根据四川华立会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 18 日出具的“华立验报

字[2004]第 05 号”《验资报告》，截至 2004 年 5 月 18 日止，十一院有限共收

到各股东缴纳货币 2,200 万元，折合人民币 2,000 万股，变更后累计注册资本实

收金额为 6,000 万元，溢价部分 200 万元计入资本公积。

2004 年 5 月 21 日，十一院有限就上述事项在成都市工商局办理完毕工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：

序号	股东名称/姓名		变更前		转让出资额 (万元)	增资额 (万元)	变更后
			出资额 (万元)	股权 比例			出资额 (万元)	股权 比例
1	中国电子		2,040	51.00%	-	60	2,100	35.00%
2	成都爱华		1,960	49.00%	-40	-	1,920	32.00%
3	xxx		-	-	-	300	300	5.00%
4	王建生		-	-	-	60	60	1.00%
5	xxx		-	-	-	60	60	1.00%
6	xxx		-	-	-	60	60	1.00%
7	x	x	-	-	-	60	60	1.00%
8	x	x	-	-	-	60	60	1.00%
9	xxx		-	-	-	60	60	1.00%
10	x	x	-	-	20	13	33	0.55%
11	干	瑶	-	-	20	13	33	0.55%
12	xxx		-	-	-	33	33	0.55%
13	欧阳东		-	-	-	33	33	0.55%
14	x	x	-	-	-	33	33	0.55%
15	xxx		-	-	-	33	33	0.55%
16	xxx		-	-	-	33	33	0.55%
17	xxx		-	-	-	33	33	0.55%

18	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
19	x x	-	-	-	33	33	0.55%
20	x x	-	-	-	33	33	0.55%
21	x x	-	-	-	33	33	0.55%
22	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
23	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
24	x x	-	-	-	33	33	0.55%
25	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
26	x x	-	-	-	33	33	0.55%
27	x x	-	-	-	33	33	0.55%
28	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
29	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
30	x x	-	-	-	33	33	0.55%
31	x x	-	-	-	33	33	0.55%
32	x x	-	-	-	33	33	0.55%
33	x x	-	-	-	33	33	0.55%
34	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
35	付达异	-	-	-	33	33	0.55%
36	x x	-	-	-	33	33	0.55%
37	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
38	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
39	x x	-	-	-	33	33	0.55%
40	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
41	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
42	x x	-	-	-	33	33	0.55%
43	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
44	x x	-	-	-	33	33	0.55%
45	韩冰川	-	-	-	33	33	0.55%
46	x x	-	-	-	33	33	0.55%
47	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
48	x x	-	-	-	33	33	0.55%
49	xxx	-	-	-	33	33	0.55%
合 计		4000	100%	0	2000	6000	100%

注：上表中股东xx等 40 名自然人（第 10-49 项）和成都爱华代其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。

（2）2004 年 7 月，股权转让、注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元

2004 年7 月6 日，十一院有限股东会作出决议，同意十一院有限增资至10,000

万元，新增出资 4,000 万元的来源为 3,000 万元资本公积和 1,000 万元未分配利

润；同意王建生等 46 名自然人将其所持有的十一院有限增资后的出资额共计

2,800 万元转让给xxx；同意成都爱华将其持有的十一院有限增资后的出资额

3,200 万元转让给xxx、补xxx 1,600 万元出资额。

2004 年 7 月 7 日，xxxx与xxx、补xx签订《股份转让协议书》，

成都爱华将其所持公司增资后的出资额 3,200 万元分别以 1,600 万元的价格转让

给xxx、补xxx 1,600 万元出资额。同日，xxxxxxx等 46 名自然人

分别签订《股份转让协议书》，xxx等 46 名自然人将其所持公司增资后的出资转让给xxx。十一院有限员工持股转由xxx、xxx和补xx三人代为持有。

2004 年 7 月 8 日，四川华立会计师事务所有限公司出具“华立验字[2004]

第 45 号”《验资报告》，验证：截至 2004 年 7 月 7 日止，十一院有限已将资本

公积 3,000 万元、未分配利润 1,000 万元共 4,000 万元转增实收资本，变更后累

计注册资本实收金额为 10,000 万元。

2004 年 7 月 20 日，十一院有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	股权比例
1	中国电子	3,500	35%
2	xxx	0,000	33%
3	xxx	0,000	16%
4	补xx	1,600	16%
合 计		10,000	100%

注：上表中股东xxx、xxx、补xx代其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。

（3）2006 年，股权结构变更

根据国务院国资委关于规范公司改制的要求，十一院有限的高级管理人员

（院长和高级副院长）所持股权应如实进行工商登记，且高级管理人员不能代其他员工持股。2006 年 1 月 6 日，十一院有限通过股东会决议，同意xxxx其持有的十一院有限的出资额 1,100 万元、1,100 万元、100 万元、100 万元、100万元、100 万元、100 万元、100 万元依次转让给xxx、补xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx。同日，xxx与xxx等 8 人签订《股权转让协议》。经核查，上述事项已经成都市工商局备案。

本次股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	股权比例
1	中国电子	3,500	35%
2	xxx	2,700	27%
3	补xx	2,700	27%
4	xxx	500	5%
5	王建生	100	1%
6	xxx	100	1%
7	xxx	100	1%
8	x x	100	1%
9	x x	100	1%
10	xxx	100	1%
合 计		10,000	100%

注：上表中股东xxx、补xx代除实名登记的高级管理人员外其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。

（4）2009 年 5 月，股权结构变更

2009 年 4 月 16 日，十一院有限通过股东会决议，为了战略发展的需要，引进成都成达作为股东，同意补xx将其代十一院有限员工股东持有的十一院有限 400 万元出资转让给成都成达。经核查，上述事项已经成都市工商局备案。

本次股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	股权比例
1	中国电子	3,500	35%
2	xxx	2,700	27%
3	补xx	2,300	23%
4	xxx	500	5%
5	成都成达	400	4%
6	王建生	100	1%
7	xxx	100	1%
8	xxx	100	1%
9	x x	100	1%
10	x x	100	1%
11	xxx	100	1%
合 计		10,000	100%

注：上表中股东xxx、补xx代除实名登记的高级管理人员外其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。

（5）2009 年 8 月，转增股本至 20,000 万元

2009 年8 月6 日，十一院有限召开股东会会议，同意公司注册资本增至20,000

万元，新增注册资本 10,000 万元由资本公积 6,000 万元、未分配利润 4,000 万元转增，并审议通过公司章程修正案。

2009 年 8 月 6 日，天职会计师出具“天职蓉核字[2009]27 号”《验资报告》，

验证：截至 2009 年 8 月 6 日止，十一院有限已将资本公积 6,000 万元、未分配

利润 4,000 万元合计 10,000 万元转增实收资本，累计注册资本为 20,000 万元。

2009 年 8 月 17 日，十一院有限就上述转增完成工商变更登记，并取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	股权比例
1	中国电子	7,000	35%
2	xxx	5,400	27%

3	补xx	4,600	23%
4	xxx	1,000	5%
5	成都成达	800	4%
6	王建生	200	1%
7	xxx	200	1%
8	xxx	200	1%
9	x x	200	1%
10	x x	200	1%
11	xxx	200	1%
合 计		20,000	100%

注：上表中股东xxx、补xx代除实名登记的高级管理人员外其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。

（6）2010 年 4 月，股权变更及清理员工委托持股

① 股权变更

2010 年 4 月 27 日，十一院有限召开 2010 年第一次临时股东会会议，会议审议通过了公司股权的转让方案，同意全体员工股东委托xxx、补xx共同转让其所代持的全部出资给xxx等 35 名十一院有限的管理人员，每 1 元出资额

的转让价格为 2.2 元，其他股东放弃认购上述股权的优先购买权。

同日，xxx、补xx分别与xxxx 35 名十一院有限的管理人员签署《股

权转让协议》并经四川省成都市成都公证处公证。2010 年 4 月 30 日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。

本次股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	股权比例
1	中国电子	7,000	35.00%
2	成都成达	800	4.00%
3	xxx	1,000	5.00%
4	xxx	540	2.70%
5	x x	540	2.70%
6	王建生	540	2.70%
7	x x	540	2.70%

8	xxx	540	2.70%
9	x x	530	2.65%
10	x x	530	2.65%
11	xxx	530	2.65%
12	xxx	530	2.65%
13	xx勃	520	2.60%
14	x x	520	2.60%
15	xxx	460	2.30%
16	x x	420	2.10%
17	xxx	400	2.00%
18	x x	400	2.00%
19	x x	370	1.85%
20	x x	290	1.45%
21	xxx	270	1.35%
22	xxx	260	1.30%
23	x x	240	1.20%
24	x x	240	1.20%
25	xxx	240	1.20%
26	xxx	220	1.10%
27	xxx	200	1.00%
28	xxx	150	0.75%
29	x x	140	0.70%
30	补xx	140	0.70%
31	xxx	130	0.65%
32	xxx	130	0.65%
33	x x	130	0.65%
34	付达异	110	0.55%
35	xxx	100	0.50%
36	欧阳东	100	0.50%
37	xxx	100	0.50%
38	xxx	100	0.50%
合 计		20,000	100%

② 清理员工委托持股程序

2010 年 4 月 13 日，十一院有限召开第十次员工持股股东代表会议，审议通过了本次员工委托持股清理方案。

2010 年 4 月 24 日至 4 月 26 日期间，十一院有限的全体员工持股人大会在成都、北京、大连、上海、无锡、南京、苏州、深圳、武汉、绵阳分十个会场召开。全体员工持股人共 825 人出席了本次会议，审议通过了本次员工委托持股清理方案。

2010 年 4 月 24 日至 4 月 26 日期间，除补xx、xxx、xxxx的 822

名十一院有限员工股东签署上述《股权委托转让协议》、《出资演变确认函》、

《对股权转让事项的确认函》，对委托持股及本次清理情况进行确认。前述协议、确认函的签署均经四川省成都市公证处公证。

依据公司确认并经本所律师核查，xxx、xxx 35 名股权受让人已于 2011

年 5 月将全额股权转让款支付xxxx补xx；xxx和补xx扣除应缴纳税费

后将股权转让款划转至 822 名原员工股东。

经上述核查，本所律师认为：上述股权转让系当事人的真实意思表示，相关当事人对有关股权转让已经支付了相关转让款、缴纳相关税费，已办理完毕工商变更登记，股权转让的意思表示真实，转让程序合法，十一院有限解除委托持股的程序合法，截至目前未发生任何纠纷；本次股权转让完成后，十一院有限股东不存在委托持股、信托持股以及其他类似安排间接持有股权的情形。

4、股份公司设立及变更

（1）2010 年，整体变更设立股份公司

2010 年 6 月 21 日，十一院有限取得经国家工商总局核准的“（国）名称变

核内字[2010]第 648 号”《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司”。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职蓉审字[2010]122 号”《审计报告》，十一院有限截至 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产为 317,605,010.12

元。2010 年 7 月 31 日，上海东洲资产评估有限公司出具“沪东洲资评报字第

DZ100304044 号”《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，

十一院有限经评估的股东全部权益价值为 496,235,595.78 元。国务院国资委已以备案编号为“20100079”《国有资产评估项目备案表》对上述评估报告进行备案。

2010 年 7 月 6 日，十一院有限召开 2010 年第二次临时股东会会议，全体股东一致同意由十一院有限全体股东作为发起人，将十一院有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继十一院有限的全部资产和债权债务；并同意以十一院有限截至 2010 年 4 月 30 日经审计净资产 317,605,010.12 元为基数，折

为股份有限公司股本 210,000,000 股，剩余 107,605,010.12 元转作资本公积。

2010 年 8 月 15 日，十一院有限全体股东作为发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司章程》等议案，并选举产生第一届董事会成员、选举产生第一届股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。同日，全体发起人共同签署《发起人协议》、《信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司章程》。

2010 年 8 月 15 日，天职会计师出具“天职蓉核字[2010]138 号”《验资报

告》，验证：截至 2010 年 8 月 15 日止，十一科技已收到各发起人缴纳的股本合

计 21,000 万元。

2010 年 8 月 18 日， 十一科技取得成都市工商局核发的注册号为

510100000044238 的《企业法人营业执照》。

十一科技整体变更时的国有股权管理方案已经国务院国资委于2010 年11 月

10 日出具的“国资产权[2010]1290 号”《关于信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。

十一科技设立时的股权结构为：

序号	发起人名称/姓名	持股数额 (万股)	持股比例	序号	发起人姓名	持股数额 (万股)	持股比例
1	中国电子	7,350	35.00%	21	黄克镛	283.5	1.35%
2	成都成达	840	4.00%	22	xxx	273	1.30%
3	xxx	0,000	5.00%	23	x x	252	1.20%
4	xxx	567	2.70%	24	x x	252	1.20%
5	x x	567	2.70%	25	xxx	252	1.20%

6	王建生	567	2.70%	26	xxx	231	1.10%
7	x x	567	2.70%	27	xxx	210	1.00%
8	xxx	567	2.70%	28	蔡立鸿	157.5	0.75%
9	x x	556.5	2.65%	29	x x	147	0.70%
10	x x	556.5	2.65%	30	补xx	147	0.70%
11	xxx	556.5	2.65%	31	张智华	136.5	0.65%
12	徐湘华	556.5	2.65%	32	钟全荣	136.5	0.65%
13	xx勃	546	2.60%	33	x x	136.5	0.65%
14	x x	546	2.60%	34	付达异	115.5	0.55%
15	xxx	483	2.30%	35	xxx	105	0.50%
16	x x	441	2.10%	36	欧阳东	105	0.50%
17	xxx	420	2.00%	37	xxx	105	0.50%
18	x x	420	2.00%	38	xxx	105	0.50%
19	x x	388.5	1.85%	合 计		21,000	100.00%
20	x x	304.5	1.45%

（2）2014 年 7 月，十一科技股本由 2.1 亿元转增至 3.15 亿元

2014 年 7 月 6 日，十一科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了

关于公司注册资本由 2.1 亿元转增为 3.15 亿元的议案，同意以截至 2014 年 7 月

6 日资本公积中的 1.05 亿元转增实收资本，各股东按每 10 股送 5 股的比例转增。

上述增资事项已由大信会计师事务所四川分所出具大信川验字[2014]第 00453

号验资报告审验。

2014 年 7 月 29 日，十一科技就本次转增股本完成工商变更登记，领取成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（3）2015 年 1 月，股份转让

2014 年 12 月 31 日，中国电子与无锡产业集团签署《产权交易合同》，中国电子将其持有的十一科技 35%股权转让给无锡产业集团，转让价格为 87,000.00 万元。

根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 10 月 28 日出具了“沪东洲资评

报字[2014]第 0896231 号”资产评估报告，十一科技于评估基准日（2014 年 8 月

31 日）的股东全部权益评估值为 243,080.00 万元。上述资产评估报告已经中国电子“Z61520140033071 号”《国有资产评估项目备案表》进行备案。

中国电子于 2014 年 10 月 25 日作出“中电董字[2014]11 号”董事会会议决

议，同意转让十一科技 35%股权。无锡市国资委于 2014 年 12 月 1 日出具“锡国

资投核字 2014 年 51 号”《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》，同意无锡产业集团受让十一科技 35%股权。

2015 年 1 月 4 日，十一科技股东大会就上述股份变更修改了公司章程，并在成都市工商行政管理局办理了章程备案登记。

本次股权转让完成后，十一科技的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	无锡产业集团	11,025.00	35.00
2	成都成达	1,260.00	4.00
3	xxx	1,575.00	5.00
4	xxx	850.50	2.70
5	何 平	850.50	2.70
6	王建生	850.50	2.70
7	x x	850.50	2.70
8	陈小华	850.50	2.70
9	x x	834.75	2.65
10	x x	834.75	2.65
11	xxx	834.75	2.65
12	徐湘华	834.75	2.65
13	xx勃	819.00	2.60
14	x x	819.00	2.60
15	王明荣	724.50	2.30
16	x x	661.50	2.10
17	庞文洲	630.00	2.00
18	x x	630.00	2.00
19	x x	582.75	1.85
20	x x	456.75	1.45
21	黄克镛	425.25	1.35
22	吴宝伟	409.50	1.30
23	x x	378.00	1.20
24	x x	378.00	1.20
25	唐莉明	378.00	1.20
26	何先锡	346.50	1.10
27	刘公昌	315.00	1.00
28	xxx	236.25	0.75

29	x x	220.50	0.70
30	补xx	220.50	0.70
31	张智华	204.75	0.65
32	钟全荣	204.75	0.65
33	x x	204.75	0.65
34	付达异	173.25	0.55
35	xxx	157.50	0.50
36	欧阳东	157.50	0.50
37	符启新	157.50	0.50
38	张文志	157.50	0.50
合计		31,500.00	100.00

（4）2015 年 6 月，股权转让

2015 年 5 月 30 日，无锡产业集团、无锡金投与十一科技除xxx以外的 35名自然人股东签署《关于转让信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 37.74%股份的合同书》，协议约定无锡产业集团、无锡金投收购除xxx以外的 35 名自然人股东持有的十一科技 37.74%的股权，总转让价款为 91,702.13万元；其中，无锡产业集团收购十一科技 25.39%的股份，对应转让价款为 61,702.13 万元，无锡金投收购十一科技 12.35%的股份，对应转让价款为 30,000.00

万元。本次股权转让价格参考上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 10 月 28 日

出具的“沪东洲资评报字[2014]第 0896231 号”资产评估报告的评估结果。根据该

评估报告，十一科技于评估基准日（2014 年 8 月 31 日）的股东全部权益评估值

为 243,080.00 万元。

无锡市国资委出具了《关于同意无锡产业发展集团有限公司收购十一科技 25.39%股权的批复》（锡国资法[2015]6 号）和《关于同意无锡市金融投资有限责任公司收购十一科技 12.35%股权的批复》（锡国资法[2015]7 号），同意无锡产业集团和无锡金投的上述收购事项。

2015 年 6 月 1 日，十一科技股东大会就上述股份变更修改了公司章程，并

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	无锡产业集团	19,023.42	60.39
2	无锡金投	3,888.89	12.35

于 2015 年 6 月 2 日在成都市工商行政管理局办理了章程备案登记。本次股权转让完成后，十一科技股权结构如下：

3	xxx	1,575.00	5.00
4	成都成达	1,260.00	4.00
5	刘胜春	637.875	2.02
6	何 平	637.875	2.02
7	x x	637.875	2.02
8	徐湘华	626.0625	1.99
9	xx勃	614.25	1.95
10	王明荣	543.375	1.73
11	x x	496.125	1.58
12	x x	472.5	1.50
13	x x	342.5625	1.09
14	x x	283.5	0.90
15	唐莉明	283.5	0.90
16	xxx	177.1875	0.56
合计		31,500.00	100.00

5、核查意见

通过上述核查，本所律师认为，十一科技股东合法持有标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）十一科技主要资产

1、房屋所有权

（1）截至本法律意见书出具日，十一科技拥有的已取得权证的房产情况如

下：

序号	房屋所有权证编号	坐落	用途	建筑面 积(㎡)	他项 权利
1	X 京房权证石字第 101390 号	xxx区海特花园 44 号楼	住宅	812.47	无
2	X 京房权证石字第 101399 号	xxx区海特花园 58 号楼	住宅	857.69	无
3	X 京房权证石字第 100986 号	xxxxxxxx 00 xx 0 x 000 x	住宅	130.02	无
4	成房权证监证字第 2711052 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 1 层 1 号	住宅	37.63	无
5	成房权证监证字第 2711061 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 1 层 2 号	住宅	37.63	无
6	成房权证监证字第 2711062 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 2 层 1 号	住宅	37.63	无
7	成房权证监证字第 2711063 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 2 层 2 号	住宅	37.63	无

序号	房屋所有权证编号	坐落	用途	建筑面 积(㎡)	他项 权利
8	成房权证监证字第 2711064 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 3 层 1 号	住宅	37.63	无
9	成房权证监证字第 2711146 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 3 层 2 号	住宅	37.63	无
10	成房权证监证字第 2711147 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 4 层 1 号	住宅	37.63	无
11	成房权证监证字第 2711149 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 4 层 2 号	住宅	37.63	无
12	成房权证监证字第 2711151 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 5 层 1 号	住宅	37.63	无
13	成房权证监证字第 2711152 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 5 层 2 号	住宅	37.63	无
14	成房权证监证字第 2711155 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 6 层 1 号	住宅	37.63	无
15	成房权证监证字第 2711161 号	成华区双林路 251 号 17 栋 1 单元 6 层 2 号	住宅	37.63	无
16	成房权证监证字第 2711164 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 1 层 1 号	住宅	37.63	无
17	成房权证监证字第 2711168 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 1 层 2 号	住宅	37.63	无
18	成房权证监证字第 2711173 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 2 层 1 号	住宅	37.63	无
19	成房权证监证字第 2711177 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 2 层 2 号	住宅	37.63	无
20	成房权证监证字第 2711179 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 3 层 1 号	住宅	37.63	无
21	成房权证监证字第 2711182 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 4 层 1 号	住宅	37.63	无
22	成房权证监证字第 2711184 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 4 层 2 号	住宅	37.63	无
23	成房权证监证字第 2711188 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 5 层 1 号	住宅	37.63	无
24	成房权证监证字第 2711191 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 5 层 2 号	住宅	37.63	无
25	成房权证监证字第 2711195 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 6 层 1 号	住宅	37.63	无
26	成房权证监证字第 2711201 号	成华区双林路 251 号 17 栋 2 单元 6 层 2 号	住宅	37.63	无
27	成房权证监证字第 2711204 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 1 层 1 号	住宅	37.63	无
28	成房权证监证字第 2711024 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 1 层 2 号	住宅	37.63	无
29	成房权证监证字第 2711025 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 2 层 1 号	住宅	37.63	无
30	成房权证监证字第 2711030 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 2 层 2 号	住宅	37.63	无
31	成房权证监证字第 2711031 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 3 层 1 号	住宅	37.63	无

序号	房屋所有权证编号	坐落	用途	建筑面 积(㎡)	他项 权利
32	成房权证监证字第 2711035 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 3 层 2 号	住宅	37.63	无
33	成房权证监证字第 2711036 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 4 层 1 号	住宅	37.63	无
34	成房权证监证字第 2711037 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 4 层 2 号	住宅	37.63	无
35	成房权证监证字第 2711040 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 5 层 1 号	住宅	37.63	无
36	成房权证监证字第 2711041 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 5 层 2 号	住宅	37.63	无
37	成房权证监证字第 2711042 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 6 层 1 号	住宅	37.63	无
38	成房权证监证字第 2711045 号	成华区双林路 251 号 17 栋 3 单元 6 层 2 号	住宅	37.63	无
39	成房权证监证字第 2711205 号	xxxxxx 000 x 0 x 0 x	xx （x xxxx）	582.77	无
40	成房权证监证字第 2711219 号	成华区双林路 251 号 1 栋	其它 （科 研楼）	10500	无
41	成房权证监证字第 2711211 号	成华区双林路 251 号 38 栋 1 层；xxxxxx 000 x 0、0 x	xx；xx	000(x x)； 0000(x x)	无
42	成房权证监证字第 2711210 号	成华区双林路 251 号 1 层	其它 （门 卫、接待室）	98	无
43	成房权证监证字第 2711009 号	成华区双林二巷 1 号 2 栋 1 单元 5 层 20 号	住宅	63	无
44	成房权证监证字第 2711012 号	成华区双林二巷 1 号 2 栋 1 单元 2 层 6 号	住宅	63	无
45	成房权证监证字第 2711015 号	成华区双林二巷 1 号 2 栋 1 单元 6 层 22 号	住宅	63	无
46	成房权证监证字第 2711014 号	成华区xxxx 0 x 0 x 0 xx 0 x 0-0	住宅	227	无
47	成房权证监证字第 2711213 号	成xxxxxx 0 x 0 x 0 xx 0 x 00-00	住宅	179	无
48	成房权证监证字第 2711023 号	成华区双林二巷 1 号 2 栋 1 单元 6 层 24 号	住宅	63	无
49	成房权证监证字第 2711008 号	成华区双林二巷 1 号 9 栋 1 单元 3 层 5 号	住宅	73.5	无
50	成房权证监证字第 4479021 号	成华区一环路东三段 75 号、77 号附 1 号、附 2 号，77 号、79 号附 1 号 1 楼	商业	101	无
51	114 房地证 2011 字第 099291 号	九龙坡区科园一路 4 号负 2-46 号	车库	54.46	无

序号	房屋所有权证编号	坐落	用途	建筑面 积(㎡)	他项 权利
52	114 房地证 2011 字第 099292 号	九龙坡区科园一路 4 号-2-47 号	车库	54.46	无
53	114 房地证 2011 字第 099293 号	九龙坡区科园一路 4 号-2-48 号	车库	54.46	无
54	114 房地证 2011 字第 099294 号	九龙坡区科园一路 6 号 20-1 号	办公 用房	206.42	无
55	114 房地证 2011 字第 099295 号	九龙坡区科园一路 6 号 20-2 号	办公 用房	206.45	无
56	114 房地证 2011 字第 099296 号	九龙坡区科园一路 6 号 20-3 号	办公 用房	169.12	无
57	114 房地证 2011 字第 099297 号	九龙坡区科园一路 6 号 20-5 号	办公 用房	171.9	无
58	房权证开字第 K32861 号	xxxxxxxxxxxxxx xx 0 x华通工业园 6 栋-2-2 号	宿舍	460.0	无
59	房权证开字第 K32863 号	xxxxxxxxxxxxxx xx 0 x华通工业园 6 栋-2-3 号	宿舍	130.0	无
60	房权证开字第 K32858 号	xxxxxxxxxxxxxx xx 0 xxxxxx 0 x-0 x	办公	472.0	无
61	房权证开字第 K32859 号	xxxxxxxxxxxxxx xx 0 xxxxxx 0 x-0 x、0x	办公	575.0	无
62	房权证开字第 K32850 号	大连市xxxxxxxxxxx xx 00-0 x-0-0	厂房	393.61	无
63	房权证开字第 K32856 号	大连市xxxxxxxxxxx xx 00-0 x-0-0	厂房	464.18	无
64	房权证开字第 K32854 号	大连市xxxxxxxxxxx xx 00-0 x-0-0	厂房	507.96	无
65	房权证开字第 K32853 号	大连市xxxxxxxxxxx xx 00-0 x-0-0	厂房	449.84	无
66	房权证开字第 K32851 号	大连市xxxxxxxxxxx xx 00-0 x-0-0	厂房	507.96	无
67	绵房权证监证字第 0132031 号	涪城区兴盛街 13 号 1 栋 1-4 层	住宅	1026.53	无
68	绵房权证监证字第 0132026 号	xxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 0 x	住宅	56.33	无
69	绵房权证监证字第 0132032 号	xxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 00 x	住宅	57.8	无
70	绵房权证监证字第 0132027 号	xxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 00 x	住宅	57.8	无
71	绵房权证监证字第 0132025 号	xxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 00 x	住宅	68.82	无
72	绵房权证监证字第 0132024 号	xxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 00 x	住宅	57.8	无
73	绵房权证监证字第 0114027 号	xxxxxxxx00 xxxxx	xx； 其他	1803.3	无
74	绵房权证监证字第 0235214 号	xxxxxxxx 00 x 00 x	办公	1833.84	无

序号	房屋所有权证编号	坐落	用途	建筑面 积(㎡)	他项 权利
75	绵房权证高字第 201102721 号	xxxxx东路 54 号 1 幢 8 层 7 号	成套 住宅	77.25	无
76	沪房地普字(2011)第 013952 号	兰溪路 90 弄 8、9 号	居住	731.78	无
77	沪房地普字(2011)第 013958 号	兰溪路 90 弄 16 号 702 室	居住	66.33	无
78	沪房地普字(2011)第 013961 号	曹杨一村 52 号 509 室	居住	30.36	无
79	沪房地普字(2011)第 013960 号	曹杨路 1040 弄 1 号	居住	1168.51	无
80	苏房权证新区字第 00171722 号	何山花园	非住 宅	3013.94	无
81	深房地字第 3000659130 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 301	住宅	32.75	无
82	深房地字第 3000659131 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 302	住宅	32.27	无
83	深房地字第 3000659132 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 303	住宅	31.07	无
84	深房地字第 3000659134 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 304	住宅	31.07	无
85	深房地字第 3000659136 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 305	住宅	31.07	无
86	深房地字第 3000659135 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 306	住宅	31.07	无
87	深房地字第 3000659137 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 307	住宅	31.07	无
88	深房地字第 3000659138 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 308	住宅	32.27	无
89	深房地字第 3000659139 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 309	住宅	31.51	无
90	深房地字第 3000657625 号	福田区深xx路泰然工业区 210 栋厂房 5G	工业	671.48	无
91	深房地字第 3000657634 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 508	住宅	32.27	无
92	深房地字第 3000657635 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 507	住宅	31.07	无
93	深房地字第 3000657636 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 506	住宅	31.07	无
94	深房地字第 3000657637 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 505	住宅	31.07	无
95	深房地字第 3000657638 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 504	住宅	31.07	无
96	深房地字第 3000657629 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 503	住宅	31.07	无
97	深房地字第 3000657631 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 502	住宅	32.75	无
98	深房地字第 3000657633 号	深南路车公庙工业区泰然宿舍 A1 栋 501	住宅	32.75	无

序号	房屋所有权证编号	坐落	用途	建筑面 积(㎡)	他项 权利
99	房地证津字第 111021124800 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-101	居住	78.78	无
100	房地证津字第 111021124801 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-102	居住	78.36	无
101	房地证津字第 111021124802 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-201	居住	78.78	无
102	房地证津字第 111021124803 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-202	居住	78.36	无
103	房地证津字第 111021124804 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-301	居住	78.78	无
104	房地证津字第 111021124805 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-302	居住	78.36	无
105	房地证津字第 111021124806 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-401	居住	78.78	无
106	房地证津字第 111021124807 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-402	居住	78.36	无
107	房地证津字第 111021124808 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-501	居住	78.78	无
108	房地证津字第 111021124809 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-502	居住	78.36	无
109	房地证津字第 111021124810 号	xxxxxxxxxxxxxx xxxx 11-4-601	居住	78.78	无
110	房地证津字第 111021124862 号	西青区大寺镇津港公路东侧龙居 花园一区 11-4-602	居住	78.36	无
111	房地证津字第 111031116503 号	西青区经济开发区龙府花园 5 号楼 4 门 301、302、303、401、402、 403	住宅	658.52	无
112	武房权证洪字第 2011012796 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 2 层 201 室	住宅	107.02	无
113	武房权证洪字第 2011012814 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 2 层 202 室	住宅	107.02	无
114	武房权证洪字第 2011012793 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 3 层 301 室	住宅	107.02	无
115	武房权证洪字第 2011012795 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 3 层 302 室	住宅	107.02	无
116	武房权证洪字第 2011012799 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 4 层 401 室	住宅	107.02	无
117	武房权证洪字第 2011012812 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 4 层 402 室	住宅	107.02	无
118	武房权证洪字第 2011012794 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 5 层 501 室	住宅	107.02	无
119	武房权证洪字第 2011012797 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 5 层 502 室	住宅	107.02	无
120	武房权证洪字第 2011012816 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 6 层 601 室	住宅	107.02	无
121	武房权证洪字第 2011012798 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 6 层 602 室	住宅	107.02	无

序号	房屋所有权证编号	坐落	用途	建筑面 积(㎡)	他项 权利
122	武房权证洪字第 2011012815 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 7 层 701 室	住宅	107.02	无
123	武房权证洪字第 2011012813 号	洪山区楚雄大街绿之苑小区 1 栋 3 单元 7 层 702 室	住宅	107.02	无
124	锡房权证字第 WX1000498740-1 号	湖滨路 730	办公	1734.25	无
125	锡房权证字第 WX1000498740-2 号	湖滨路 730	办公	4492.85	无
126	成房权证监证字第 2663994 号	成华区双林路 251 号 201 栋 1 层 1 号、2 层 1 号、3 层 1 号	科研 附属设施	555.33	无
127	成房权证监证字第 2663998 号	成华区双林路 251 号 211 栋 1 层 1 号、2 层 1 号、3 层 1 号	科研附属 设施	766.27	无
128	武房权证湖字第 2012009740 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 11 层 01 室	办公	801.74	无
129	武房权证湖字第 2012009741 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 11 层 02 室	办公	774.30	无
130	武房权证湖字第 2012009739 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 12 层 01 室	办公	801.74	无
131	武房权证湖字第 2012009742 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 12 层 02 室	办公	774.30	无
132	武房权证湖字第 2012009738 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 17 层 01 室	办公	804.86	无
133	武房权证湖字第 2012009743 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 17 层 02 室	办公	780.91	无
134	澄房权证老城公字第 3758 号	老城经济开发区美伦南路西侧海 南生态软件园B 地块 B-17 号楼	写字 楼	1976.90	无
135	苏房权证新区字第 00229404 号	苏州新区龙山路 12 号	非住 宅	3016.85	无

注 1：上表中第 1、2、3 项房屋所有权人为十一科技北京分公司。

注 2：根据 2013 年 6 月 14 日江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与十一科技签订的

《售房协议书》，十一科技欲购买坐落于江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会所属无锡（国家）集成电路设计中心的房屋，房屋标号为A2 幢，建筑面积约 36,600 平方米；同时，十一科技将其持有的位于湖滨路 730 号的面积合计为 6,227.10 平方米的两处房产（即上表第 124项和第 125 项房屋所有权，对应房屋所有权证编号分别为“锡房权证字第WX1000498740-1

号”和“锡房权证字第 WX1000498740-2 号”）及附属的面积为 4,966.70 平方米的一宗土地

（对应国有土地使用证编号为“锡滨国用(2011)第 430 号”）出售给区政府指定的无锡金源产业投资发展集团有限公司，无锡金源产业投资发展集团有限公司将应支付给十一科技的款项直接支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会并抵付十一科技应支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会的购房款。2015 年 6 月，上述双方签署《房屋置换协议书》对上述房屋购买及置换事宜补充约定，并调整合同总价款。

（2）截至本法律意见书出具日，十一科技尚未取得房屋所有权证书的房屋情况如下表所示：

序 号	房产名称	面积 （平米）	总价款（元）	房产 来源	进展情况
1	合肥市合经区房产	3006.8	15,485,020.00	购置 商品房	房款已付清；已办理所有权转移预告登记，等待办理产权证
2	贵阳市xx区房产	1268.88	10,141,670.58	购置 商品房	房款已付清；取得《贵阳市商 品房预售合同备案登记表》，正在准备办理产权证过户手续。
3	无锡（国家） 集成电路设计中心	36,600	189,600,000.00	购置 商品房	已根据约定支付部分价款，后 续根据约定支付余款，正在准备办理产权证过户手续。
4	呼和浩特市赛罕区房产	1387.98	12,497,109.00	购置 商品房	房款已付清，等待办理产权证
5	四川省绵阳 市和江苏省无锡市房产	7,625.66	13,671,000.00	受让 二手房	房款已付清；正在准备办理产权证过户手续。

经核查，十一科技上述尚未取得权属证书的房产均为从开发商直接购置的商品房或受让的二手房产，涉及的价款支付、房屋权证办理等事宜需根据合同约定及国家相关规定办理，不存在十一科技违规自建或以其他不合规方式取得的情形，该等房产的过户或者转移不存在法律障碍。

2、土地使用权

截至本法律意见书出具日，十一科技已取得权证的土地使用权如下：

序号	国有土地使用证编号	座落	地类(用途)	面积(㎡)	使用权类型	终止日期	他项权 利
1	大开国用 (2011)字第	大连经济技术开发区 哈尔滨路 24-1 号 2-2	工业用地 （221）	226.80	出让	2057-12-31	无

序号	国有土地使用证编号	座落	地类(用途)	面积(㎡)	使用权类型	终止日期	他项权 利
	0259 号
2	大开国用 (2011)字第 0260 号	大连经济技术开发区哈尔滨路 24-1 号 2-3	工业用地 （221）	248.19	出让	2057-12-31	无
3	大开国用 (2011)字第 0258 号	大连经济技术开发区哈尔滨路 24-1 号 2-4	工业用地 （221）	248.19	出让	2057-12-31	无
4	大开国用 (2011)字第 0261 号	大连经济技术开发区哈尔滨路 24-1 号 2-5	工业用地 （221）	219.80	出让	2057-12-31	无
5	大开国用 (2011)字第 0255 号	大连开发区哈尔滨路 24-1 号 2-1	工业用地 （221）	192.32	出让	2057-12-31	无
6	大开国用 (2011)字第 0256 号	大连经济技术开发区哈尔滨路 3 号华通工 业园 9 栋 5 层	工业用地 （221）	226.00	转让	2039-3-21	无
7	大开国用 (2011)字第 0257 号	大连经济技术开发区哈尔滨路 3 号华通工 业园 9 栋 6 层、7 层	工业用地 （221）	276.00	转让	2039-3-21	无
8	xxx用 (2011)第 015176 号	何山花园 25 幢 3F	城镇住宅用地 （071）	144.1	出让	2064-10-25	无
9	xxx用 (2011)第 015173 号	何山花园 25 幢 4F 室	城镇住宅用地 （071）	143.1	出让	2064-10-25	无
10	xxx用 (2011)第 015174 号	何山花园 25 幢 5F 室	城镇住宅用地 （071）	143.1	出让	2064-10-25	无
11	xxx用 (2011)第 015175 号	何山花园 25 幢 6F 室	城镇住宅用地 （071）	141.9	出让	2064-10-25	无
12	洪国用(2011 私)第 8502 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-201	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
13	洪国用(2011 私)第 8504 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-202	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
14	洪国用(2011 私)第 8505 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-301	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
15	洪国用(2011 私)第 8506 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-302	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
16	洪国用(2011 私)第 8503 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-401	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
17	洪国用(2011 私)第 8501 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-402	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
18	洪国用(2011 私)第 8500 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-501	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无

序号	国有土地使用证编号	座落	地类(用途)	面积(㎡)	使用权类型	终止日期	他项权 利
19	洪国用(2011 私)第 8499 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-502	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
20	洪国用(2011 私)第 8498 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-601	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
21	洪国用(2011 私)第 8497 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-602	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
22	洪国用(2011 私)第 8496 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-701	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
23	洪国用(2011 私)第 8495 号	洪山区楚雄大街绿之 苑小区 1-3-702	城镇住宅用地	25.52	出让	2072-7-18	无
24	锡滨国用 (2011)第430 号	无锡市湖滨路 730 号	科研设计用地	4966.7	出让	2055-1-18	无
25	成华国用 (2015)第 15413 号	成华区一环路东三段 75 号、77 号附 1 号、附 2 号，77 号、79 号 附 1 号	商业	101.00	出让	2055-7-14	无
26	川国用(2011) 第 01049 号	成都市成华区双林路 251 号	城镇单一住宅 用地	1962.4	出让	2074-11-12	无
27	京央石国用 (2011 出)第 00097 号	北京市xxx区实兴大街海特花园 44 栋	住宅	123.13	出让	2069-3-23	无
28	京央石国用 (2011 出)第 00098 号	北京市xxx区实兴大街海特花园 58 栋	城镇住宅用地	46.44	出让	2070-11-6	无
29	绵城国用 (2012)第 04492 号	xxxxx东路 54 号	城镇单一住宅用地	23.52	出让	2050-6-27	无
30	xxx用(商 2012)第 09194 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 11 层 01 室	工业	44.09	出让	2059-11-30	无
31	xxx用(商 2012)第 09195 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 11 层 02 室	工业	42.58	出让	2059-11-30	无
32	xxx用(商 2012)第 09193 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 12 层 01 室	工业	44.09	出让	2059-11-30	无
33	xxx用(商 2012)第 09196 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 12 层 02 室	工业	42.58	出让	2059-11-30	无
34	xxx用(商 2012)第 09192 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产 业 4.1 期B2 栋 17 层	工业	44.26	出让	2059-11-30	无

序号	国有土地使用证编号	座落	地类(用途)	面积(㎡)	使用权类型	终止日期	他项权 利
		01 室
35	xxx用(商 2012)第 09197 号	东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B2 栋 17 层 02 室	工业	42.94	出让	2059-11-30	无
36	川国用(2013) 第 00062 号	成都市成华区双林路 251 号	商业用地	13364.35	出让	2052-12-23	注 1
37	成华国用 (2015)第 15415 号	成华区双林二巷 1 号 2 幢 1 单元 5 楼 20 号	住宅用地	9	出让	2085-7-14	无
38	成华国用 (2015)第 15417 号	成华区双林二巷 1 号 2 幢 1 单元 25-28	住宅用地	25.57	出让	2085-7-14	无
39	成华国用 (2015)第 15418 号	成华区双林二巷 1 号 2 幢 1 单元 6 楼 22 号	住宅用地	9	出让	2085-7-14	无
40	成华国用 (2015)第 15420 号	成华区双林二巷 1 号 9 幢 1 单元 3 楼 5 号	住宅用地	12.25	出让	2085-7-14	无
41	成华国用 (2015)第 15416 号	成华区双林二巷 1 号 2 幢 1 单元 6 楼 24 号	住宅用地	9	出让	2085-7-14	无
42	成华国用 (2015)第 15419 号	成华区双林二巷 1 号 2 幢 1 单元 1 层 1-4	住宅用地	32.43	出让	2085-7-14	无
43	成华国用 (2015)第 15412 号	成华区双林二巷 1 号 2 幢 1 单元 2 楼 6 号	住宅用地	9	出让	2085-7-14	无
44	西航天国用 (2015)第012 号	西安航天基地雁塔南 路以东，航创路以路	商用	5875.08	出让	2052-12-25	无

注 1：该土地使用权已由十一科技抵押予交通银行股份有限公司成都成华支行，以签署编号为“成交银 2015 年最抵字 180003 号”《最高额抵押合同》，为十一科技自 2014 年 12

月 4 日至 2020 年 12 月 4 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债

权额为人民币 4 亿元。另外，十一科技与交银国际信托有限公司签订了编号为

“2015X08DK268-2”的《交银国信•稳健 1128 号单一资金信托流动资金贷款合同》（以下简称“《流动资金贷款合同》”），同时十一科技与交银国际信托有限公司签订了编号为 “2015X08DK268-8”的《交银国信•稳健 1128 号单一资金信托抵押合同》，以该土地使用权为交银国际信托有限公司实现前述《流动资金贷款合同》项下的信托贷款债权设定第二顺

位抵押，担保的主债权为前述《流动资金贷款合同》项下的信托贷款债权本金（金额为人民币 1.5 亿元）。

注 2：上表第 27、28 项土地使用权人为十一科技北京分公司，第 29 项土地使用权人为十一科技绵阳分公司。

注 3：根据 2013 年 6 月 14 日江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与十一科技签订的

《售房协议书》，十一科技欲购买坐落于江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会所属无锡（国家）集成电路设计中心的房屋，房屋标号为A2 幢，建筑面积约 36,600 平方米；同时，十一科技将其持有的位于湖滨路 730 号的面积合计为 6,227.10 平方米的两处房产（对应房屋所有权证编号分别为“锡房权证字第 WX1000498740-1 号”和“锡房权证字第WX1000498740-2号”）及附属的面积为 4,966.70 平方米的一宗土地（即上表第 24 项土地使用权，对应国有

土地使用证编号为“锡滨国用(2011)第 430 号”）出售给区政府指定的无锡金源产业投资发展集团有限公司，无锡金源产业投资发展集团有限公司将应支付给十一科技的款项直接支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会并抵付十一科技应支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会的购房款。2015 年 6 月，上述双方签署《房屋置换协议书》对上述房屋购买及置换事宜补充约定，并调整合同总价款。2015 年 6 月，上述双方签署《房屋置换协议书》对上述房屋购买及置换事宜补充约定，并调整合同总价款。

3、知识产权

（1）注册商标

经核查，截至本法律意见书出具日，十一科技拥有商标情况如下：

序 号	商标	注册证 号	注册 类别	核定服务项目	有效期限
				工程；工程绘图；研究和开发(替他人)；
1		1774680	第 42 类	建筑咨询；建筑制图；室内装饰设计； 生物学研究；计算机软件设计；城市规	2012.05.21- 2022.05.20
				划；建筑学
				建筑施工监督；工厂建设；供暖设备的
				安装和修理；机械安装、保养和修理；
2		8657784	第 37 类	电器设备的安装与修理；冷冻设备的安 装与修理；浴室设备的安装和修理；照	2011.11.07- 2021.11.06
				明设备的安装和修理；电梯安装和修
				理；防盗报警系统的安装与维修

序 号	商标	注册证 号	注册 类别	核定服务项目	有效期限
				建筑施工监督；工厂建设；供暖设备的
				安装和修理；机械安装、保养和修理；
3		8657900	第 37 类	电器设备的安装与修理；冷冻设备的安 装与修理；浴室设备的安装和修理；照	2011.11.07- 2021.11.06
				明设备的安装和修理；电梯安装和修
				理；防盗报警系统的安装与维修
				工程；研究与开发(替他人)；工程绘图；
4		8657943	第 42 类	建筑学咨询；建筑制图；室内装饰设计； 生物学研究；计算机软件设计；建筑学；	2011.09.28- 2021.09.27
				城市规划
				工程；研究与开发(替他人)；工程绘图；
5		9032238	第 42 类	建筑学咨询；建筑制图；室内装饰设计； 生物学研究；计算机软件设计；建筑学；	2012.09.07- 2022.09.06
				城市规划
				电器设备的安装与修理；电梯安装和修
				理；防盗报警系统的安装与维修；供暖
6		9032469	第 37 类	设备的安装和修理；机械安装、保养和 修理；建筑；建筑施工监督；冷冻设备	2014.04.14- 2024.04.13
				的安装与修理；浴室设备的安装和修
				理；照明设备的安装和修理

（2）专利所有权

序号	权利人	名称	类型	专利号	申请日	专利 期限
1	十一科技	用于多晶硅尾气淋 洗塔中的叶片式湍流发生器	实用新型专利	ZL 2010 2 0110672.5	2010.02.09	10 年
2	十一科技	多晶硅氢化炉	实用新型 专利	ZL 2010 2 0110694.1	2010.02.09	10 年
3	十一科技	多晶硅还原炉用湍 流场混合进料装置	实用新型 专利	ZL 2010 2 0110697.5	2010.02.09	10 年
4	十一科技	改良型多晶硅生产 用活性碳吸附塔	实用新型 专利	ZL 2010 2 0110682.9	2010.02.09	10 年
5	十一科技	改良型三氯氢硅提 纯塔	实用新型 专利	ZL 2010 2 0110692.2	2010.02.09	10 年
6	十一科技	用于气相法白炭黑的生产工艺中的射 流式混合燃烧器	实用新型专利	ZL 2010 2 0578042.0	2010.10.27	10 年
7	十一科技	用于气相法白炭黑 的生产工艺中的燃烧炉	实用新型专利	ZL 2010 2 0578043.5	2010.10.27	10 年
8	十一科技	用于气相法白炭黑的生产工艺中的脱 酸炉	实用新型专利	ZL 2010 2 0578041.6	2010.10.27	10 年

经核查，截至本法律意见书出具日，十一科技及其子公司成都xx拥有专利情况如下：

序号	权利人	名称	类型	专利号	申请日	专利 期限
9	十一科技	精细过滤器	实用新型 专利	ZL 2010 2 0578046.9	2010.10.27	10 年
10	十一科技	一种废气净化装置	实用新型 专利	ZL 2011 2 0043941.5	2011.02.22	10 年
11	十一科技	一种污水净化配套 设备	实用新型 专利	ZL 2011 2 0043943.4	2011.02.22	10 年
12	十一科技	多晶硅加热装置	实用新型 专利	ZL 2011 2 0043944.9	2011.02.22	10 年
13	十一科技	直拉xx炉加热装 置	实用新型 专利	ZL 2011 2 0043934.5	2011.02.22	10 年
14	十一科技	一种烟气除尘、脱 硫装置	实用新型 专利	ZL 2011 2 0043935.X	2011.02.22	10 年
15	十一科技	一种烟气除尘、脱 硝装置	实用新型 专利	ZL 2011 2 0048043.9	2011.02.25	10 年
16	十一科技	组合式烟气除尘、 脱硝、脱硫一体化装置	实用新型专利	ZL 2011 2 0048047.7	2011.02.25	10 年
17	十一科技	一种气相法白炭黑 生产用脱酸炉	实用新型 专利	ZL 2011 2 0048808.9	2011.02.28	10 年
18	十一科技	多晶硅还原炉	实用新型 专利	ZL 2011 2 0048774.3	2011.02.28	10 年
19	十一科技	多晶硅还原炉	实用新型 专利	ZL 2011 2 0048775.8	2011.02.28	10 年
20	十一科技	一种精细化工合成 装置	实用新型 专利	ZL 2011 2 0308216.6	2011.08.23	10 年
21	十一科技	蒸汽夹套釜凝结水 排放系统	实用新型 专利	ZL 2011 2 0312236.0	2011.08.25	10 年
22	十一科技	用于活动支点杠杆吊桶式低压蒸汽疏 水阀的密封件	实用新型专利	ZL 2011 2 0312233.7	2011.08.25	10 年
23	十一科技	多晶硅材料提纯用 陶瓷坩埚	实用新型 专利	ZL 2011 2 0312336.3	2011.08.25	10 年
24	十一科技	浮球流量指示器	实用新型 专利	ZL 2011 2 0315608.5	2011.08.26	10 年
25	十一科技	蒸汽压力设备凝结 水排放系统	实用新型 专利	ZL 2011 2 0315619.3	2011.08.26	10 年
26	十一科技	石墨合成炉	实用新型 专利	ZL 2011 2 0328019.0	2011.09.02	10 年
27	十一科技	带进料装置的多晶 硅还原炉	实用新型 专利	ZL 2011 2 0329958.7	2011.09.05	10 年
28	十一科技	多晶硅尾气喷淋塔	实用新型 专利	ZL 2011 2 0330419.5	2011.09.05	10 年
29	十一科技	循环喷淋式多晶硅 尾气喷淋塔	实用新型 专利	ZL 2011 2 0330420.8	2011.09.05	10 年
30	十一科技	一种整体式太阳能 光伏组件	实用新型 专利	ZL 2012 2 0044755.8	2012.02.13	10 年
31	十一科技	一种光伏组件	实用新型 专利	ZL 2012 2 0044754.3	2012.02.13	10 年

序号	权利人	名称	类型	专利号	申请日	专利 期限
32	十一科技	一种光伏组件边框	实用新型 专利	ZL 2012 2 0044767.0	2012.02.13	10 年
33	十一科技	太阳能光伏组件	实用新型 专利	ZL 2012 2 0044766.6	2012.02.13	10 年
34	十一科技	平板式太阳能光伏 组件	实用新型 专利	ZL 2012 20044769.X	2012.02.13	10 年
35	十一科技	一种带改进的光伏 组件	实用新型 专利	ZL 2012 2 0045294.6	2012.02.13	10 年
36	十一科技	太阳能路灯	实用新型 专利	ZL 2012 2 0045291.2	2012.02.13	10 年
37	十一科技	一种改进的太阳能 光伏组件	实用新型 专利	ZL 2012 2 0045429.9	2012.02.13	10 年
38	十一科技	一种壳体式太阳能 光伏组件	实用新型 专利	ZL 2012 2 0045432.0	2012.02.13	10 年
39	十一科技	太阳能电池	实用新型 专利	ZL 2012 2 0045433.5	2012.02.13	10 年
40	十一科技华 东分院（无锡）	可调角度式支架	实用新型专利	ZL 2014 2 0344829.9	2014.06.26	10 年
41	十一科技华东分院（无 锡）	屋面分布式光伏发电站电池组件自动 清洗装置	实用新型专利	ZL 2014 2 0344542.6	2014.06.26	10 年
42	十一科技华东分院（无 锡）	屋面无横梁固定支架结构	实用新型专利	ZL 2014 2 0344855.1	2014.06.26	10 年
43	十一科技华 东分院（无锡）	一种解决光伏发电站PID 效应的系统	实用新型专利	ZL 2014 2 0375589.9	2014.07.08	10 年
44	十一科技华 东分院（无锡）	光伏电站中的直流三通接线器	实用新型专利	ZL 2014 2 0376928.5	2014.07.08	10 年
45	十一科技华东分院（无 锡）	集成式光伏供电单元系统	实用新型专利	ZL 2014 2 0374698.9	2014.07.08	10 年
46	xx公司、x xx	用于光伏组件的快 速安装装置	实用新型 专利	ZL 2012 2 0090151.7	2012.03.12	10 年
47	xx公司、x xx	光伏组件跟踪系统	实用新型 专利	ZL 2012 2 0089904.2	2012.03.12	10 年
48	xx公司、x x志	高纯安全特气柜系 统	实用新型 专利	ZL 2012 2 0439355.7	2012.08.31	10 年
49	xx公司、x xx	钢瓶管连接结构及 钢瓶管接头	实用新型 专利	ZL 2012 2 0439104.9	2012.08.31	10 年
50	xx公司	家用新风系统	实用新型 专利	ZL 2011 2 0006879.2	2011.01.11	10 年
51	xx公司	光伏组件	实用新型 专利	ZL 2010 2 0630408.4	2010.11.29	10 年
52	十一科技	一种微生物饲料添 加剂及制备方法	发明专利	ZL 2012 1 0030604.1	2012.02.13	20 年

序号	权利人	名称	类型	专利号	申请日	专利 期限
53	十一科技	一种二碳酸二叔丁 酯的制备方法	发明专利	ZL 2011 1 0260454.9	2011.09.05	20 年
54	十一科技	一种生物除油剂	发明专利	ZL 2012 10003712.X	2012.01.09	20 年
55	十一科技	一种饲料添加剂及 制备方法	发明专利	ZL 2012 1 0030579.7	2012.02.13	20 年
56	十一科技	一种含有固氮菌的 微生物肥料	发明专利	ZL 2012 1 0003707.9	2012.01.09	20 年
57	xx公司、x xx	特气柜中钢瓶更换 的检测方法	发明专利	ZL 2012 1 0316662.0	2012.08.31	20 年

截至法律意见书出具日，上述专利不存在他项权利限制。部分专利存在共同权利所有权人，不会对十一科技及其子公司独立使用该等专利构成不利影响，十一科技及其子公司可以独立使用相关专利。

（3）非专利工艺包

经核查，截至本法律意见书出具日，十一科技拥有非专利技术如下：

序号	名称	形成日期	主要内容
1	晶硅太阳电池 30MW 和 120MW 生产工艺包	2009 年 12 月	30MW、120MW 晶硅太阳能电池 工艺生产线工程专有设计技术
2	12 英寸、65~90 纳米集成电路 工程建设设计工艺包	2006 年 8 月	12 英寸集成电路芯片制造工程 建设专有工艺设计技术
3	8 英寸、0.13~0.25 微米集成电路工程建设设计工艺包	2006 年 8 月	8 英寸集成电路芯片制造工程建设专有工艺设计技术
4	6 英寸、0.5~0.8 微米集成电路 工程建设设计工艺包	2006 年 8 月	6 英寸集成电路芯片制造工程建 设专有工艺设计技术
5	年产 5000 万人份流行性乙脑疫苗项目工程设计工艺包	2005 年 8 月	年产 5000 万人份流行性乙脑疫苗项目工程专有工艺设计技术
6	年产100 万瓶注射用A 型肉毒毒 素项目工程设计工艺包	2005 年 10 月	年产 100 万瓶注射用A 型肉毒毒 素项目工程专有工艺设计技术
7	年产 4000 万瓶大输液项目工程 设计工艺包	2003 年 12 月	年产 4000 万瓶大输液项目工程 专有工艺设计技术

4、十一科技拥有的子公司

经核查，十一科技拥有“四川xx工程项目管理有限公司（以下简称“四川xx”）、四川中创建设工程有限公司（以下简称“四川中创”）、成都爱德工程

有限公司（以下简称“xx公司”）、江苏华信新能源管理有限公司（以下简称“江苏华信”）、内蒙古新元能源有限公司（以下简称“内蒙古新元”）”、嘉兴星元新能源有限公司（以下简称“嘉兴星元”）、肇源新元太阳能发电有限公司（以下简称“肇源新元”）、上海翼元电力科技有限公司（以下简称“上海翼元”）、昌吉州复盛新能源电力有限公司（以下简称“复盛新能源”）、四川十一联合物流股份有限公司（以下简称“十一物流”）在内的 10 家一级控股子公司，并通过内蒙古新

元控制 4 家二级子公司、通过复盛新能源控制 1 家二级子公司，具体如下：

（1）四川xx

四川xx为十一科技全资子公司，目前持有成都市工商行政管理局核发的

《营业执照》（注册号：510100000098717），基本登记信息如下：

企业名称：四川xx工程项目管理有限公司，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，住所：成都市成华区双林路 251 号，法定代表人：xxx，注册资本：500 万元，成立日期：1994 年 5 月 31 日，营业期限： 2004 年 6 月 29 日至永久，经营范围：建设工程项目管理；房屋建筑工程监理，通信工程监理，机电安装工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）四川中创

四川中创为十一科技全资子公司，目前持有四川省工商行政管理局核发的

《营业执照》（注册号：510000000016499），基本登记信息如下：

企业名称：四川中创建设工程有限公司，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：成都市成华区双林路 251 号芯苑二楼，法定代表人：xxx，注册资本：5000 万元，成立日期：2006 年 5 月 17 日，营业期限：2006 年 5 月 17 日至长期，经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、机电设备安装工程、钢结构工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（3）xx公司

xx公司为十一科技全资子公司，目前持有成都市成华工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：510108000037231），基本登记信息如下：

企业名称：成都xx工程有限公司，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：成都市双林路 251 号，法定代表人：xxx，注册资本：1500 万元，成立日期：2001 年 12 月 20 日，营业期限：2001 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 29 日，经营范围：电子工业工程及空调净化系统工程安装；纯水系统工程安装；电器自动控制工程安装；环境污染治理工程安装；非标设备加工（法律、法规禁止或有专项规定的除外）；建筑装饰装修工程施工、化工石油设备管道工程安装、消防设施工程安装；货物进出口、技术进出口（法律及行政法规禁止的项目除外）（法律及行政法律限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：机电产品及配件、金属管道、管道系统设备、金属材料、塑胶制品、建筑材料；产品设计、软件开发及信息技术咨询服务。

（4）江苏华信

江苏华信为十一科技全资子公司（其中：十一科技直接持股 85%，全资子公司四川xx持股 15%），目前持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：320200000010615），基本登记信息如下：

企业名称：江苏华信新能源管理有限公司，公司类型：有限责任公司，住所：无锡建筑西路 777 号 A2 幢，法定代表人：xxx，注册资本：1000 万元，成立日期：2000 年 03 月 10 日，营业期限：2000 年 03 月 10 日至永久，经营范围：新能源电站的管理、维护、检修及技术咨询；项目管理及咨询；房屋建筑工程监理（甲级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）内蒙古新元

内蒙古新元是十一科技控股子公司，十一科技持有其 50%的股权，目前持有呼和浩特市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：150100000060209），基本登记信息如下：

企业名称：内蒙古新元能源有限公司，公司类型：其他有限责任公司，住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼 211 号房间，法定代表人：x

xx，注册资本：200 万元，成立日期：2014 年 09 月 29 日，营业期限：2014年 09 月 29 日至 2044 年 9 月 28 日，经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：开发、建设太阳能电站（以上项目仅限筹建）；提供太阳能电站工程配套服务（凭资质证书经营）；太阳能发电技术咨询服务及技术研究开发、太阳能电站项目投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

内蒙古新元主营业务为太阳能电站的开发、建设，目前全资拥有 4 个项目子公司，具体如下：

子公司名称	成立日期	注册资本	经营范围
锡林浩特市新元 太阳能发电有限公司	2014 年10 月 16 日	100 万元	开发、建设太阳能电站；太阳能发电技术咨 询服务及研究开发；提供太阳能电站工程配套服务；太阳能电站项目投资咨询。
察xx右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司	2014年11月 18日	100 万元	开发、建设太阳能电站（以上项目仅限筹建）；太阳能发电技术咨询服务及研究开发、提供太阳能电站工程配套服务（以上项目仅限筹 建）；太阳能电站项目投资咨询。
卓资县新元太阳能发电有限公司	2014 年10 月 20 日	100 万元	开发、建设太阳能电站（仅限筹建）；提供太阳能电站工程配套服务（凭资质）；太阳能发电技术咨询服务及技术研究开发；太阳 能电站项目投资咨询。
杭锦旗新元太阳 能发电有限公司	2014 年11 月 06 日	100 万元	太阳能电站项目的技术咨询服务

注：内蒙古新元系由内蒙古大唐国际新能源有限公司（以下简称大唐国际）和十一科技共同出资设立，注册资本为 200 万元，其中大唐国际认缴 100 万元，占注册资本 50%，十一科技认缴出资 100 万元，占注册资本 50%。根据项目合作协议，大唐国际和十一科技（以下简称双方）联合开发光伏发电项目，双方同意在项目公司电站并网时，如大唐国际仍未缴纳已认缴的出资额，大唐国际同意不再为项目公司出资人，并放弃在项目公司相应的权利和义务，双方同意据此调整项目公司的股比，大唐国际配合十一科技完成股权的工商变更登记；双方同意按项目公司实际到位的资金比例享有分红。若大唐国际未缴纳认缴出资额，项目公司的分红均由十一科技按照其对项目公司的出资份额完全享有，大唐国际不享

受分红。截止 2015 年 6 月 30 日，新元公司实收资本 100 万元，全部由十一科技缴纳，按照项目合作协议，十一科技将新元公司作为控股子公司纳入合并范围。

（6）嘉兴星元

嘉兴星元为十一科技全资子公司，目前持有嘉兴市工商局秀洲分局核发的

《营业执照》（注册号：330411000104071），基本登记信息如下：

企业名称：嘉兴星元新能源有限公司，公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资），住所：嘉兴市洪兴路 2323 号海洲之星 601 室-C，法定代表人：xx

x，注册资本：300 万元，成立日期：2015 年 4 月 20 日，营业期限：2015 年 4

月 20 日至 2045 年 4 月 19 日，经营范围：许一般经营项目：太阳能电站的开发、建设；新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理。

（7）肇源新x

xx新元为十一科技全资子公司，目前持有肇源县工商行政管理局核发的

《营业执照》（编号：230622000025438），基本登记信息如下：

企业名称：肇源新元太阳能发电有限公司，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：肇源县大广工业园区，法定代表人：xxx，注册资本：2,000 万元，成立日期：2015 年 5 月 19 日，营业期限太阳能发电。

（8）上海翼元

上海翼元是十一科技控股子公司，十一科技持有其 80%股权，目前持有xx区市场监督管理局核发的《营业执照》（编号：310110000722095），基本登记信息如下：

企业名称：上海翼元电力科技有限公司，公司类型：有限责任公司，住所：上海市xx区平凉路 2103 号 62 幢 313 室，法定代表人：xxx，注册资本：1,000

万元，成立日期：2000 x 0 x 0 x，xxxx：0000 x 0 月 3 日至 2065 年 2 月

2 日，经营范围：电力科技、太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让，电力建设工程施工，投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）复盛新能源

复盛新能源是十一科技控股子公司，十一科技持有其 70%股权，目前持有昌吉州昌吉市工商局核发的《营业执照》（编号：652301050040437），基本登记信息如下：

企业名称：昌吉州复盛新能源电力有限公司，公司类型：其他有限责任公司，住所：新疆昌吉州昌吉xx技术产业开发区科技大道 9 号综合办公楼 728 室，法定代表人：xxx，注册资本：1,000 万元，成立日期：2015 年 1 月 13 日，营业期限：长期，经营范围：节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；新能源发电工程设计服务；其他电力系统安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

复盛新能源下设全资子公司玛纳斯县利拓新能源电力有限公司，基本登记情况：住所：新疆昌吉州玛纳斯县碧玉大道原成职教中心办公楼二楼，法定代表人：xx，注册资本：1000 万元，成立日期：2015 年 3 月 30 日，营业期限：长期，经营范围：节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；新能源发电工程设计服务；其他电力系统安装服务*。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）十一物流

十一物流是十一科技控股子公司，十一科技持有其 51%股权，目前持有眉山市工商行政管理局核发的《营业执照》（编号：511400000032300），基本登记信息如下：

企业名称：四川十一联合物流股份有限公司，公司类型：其他股份有限公司

（非上市），住所：天府新区仁寿视高经济开发区xx大道一号，法定代表人：xxx，注册资本：10,000 万元，成立日期：2015 年 4 月 30 日，营业期限：2015年 4 月 30 日至 2035 年 4 月 29 日，经营范围：仓储服务；基础建设项目开发；

土地整理；房地产开发经营；物业管理；停车场管理服务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其许可证经营）

（11）核查意见

根据公司提供的工商登记资料、公司书面确认，并经本所律师核查：上述控股子公司合法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律法规或《公司章程》终止经营的情形；十一科技持有的上述控股子公司股权清晰，不存在股权质押等他项权，不存在股权纠纷。

（四）主营业务及经营资质

十一科技是一家专业从事工程咨询，工程设计和工程总承包业务的大型综合性工程技术服务公司，主要服务于电子高科技与高端制造，生物医药与保健，市政与路桥，物流与民用建筑，电力，综合业务等 6 大业务领域。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，十一科技及子公司拥有的主要经营资质情况如下：

1、十一科技主要经营资质

证书名称	具体内容
住房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》。	证书编号为“A151000523”。资质等级为工程设计综合资质甲级；可承接各行业、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 务。有效期至 2018 年 08 月 19 日。
住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》。	证书编号为“A1014151010163”。资质等级为房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工程的施工：(1)40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；(2)高度 240 米及以下的构筑物；(3)建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。机电安装工程施工总承包壹级：可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。电力工程施工总承包叁级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的单机容量 10 万千瓦及以下的机组整体工程、110 千伏及以下送点线路及相同电 压等级的变电站整体工程施工总承包。化工石油工程施工总承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍、单项合同额 2

	亿元及以下的中小型化工、石油、石油化工工程的施工。钢结构工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍且跨度 33 米及以下、总重量 1200 吨及以下、单体建筑面积 24000 平方米及 以下的钢结构工程（包括轻型刚结构工程）和边长 80 米及以下、总 重量 350 吨及以下、建筑面积 6000 平方米及以下的网架工程的制作与安装。机电设备安装工程专业承包壹级：可承担各类一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，35 千伏及以下变配电站工程，非标准钢构的制作、安装。建筑装修装饰工程专业承包壹级：可承担各类建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工。土石方工程专业承包壹级：可承担各类土石工程的施工。市政公用工程施工总承包贰级：可承担单项合同不超过企业注册资本金 5 倍的下列市政公用工程的施工：1、城市道路工程；单跨跨度 40 米 以内桥梁工程；断面 20 平方米以及下隧道工程；公共广场工程；2、 10 万吨/日及以下给水厂；5 万吨/日及以下污水处理工程；3 立方米/秒及以下给水、污水泵站；15 立方米/秒及以下雨水泵站；各类给排水管道工程；3、总贮存容积 1000 立方米及以下液化气贮罐场（站）； 供气规模 15 万立方米/日燃气工程；中压及以下燃气管道、调压站， 供热面积 150 万平方米热力工程；4、各类城市生活垃圾处理工程。 建筑智能化工程专业承包壹级：可承担各类建筑智能化工程的施工。消防设施工程专业承包壹级：可承担各类消防设施工程的施工。
四川省住房和城乡建设厅核发的 《安全生产许可 证》	证书编号为“(川)JZ 安许证字[2009]000203”。许可范围为建筑施工，有效期至 2018 年 3 月 31 日。
国家发展和改革委员会核发的《工程咨询单位资格证书》。	证书编号为“工咨甲 22720070010”。资质等级为甲级。专业和服务范围：电子：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理 (全过程策划和准备阶段管理)；化工、医药、机械、市政公用工程（给排水）：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计；通信信息：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计；建筑：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。有效期至 2019 年 8 月 13 日。
国家发展和改革	证书编号为“工咨乙 22720070010”。资质等级为乙级。专业：其他

委员会核发的《工程咨询单位资格 证书》。	（新能源）。服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理 （全过程策划和准备阶段管理）。有效期至 2019 年 8 月 13 日。
国家发展和改革委员会核发的《工程咨询单位资格证书》。	证书编号为“工咨丙 22720070010”。资质等级为丙级。专业和服务范围：市政公用工程（市政交通）：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计；其他（新能源）：规划咨询；化工、市政公用工程（给排水）、医药：评估咨询；建筑：工程项目管理（全过程策划和准备阶 段管理）。有效期至 2019 年 8 月 13 日。
国家发展和改革委员会核发的《工程咨询单位资格证书》（工程项目 管理资格）。	1、专业：电子，等级：甲级，编号：工咨甲 22720070010；2、专业：其他（新能源），等级：乙级，编号：工咨乙 22720070010；3、专业：建筑，等级：丙，编号：工咨丙 22720070010。上述类别均为：全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务）。 有效期至 2019 年 8 月 13 日。
住房和城乡建设部核发的《工程造价咨询企业甲级资质证书》。	证书编号为“甲 120151410345”。业务范围为工程造价咨询企业依法从事工程造价咨询活动，不受行政区域限制。甲级工程造价咨询企业可以从事各类建设项目的工程造价咨询业务。工程造价咨询业务范围包括：(一)建设项目建议书及可行性研究投资估算、项目经济评价报告的编制和审核；(二)建设项目概预算的编制与审核，并配合设计方案比选、优化设计、限额设计等工作进行造价分析与控制；(三)建设项目合同价款的确定(包括招标工程工程量清单和标底、投标报价的编制和审核)合同价款的签订与调整(包括工程变更、工程洽商和索赔费用的计算)及工程款支付、工程结算及竣工决算报告的编制与审核等；(四)工程造价经济纠纷的鉴定和仲裁的咨询；(五)提供工程造价信息服务等。工程造价咨询企业可以对建设项目的组织实施进行全过 程或者若干阶段的管理和服务。有效期至 2015 年 12 月 31 日。
国家质量监督检验疫总局核发的 《中华人民共和 国特种设备设计许可证》，	证书编号为“TS1810147-2016”。获准从事下列压力管道的设计：GA类：GA（1）、GA2 级，GB 类：GB1、GB2 级，GC 类：GC1（1） （2）（3）、GC2、GC3 级。有效期至 2016 年 1 月 12 日。
国家质量监督检验疫总局核发的 《中华人民共和 国特种设备设计	证书编号为“TS1210137-2017”。获准从事下列压力容器的设计：A1级：高压容器（仅限单层）；A2 级：第Ⅲ类低、中压容器；A3 级：球形储罐。有效期至 2017 年 4 月 9 日

许可证》，
四川省建设厅核发的《城市规划编制资质证书》。	证书编号为“[川]城规编第 142028 号”。证书等级为乙级，业务范围为：(一)镇、20 万现状人口以下城市总体规划的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编制； （三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）建设工程 项目规划选址的可行性研究。有效期至 2019 年 12 月 30 日止。
国家环境保护部核发的《建设项目环境影响评价资 质证书》，	证书编号为“国环评证甲字第 3209 号”。证书等级为甲级。评价范围：环境影响报告书 类别-甲级：冶金机电***；乙级：轻工纺织化纤、化工石化医药；交通运输、社会区域***环境影响报告表类别-一般项 目环境影响报告表***有效期至 2019 年 1 月 23 日止。
四川省商务厅核发的《中华人民共和国对外承包工 程资格证书》，	证书编号为 5100200000069。核准经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、 《对外贸易经营 者备案登记表》	成都海关核发的编码 5101910623《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，长期有效。持有编号 02066017 号《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 5100201976499.
国家电力监管委员会四川省电力监管专员办公室核发的《承装（修、试）电力设施许可 证》	证书编号为编号 5-6-30482-2012。许可类别和等级：三级承装类、三级承修类、三级承试类。有效期至 2018 年 12 月 27 日。
成都军区颁发《成都军区工程建设项目企业库备案 证》	证书编号为 CD2014-1096。入库类别及对应资质等级：房屋建筑工程施工总承包壹级，承建地域：四川。有效期至 2017 年 5 月。

2、子公司主要经营资质

子公司	证书名称	具体内容
成都xx工程有限 公司	四川省住房和城乡建设厅颁发的《四川省省级工法证书》（川建发[2013]296 号）	工法名称：超高纯特气双层管道施工工法
	四川省质量技术监督局颁发的《中华人	类别 GC，级别 GC2，备注：无损检

子公司	证书名称	具体内容
	民共和国特种设备安装改造维修许可证 （压力管道）》（TS1851B55-2018）	测分包，有效期至 2018 年 7 月 8 日
	四川省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（B1184051010801）	资质等级：机电设备安装工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包壹级；化工石油设备管道安装工程专业承包叁 级。有效期至 2016 年 12 月 31 日。
	四川省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证 》（（ 川） JZ 安许证字 [2005]002136）	许可范围：建筑施工 有效期至 2017 年 7 月 22 日
四川中创建设工程有限公司	四川省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证 》（（ 川） JZ 安许证字 [2006]001444）	许可范围：建筑施工 有效期至 2016 年 1 月 15 日
	四川省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（B1184051010801）	资质等级：房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级 （不含桥梁、燃气）；机电安装工程施工总承包贰级。有效期至 2016 年 12 月 23 日
四川xx工程项目管理有限公司	中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的资质证书（B151003981-4/1）	业务范围：房屋建筑工程监理甲级； 通信工程简历甲级；机电安装工程监理甲级
	中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程监理资质证书》（B132019093）	资质等级：房屋建筑工程监理甲级，可以开展相应类别建设工程的管理项目、技术咨询等业务。有效期至 2018 年 1 月 31 日

经核查，本所律师认为，十一科技及其子公司具备开展相关主营业务经营所需的必要经营许可或资质。

（五）税务情况

x所律师对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：

1、税务登记

经核查相关税务登记证书，十一科技及其分公司、子公司已依法办理税务登记，并取得税务登记证书。

2、执行的税种、税率情况

根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司执行的主要税种、税率具体如下：

税 种	计税依据	税率
增值税	增值额	6%、17%
营业税	营业额减除允许扣除项目	3%、5%
城建税	缴纳增值税或营业税	5%-7%
教育费附加	缴纳增值税或营业税	3%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

通过查阅相关法律法规、纳税申报表等资料，并由标的公司出具承诺函，本所律师认为：报告期内，标的公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

3、税收优惠

2014 年 10 月 11 日，十一科技取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局共同颁发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR201451000901），有效期三年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，经成都市成华区国家税务局“成华国税减免[2014]139 号”文核定，公司自 2014 年起三年内享受xx技术企业所得税税收优惠，税率为 15%。

4、税务守法

根据十一科技及主要分支机构、子公司所在地的国税、地税主管部门出具的证明，确认：标的公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情形。

经上述核查，本所律师认为：标的公司均已依法办理了税务登记，目前适用的主要税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件的规定，近三年不存在重大税收违法违规行为及相关行政处罚。

（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况

为核查标的公司相关的诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师查阅了诉讼相关案卷资料，标的公司所在地的工商、税务、环保、安全监督、劳动监察及公积金管理等行政主管部门出具的相关证明文件，网络公开信息检索核查，并由公司出具承诺函。相关情况如下：

1、诉讼、仲裁情况

根据公证天业出具的《审计报告》、十一科技提供的诉讼仲裁说明及相关文书并经本所律师核查，十一科技及子公司目前涉及的诉讼、仲裁住主要为工程施工合同等业务合同纠纷。截至本法律意见书出具日，十一科技正在进行、尚未了结的诉讼、仲裁纠纷案件如下：

（1）起诉案件具体情况如下：

序号	案号	原告	被告	起诉标的 （万元）	案由	程序阶段
1	（2014）九 中民一初字第 6 号	十一科技	江西共晶光伏 科技股份有限公司	1,110	建设工程 施工合同纠纷	一审阶段
2	（2014）沪贸仲字第 7664 号	江苏南通二建集团有限公司、十一 科技	晶旺光电（徐州）有限公司	1,725	建设工程合同纠纷	仲裁阶段
3	（2015）锡滨民初字第 00017 号	十一科技	杭州意科能源技术有限公司北京意科能源 技术有限公司	1,881	买卖合同纠纷	管辖权阶段
4	（2013）晋法立字第 4 号	十一科技	长治高科产业投资有限公司	6,400	建设工程施工合同 纠纷	一审阶段

序号	案号	原告	被告	起诉标的 （万元）	案由	程序阶段
5	（2015）普民二（商）初字第 937 号	十一科技	山东海盛房地产开发有限公司	333	建设工程设计合同纠纷	立案审查阶段
6	（2015）鄂 武东开民初字第 1370 号	十一科技	湖北泛xxx 建筑装饰工程有限公司	105	租赁合同纠纷	一审阶段
合 计		—	—	11,554	—	—

（2）应诉案件具体情况如下：

序号	案号	原告	被告	起诉标的 （万元）	案由	程序阶段
1	（2013）长民初字第 7 号	长治高科产业投资有限 公司	十一科技	9,690	建设工程施工合同纠纷	一审阶段
2	(2013)长民初字第 065 号	南京海澜环保工程有限 公司	十一科技	387	委托采购合同纠纷	二审阶段
3	（2013）宿中民一初字第 00026 号	xxx	安徽诺业生物工程有限公 司、贵州建工集团有限公 司、合肥海内建筑劳务有限公司、xxx （自然人）、十 一科技	107	建设工程施工合同纠纷	二审阶段
4	（2014）九中民一初字第 6 号	江西共晶光伏科技股份 有限公司	十一科技	1,800	建设工程施工合同纠纷	一审阶段
5	（2015）岳坪民初字第 00004 号	长沙巨星轻质建材股份 有限公司	十一科技	208	买卖合同纠纷	一审阶段
6	（2015）杭经 开民初字第	杭州天裕光 能科技有限	十一科技	1,154	建设工程施 工合同纠纷	一审阶段

序号	案号	原告	被告	起诉标的 （万元）	案由	程序阶段
	135 号	公司
7	（2015）嘉民二（商）初字 第 1696 号	上海艾克斯新技术有限 公司	十一科技、长治高科产业投 资有限公司	65	定作合同纠纷	一审阶段
8	（2015）xxx字第 5543 号	大连荣升钢结构彩板有 限公司	十一科技	429	建设工程施工合同纠纷	一审阶段
9	（2015）杭xxx字第 4154 号	日地太阳能 电力股份有限公司	十一科技	982	买卖合同纠纷	一审阶段
10	（2015）惠阳商初字第 00306 号	无锡群力钢件有限公司	十一科技	287	定作合同纠纷	一审阶段
11	（2015）扬商初字第 515 号	中电电气 （江苏）股份有限公司	十一科技	193	买卖合同纠纷	一审阶段
12	（2015）成华民初字第 5317 号	安徽太平洋电缆集团有 限公司	十一科技	75	买卖合同纠纷	一审阶段
合计		—	—	15,377	—	—

经核查，本所律师认为上述案件为公司正常业务经营涉及的业务合同纠纷，不会对十一科技生产经营产生重大不利影响或遭受重大索赔损失。

2、合规与行政处罚事项

经核查，工商、税务、住建、安全监管、房产管理、土地管理、住房公积金、社会保险等政府监管部门已就十一科技守法情况出具书面文件，确认十一科技不存在重大违法违规行为及重大行政处罚，不存在尚未了结行政处罚事项。

此外，本所律师就十一科技守法情况进行了网络信息检索核查，并与相关负责人进行访谈，请公司出具书面确认。

经核查，截至法律意见书出具日，除上述诉讼外，十一科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

六、关联交易与同业竞争

（一）本次交易构成关联交易

x次重组的交易对方之一无锡产业集团是公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

太极实业第七届董事会第十九次会议、第二十三次会议已审议通过本次关联交易相关议案；关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易相关事项已根据《重组管理办法》等法律法规及公司章程规定履行了目前阶段需履行的相关审议程序以及法定的信息披露义务。太极实业股东大会审议本次交易时，关联股东应回避表决。

（二）同业竞争

根据本次交易方案和《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成前，无锡产业集团为太极实业控股股东，无锡市国资委为太极实业实际控制人。本次交易未导致太极实业的控股股东、实际控制人发生变更。

无锡产业集团主营业务为国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、xx技术成果转化风险投资、受托企业的管理。本次交易前，公司与控股股东无锡产业集团及其控制企业均不存在同业竞争；标的公司与无锡产业集团及其控制企业不存在同业竞争。本次交易实施后，标的公司成为太极实业控股子公司，太极实业及标的公司与无锡产业集团及其控制企业不存在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争。

无锡产业集团作为太极实业的控股股东，就避免与太极实业拟收购的十一科

技所经营业务构成同业竞争的事项于 2015 年 6 月 15 日出具承诺如下：

1、无锡产业集团及其控股公司未从事与目标公司主营业务相竞争的业务，并承诺未来不从事相竞争业务；无锡产业集团在依法被认定控股股东期间，如有控股公司存在与十一科技相关竞争业务，本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求控股公司出售或终止相关业务等方式避免与十一科技相竞争，如转让，则十一科技享有优先受让权。

2、本次交易完成后，无锡产业集团及控股公司尽量避免或减少与十一科技之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与十一科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害太极实业及十一科技利益的行为；保证按照有关法律法规、规范性文件和太极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、无锡产业集团保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及控股公司违反上述承诺而导致太极实业或十一科技权益受到损害的情况，无锡产业集团将依法承担相应的赔偿责任。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，太极实业与标的公司与控股股东无锡产业集团不存在同业竞争；无锡产业集团已出具关于避免同业竞争的承诺，有利于避免无锡产业集团及其控制的其他企业在本次重组后与太极实业及其控股子公司产生同业竞争。

七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理

（一）本次交易涉及的债权债务处理

1、标的公司债权债务

经核查，本次交易完成后，标的资产十一科技作为太极实业的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。

2、上市公司债权债务

经核查，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]267 号”文核准，太极实业目前已发行尚未偿还的公司债券 5 亿元（债券代码：122306、122347债券简称：13 太极 01、13 太极 02）。为充分保护公司债权人利益，根据《债券持有人会议规则》、《重组报告书》，公司本次交易需债券持有人大会审议批准。

本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理合法、有效。

（二）本次交易涉及的员工安置

经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入太极实业后，十一科技仍为独立的法人主体，其与员工已建立的劳动合同关系未发生变化，继续有效。

本所律师认为，本次交易涉及的员工安置合法、有效。

八、本次交易的信息披露

x所律师检索查询了太极实业在指定媒体披露的公告文件，经核查，截至本法律意见书出具之日，太极实业已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：

1、因公司筹划重大事项，公司股票于 2015 年 1 月 5 日起停牌；并于 2015

年 1 月 10 日披露重大事项进展公告，公司股票自 2015 年 1 月 12 日起继续停牌。

2、2015 年 1 月 16 日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产

重组停牌公告》（公告编号：临 2015-003），公司股票自 2015 年 1 月 16 日起预计停牌不超过一个月。

3、2015 年 2 月 16 日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产

重组继续停牌公告》（公告编号：临 2015-009），公司股票自 2015 年 2 月 16

日起预计继续停牌时间不超过一个月。

4、经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，公司于 2015 年 3 月 16 日发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2015-014），公司股票自 2015 年 3 月 16 日起预计继续停牌时间不超过一个月。

5、经公司第七届董事会第十五次会议审议批准，公司于 2015 年 4 月 16 日发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临 2015-018），公司股票自 2015 年 4 月 16 日起预计继续停牌时间不超过两个月。

6、2015 年 6 日 15 日，太极实业召开第七届董事会第十九次会议，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公布会议决议、独立董事意见、《无锡太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行重组报告书》等应披露文件。

7、2015 年 6 月 16 日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2015-046），上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行审核，自 2015 年 6 月 16 日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后复牌。

8、2015 年 5 月 30 日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组复牌公告》（公告编号：临 2015-051），经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年 6 月 30 日复牌。

在股票停牌期间，公司按照中国证监会及交易所上规定按时发布本次交易进展公告。公司披露预案并复牌后，已按照规定发布进展公告，说明重组具体进展情况。

9、2015 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易标的资产审计评估基准日变更及相关事项调整的事宜，并按规定进行了信息披露。

10、2015 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，就本次交易审议通过了《重组报告书》等相关议案。根据公司说明，公司将依照相关规定公告第七届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》等应披露文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行应履行的相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或

其他事项。随着本次交易的进展，太极实业尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

九、关于本次交易的实质条件

依据本次交易方案，太极实业通过发行股份的方式购买交易对方持有标的公司的 81.74%股权并同时非公开发行股份募集配套资金，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，属于非公开发行股票的行为，应当适用《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定；同时，根据《重组管理办法》第 12 条、

13 条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书》及标的公司的说明，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的公司从事工程技术服务业务，在所在行业属于《产业结构调整指导目录》（2014 年本）鼓励类产业，符合国家产业政策。经查阅相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，标的公司所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）经本所律师核查，本次交易完成后太极实业社会公众股占公司股份总数比例仍超过 10%，符合《证券法》相关上市规则的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，发行股份的定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产定价、发行股份定价公允合理，不存

在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据交易对方、标的公司出具的承诺，经本所律师核查，本次重组涉及的标的资产为十一科技 81.74%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权和批准”第 2 项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易为股权资产交易，不影响标的公司独立存续的法人主体资格，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易完成后，十一科技将成为公司的控股子公司，进一步提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。本次交易将使太极实业资产质量得到改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成前，太极实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，太极实业建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化，本次交易完成后，太极实业将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续规范、完善公司法人治理结构，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次

交易有利于太极实业保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高太极实业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极实业减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合

《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

本次交易完成后，十一科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。本次交易有利于提高太极实业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）经核查，截至本法律意见书出具之日，太极实业不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据太极实业的书面确认并经本所律师核查，太极实业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）如前所述，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交易签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的相关承诺，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，除本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第 2 项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，太极实业拟募集配套资金总额不超过 21 亿元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易配套融资将一并提交并购重组委审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

4、本次交易的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定

x次发行的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.61 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

5、本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据太极实业与交易对方签署的《购买资产协议书》的约定，交易对方承诺 “因本次发行获得的股份自该等股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。若十一科技 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁”，该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的实质条件

1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定

根据公司第七届董事会第十九次会议决议、第七届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，公司本次配套融资的发行对象为员工资管计划、无锡创投、无锡建发、苏州国发，合计不超过 10 名符合条件的特定对象，并拟提交股东大会审议批准，符合《发行管理办法》第三十七条规定。

2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》的相关规定

（1）根据公司第七届董事会第十九次会议决议、第七届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.00 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条的规定。

（2）根据公司第七届董事会第十九次会议决议、第七届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资所发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第九条、第十条的规定。

（3）根据公司第七届董事会第十九次会议决议、第七届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，募集配套资金总额上限为 21 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金拟用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条及《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二项之规定。

（4）根据本次交易方案及《重组报告书》等文件，无锡产业集团预计将直接持有公司 44.90%的股份（不考虑配套募集资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

（7）经核查，太极实业不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

②发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

⑦严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

十、相关方买卖股票情况的核查

根据证券登记结算公司出具的关于本次交易各方及其董事、监事和高级管理人员、本次交易聘请的相关服务机构及其经办人员的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关各方出具的自查报告，上述相关信息披露义务人及其直系亲属在上市公司股票连续停牌前 6 个月至停牌之日不存在买卖太极实业股票的情形。

十一、参与本次交易的服务机构资质

经核查，参与本次交易的服务机构包括独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，具体情况如下：

（一）独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为中德证券。本所律师核查了中德证券持有的《营业执照》、《经营证券业务许可证》。

经核查，本所律师认为，中德证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。

（二）审计机构

x次交易审计机构为公证天业。本所律师核查了公证天业持有《营业执照》、

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《会计师事务所执业证》及经办会计师持有相应的《注册会计师证》。

经核查，本所律师认为，公证天业具备担任本次交易审计机构的资质。

（三）评估机构

x次交易的评估机构为江苏中天。本所律师核查了江苏中天持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办评估师均持有《注册资产评估师证书》。

经核查，本所律师认为，江苏中天具备担任本次交易评估机构的资质。

（四）法律顾问

x次交易的法律服务机构为本所。本所现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任本次交易的法律服务机构的资格。

第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序；本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚须获得太极实业债券持有人会议、股东大会的批准、商务部经营者集中审查批准以及中国证监会核准。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文）