（２）「本件サービス」とは、別紙に記載された、コンピュ ータープログラム(本件プログラムの機能要件として Microsoft Corporation が提供する「Microsoft Azure」

「まる点呼。」サービス利用許諾契約書

「まる点呼。」サービスの利用を希望されるお客様（以下、「甲」といいます。）は、xxコンピューターシステム株式会社（以下、

「乙」といいます。）と所定の申込書に本利用許諾の同意を記して、使用申し込みを行った時点で、「まる点呼。」サービス利用許諾契約（以下、「本契約」といいます。）が発効します。

第 1 条（定義）

本契約において使用される用語の定義は以下のとおりとします。

（１）「本件プログラム」とは、別紙に記載されたコンピュータープログラムをいいます。

（２）「本件サービス」とは、別紙に記載された、コンピュ ータープログラム(本件プログラムの機能要件として Microsoft Corporation が提供する「Microsoft Azure」

（以下、「Azure」という。）上のサービス、およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社が提供する「SkyWay」（以下、「SkyWay」という。））を使用することをいいます。

（３）「本件ソフトウェア」とは、本件プログラム及び本件プログラムに関するマニュアル等の付属資料をいいます。

（４）「使用」とは、本件プログラムを実行・作動させることを含む本件サービスの使用及び本件プログラムの実行・作動のために付属資料を閲覧等して利用することをいいます。

第２条（使用許諾）

１ 乙は甲に対し、本契約期間中、本件プログラムを甲が管理する稼働機器にインストールすることによって使用することを許諾します。

２ 甲は、プログラムの使用権を第三者に譲渡、質入または再許諾してはならないものとします。

第３条（最低利用期間）

本件サービスは、本件プログラムの納入日を含む当月から起算して６ヶ月を最低利用期間とします。

第４条（対価）

１ 甲は、乙に対し、別紙に定める本件プログラム及び本件サービスの利用代金を支払うものとします。

２ 甲は、乙が発行する請求書に基づき、指定する銀行口座へ の振込送金によって支払う。振込手数料は甲の負担とします。

第５条（契約解除料の支払義務）

甲は、最低利用期間中、本件サービス利用契約の解除があった場合、乙に対し、別紙に定める契約解除料を支払うものとします。

第６条（納入）

１ 乙は甲に対し、稼働機器の準備が整い次第直ちに、稼働機器とともに本件ソフトウェア一式を納入します。

２ 甲は納入日の翌月からシステム利用料（月額）を支払うこととします。

第７条（保証及び責任）

１ 乙は、本件プログラムに瑕疵が存在しないこと、第三者の権利を侵害していないこと、甲の要求および目的に適合することについて保証するものではありません。

２ 乙は本件サービスに付随するサービス等について、 甲の事前の許可なく変更・中止する場合があります。本契約締結時における本件サービスと同等の利用環境を永続的に保証するものではありません。

３ 本件プログラムによりバックアップされたデータについて、システムの性質上、復元の完全性を保証するものではありません。

４ 本件プログラムのインストールにより他のアプリケーション・プログラムとの競合で生じた不具合を保証するものではありません。

５ 乙は、甲に対し、本件サービスの不具合により甲が蒙った営業上の損失等について、損害賠償の責めを負わないものとします。

第８条（所有権）

本件ソフトウェアのうち、マニュアル、資料等の所有権は、甲に帰属するものとします。

第９条（禁止事項）

１ 甲は、次の行為をしてはならないものとします。

（１）本件プログラム、マニュアル、仕様書、資料等の複製

（２）本件プログラムに関する技術上の秘密の漏洩

（３）別紙に記載した稼働環境下以外で本件プログラムを使用すること

（４）本件プログラムをインストールした稼働機器の指定場所の変更

（５）本件プログラムの改良、変更

（６）本件プログラムの解析

２ 前項に違反し、甲が本件プログラムに改良等を加えた場合、当該部分に係わる著作権、特許xx、一切の法的権利は、乙 に帰属するものとします。

３ 甲は、乙の前項の改良等の使用に関し、著作者人格権を行使しないものとします。

第１０条（使用態様の変更）

１ 指定ＰＣの指定場所の変更、稼働機器の変更が生じた場合、甲は乙に対し、事前に通知しなければならないものとします。

２ 稼働機器の設定に変更が生じた場合、甲は乙に対し対価として設定料を支払うこととします。

第１１条（乙の責任の制限）

乙は本契約の履行に関して、乙の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に蒙った損害に限り損害発生直前１年間に甲から乙へ支払われたシステム利用料（月額）を限度として甲に対し責任を負うものとします。

第１２条（本件プログラムの譲渡・転貸の禁止)

甲は第三者に対し本件プログラムを譲渡・転貸・販売をしてはならないものとします。

第１３条（本件プログラムの著作権の帰属・改変）

甲は本件プログラムの著作権が乙に帰属することを確認します。

第１４条（秘密保持）

甲は本件プログラムを機密に保持することを約し、本契約の終了の前後を問わず、甲または、甲の役員もしくは従業員をしてこれを第三者に漏洩しないものとします。

第１５条（本契約の解除）

１ 甲または乙は、相手方に次の各号の事由の一が生じたときは何等の催告なしに、本契約を直ちに解除することができるものとします。

（１）重大な過失または背信行為があったとき

（２）銀行取引停止処分を受けたとき

（３）手形の不渡りが生じたとき

（４）第三者から仮差押え、仮処分、差押え、滞納処分その他の強制執行処分を申し立てられたとき

（５）破産、民事再生手続き、会社更生手続きまたは特別清算手続きの申立をなし、あるいは申立をなされたとき

（６）反社会的勢力との関係性を疑わせる事由があったとき

（７）その他著しく不正な行為があったとき

２ 甲または乙は、相手方の債務不履行が相当期間を定めてした催告後も是正されないときは、本契約を解除することができるものとします。

第１６条（本件プログラムの返却等）

本契約が終了したときは、甲は稼働機器内の本件プログラムを削除するものとします。

第１７条（xxxxの譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の事前の承諾を得ることなく、本契約上の権利および義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならないものとします。

第１８条（専属的合意管轄裁判所）

本契約に関する紛争については、xx地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

第１９条（協議条項）

本契約に関し疑義が生じた場合は、甲乙協議のうえ誠意をもって解決するものとします。