GLO2020BJ（法）字第 0603-1-5 号
北京市环球律师事务所关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
北京市环球律师事务所关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
GLO2020BJ（法）字第 0603-1-5 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于：
发行人决定将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2020 年 6 月 30 日调整
为 2020 年 12 月 31 日，本次发行的报告期将变更为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日（以下简称“报告期”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天健”）就发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“天健审（2021）98 号”《三河同飞制冷股份有限公司 2018 年-2020 年审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审（2021） 99 号”《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）。
本所律师就发行人于 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜进行进一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了向社会公众公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）股票并申请在深圳证券交易所上市交易的相关议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定全权办理发行人本次发行上市的相关事宜。本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权有效期均为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权均在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍然有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依法整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，自原有限公司设立至今已满三年，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
x所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的各项实质条件。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件中规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于其股东及其他关联方，且具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人股东之一众和盈的合伙人姓名、合伙人类型及出资情况未发生变化，因业务发展的需要，发行人对一些合
伙人在发行人处的任职情况作出调整，众和盈的基本情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 性质 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 同飞制冷任职情况 |
1 | xxx | xx合伙人 | 51.00 | 7.50% | 董事、总经理 |
2 | xx | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 董事、副总经理、技术总监 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 102.00 | 15.00% | 副总经理、行政总监、安全委员会主任 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 换热器事业部部长 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 财务部长 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 68.00 | 10.00% | 总经办主任 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 51.00 | 7.50% | 副总经理、生产总监 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 34.00 | 5.00% | 监事会主席、销售总监 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 行政办主任 |
11 | xx | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 售后部副部长 |
12 | 石振兴 | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 生产采购部员工 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 8.50 | 1.25% | 生产制造部长 |
合计 | - | 680.00 | 100.00% | - | |
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，发行人的股本没有发生变更。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其《章
程》及其营业执照核准的范围内开展业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的管理体系认证证书情况更新如下：
序号 | 标准号 | 认证名称 | 认证机构 | 认证有效期 |
1 | GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015 | 环境管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2024.11.22 |
2 | GB/T45001-2020 idt ISO 45001:2018 | 职业健康安全管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2024.11.22 |
3 | GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015 | 质量管理体系认证 | 新世纪检验认证有限责任公司 | 2024.11.22 |
发行人已经取得的相关的许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的情况外，补充核查期间，发行人前五大客户中新增客户基本情况如下：
序号 | 客户名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
1 | 广东明xxx电力电子有限公司 | 2004.11.11 | 10,000 万 | 从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含线路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中山市明阳电器有限公司持股 100%。 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要客户和供应商正常经营，发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户及供应商不存在关联关系；不存在主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在德国设立一家全资子公司。根据德国xx律师事务所（Rödl & Parter）于 2021 年 1 月 20 日针对该子公司 ATF出具的法律意见书，ATF 合法设立并有效存续，其开展相关商业活动已取得政府的所有批准和许可，业务运营均符合法律规定。除前述情况外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情况。
（四）经本所律师核查，发行人最近二年内经营范围及主营业务没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人近二年来主营业务突出。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和公司《章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在现行法律、法规和规范性文件限制或禁止发行人开展目前业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方
（1）xxx，发行人董事长，现持有公司股份 1,725.00 万股，占公司股本总额的 44.23%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（2）xxx，发行人董事兼总经理，现持有公司股份 1,552.50 万股，占公
司股本总额的 39.81%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（3）xx，发行人董事、同飞北京分公司负责人，现持有公司股份 330.00
万股，占公司股本总额的 8.46%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（4）xxx，发行人董事，现持有公司股份 172.50 万股，占公司股本总额的 4.42%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
2、发行人的子公司
根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人长期（股权）投资情况”。
3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据公司相关人员说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的其他企业的相关情况如下：
（1）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
公司实际控制人之一xxx为众和x的执行事务合伙人。
（2）Haosch Refrigeration Technology GmbH
xx制冷系发行人控股股东及实际控制人之一的xxx出资设立的全资子公司，成立于2012年5月7日，注册地址：德国xx恩塔尔-明欣根市，xxxxx海默大街41号（Kornwestheimer Straße 41,70825 Korntal-Müenchingen ）。xx制冷于2019年9月完成注销程序。
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事、总经理 |
3 | xxx | 董事、人力资源总监 |
4 | xx | 董事、同飞北京分公司负责人 |
5 | xx | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 |
6 | xxx | 董事、副总经理、技术总监 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xxx | 副总经理、行政总监、安全委员会主任 |
11 | xxx | 副总经理、生产总监 |
12 | xxx | 监事会主席、销售总监 |
13 | xx | 监事、总经办副主任 |
14 | xxx | 监事、销售部销售经理 |
发行人上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业情况如下：
姓名 | 公司职务 | 对外投资企业名称 | 注册资本/出资总额 （万元） | 出资比例 |
xxx | xx、总经理 | 众和盈 | 680 | 7.50% |
xxx | 独立董事 | 河北xxx律师事务所 | 10 | 100.00% |
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在其他公司担任董事、高管人员的企业
姓名 | 公司职务 | 兼职单位及职务 | |
xxx | 独立董事 | 河北首燕机械股份有限公司 | 董事 |
唐山曹妃甸区首燕机械有限公司 | 董事 | ||
唐山首鸿机械股份有限公司 | 董事 | ||
xx | 独立董事 | 北京世维通科技发展有限公司 | 董事、经理 |
北京世维通科技股份有限公司及其下属公司 | 董事（执行董事）、经理 | ||
北京世维通光通讯技术有限公司 | 董事 | ||
xxx | 独立董事 | 河北xxx律师事务所 | 律师、主任 |
6、其他关联方
报告期内，除上述主体外，与发行人及其子公司存在关联交易的其他关联方包括：
（1）三河市浩博科技有限公司
浩博科技系发行人的控股股东及实际控制人之一xxxx表姐焦路及其配偶xxx共同控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，浩博科技成立于 2014 年 3 月 6 日，类型为有限责任公司，注册资本 50 万人民币，法定代表人xxx，住所地为河北省廊坊市三河市李旗庄工业新区。经营范围包括节能环保设备、机械设备的研发、装配、销售；工业硅、电子配件的销售。
该公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈明庆 | 40.00 | 80.00% |
2 | 焦路 | 10.00 | 20.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
（2）三河市越超金属制品加工有限公司
越超金属系发行人的控股股东及实际控制人之一xxxx表哥xx控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，越超金属成立于 2015 年 5
月 13 日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本 700 万人民币，法定代表人xx，住所地为河北省廊坊市三河市黄土庄镇王里村。经营范围为机械加工、机械零部件加工；普通货物进出口；批发零售：环保产品、工业自动化机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、普通劳保用品、机电产品、木制品、水暖管材、钢材、初级农产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、石墨及制品、铁路轨道配件、火车机车配件、汽车配件、工程机械配件、管道配件、弯头管件、阀门、外墙外保温产品、机电产品；建筑工程施工、建筑防水工程施工、防腐工程、钢结构保温防腐，防火涂料施工；制冷设备、净水设备、自动售货机销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 曹军 | 700.00 | 100.00% |
合计 | 700.00 | 100.00% | |
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，根据《审计报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况为：
1、关联方资产租赁情况
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020 年度 （万元） | 2019 年度 （万元） | 2018 年度 （万元） |
xxx | XXX | 房屋及建筑物 | 12.17 | 11.87 | 7.61 |
2、关键管理人员报酬
项 目 | 2020 年度（万元） | 2019 年度（万元） | 2018 年度（万元） |
关键管理人员报酬 | 669.50 | 559.63 | 518.78 |
3、关联方应收应付款项期末余额
（1）应收项目
项目名称 | 关联方 | 款项性质 | 2020.12.31（万元 | 2019.12.31（万元） | 2018.12.31（万元 | |||
账面余 额 | 坏账准 备 | 账面余额 | 坏账准 备 | 账面余 额 | 坏账准 备 | |||
其他应收款 | xxx | 租房押金 [注] | 2.41 | 0.12 | - | - | - | - |
xxx | xx金 | - | - | - | - | 0.50 | 0.03 | |
小 计 | 2.41 | 0.12 | - | - | 0.50 | 0.03 | ||
[注]系 ATF 公司向xxx租赁德国房屋的押金。
（2） 应付项目
项目名称 | 关联方 | 款项性质 | 2020.12.31 （万元） | 2019.12.31 （万元） | 2018.12.31 （万元） |
其他应付款 | xx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx | 个人报销款 | -- | 2.44 | -- |
小 计 | -- | 2.44 | -- | ||
本所律师认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，并已履行了相关审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权没有发生变更。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权没有发生变更。
2、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新
取得的商标权、软件著作权及特许经营权；发行人新取得专利权 7 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 | 有效期至 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 一种户外电气箱温湿度调节机用进出风结构 | ZL201920932694.0 | 实用新型 | 2019.6.20 | 2029.6.19 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
2 | 一种可拆卸便清理式蒸发器 | ZL201920932649.5 | 实用新型 | 2019.6.20 | 2029.6.19 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3 | 一种密集不锈钢管束焊接 | ZL202020381640.2 | 实用 | 2020.3.24 | 2030.3.23 | 同飞 | 原始 | 无 |
头、自动焊接系统 | 新型 | 股份 | 取得 | |||||
4 | 一种用于蒸馏冷凝器内部翅片盘管的固定结构 | ZL202020381677.5 | 实用新型 | 2020.3.24 | 2030.3.23 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
5 | 一种利用外水进行电气柜体降温的水水换热型水冷装置 | ZL202020381679.4 | 实用新型 | 2020.3.24 | 2030.3.23 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
6 | 一种去离子回路全自动反冲洗装置 | ZL202020381697.2 | 实用新型 | 2020.3.24 | 2030.3.23 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
7 | 一种用于管翅式换热器的抗震缓冲装置 | ZL202020381699.1 | 实用新型 | 2020.3.24 | 2030.3.23 | 同飞股份 | 原始取得 | 无 |
3、截至本补充法律意见书出具之日，除发行人将号牌号码为冀 R637S6 的车辆出售外，发行人及其子公司的车辆未发生其他变化。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的租赁情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的租赁房产如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋地点 | 房屋用途 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租金 |
1 | xxx | 同飞制冷 | xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000 x | 居住 | 85.09 平方米 | 2021.1.6- 2021.6.30 | 2781 元/月 |
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人长期（股
权）投资情况没有发生变更。
（五）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备没有发生对发行人持续正常经营带来不利影响的重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无正在履行的借款合同及担保合同；发行人无新增的重大采购合同；发行人新增的重大销售合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期/有效期 | 履行状态 |
1 | 浙江xxx能源汽车科技有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议， 以具体订单为准 | 2020/10/1-2021/9/30 | 正在履行 |
2 | 思源清能电气电子有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议， 以具体订单为准 | 2020/7/1-2021/1/23 | 已履行 |
3 | 宁波海天精工股份有限公司 | 框架协议，以具体订单为准 | 框架协议， 以具体订单为准 | 自 2020 年 11 月 1 日起生效，有效期为一年。 | 正在履行 |
4 | 新风光电子科技股份有限公司 | 纯水冷却单元等相关产品及其配件 | 框架协议， 以具体订单为准 | 2021/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
5 | 沈阳透平机械股份有限公司 | 电机外冷器 （纯水冷却单元） | 框架协议， 以具体订单为准 | 2021/1/1-2021/12/31 | 正在履行 |
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
会议 | 次数 | 届次 | 召开时间 |
董事会 | 1 | 第二届董事会第二次会议 | 2021 年 1 月 26 日 |
监事会 | 1 | 第二届监事会第二次会议 | 2021 年 1 月 26 日 |
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
近两年内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事 9 名（含 3 名独立董事），各董事相关任职及简历情况如下：
姓名 | 职务 | 简 历 |
xxx | 董事长 | 男，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，中专学历。1976年至 1989 年就职于xxxxxxxxxxx；0000 年至 2000年就职于三河市洁神干洗机制造厂；2001 年创办三河市同飞制冷设备有限公司，任董事长；现为公司董事长。 |
xxx | xx总经理 | 男，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，大学本科学历，曾被评为廊坊市优秀民营企业家，现为政协廊坊市第七届委员、政协三河市第六届常委。2005 年至 2013 年就职于廊坊市交通运输局运输管理处；2014 年至 2015 年任三河市同飞制冷设备有限公司销售总监；2016 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备有限公司总经理；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、总经理；现为公司董事、总经理。 |
xxx | xx、人力资源总监 | 女，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，中专学历。1976年至 1989 年就职于xxxxxxxxxxx；0000 年至 2015年就职于三河市医院；2015 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备有限公司人力资源部总监；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、人力资源部总监；现为公司董事、人力资源部总监。 |
xx | 董事、同飞北京分公司负责人 | 女，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，大学本科学历。 2002 年至2003 年就职于xxxxxxxxxx；0000 年至2007年就职于xxxxxxxxxxxx；0000 年至 2017 年就职于xxxxxxxxxx；0000 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事；2019 年至今任三河同飞制冷股份有限公司北京分公司负责人；现为公司董事、北京分公司负责人。 |
xx | 董事、常务副 | 男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，大专学历，中国 |
总经理、董事会秘书、财务总监 | 注册会计师、注册税务师。1992 年至 1996 年历任三河市机械厂会计员、主管会计、财务科科长；1996 年至 2000 年任xxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年至 2017 年历任三河市同飞制冷设备有限公司主管会计、财务总监、运营总监、董事； 2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监；现为公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监。 | |
xxx | xx、副总经理、技术总监 | 男，中国国籍，无境外居留权，1976 年出生，大专学历。1998年至 2001 年任三河市洁神集团公司售后工程师；2001 年至 2017年历任三河市同飞制冷设备有限公司技术部工程师、技术部长； 2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、副总经理、技术总监；现为公司董事、副总经理、技术总监。 |
xxx | 独立董事 | 女，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大专学历，中国注册会计师、高级会计师。1989 年至 1993 年就职于首钢燕郊轧钢厂；1993 年至 2006 年历任首钢总公司燕郊机械厂会计员、财务处副处长、财务部部长、厂长助理兼计划财务部部长；2006年至今任河北首燕机械股份有限公司董事、唐山曹妃甸区首燕机械有限公司董事及唐山首鸿机械股份有限公司董事；现为公司独立董事。 |
xx | 独立董事 | 男，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，硕士学历。1992年至 2000 年历任潍坊新立克（集团）公司办公室副主任、海外事业部经理；2000 年至今历任北京世维通科技发展有限公司经理、董事，北京世维通科技股份有限公司及其下属公司董事（执行董事）、经理、北京世维通光通讯技术有限公司董事；现为政协廊坊市第七届委员、中国光学工程学会理事、公司独立董事。 |
xxx | 独立董事 | 男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，大学本科学历。 1998 年至 2000 年就职于四川绿岛银杏食品有限公司；2000 年至 2010 年任河北唤民律师事务所律师；2010 年至今任河北xxx律师事务所主任；现为政协廊坊市第七届委员、政协三河市第六届常委、公司独立董事。 |
2、经本所律师核查，公司现任监事 3 名。各监事均为中国国籍，且均无境外永久居留权。各监事任职及简历如下：
姓名 | 职务 | 简 历 |
xxx | 监事会主 席、销售总监 | 男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，大专学历。2006年就职于山东威特人工环境有限公司；2006 年 10 月至 2017 年历任三河市同飞制冷设备有限公司工程师、销售部部长等职；2017年至今历任三河同飞制冷股份有限公司监事会主席、销售部部长、销售总监；现为公司监事会主席、销售总监。 |
xxx | xx监事、销售部销售经理 | 男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，大专学历。2006年至 2009 年就职于安迈瑞克金属科技（廊坊）有限公司；2009 年至 2012 年就职于长城重型机械制造有限公司；2012 年至 2017 |
年就职于三河市同飞制冷设备有限公司任技术部技术员；2017 年至今历任三河同飞制冷股份有限公司工艺组组长、能源换热事业部销售经理、销售部销售经理；现为公司职工监事、销售部销售经理。 | ||
xx | 监事、总经办副主任 | 女，中国国籍，无境外居留权，1986 年出生，大专学历。2003年至 2006 年就职于中国人民银行三河市支行；2006 年至 2008 年就职于北京中大恒基房地产经纪有限公司；2008 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备有限公司销售部部长助理；2017 年至今历任三河同飞制冷股份有限公司销售部部长助理、总经办副主任；现为公司监事、总经办副主任。 |
3、经本所律师核查，公司现任高级管理人员 5 名，其中总经理 1 名，副总
经理 4 名，财务总监 1 名（兼），董事会秘书 1 名（兼）。各高级管理人员均为中国国籍，且均无境外永久居留权。各高级管理人员任职及简历如下：
姓名 | 职务 | 简 历 |
xxx | xx、总经理 | 参阅前述 |
xx | 董事、常务副总经 理、董事会秘书、财务总监 | 参阅前述 |
xxx | 董事、副总经理、技术总监 | 参阅前述 |
xxx | 副总经理、行政总监、安全委员会主任 | 男，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，大专学历。1996 年至 2001 任职于三河市洁神集团公司，任调试技术员；2001 年至 2017 年历任三河市同飞制冷设备有限公司销售经理兼售后经理、销售经理兼质检部部长、采购部部长、办公室主任兼外协部部长、行政总监等职；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司副总经理、行政总监；现为公司副总经理、行政总监、安全委员会主任。 |
xxx | 副总经理、生产总监 | 男，中国国籍，无境外居留权，1983 年出生，大专学历，本科在读。2005 年至 2017 年历任三河市同飞制冷设备有限公司技术部技术员、技术部部长；2017年至今历任三河同飞制冷股份有限公司质管部部长、副总经理、生产总监等职；现为公司副总经理、生产总监。 |
十六、发行人的税务
（一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，发行人及其子公司在 2020 年度的财政补贴如下：
1、与资产相关的政府补助
项目 | 期初递延收益（万元） | 本期新增补助（万元） | 本期摊销 （万元） | 期末递延收益（万元） | 文件依据 |
科 技 创 新和 科 学 普及 专 项 补助资金 | 56.06 | - | 10.13 | 45.93 | 三河市财政局《关于下达 2018 年支持市县科技创新和科学普及省级专项资金额度的通知》（三财企调 [2018]2 号） |
合计 | 56.06 | - | 10.13 | 45.93 | - |
2、与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补
助
项目 | 期初递延收益（万元） | 本期新增补助（万元） | 本期摊销 （万元） | 期末递延收益（万元） | 文件依据 |
重大科技 成果转化 专项补助 资金 | 9.76 | - | 9.76 | - | 廊坊市科学技术局《关于下达 2019 年第三批廊坊市科技计划专项 （重大科技成果转化专 项）的通知》（[2019]83号） |
合计 | 9.76 | - | 9.76 | - | - |
3、与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项目 | 金额 （万元） | 文件依据 |
研发平台认定奖励资金 | 50.00 | 廊坊市科学技术局《关于下达 2020 年研发平台认定奖励 资金的通知》（ [2020]27 号） |
稳岗返还资金 | 24.06 | 河北省人力资源和社会保障厅、河北省财政厅、河北省发展和改革委员会、河北省工业和信息化厅《关于贯彻落实稳定就业有关问题的通知》（冀人社发[2019]14 号） |
研发投入奖励 | 12.00 | 廊坊市科学技术局、廊坊市统计局《关于对 2018 年度研 发投入 500 万元以上有关单位进行奖励的通知》（廊科 〔2020〕18 号） |
企业创业创新基地认定奖励 | 10.00 | 廊坊市工业和信息化局《关于公布 2020 年廊坊市“专精特新”中小企业和小微型企业创业创新基地名单的通 知》（（2020）39 号） |
鼓励科技创新奖励 | 10.00 | 三河市人民政府《关于印发<三河市鼓励科技创新奖励办法>的通知》（三政〔2019〕54 号） |
其他零星补助 | 29.41 | - |
合计 | 135.46 | - |
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境保护方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人出具的书面确认文件、发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大安全事故及消防事故等违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人所在地劳动及社保主管部门、住房公积金管理部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反劳动和社会保障及住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为，亦未受到主管部门的行政处罚。
十八、发行人募集资❹的运用
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未调整募集资金投资项目，其募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人认真执行国家及地方有关工
商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师已经审阅了发行人《招股说明书》的相关部分，认为发行人引用的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的内容准确、适当。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发
行人不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容适当、准确。发行人本次发行上市已经通过深交所的审核，尚待中国证监会的注册。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市环球律师事务所（xx） | |
负责人（签字）： xxx | x办律师（签字）： x x |
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x 月 日 |