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云南锡业股份有限公司关联方交易管理办法

2011 年 4 月修订（审议稿）

第一章 总则

第一条 为规范公司与各关联方之间的关联交易行为，促进公司经济发展，维护投资者和债权人的合法权益，加强关联方关系及其交易管理，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、

《深证证券交易所上市规则》、《企业会计准则》、《企业会计准则

—关联方披露》等有关法规，依据公正、公开、公平的原则，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 x办法适用于公司及各控股公司。

第二章 关联方

第三条 关联方关系是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制或对另一方施加重大影响的视为关联方，主要包括关联方或关联方之间存在的股权关系，人事关系，管理关系及商业利益关系。

第四条 x公司之间涉及的关联方关系主要指：

一、上市公司与云南锡业集团（控股）公司各二级单位之间；二、上市公司与云锡（集团）公司各部、委、处、室之间； 三、上市公司与云锡（集团）公司下属各经济实体之间；

四、上市公司与云锡（集团）公司各联营企业之间；五、上市公司与云锡（集团）公司各控股公司之间；

六、上市公司与控股公司高级管理人员或其关系密切的家庭成员之间。

第五条 x公司的关联关系主要包括：一、控股股东；

二、其他股东；

三、控股股东及其股东的控制或参股的企业；

四、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；五、上市公司参与的合营企业；

六、上市公司参与的联营企业；

七、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；

八、其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

第六条 各单位应当按照公司《会计核算制度》等规定正确划分各级次的关联关系。

第三章 关联交易

第七条 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款。公司内的关联方交易事项主要包括以下内容：

一、关联方之间购买或销售原矿、精矿、中间产品或产品；

二、关联方之间购买或销售除商品以外的固定资产、无形资产、材料、备品配件等资产；

三、关联方之间相互提供或接受劳务；四、关联方之间各类事务的代理；

五、关联方之间相互租赁各种资产；

六、关联方之间相互提供资金或资源（包括以现金或实物形式）；七、关联方之间相互对各类经济事项的担保；

八、关联方之间管理方面的合同；

九、关联方之间合作研究与开发技术项目的转移；十、关联方之间的协议或非协议许可；

十一、关联方之间的相互赠与；十二、债务重组；

十三、关联方之间的非货币交易；

十四、关联双方共同投资（合作投资设立企业，合作开发项目）；十五、兼并或合并法人；

十六、出让与受让股权；

十七、关联方之间采取合同或非合同形式进行的委托经营等；十八、向关联方人士支付报酬；

十九、其他对公司有影响的重大交易以及证券交易所认为应当属于关联交易的事项。

第八条 各单位应当按照公司《会计核算制度》的规定正确划分与并表单位之间的关联交易和与非并表单位之间的关联交易，并分别设置明细账对各级次的并表关联、一般关联交易的收入、成本和费用进行明细核算，按规定准确披露各级次的交易情况。

第四章 关联交易定价原则

第九条 关联方之间各种关联交易项目价格的确定，依据公正、公开、公平的原则，各项合同、协议的项目价格，按照以下原则议定：

一、各级政府部门对交易项目有明确定价的，按政府规定价格执

行。

二、有市场现行公允价格的交易项目，按市场价格定价。

三、有上期实际成本费用价格或合同协议的交易项目价格，按不超过上期成本费用价格或原合同协议价格执行。

四、无政府部门规定价格、市场现行结算价格、上期实际成本费用价格、原合同协议价格的交易项目，由关联双方协商定价执行。

第十条 关联交易项目及定价标准

一、矿产品（含锡原矿、铜原矿、铅原矿、锡精矿、次精矿、锡铅混合精矿、银铅精矿、铅精矿、富中矿、铜精矿）交易结算价格，每月依据本办法第九条规定的定价原则协议定价。

二、电力供应：根据实际用电量，按国家统一定价标准执行。

三、供水：按国家定价或关联方协议定价执行。

四、运输服务：汽车运输依据当期市场价格，双方协议定价执行；铁路运输按实际运输费用加 1%的代办费用进行结算；工程机械的使用参照云南省建筑工程预算综合定额机械台班单价计算或协商定价；交通安全管理、车辆管理、运政管理等综合管理业务，由关联方代管理，发生的费用由车辆产权所有者承担。

五、物资供应：按当地同期市场价格结算，无市场价格的由关联双方协议商定。

六、资产使用：关联方之间相互占用的固定资产占用费的收取按以下标准计收：以资产实际原值为基数，统一按固定资产分类折旧率计算提取的折旧、承担的税金以及资产收益率等项目协商确定。

七、电讯服务：一律按照邮电部门电讯市场的收费标准价格执行，维修维护按市场同期同类价格进行结算。

八、计量检定、化验检验：均按照国家规定的标准或双方协议定价结算。

九、质量、计量仲裁：产品质量，计量异议发生仲裁，仲裁地点的一方应提供必要的条件，每次仲裁按实际发生数加10%的费用收取，并由败诉方承担。

十、工民建建筑工程：各类工程实行公开招标，结算价格按照国家有关工程预算价格或双方协议价格执行。

十一、工程设计、科研试验、科研成果转让、采选技术研究、论证：

1、工程设计及科研试验，按照国家有关设计预算收费标准，或者双方协议定价。

2、科研成果转让，按不低于其成果运用于生产年度一年所增加利润额的 50%计费或双方协商。

3、采选技术研究、论证：

（1）按项目投资额的 0.4%-2%收费；

（2）按咨询过程预计所需支出的直接费用加收 5-25%的咨询服务费用计价；

（3）对可计算经济效益的研究咨询项目，按预期实现产值的 1-5%

一次收取或按年增利额提成 2-3 年。十二、人员借用：

关联方之间相互借用人员的薪酬、差旅费等由借用方承担，个人缴费部份由单位代收代缴，不得再向借用人员单位收取各类奖金及管理费。

十三、土地租赁：按关联方之间签订的《土地租赁合同》规定条款执行，按季度结算费用。

十四、房屋租用：按关联双方协商价格，按季结算。

十五、职工技能培训、医疗管理、环卫、绿化服务管理，劳动卫生、职业病防治及管理，沐浴、食堂、住宅物业管理，生产、生活区治安管理等项目，按现行有关规定或相互协议定价收费。

第五章 关联交易结算

第十一条 公司与关联方之间所发生的关联交易，应依据关联交易原则，按双方合同、协议的规定标准，持各方签证认可的交易事项原始凭证，并出具正式发票进行结算（公司另有规定的从其规定）。

第六章 关联方交易其他规定

第十二条 公司与关联方之间所发生的关联方交易，要坚持同质同价，凡已经明确各关联方责任与义务的要严格执行，未明确规定的由关联双方另行签订服务责任与义务协议。

第十三条 在关联方之间的关联交易往来中，如果出现服务纠纷及争议时，必须先按本制度规定的标准执行，然后将情况上报公司，由公司有关管理部门协商处理。

第七章 关联交易决策制度

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。

第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。

第十六条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除提交董事会审批并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十七条 低于第十四条、第十五条所列标准的关联交易由公司总经理办公会和董事长审批。

第八章 关联交易问责制度

第十八条 为进一步界定职责、规范关联交易行为，按照奖优、治庸、罚劣的原则，把问责与效能监察、审计监督结合起来，有责必问，有错必究。

第十九条 问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员等(以下统称“被问责人”) 。

第二十条 对违反第九条、第十条规定之一，但没有造成严重后果的被问责人，酌情给予批评教育、经济处罚、留用察看等处罚措施。第二十一条 对违反第九条、第十条规定之一，并且造成严重后

果的被问责人，除经济处罚外，根据情况给予调离岗位、停职、降职、撤职、罢免、解除劳动合同等处罚措施。

第二十二条 对违反第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定之一的，除按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》相关法律、法规处罚外，公司对被问责人给予经济处罚、调离岗位、停职、降职、撤职、罢免、解除劳动合同等处罚措施。

第九章 附则

第二十三条 x办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十四条 x办法自公司 2011 年 4 月 18 日董事会审议通过之日起执行。

第二十五条 x办法解释权属云南锡业股份有限公司。