HONGTA SECURITIES CO.,LTD.

云南能源投资股份有限公司要约收购报告书

上市公司名称：云南能源投资股份有限公司股票简称：云南能投

股票代码：002053

上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：云南省能源投资集团有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x云南能投集团集控综合楼

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x云南能投集团集控综合楼

红塔证券股份有限公司

HONGTA SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇一八年一月

特别提示 ‌

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的主体为能投集团，要约收购的目的旨在提高能投集团对云南能投的持股比例，不以终止云南能投的上市地位为目的。

2、本次要约收购为能投集团向除能投集团以外的云南能投股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 55,832,934 股，占云南能投总股本的 10%，要约收购的价格为 12.10 元/股。

3、本次要约收购前，能投集团持有云南能投 196,931,018 股，占云南能投总

股本的 35.27%。本次要约收购完成后，能投集团将最多持有云南能投 252,763,952股，占云南能投总股本的 45.27%。本次要约完成后不会导致云南能投股权分布不具备上市条件。

截至本报告书签署日，云南能投重大资产重组事项（本事项内容详见本报告书之“第三节要约收购目的”之“三未来 12 个月股份增持或处置计划”）已经云南省国资委批复、云南能投股东大会审议通过并已收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，尚需取得中国证监会的核准实施。待重大资产重组方案获得中国证监会核准实施后，按照定价基准日前 20 个交易日云南能投股票交易均价

确定的发行价格 11.32 元/股计算，新能源公司将持有云南能投 121,016,678 股股份，能投集团及其全资子公司新能源公司将合计持有云南能投 46.80%的股份（最终以中国证监会核准为准）（此处所持股份数及持股比例的计算未考虑本次要约收购后的股份变动因素），能投集团仍为云南能投控股股东。

鉴于重大资产重组事项尚待核准及预计实施完毕时间将晚于本次要约收购履行完毕时间，故本报告书中披露的要约收购完成后，能投集团最多持有云南能投 45.27%股份的计算未考虑上述重大资产重组后的股份变动因素。

本次要约收购的主要内容 ‌

一、被收购公司基本情况 ‌

公司名称：云南能源投资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南能投股票代码：002053

截至本报告书签署日，云南能投股本结构如下：

股东	持股数量（股）	占总股本比例（%）
有限售条件流通股股东	186,627,130	33.43
无限售条件流通股股东	371,702,206	66.57
总股本	558,329,336	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址 ‌

收购人名称：云南省能源投资集团有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x云南能投集团集控综合楼

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x云南能投集团集控综合楼

三、收购人关于本次要约收购的决定 ‌

能投集团第一届董事会 2017 年第 20 次临时董事会已于 2017 年 12 月 20 日

下午 3 点，作出同意本次部分要约收购的决定。

能投集团本次部分要约收购已于 2017 年 12 月 20 日取得云南省国资委“云国资备案[2017]91 号”《国资监管事项备案表》。

四、本次要约收购的目的 ‌

本次要约收购的目的旨在提高能投集团对云南能投的持股比例，不以终止云南能投的上市地位为目的。

本次要约收购完成后，能投集团将最多持有云南能投 45.27%的股份。本次要约收购不会致使云南能投股权分布不具备上市条件。

五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份 ‌

截至本报告书签署日，除本次要约收购及重大资产重组事项（详见本报告书之“第三节要约收购目的”之“三未来 12 个月股份增持或处置计划”）外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。

六、本次要约收购的股份情况 ‌

股份类别

要约价格（元/股）

要约收购数量（股）

占被收购公司已发

行股份的比例

人民币普通股

12.10

55,832,934

10%

若云南能投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。

七、要约收购资金的相关情况 ‌

基于要约价格为 12.10 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为

675,578,501.40 元。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。

收购人已于 2017 年 12 月 22 日将 135,115,701.00 元（相当于收购资金最高金额的 20%）存入登记结算公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购的有效期限 ‌

本次要约收购期限为公告要约收购报告书次一交易日开始的 32 个自然日，

即自 2018 年 1 月 5 日至 2018 年 2 月 5 日。

本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2018 年 2 月 1 日、2018 年 2

月 2 日、2018 年 2 月 5 日），预受的要约不可撤回。

九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问 ‌

（一）收购人财务顾问：红塔证券股份有限公司

地址：xxxxxxxxx 000 xx 0 xxxxx 0 x法定代表人：况雨林

电话： 0000-00000000

传真： 0871-63579825

联系人：xxx、xx

（二）收购人法律顾问：湖南启元律师事务所

地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x负责人：xxx

电话：0000-00000000传真：0731-82953779

联系人：xx

第二节收购人基本情况 ‌

一、收购人基本情况 ‌

企业名称	云南省能源投资集团有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 000 x云南能投集团集控综合楼
法定代表人	xxx
注册资本	1165999.762400 万人民币
成立日期	2012 年 02 月 17 日
企业类型	其他有限责任公司
经营期限自	2012 年 02 月 17 日
统一社会信用代码	91530000589628596K
经营范围	电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
股东情况	云南省投资控股集团有限公司持股 83.08%；云天化集团有限责任公司持股 10.15%；云南冶金集团股份有限公司持股 6.77%。
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxx 000 x云南能投集团集控综合楼
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 000 x云南能投集团集控综合楼
联系电话	0000-00000000

二、收购人股权控制关系 ‌

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，云南省投资控股集团有限公司是云南省国资委监管的企业，云南省国资委为其控股股东及实际控制人。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是收购人的实际控制人。

收购人股权控制结构如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人控股股东基本情况

截至本报告书签署日，能投集团控股股东基本信息如下：

企业名称	云南省投资控股集团有限公司
注册地址	xxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xx
注册资本	2,013,800 万元人民币
成立日期	1997 年 9 月 5 日
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限自	2007 年 8 月 27 日
统一社会信用代码	915300002919962735
经营范围	经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
股东情况	云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。
通讯地址	xxxxxxxxx 00 x
联系电话	0000-00000000

2、收购人实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，能投集团实际控制人基本信息如下：

企业名称	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人	xxx
通讯地址	xxxxxx 0 x
xxxx	000000
联系人	xxx
联系电话	0000-00000000

最近两年，能投集团的控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：

序号

公司名称

注册地

企业类型

核心业务

云南省电力投资有限

公司

云南省

昆明市

其他有限责任

公司

电力相关项目投资与开发

云南能投物流有限责

任公司

云南省

昆明市

其他有限责任

公司

国内、外贸易，物资供销业务

云南能源金融控股有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（非自然人投资或控股的法人独资）

股权债权投资及管理；受托资产管理；经济信息咨询服务。

云南能投居正产业投

资有限公司

云南省

昆明市

其他有限责任

公司

投融资管理、智慧社区服务、

酒店及大健康产业

香港云能国际投资有

限公司

香港

主要从事投资管理

云南能源投资股份有限公司

云南省昆明市

其他股份有限公司（上市）

食盐、工业盐、日化盐业、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、天然气销

售、入户安装等

云南能投基础设施投资开发建设有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国有独资）

投资、建设有经营权的基础设施和公共服务设施建设项目及相关或配套开发，投资、建设有经营权的新兴产业综合开发，投资、建设有经营权的

园区土地开发和物业开发

云南省配售电有限公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

电力生产，电力输配，电力供

应，电力调度，电力购售；电网规划、投资、建设

云南能投联合外经股份有限公司

云南省昆明市

其他股份有限公司（非上市）

电子及输电线路工程总承包、

船舶建设及港口交通工程总承包、海外投资及资源开发等

云能投（北京）投资咨

询有限公司

北京市

海淀区

有限责任公司

（法人独资）

投资咨询；培训

云南能投缘达建设集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（自然人投资或控股）

工程施工、承包业务

云南能投信息产业开发有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国有控股）

电子、通信、计算机信息系统技术咨询、建设管理、运营维护；网络、信息、数据技术服务；云计算平台、云计算应用、

云计算服务

云南能投新能源投资开发有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（非自然人投资或控股的法人独资）

生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资、开发、建设及技术咨询

云南能投威士科技股份有限公司

云南省昆明市

股份有限公司

（非上市、国有控股）

系统集成和软件的研发、涉及、制造、销售、安装和技术

咨询

云南能投智慧能源股份有限公司

云南省昆明市

其他股份有限公司（非上市）

汽车租赁服务、新能源汽车充

电设备生产、销售和运营服务及汽车驾驶服务

云南省能源研究院有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（非自然人投资或控股的法人独资）

xx技术研发和应用推广；工程设计、咨询、评估；软科学研究、发展规划编制；人才培

养及服务等

云南能投煤业有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（非自然人投资或控股的法人独资）

煤炭行业投资与资产管理、煤炭开采和洗选、煤矿经营承包业务等

云南能投化工有限责任公司

云南省昆明市

有限责任公司

（非自然人投资或控股的法人独资）

化工产品、净水剂、塑料制品的生产；化工产品核定的范围及时限、塑料产品、净水剂、

农副产品的销售等

云能投（上海）能源开发有限公司

上海自由贸易试验区

有限责任公司 (自然人投资或控股)

能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，石油设备用具及炼油技术开发研究

等

深圳云能基金管理有限公司

深圳市

有限责任公司

受托管理股权投资基金；对未

上市企业进行股权投资；股权投资，资产管理，创业投资

2、截至本报告书签署之日，收购人控股股东控制的核心企业情况如下：

序号

公司名称

注册地

企业类型

核心业务

云南省能源投资

集团有限公司

云南省

昆明市

其他有限责

任公司

水电、火电与煤炭、新能源、节能与

能源相关其他产业

云南省旅游投资有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理

云南省铁路投资有限公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

铁路投资与资产管理，经营管理升级有关铁路基本建设资金，与铁路相关的资本运营、实业投资、投资研究及服务，国内贸易，仓储；土地开发经

营等

云南云景林纸股份有限公司

云南省普洱市

其他股份有限公司(非上

市)

森林资源开发，培育，造林；纸浆、木片加工，中密度纤维板，锯材，胶

合板，花卉、苗木

云南省现代农林

投资有限公司

云南省

昆明市

其他有限责

任公司

印奇果油生产与销售；核桃贸易、蔬

菜贸易等

云南云投建设有限公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

城市道路以及基础设施的投资、城市旧城改造和房地产开发及房地产咨询服务、城市保障性住房建设、城市公共设施和市政工程的投资、房屋建筑工程施工总承包、园林绿化工程、建

筑材料、装饰材料及金属材料的销售

云南云投电子商务有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

电子采购平台服务；物资采购；工程及配套设施的技术咨询服务；信息系统运营服务；经济信息、商务信息咨

询

云南云投创新投资中心（有限合伙）

云南省昆明市

有限合伙企业

除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及对所投资项目进行管理；投融资顾问、财务顾问；

经济信息、商务信息咨询服务

云南省医疗投资管理有限公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

医疗项目投资、教育项目投资及对所投资项目进行管理、并对项目形成的国有资产进行经营管理；企业管理；老年养护；生物制品、设备的研究、

开发

云投文化发展（北京）有限公司

北京市

有限责任公司（法人独资）

组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；动漫设计、制作；租赁机械设备；从事文化经纪业务；销售摄影

器材

中视云投文化旅游产业投资有限公司

北京市

其他有限责任公司

投资管理，资产管理；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；餐饮

管理

云南省滇中产业新区开发投资有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

对云南省滇中产业新区基础设施、基础产业、支柱产业项目进行投资，负责对所投资项目的经营管理

云南云投生态环境科技股份有限公司

云南省昆明市

其他股份有限公司(上市)

植物种苗工厂化生产、市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护、工程技术咨询、观赏植物及盆景的生产、销售及租赁、生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广、植物科研、培训、示范推广；园林机械、园

林资材的销售；项目投资

云南云投股权投资基金管理有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

发起和设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务

云投旺世融资租赁有限公司

北京市

其他有限责任公司

机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管理；投资管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；销售机械设

备、建筑材料、电子产品、工艺品

云南石化燃气有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

成品油零售和批发、天然气生产和销售

云南泰兴矿业有限公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

矿产品、建筑材料、橡胶及制品、化工产品及原材料、农副土特产、五金交电、服装、鞋、帽、百货、日用化学品、电子科技产品、计算机设备、皮革制品、塑料及其制品、纺织品、光学仪器、汽车配件、摩托车配件、纸张、办公设备、文化用品、照相器材、水产品、机械设备，进出口贸易；茶座，预包装食品、散装食品的批发

兼零售

云投国际（香港）

有限公司

香港

实业投资；货物采购与销售

云南云投国有资本运营股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

云南省昆明市

有限合伙企业

在国家允许的范围内，以所募集的股权投资基金进行股权投资，具体投资方式包括新设立企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其它方式；为所投资企业提供管理咨询；经

登记机关许可的其它有关业务

景谷符源贸易服务有限公司

云南省普洱市

其他有限责任公司

住宿和餐饮；物业管理；劳务服务；绿化；其他综合零售；机械设备销售

和维修

云南省扶贫投资开发有限公司

云南省昆明市

云南省扶贫投资开发有限公司

承担云南省委、省政府下达的易地扶贫搬迁建设项目、扶贫重大民生工程和涉农重点项目建设投融资业务，对批准注入的国有资产和承建项目形成的国有资产进行经营管理，开展金融股权投资、基金管理与资产管理等业务，承担出资人决定的其他投融资业

务

云南省信息产业投资有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

项目建设投资以及所投资的项目进行管理；商业运营管理；北斗卫星技术、云计算技术、计算机软硬件的开发、

技术咨询、技术服务及技术转让

云南中以科技创新发展有限公司

云南省昆明市

有限责任公司(台港澳与境内合资)

投资管理；企业管理；资产管理；商务信息、市场信息等咨询服务；从事科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让

云南省资产管理有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理资产；经济咨询与服务

云南云投酒店发展有限公司

云南省昆明市

有限责任公司（非自然人投资或控股

的法人独资）

酒店管理、企业管理咨询服务；经济信息咨询

吴哥国际机场投资（柬埔寨)有限公

司

柬埔寨金边

建筑、铁路、机场建设、基础设施建设、机场运营管理、公共设施项目建

设、临空产业建设、运营、管理

3、截至本报告书签署之日，收购人实际控制人云南省国资委控制的核心企业情况如下：

序号

公司名称

注册地

企业

类型

经营范围

昆明钢铁控股有限公司

云南省郎家庄

有限责任公司

（国有控股）

资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金xx技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

云南省投资控股集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国

有独资）

经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理

云南锡业集团

（控股）有限责任公司

云南省红河州

有限责任公司

（国有控股）

有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其xx技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

云天化集团有限责任公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南冶金集团股份有限公司

云南省昆明市

股份有限公司

（非上市、国有

控股）

矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经

营；仪器仪表检测及技术服务

云南煤化工集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国有独资）

煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

云南机场集团有限责任公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务；经营与民用机场（包括军民合用机场的民用部分）相关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内

外投资、融资业务；依法经营经批准的其他业务

云南省建设投资控股集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国有独资）

经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定

公司经营的 12 种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

云南农垦集团有限责任公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国

有独资）

热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南物流产业集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国有独资）

物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经营范围中涉及专

项审批的项目凭许可证经营）

云南省城市建设投资集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

云南省能源投资集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其

咨询管理，信息服务

云南省国有资本运营有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国

有独资）

作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业

研究；金融研究；房屋出租；物业管理

云南省贵金属新材料控股集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国有独资）

贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

云南省工业投资控股集团有限责任公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

云南省交通投资建设集团有限公司

云南省昆明市

有限责任公司

（国有控

股）

公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）

云南省水利水电投资有限公司

云南省昆明市

其他有限责任公司

重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理；地方配电网、中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理；水利和地方电力资产的经营管理、重组和转让；参与城镇水务项目投资、开发、建设、经营、管理；水利相关的水土资源的综合利用；水利水电行业相关的设计、咨询等服务；项

目投资及所投资项目的管理

云南省设计院集团

云南省昆明市

全民所有制

国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；安全技术防范工程。兼营范围：经营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口业务，按国家规定在国（境）外举办企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，能投集团持有云南能投 196,931,018 股，占上市公司总股本的 35.27%，其所持股份中的 186,627,130 股为限售股。

四、收购人主要业务及最近三年财务情况 ‌

（一）收购人的主要业务

能投集团成立于 2012 年 2 月，经营范围包括电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。

（二）收购人最近三年财务状况

能投集团最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	8,440,334.97	7,432,666.21	5,642,902.65

负债总额	5,408,139.34	4,579,145.45	3,483,496.93
所有者权益总额	3,032,195.63	2,853,520.76	2,159,405.72
资产负债率	64.07%	61.61%	61.73%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	6,010,633.51	4,186,570.33	3,537,154.03
净利润	407,361.95	128,188.78	161,544.42
净资产收益率	13.84%	5.11%	8.07%

注：

1、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

2、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ‌

截至本报告书签署日，能投集团最近五年内没有受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，能投集团不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ‌

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
xxx	党委书记、董事长	中国	云南省昆明市	否
xxx	总裁、党委副书记、副董事长	中国	云南省昆明市	否
xxx	党委副书记、副董事长	中国	云南省昆明市	否
xxx	党委委员、副总裁、董事	中国	云南省昆明市	否
xx	董事、财务总监	中国	云南省昆明市	否
xxx	党委委员、工会主席、职工董事	中国	云南省昆明市	否
xxx	外部董事	中国	云南省昆明市	否
xxx	监事会主席	中国	云南省昆明市	否
xx	监事会副主席	中国	云南省昆明市	否
xx	监事会监事	中国	云南省昆明市	否

xxx	xx评价中心、风险与法务中心总经理、职工监事	中国	云南省昆明市	否
xxx	纪检监察室主任、职工监事	中国	云南省昆明市	否
xx	党委副书记	中国	云南省昆明市	否
翁立志	党委委员、纪委书记	中国	云南省昆明市	否
x国文	党委委员、副总裁	中国	云南省昆明市	否
xx	党委委员、副总裁	中国	云南省昆明市	否
xxx	党委委员、副总裁	中国	云南省昆明市	否

截至本报告书签署日，前述人员最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ‌

截至本报告书签署日，除云南能投以外，能投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

证券简称	证券代码	持股方式	持股数量（股）	持股比例（%）
华能水电	000000.XX	直接持股	5,086,800,000	28.26

截至本报告书签署日，除云南能投以外，能投集团控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

证券简称	证券代码	持股方式	持股数量（股）	持股比例（%）
云投生态	000000.XX	直接持股	38,859,124	21.10
丽江旅游	000000.XX	直接持股	50,563,500	9.20

截至本报告书签署日，能投集团实际控制人不存在直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司。

八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ‌

能投集团及实际控制人不存在直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。

第三节要约收购目的 ‌

一、本次要约收购目的 ‌

为提高能投集团对云南能投的持股比例，能投集团拟对云南能投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南能投上市地位为目的。

本次要约收购前，能投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 35.27%的股份。

本次要约收购完成后，能投集团将最多持有云南能投 45.27%的股份。本次要约收购不会致使云南能投股权分布不具备上市条件。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ‌

能投集团第一届董事会 2017 年第 20 次临时董事会已于 2017 年 12 月 20 日

下午 3 点，作出同意本次部分要约收购的决定。

能投集团本次部分要约收购已于 2017 年 12 月 20 日取得云南省国资委“云国资备案[2017]91 号”《国资监管事项备案表》。

三、未来 12 个月股份增持或处置计划 ‌

云南能投于 2017 年 7 月开始筹划重大资产重组事项并于 2017 年 12 月 2 日披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份购买资产方式购买能投集团全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）所持有大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、xx云能投新能源开发有限公司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权（以下简称“重大资产重组事项”）。

截至本报告书签署日，本次重大资产重组事项已经云南省国资委批复、上市公司股东大会审议通过并已收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，尚需取得中国证监会的核准实施。

截至本报告书签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人

尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。

第四节要约收购方案 ‌

一、被收购公司名称及收购股份情况 ‌

1、被收购公司名称：云南能源投资股份有限公司

2、被收购公司股票名称：云南能投

3、被收购公司股票代码：002053

4、收购股份的种类：人民币普通股

5、预定收购的股份数量：55,832,934 股

6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：10%

7、支付方式：现金支付

8、要约价格：12.10 元/股

二、要约价格及其计算基础 ‌

（一）要约价格

x次要约收购的要约价格为 12.10 元/股。

（二）计算基础

根据《收购办法》等相关法规，本次要约收购的计算基础如下：

1、在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，能投集团未取得云南能投的股票。

2、本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日，云南能投股票每日加权平均

价格的算术平均值为 11.03 元/股。

3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种

股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ‌

基于要约价格为 12.10 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为

675,578,501.40 元。本次要约收购所需资金将来源于能投集团自有资金。

收购人已于 2017 年 12 月 22 日将 135,115,701.00 元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。

收购期限届满，能投集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限 ‌

本次要约收购期限为公告要约收购报告书次一交易日开始的 32 个自然日，

即自 2018 年 1 月 5 日至 2018 年 2 月 5 日。

本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2018 年 2 月 1 日、2018 年 2

月 2 日、2018 年 2 月 5 日），预受的要约不可撤回。

要约收购有效期内，投资者可以在深圳证券交易所网（xxxx://xxx.xxxx.xx）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件 ‌

本次要约收购为能投集团向云南能投除能投集团以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序 ‌

1、申报代码：990053

2、申报价格：12.10 元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

云南能投股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 55,832,934 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 55,832,934 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×

（55,832,934 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ‌

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2018 年 2 月 1 日、2018 年 2

月 2 日、2018 年 2 月 5 日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ‌

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托红塔证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

联系地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼联系电话：0000-00000000

邮政编码：650000

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ‌

本次要约收购目的为提高能投集团对云南能投的持股比例，不以终止云南能投上市地位为目的，能投集团亦没有在未来 12 个月内终止云南能投上市地位的计划。

第五节收购资金来源 ‌

一、收购资金来源 ‌

按要约价格 12.10 元/ 股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 675,578,501.40 元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。能投集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

能投集团 2017 年 1-9 月实现归属于母公司的净利润为 55,985.33 万元，截至

2017 年 9 月 30 日，合并报表中货币资金余额为 589,714.33 万元，能投集团财务状况良好，资金实力较强。

综上，能投集团具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

要约收购期限届满，能投集团将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、要约收购人关于收购资金来源声明 ‌

能投集团已就本次要约收购资金来源声明如下：

“能投集团本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。

能投集团已将 135,115,701.00 元（相当于收购资金总额的 20%）存入登记结算公司指定银行账户作为履约保证金。能投集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，能投集团将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

第六节后续计划 ‌

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ‌

截至本报告书签署日，除尚待中国证监会核准实施的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来 12 个月内对云南能投现有资产及业务进行重大调整的计划。若未来有重大调整计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ‌

截至本说明出具日，除尚待中国证监会核准实施的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司尚无拟购买或置换资产的重组计划。若未来有上述计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。

为保护上市公司及全体股东的利益，收购人将全力支持上市公司的稳定发展。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ‌

截至本说明书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免尚不存在任何合同或者默契。若未来有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策修改的计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ‌

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析 ‌

本次要约收购完成后，能投集团仍为云南能投的控股股东。本次收购完成后对云南能投的影响如下：

一、对上市公司独立性的影响 ‌

本次收购前，云南能投严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，云南能投将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

能投集团作为云南能投的控股股东，已作出如下承诺： “1、保证上市公司的人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业领取薪酬。

（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业。

（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都通过合法的程序进行, 本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

3、保证上市公司的机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司独立自主地运作, 本公司不会超越股东大会直接干预其决策和经营。

4、保证上市公司的资产独立、完整

（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。

5、保证上市公司的业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ‌

（一）同业竞争

1、业务现状

（1）截至本报告书签署日，同业竞争情况

截至本报告书签署日，云南能投所从事的主要业务为盐及其系列产品的生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务。能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服

务业务等。

2016 年上市公司通过重大资产置换收购能投集团天然气资产，目前主要通过其全资子公司云南省天然气有限公司从事天然气相关业务。

能投集团原持股 51%的云南能投佳亨燃气产业有限公司（以下简称“佳亨燃气”）经营燃气业务。

截至本报告书签署日，能投集团已与长沙佳亨实业有限公司签署《产权交易合同》，将所持有的佳亨燃气 41%的股权以评估作价 976.3535 万元转让给长沙佳亨实业有限公司，上述转让履行了云南产权交易所进场交易程序，长沙佳亨实业有限公司已实际支付股权对价，佳亨燃气已非能投集团实际控制的公司。目前该等转让尚待办理工商变更手续。

综上所述，截至本报告书签署日，能投集团及其控制的企业所从事的业务与云南能投的业务之间不存在同业竞争的情形。

（2）重大资产重组实施完毕后，同业竞争情况

根据云南省《2017 年电力市场化交易实施方案》，风力发电参与省内电力市场化竞价交易，因此待重大资产重组事项完成后，上市公司从事的风力发电业务与能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃圾发电业务主体存在同业竞争。

为解决上述同业竞争问题，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签署了托管协议，同时能投集团出具了相关承诺。

综上所述，重大资产重组事项实施后，通过上述安排，能投集团及其控制的企业所从事业务与云南能投所从事业务之间的同业竞争情形将得到解决，不存在同业竞争情形。

2、收购人关于避免同业竞争的安排

（1）能投集团于 2016 年 2 月 15 日作出如下承诺：

“一、本公司现持股 51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气 41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳x燃气将不再是本公司控

制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。

二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。

三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”

（2）能投集团于 2017 年 11 月 30 日作出如下承诺：

“一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业

及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。

二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司将与上市公司签署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市公司托管。

三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况：

1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”

（二）关联交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，能投集团及其关联方与云南能投及其子公司之间的关联交易具体情况如下：

1、购销商品、提供和采购商品、接受劳务的关联交易

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

上市公司或其子公司名称	关联交易内容	金额
上市公司或其子公司名称	关联交易内容	2017 年 1-11 月	2016 年度	2015 年 12 月
云南能源投资股份有限公司	运输服务、修理、煤、仪表空气、物业服务等	12.57	6,524.22	-
云南省盐业有限公司	运输费用、煤、纯碱、水电、工程、咨询、物业服务等	9,129.51	-	-
云南省天然气有限公司	工程物资、设备、供电施工、物业服务等	4,279.40	3,977.68	-
合计		13,421.48	10,501.89	-

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

上市公司或其子公司名称	关联交易内容	金额
上市公司或其子公司名称	关联交易内容	2017 年 1-11 月	2016 年度	2015 年 12 月
云南能源投资股份有限公司	芒硝、工业盐、食盐等	-	5,744.77	8.60
云南省盐业有限公司	芒硝、日化盐、工业盐、食盐等	11,803.72	0.60	-
合计		11,803.72	5,745.37	8.60

2、关联方租赁

（1）出租交易

单位：万元

承租方名称

租赁资产种类

金额

2017 年 1-11 月

2016 年度

2015 年 12 月

云南能源投资股份有限公

司

车辆

0.15

云南省盐业有限公司	车辆	25.67	-	-
云南省天然气有限公司	房屋、车辆	176.79	37.19	-
合计		202.60	37.19	-

（2）承租交易

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	金额
出租方名称	租赁资产种类	2017 年1-11 月	2016 年度	2015 年 12 月
云南能源投资股份有限公司	房屋建筑及附属土地	33.78	557.17	-
云南省盐业有限公司	房屋建筑及附属土地	1,400.32	-	-
合计		1,434.10	557.17	-

3、关联担保事项

单位：万元

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

借款余额

（截至

2017 年 11

月 30 日）

担保是否已经履行完

毕

云南能源投资

集团有限公司

云南省天然

气有限公司

9,884.60

2016/6/20

2028/12/30

9,884.60

否

4、关联方资金拆借

单位：万元

资金拆出方

资金拆入方

拆借金额

拆借期末余额

（截至 2017 年

11 月 30 日）

起始日

到期日

云南省能源投

资集团有限公司

云南省天然气有限公司

34,600.00

33,314.50

2016/08/18

2031/08/17

注：根据能投集团与国家开发银行有限公司签订的项目专项借款合同，能有集团将其中属于天然气支线建设项目专项借款 34,600.00 万元，按其与国家开发银行有限公司的借款利

率维持不变转贷给上市公司子公司云南省天然气有限公司，截至 2017 年 11 月 30 日拆借资

金余额为 33,314.50 万元。

5、关联方利息支出

单位：万元

关联方名称

交易内容

支付利息方公司名称（上市公司/上市公司子公司名称）

金额

2017 年

1-11 月

2016 年度

2015 年 12

月

云南省能源投

资集团有限公司

统借统贷利息支出

云南省天然气有限公司

309.63

179.12

6、关联方资产转让情况

单位：万元

交易内容	交易对方公司名称	金额
交易内容	交易对方公司名称	2017 年 1-11 月	2016 年度	2015 年12 月
采购资产（罐车等）	云南能源投资股份有限公司	-	400.29	-
采购资产（氯碱设备资产等）	云南省盐业有限公司（昆明盐矿）	841.21	-	-
采购资产（办公家具、设备等）	云南省天然气有限公司	-	63.77	-
天然气资产（公司重大资产重组置出）	云南能源投资股份有限公司	-	95,538.85	-
氯碱资产（公司重大资产重组置入）	云南能源投资股份有限公司		110,495.09	-
合计		841.21	206,498.00	-

7、关联方往来余额

（1）应收账款

单位：万元

对方单位名称	项目名称	2017 年 11 月末	2016 年末	2015 年 12 月末
云南省盐业有限公司	煤、纯碱、水电费	1342.81	1,548.81	-
云南省天然气有限公司	工程物资、设备及供电施工款	462.33	3,196.61	-
合计		1,805.14	4,745.42	-

（2）应付账款

单位：万元

对方单位名称	项目名称	2017 年 11 月末	2016 年末	2015 年 12 月末
云南能源投资股份有限公司	食盐款、罐车等资产处置款	-	468.34	0.44
云南省盐业有限公司	工业盐、芒硝款	4,149.60	1,689.81	-
合计		4,149.60	2,158.15	0.44

（3）其他应收款

单位：万元

对方单位名称	项目名称	2017 年 11 月末	2016 年末	2015 年 12 月末
云南省天然气有限公司	物业服务款等	1.92	96.76	-
云南省盐业有限公司	运输费用	1,291.72	1,363.39	-
云南能源投资股份有限公司	咨询费	8.68	10.00	-
合计		1,302.32	1,470.15	-

（4）其他应付款

单位：万元

对方单位名称	项目名称	2017 年 11 月末	2016 年末	2015 年 12 月末
云南能源投资股份有限公司	租赁费	-	2.00	-
云南省盐业有限公司	货运站服务费	14.17	-	-
合计		14.17	2.00	-

（5）预收预付款项

单位：万元

对方单位名称	项目名称	金额
对方单位名称	项目名称	2017 年 11 月末	2016 年末	2015 年 12 月末
云南省天然气有限公司	预收工程物资采购款及预收供电施工款	147.24	2,335.79	-
云南省盐业有限公司	工业盐	237.84	-	-
合计		385.08	2,335.79	-

为规范关联交易，能投集团于 2016 年 2 月 15 日作出如下承诺：

“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称"本公司及所控制的其他企业"）与本次交易完成后上市公司

（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”

第八节与被收购公司之间的重大交易 ‌

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ‌

除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（二）关联交易”中已披露的关联交易信息外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存

在与云南能投及其子公司之间合计金额超过 3,000 万元或者高于云南能投最近一期经审计的净资产值 5%以上的其他交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ‌

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与

上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ‌

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ‌

在本报告书签署日前 24 个月内，除前文已披露的重大资产重组事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ‌

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ‌

经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至要约收购提示性公告日，收购人持有云南能投 196,931,018 股，其中 186,627,130 股为限售股。收购人持有云南能投的股份数占上市公司总股本的 35.27%。

经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司上市交易股份的情况 ‌

经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至要约收购提示性公告日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有持有上市公司股份。

经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ‌

收购人不存在就云南能投股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十节专业机构的意见 ‌

一、参与本次收购的专业机构名称 ‌

（一）收购人财务顾问：红塔证券股份有限公司

地址：xxxxxxxxx 000 xx 0 xxxxx 0 x法定代表人：况雨林

电话：0000-00000000传真：0871-63579825

联系人：xxx、xx

（二）收购人法律顾问：湖南启元律师事务所

地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x负责人：xxx

电话：0000-00000000传真：0731-82953779

联系人：xx

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 ‌

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见 ‌

作为收购人聘请的财务顾问，红塔证券已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南能投的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。”

四、律师意见 ‌

作为收购人聘请的法律顾问，启元律所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”

第十一节收购人的财务资料 ‌

一、能投集团会计报表 ‌

（一）审计意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对能投集团 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了中审亚太审[2015]020026 号标准无保留意见的《审计报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对能投集团 2015 年度和 2016 年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2016）160594 号和众环审字（2017） 160108 号标准无保留意见的《审计报告》。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对能投集团 2014 年财务报告的审计意见如下：“我们认为，能投集团合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了能投集团 2014 年 12 月 31 日的合并及母

公司财务状况以及 2014 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对能投集团 2015 年财务报告的审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及

2015 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对能投集团 2016 年财务报告的审计意见如下：“我们认为，云南能投（注：此处特指能投集团）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南能投（同上）2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”

（二）财务报表

1、收购人最近三年合并资产负债表

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产：

货币资金	7,459,235,424.48	12,475,490,929.75	7,175,346,742.32
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	124,186,500.26	59,785,617.89	-
应收票据	101,474,881.39	94,340,083.14	45,928,841.28
应收账款	2,543,494,763.94	1,972,844,557.77	989,995,619.47
预付款项	2,887,693,394.63	803,885,041.63	1,031,999,117.41
应收利息	45,145,749.73	37,754,500.12	15,742,970.11
应收股利	43,229,674.94	53,229,674.94	-
其他应收款	783,899,660.25	860,013,823.49	1,011,058,753.55
存货	1,404,837,712.28	926,430,301.60	1,080,326,389.57
划分为持有待售的资产	-	12,300,000.00	-
一年内到期的非流动资产	12,214,188.10	3,250,244,637.00	1,463,838,352.77
其他流动资产	5,419,002,715.74	1,026,536,139.69	930,042,279.23
流动资产合计	20,824,414,665.74	21,572,855,307.02	13,744,279,065.71
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	1,049,155,780.07	49,750,000.00	867,250,000.00
可供出售金融资产	10,933,434,736.03	10,078,070,014.75	9,077,135,969.27
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	982,792,013.76	902,663,421.70	-
长期股权投资	24,938,843,305.31	19,389,860,536.38	17,916,986,491.95
投资性房地产	180,208,471.89	185,444,830.21	120,701,250.80
固定资产	15,381,642,503.14	12,599,401,482.73	8,257,776,047.84
在建工程	6,233,822,563.70	6,824,054,147.04	5,414,968,175.41
工程物资	35,854,374.04	47,610,733.01	44,917,441.91
固定资产清理	-	-	-
无形资产	1,516,003,185.21	1,154,530,904.20	402,190,634.36
开发支出	9,819,456.99	6,168,501.20	1,946,751.99
商誉	251,693,507.45	244,873,907.48	151,002,196.85

长期待摊费用	104,391,147.25	71,366,790.57	15,515,016.67
递延所得税资产	99,583,782.14	76,564,218.92	11,032,035.57
其他非流动资产	1,861,690,182.51	1,123,447,316.92	403,325,424.51
非流动资产合计	63,578,935,009.49	52,753,806,805.11	42,684,747,437.13
资产总计	84,403,349,675.23	74,326,662,112.13	56,429,026,502.84
流动负债：
短期借款	5,659,997,452.40	4,110,191,524.80	4,043,549,127.24
应付票据	141,432,414.37	170,332,192.75	84,348,864.00
应付账款	2,250,410,977.98	1,882,557,634.90	1,619,462,410.64
预收款项	547,576,383.14	234,000,121.89	152,081,200.74
应付职工薪酬	94,749,931.97	46,526,239.35	28,648,086.43
应交税费	257,591,940.44	151,175,973.91	-239,284,921.26
应付利息	644,259,549.60	589,421,517.41	466,830,114.70
应付股利	359,282,908.97	370,491,339.41	392,895,771.62
其他应付款	591,063,635.57	592,637,959.59	373,042,278.99
一年内到期的非流流动负债	3,983,521,852.11	6,579,856,771.31	2,486,943,678.08
其他流动负债	6,293,100,000.00	6,690,716,666.68	5,491,516,666.66
流动负债合计	20,822,987,046.55	21,417,907,942.00	14,900,033,277.84
非流动负债：
长期借款	10,956,611,311.73	8,525,280,055.39	9,183,160,265.11
应付债券	20,970,379,158.31	14,189,775,050.03	9,046,081,886.23
长期应付款	541,501,228.15	1,189,054,656.98	1,577,786,531.27
长期应付职工薪酬	9,626,840.67	14,946,230.91	541,170.00
专项应付款	87,663,200.00	-	-
预计负债	36,475,522.71	32,356,978.70	-
递延收益	383,709,062.43	277,523,840.59	108,586,089.98
递延所得税负债	192,440,014.63	64,609,727.12	18,780,089.07
其他非流动负债	80,000,000.00	80,000,000.00	-

非流动负债合计	33,258,406,338.63	24,373,546,539.72	19,934,936,031.66
负债合计	54,081,393,385.18	45,791,454,481.72	34,834,969,309.50
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	11,659,997,623.80	11,659,997,623.80	11,659,997,623.80
其他权益工具	3,883,500,000.00	4,283,500,000.00	886,500,000.00
资本公积	2,739,173,817.76	3,817,748,135.47	3,909,344,820.57
其他综合收益	59,109,514.80	146,787,475.01	-
专项储备	621,683.92	2,534,146.99	2,008,885.36
盈余公积	960,712,573.95	384,515,670.72	277,186,538.04
未分配利润	6,739,004,604.81	2,807,652,343.90	1,860,153,271.29
归属于母公司所有者权益	26,042,119,819.04	23,102,735,395.89	18,595,191,139.06
少数股东权益	4,279,836,471.01	5,432,472,234.52	2,998,866,054.28
所有者权益合计	30,321,956,290.05	28,535,207,630.41	21,594,057,193.34
负债和所有者权益总计	84,403,349,675.23	74,326,662,112.13	56,429,026,502.84

2、收购人最近三年合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	60,106,335,111.35	41,865,703,268.90	35,371,540,257.16
减：营业成本	51,534,724,107.20	39,426,098,117.35	33,109,311,884.27
税金及附加	95,571,013.57	64,679,484.31	24,278,591.87
销售费用	404,447,242.06	133,961,376.32	46,683,283.00
管理费用	937,140,006.61	447,360,293.26	296,780,167.42
财务费用	624,484,685.67	361,774,089.40	562,545,867.14
资产减值损失	2,235,727,283.29	104,808,232.96	117,343,523.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-16,935,060.95	-6,075,620.06	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	4,257,305,712.00	1,320,946,055.24	1,214,596,940.30

加：营业外收入	89,068,231.01	56,290,020.16	484,021,907.11
减：营业外支出	103,201,618.64	16,413,697.71	40,435,531.24
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,243,172,324.37	1,360,822,377.69	1,658,183,316.17
减：所得税费用	169,552,864.98	78,934,624.18	42,739,151.70
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	4,073,619,459.39	1,281,887,753.51	1,615,444,164.47
归属于母公司所有者的净利润	4,666,438,192.45	1,148,058,463.41	1,816,732,253.99
少数股东损益	-592,818,733.06	133,829,290.10	-201,288,089.52
五、其他综合收益的税后净额	-86,811,727.64	146,787,475.01	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-87,677,960.21	146,787,475.01	-
六、综合收益总额	3,986,807,731.75	1,428,675,228.52	1,615,444,164.47
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,578,760,232.24	1,294,845,938.42	1,816,732,253.99

3、收购人最近三年合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	32,730,659,167.69	24,507,535,131.57	32,472,646,243.55
收到的税费返还	9,093,875.49	8,429,719.13	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,023,237,584.78	1,392,868,483.27	2,128,984,685.96
经营活动现金流入小计	33,762,990,627.96	25,908,833,333.97	34,601,630,929.51
购买商品、接受劳务支付的现金	29,648,644,705.59	21,089,773,901.76	30,516,143,457.13
支付给职工以及为职工支付的现金	832,247,382.61	402,701,459.61	426,090,589.00
支付的各项税费	580,602,069.56	320,408,535.16	403,279,914.85

支付其他与经营活动有关的现金	1,299,620,150.97	2,707,549,731.06	1,214,519,096.66
经营活动现金流出小计	32,361,114,308.73	24,520,433,627.59	32,560,033,057.64
经营活动产生的现金流量净额	1,401,876,319.23	1,388,399,706.38	2,041,597,871.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,748,657,569.44	6,510,979,011.51	8,133,749,888.36
取得投资收益收到的现金	143,159,201.31	3,321,592.18	17,791,515.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	680,182.72	467,755.72	13,379,965.87
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	13,475,879.67	3,067,694.26	900,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	93,134,205.26	1,239,641,453.77	178,110,811.67
投资活动现金流入小计	9,999,107,038.40	7,757,477,507.44	8,343,932,181.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,551,303,964.33	3,198,230,656.57	2,027,672,263.64
投资支付的现金	12,769,917,123.90	14,713,747,760.84	15,699,008,328.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	113,568,565.29	80,357,436.40	159,929,498.96
支付其他与投资活动有关的现金	2,521,163,575.16	548,120,725.62	266,419,713.17
投资活动现金流出小计	17,955,953,228.68	18,540,456,579.43	18,153,029,804.40
投资活动产生的现金流量净额	-7,956,846,190.28	-10,782,979,071.99	-9,809,097,623.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,041,085,358.38	6,227,786,813.86	2,217,805,364.80
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,041,085,358.38	148,495,123.53	228,682,694.39
取得借款收到的现金	27,759,808,958.85	33,218,251,005.45	24,965,085,523.50
发行债券收到的现金	-	854,300,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	730,650,791.97	3,004,465,433.77	395,497,464.82
筹资活动现金流入小计	31,531,545,109.20	43,304,803,253.08	27,578,388,353.12
偿还债务支付的现金	24,622,091,437.86	22,094,840,096.08	13,982,212,161.19

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,443,156,531.13	2,545,230,494.60	1,987,321,070.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	87,956,020.97	104,965,358.33	10,874,937.50
支付其他与筹资活动有关的现金	2,825,488,677.12	3,314,792,728.62	1,638,760,401.76
筹资活动现金流出小计	29,890,736,646.11	27,954,863,319.30	17,608,293,633.41
筹资活动产生的现金流量净额	1,640,808,463.09	15,349,939,933.78	9,970,094,719.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	66,785,094.55	5,453,948.90	-2,503,154.92
五、现金及现金等价物净增加额	-4,847,376,313.41	5,960,814,517.07	2,200,091,813.46
加：期初现金及现金等价物余额	11,963,785,946.64	6,002,971,429.57	3,802,879,616.11
六、期末现金及现金等价物余额	7,116,409,633.23	11,963,785,946.64	6,002,971,429.57

二、能投集团 2016 年度财务报告会计制度、主要会计政策及主要科目的注释 ‌

（一）财务报表的编制基础

x公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（二）重要会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

x公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

x公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至

12 月 31 日止。

3、记账本位币

x公司以人民币为记账本位币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司在合并日以被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

母公司在报告期xx同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下的企业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

（3）分步实现企业合并

如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。

①分步实现同一控制下企业合并

如果不属于一揽子交易并形成同一控制下企业合并的，在取得控制权日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融

工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

合并日应当按照《企业会计准则第 20 号一一企业合并》和合并财务报表准则的规定编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并人合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

②分步实现非同一控制下企业合并

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并且不属于一揽子交易的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计人其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。

编制合并报表时，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计人当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益

计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

5、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

x公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期xx同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（3）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

6、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、外币业务

（1）发生外币交易时的折算方法

x公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

（3）外币财务报表的折算方法

x公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

8、金融工具

（1）金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

（2）金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

（3）金融资产和金融负债的计量

x公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

③可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

a.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。

b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

9、应收款项

（1）坏账的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，

既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

（2）坏账损失核算方法

x公司采用备抵法核算坏账损失。

（3）坏账准备的计提方法及计提比例

当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司及所属企业将应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

①应收款项减值准备计提范围

计提坏账准备的应收款项是指除合并范围内各公司之间的应收款项和公司员工正常借支的备用金之外的应收账款和其他应收款。合并范围内各公司之间的应收款项和公司员工正常借支的备用金不计提坏账准备。

②计提标准和办法

单项金额

重大的判断依据或金额标准

本公司合并报表范围外的单个客户期末余额在 1000 万元以上的应收款项

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金

流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。

对于单项金额重大且有确凿证据表明不会发生减值的应收款项，采用个别认定

法，不再对其计提整体评估减值准备。

如果没有确凿证据表明单独评估的单应收款项存在减值情况或者不会发生减值，则无论该应收款项金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的

应收款项组合中，按账龄分析法计提坏账准备。

分别区分单项重大和非单项重大的应收款进行计提，具体如下：单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

按组合计提坏账准备应收款项

x公司对单项金额非重大的应收款项和未单独计提减值准备的单项金额重大应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体计提比例如下：

账龄	计提比例
一年以内	5%
一至二年	10%
二至三年	20%
三至四年	30%
四至五年	50%
五年以上	100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司及所属企业将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。

10、存货

（1）存货的分类

x公司存货主要包括原材料、xx材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、产成品、发出商品、库存商品、开发成本、工程施工。

（2）发出存货的计价方法

存货的发出按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于因与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，合并计提存货跌价准备。对数量繁多、单价较低数量繁多、单价较低，按照存货类别计提存货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

11、长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。

（1）共同控制、重大影响的判断标准

①重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

②共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

（2）长期股权投资的初始计量

①本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：

A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。

②除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的有关规定确定。

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。

②本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减值准则等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行处理。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

12、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本

公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（1）投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。

②该投资性房地产的成本能够可靠计量。

（2）投资性房地产初始计量

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。

（3）投资性房地产的后续计量

x公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据

《企业会计准则第 4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

（4）投资性房地产减值准备

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产存在减值迹象，经减值测试后确定发生减值的，应当计提减值准备。

（5）投资性房地产的转换

公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产用途转换

前的账面价值作为转换后的入账价值：

①投资性房地产开始自用；

②作为存货的房地产，改为出租；

③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；

④自用建筑物停止自用，改为出租。

13、固定资产

（1）固定资产的确认标准

x公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第

12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第

21 号——租赁》的有关规定确定。

（3）固定资产的分类

x公司固定资产分为房屋建筑物、管网沟渠、构筑物、运输设备、电器设备、办公设备、仪器仪表、工具器具等。

（4）固定资产折旧

①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：

本公司固定资产采用平均年限法按分类折旧率计提固定资产折旧，有关固定资产分类及其估计的折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限	预计净残值率（%）	年折旧率(%)
生产用房	30	5	3.17
非生产用房	4-35	3 或 5	24.25-2.71
一般简易房屋	8	5	11.88
水工建筑物	45	5	2.11
其他建筑物	15	5	6.33
配变电设备	18	5	5.28
发电设备	15	5	6.33
动力设备	11	5	8.64
电子设备	4-10	5	23.75-9.5
运输设备	5-10	5	19-9.5
电子电讯专用设备	10	5	9.5
35KV 及以上输电线路	30	5	3.17
35KV 及以下输电线路	30	5	3.17
生产办公用具	5	5	19
非生产用设备工具	18	5	5.28

其他设备

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

②对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

14、在建工程

（1）在建工程计价

x公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。

15、借款费用资本化

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

16、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义。

②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。

③该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号

——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

x公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第

12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第

20 号——企业合并》的有关规定确定。

（3）无形资产的后续计量

x公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。软件使用权的摊销期限为 5 年，出让方式取得的土地使用权的摊销期限为取得日至土地使用证的截止日。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益或相关资产成本。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。截止报告期末，公司使用寿命不确定的无形资产为划拨方式取得的土地使用权，报告期内不摊销。

17、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。其中装修费按 6

年摊销。

18、资产减值

（1）除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法

①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

B.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

C.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

D.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

F.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

（3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

（4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值

（扣除预计净残值）。

19、职工薪酬的分类及会计处理方法

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（1）本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）本公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计划的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。

20、收入确认

（1）销售商品的收入确认

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

③收入的金额能够可靠的计量；

④与交易相关的经济利益能够流入企业；

⑤相关的收入和成本能够可靠地计量。

（2）本公司及所属企业按下原则确认收入：

①投资收益

A.采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益；

B.采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，对于本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限确认投资损失，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

a.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

b.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

c.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

除上述情况外，本公司的其他投资在收到现金股利时确认为投资收益。

②利息收入：根据《委托贷款》合同或协议约定，按使用资金的金额、时间和利率计算确认；

③股权转让收益：按本公司及所属企业转让投资项目的股权所实现的净收益确认；

④委托管理收入：按与委托人签署的合同或协议约定的收费标准和付费时间计算确定。

⑤提供劳务：

A.在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

B.如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

a.与合同相关的经济利益很可能流入企业；

b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

C.合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

⑥让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入：

A .利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

⑦转让土地和销售商品房：在签订有关转让和销售合同、完成合约内订明的开发建设工程、本公司及所属企业已将土地和商品房移交给买方、不再对该商品实施管理权和实际控制权、与交易相关的经济利益能够流入本公司及所属企业、并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

21、政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包

括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。

22、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

x公司报告期内未发生会计政策变更事项。

（2）会计估计变更

x公司报告期内未发生会计估计变更事项。

（三）财务报表主要项目注释

以下注释项目除特别注明之外，“期初”指 2015 年 12 月 31 日，“期末”指 2016

年 12 月 31 日，上期”指 2015 年度，“本期”指 2016 年度。除另有注明外，人民

币为记账本位币，单位：元。

1、货币资金

单位：元

项目	期末余额			期初余额
项目	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：			1,213,488.73	.		1,376,822.60
-人民币			607,537.97			794,509.51
-美元	44,291.10	6.937	307,247.36	70,517.08	6.4936	457,909.71
-港币	317.8	0.89451	284.28	2,008.73	0.8378	1,682.91
-缅币	5,786,817.00	0.005069054	29,333.69
-印尼盾	68,787,811.91	0.000516146	35,504.54	102,312,910.70	0.000471	48,189.38
-基普	274,965,798.00	0.000847643	233,072.83	88,692,000.00	0.000840336	74,531.09
-泰国铢	2,623.00	0.193693345	508.06		0.1799
银行存款：			7,015,478,679.17			11,922,467,848.32
-人民币			3,263,398,478.49			11,688,577,740.86
-美元	538,675,572.12	6.937	3,736,792,443.80	33,213,539.27	6.4936	215,675,438.60
-基普	11,129,706,417.98	0.000847643	9,434,017.58	12,574,923,102.19	0.000840336	10,567,160.58
-港币	5,413,430.56	0.89451	4,842,367.77	9,029,397.79	0.8378	7,564,829.48
-缅币	5,593,340.00	0.005069054	28,352.94
-印尼盾	92,661,667.20	0.000516146	47,826.93	108,866,297.61	0.000471	51,276.03
-泰国铢	2,898,996.46	0.193693345	561,516.32
-欧元	11,122.71	7.3068	81,271.42
-新加坡元	60,923.83	4.7995	292,403.92	6,845.29	4.5875	31,402.77
其他货币资金：			442,543,256.58			551,646,258.83
-人民币			442,541,554.24			551,646,258.83
-美元	245.4	6.937	1,702.34		6.4936
合计			7,459,235,424.48			12,475,490,929.75

其中：存放在境外的款项总额

3,859,691,235.33

543,168,519.69

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：元

项目	期末公允价值	期初公允价值
交易性金融资产	124,186,500.26	59,785,617.89
其中：权益工具投资	124,186,500.26	59,785,617.89
合计	124,186,500.26	59,785,617.89

3、应收票据

（1）应收票据分类

单位：元

票据种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	101,221,576.14	93,640,083.14
商业承兑汇票	253,305.25	700,000.00
合计	101,474,881.39	94,340,083.14

（2）期末公司已质押的应收票据情况

单位：元

票据种类	金额	备注
银行承兑汇票	18,000,000.00
合计	18,000,000.00

（3）公司已经背书或已贴现但尚未到期的票据情况

单位：元

票据种类	已终止确认金额	未终止确认金额	备注
银行承兑汇票	1,821,091,508.13
商业承兑汇票	1,281,699,480.73
合计	3,102,790,988.86

4、应收账款

单位：元

种类	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	632,119,093.68	22.98	119,803,996.28	18.95
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	2,095,424,161.55	76.17	82,022,913.21	3.91
组合小计	2,095,424,161.55	76.17	82,022,913.21	3.91
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	23,426,528.20	0.85	5,648,110.00	24.11
合计	2,750,969,783.43	100.00	207,475,019.49	7.54

（续）

种类	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	1,673,097,357.50	82.89	12,952,592.00	0.77
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	320,735,192.15	15.89	32,652,318.33	10.18
组合小计	320,735,192.15	15.89	32,652,318.33	10.18
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	24,616,918.45	1.22
合计	2,018,449,468.10	100.00	45,604,910.33	2.26

5、其他应收款

单位：元

种类	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	1,427,398,035.39	80.93	932,670,601.40	65.34
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

种类	期末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
账龄组合	281,649,643.70	15.97	25,714,507.25	9.13
员工备用金组合	5,644,664.27	0.32	0.00	0.00
组合小计	287,294,307.97	16.29	25,714,507.25	8.95
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	49,058,098.49	2.78	21,465,672.95	43.76
合计	1,763,750,441.85	100.00	979,850,781.60	55.55

（续）

种类	期初余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	411,191,474.91	44.06	16,136,761.66	3.92
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	410,642,302.87	44.00	55,615,991.93	13.54
员工备用金组合
组合小计	410,642,302.87	44.00	55,615,991.93	13.54
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	111,442,627.18	11.94	1,509,827.88	1.35
合计	933,276,404.96	100.00	73,262,581.47	7.85

6、预付款项

单位：元

账龄	期末余额			期初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
一年以内	2,369,349,544.88	81.15		677,372,812.90	84.25
一至二年	360,933,512.42	12.36	1,054,755.26	108,242,226.46	13.46
二至三年	159,086,229.53	5.45	16,390,977.12	1,635,112.20	0.21

账龄 ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌	期末余额			期初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
三年以上	30,248,386.24	1.04	14,478,546.06	16,732,379.53	2.08	97,489.46
合计	2,919,617,673.07	100.00	31,924,278.44	803,982,531.09	100.00	97,489.46

7、存货

单位：元

项目	期末余额
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	162,869,411.31	12,457,542.12	150,411,869.19
在产品	56,321,510.33		56,321,510.33
库存商品	509,360,497.84	10,533,717.80	498,826,780.04
xx材料	2,677,671.49		2,677,671.49
低值易耗品	18,888.41		18,888.41
消耗性生物资产	3,949,292.17		3,949,292.17
工程施工	52,322,627.62		52,322,627.62
开发成本	633,133,911.65		633,133,911.65
包装物	6,929,364.43		6,929,364.43
自制半成品	245,796.95		245,796.95
合计	1,427,828,972.20	22,991,259.92	1,404,837,712.28

（续）

项目	期初余额
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	293,965,206.08	3,631,176.51	290,334,029.57
在产品	14,121,242.50		14,121,242.50
库存商品	505,755,487.08	6,202,968.74	499,552,518.34
xx材料	2,084,257.61		2,084,257.61
低值易耗品	80,651.33		80,651.33

项目	期初余额
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
消耗性生物资产
工程施工	103,580,312.29		103,580,312.29
开发成本	3,192,615.16		3,192,615.16
包装物	13,480,743.40		13,480,743.40
自制半成品	3,931.40		3,931.40
合计	936,264,446.85	9,834,145.25	926,430,301.60

8、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额	说明
理财产品	3,219,576,959.50	591,000,000.00
回购型保理融资款	986,850,000.00
短期可供出售金融资产	958,158,551.00
待抵扣进项税额	170,253,407.17	381,545,794.33
待认证进项税额	32,567,391.79
短期委托贷款	45,602,319.41	52,500,000.00
预交税金	4,286,864.58	129,013.76
认购中国铁建装备港股 IPO 股分 QDII 通道保证金	1,361,331.60	1,361,331.60
其他	345,890.69
合计	5,419,002,715.74	1,026,536,139.69

9、发放贷款和垫款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
企业贷款和垫款	1,144,932,800.70	50,000,000.00
—贷款	1,094,932,800.70	50,000,000.00
—其他	50,000,000.00
贷款和垫款总额	1,144,932,800.70	50,000,000.00

减：贷款损失准备	95,777,020.63	250,000.00
其中：组合计提数	95,777,020.63	250,000.00
贷款和垫款账面价值	1,049,155,780.07	49,750,000.00

10、可供出售金融资产

单位：元

项目	期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具	208,220,780.42		208,220,780.42
按公允价值计量	208,220,780.42		208,220,780.42
按成本计量
可供出售权益工具	11,088,013,324.88	362,799,369.27	10,725,213,955.61	10,080,550,014.75	2,480,000.00	10,078,070,014.75
按公允价值计量	1,352,624,287.23		1,352,624,287.23	741,093,646.16		741,093,646.16
按成本计量	8,955,389,037.65	362,799,369.27	8,592,589,668.38	8,878,656,378.59	2,480,000.00	8,876,176,378.59
其他	780,000,000.00		780,000,000.00	460,799,990.00		460,799,990.00
合计	11,296,234,105.30	362,799,369.27	10,933,434,736.03	10,080,550,014.75	2,480,000.00	10,078,070,014.75

11、长期应收款

单位：元

项目	期末余额			期初余额
项目	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁	984,749,657.14	3,634,347.75	981,115,309.39	907,196,639.28	4,533,217.58	902,663,421.70
其中：未实现融资收益	377,658,065.44		377,658,065.44	413,448,244.26		413,448,244.26
分期收款销售商品	1,676,704.37		1,676,704.37
合计	986,426,361.51	3,634,347.75	982,792,013.76	907,196,639.28	4,533,217.58	902,663,421.70

12、长期股权投资

单位：元

项目

期初余额

x期增加

x期减少

期末余额

项目	期初余额	x期增加	x期减少	期末余额
对合营企业投资
对联营企业投资	19,391,668,484.48	12,914,863,727.10	7,155,520,995.71	25,151,011,215.87
小计	19,391,668,484.48	12,914,863,727.10	7,155,520,995.71	25,151,011,215.87
减：长期股权投资减值准备	1,807,948.10	276,890,498.32	66,530,535.86	212,167,910.56
合计	19,389,860,536.38	12,637,973,228.78	7,088,990,459.85	24,938,843,305.31

13、投资性房地产

单位：元

项目	期初	x期增加				x期减少				期末
一、账面原值	余额	外购	转入	其他	小计	处置	转出	其他	小计	余额
合计	198,112,338.82		129,441,896.07	64,247,302.88	193,689,198.95	146,609,885.59		1,527,978.22	148,137,863.81	243,663,673.96
房屋建筑物	132,518,673.63		129,441,896.07	64,247,302.88	193,689,198.95	113,410,818.89			113,410,818.89	212,797,053.69
土地使用权	65,593,665.19					33,199,066.70		1,527,978.22	34,727,044.92	30,866,620.27
二、累计折旧和累计摊销	余额	计提或摊销	转入	其他	小计	处置	转出	其他	小计	余额
合计	12,667,508.61	11,949,506.25	43,907,853.07	2,718,448.88	58,575,808.20	7,788,114.74			7,788,114.74	63,455,202.07
房屋建筑物	9,891,692.88	11,455,121.68	39,598,166.60	2,718,448.88	53,771,737.16	6,273,771.34			6,273,771.34	57,389,658.70
土地使用权	2,775,815.73	494,384.57	4,309,686.47		4,804,071.04	1,514,343.40			1,514,343.40	6,065,543.37
三、减值准备	余额	计提	合并增加	其他	小计	处置	合并减少	其他	小计	余额
合计
房屋建筑物
土地使用权
四、账面价值	账面价值									账面价值
合计	185,444,830.21									180,208,471.89

土地使用权	775,413,359.02	1,143,292,840.4
采矿权	110,521,105.39	187,343,769.08
办公软件	81,051,747.53	17,661,680.59
探矿权	186,297,621.80	40,508,662.00
特许权使用	1,247,070.46	60,143,925.64
著作使用权		13,143,211.75
专利权		53,909,095.73

14、固定资产

单位：元

项目	期初	x期增加				x期减少				期末
一、账面原值	余额	外购	转入	其他	小计	处置或报废	转出	其他	小计	余额
合计	15,688,004,775.38	538,179,666.75	2,702,833,562.77	759,369,577.33	4,000,382,806.85	80,796,941.88	144,005,737.87	694,543,059.88	919,345,739.63	18,769,041,842.60
房屋建筑物	6,750,811,448.99	227,844,691.48	787,881,493.49	582,883,958.98	1,598,610,143.95	7,904,223.66	132,584,473.22	109,588,977.26	250,077,674.14	8,099,343,918.80
机器设备	8,599,600,193.71	192,635,034.45	1,911,759,303.92	134,619,847.59	2,239,014,185.96	19,936,178.66	9,160,913.87	548,444,515.61	577,541,608.14	10,261,072,771.53
家俱器具		5,864,650.64			5,864,650.64			580,506.69	580,506.69	5,284,143.95
办公设备	86,905,138.75	11,812,615.36	398,632.34	3,983,940.68	16,195,188.38	2,369,406.08	294,586.78	356,960.22	3,020,953.08	100,079,374.05
运输设备	213,378,800.02	98,420,883.74		21,945,651.46	120,366,535.20	48,804,798.55	1,965,764.00	22,253,765.05	73,024,327.60	260,721,007.62

其他	37,309,193.91	1,601,791.08	2,794,133.02	15,936,178.62	20,332,102.72	1,782,334.93		13,318,335.05	15,100,669.98	42,540,626.65
二、累计折旧	余额	计提	转入	其他	小计	处置或报废	转出	其他	小计	余额
合计	3,084,093,283.84	715,429,426.60		91,342,559.64	806,771,986.24	61,965,254.74	50,737,914.08	613,534,500.47	726,237,669.29	3,164,627,600.79
房屋建筑物	1,056,439,631.70	239,359,760.96		55,605,157.70	294,964,918.66	4,069,970.25	44,630,730.69	55,870,234.11	104,570,935.05	1,246,833,615.31
机器设备	1,860,611,126.92	427,350,995.37		23,905,552.19	451,256,547.56	15,612,756.26	4,334,898.53	543,062,306.77	563,009,961.56	1,748,857,712.92
家俱器具		1,190,464.68			1,190,464.68			319,753.12	319,753.12	870,711.56
办公设备	30,898,730.66	15,492,340.43			15,492,340.43	2,087,128.87	230,112.23	1,558,500.88	3,875,741.98	42,515,329.11
运输设备	113,114,483.84	28,936,252.44		5,980,338.00	34,916,590.44	38,915,887.89	1,542,172.63	5,679,528.50	46,137,589.02	101,893,485.26
其他	23,029,310.72	3,099,612.72		5,851,511.75	8,951,124.47	1,279,511.47		7,044,177.09	8,323,688.56	23,656,746.63
三、减值准备	余额	计提	合并增加	其他	小计	处置	合并减少	其他	小计	余额
合计	4,510,008.81	206,283,370.26		12,000,000.00	218,283,370.26			21,640.40	21,640.40	222,771,738.67
房屋建筑物		74,213,935.63		12,000,000.00	86,213,935.63					86,213,935.63
机器设备	4,488,368.41	131,096,125.08			131,096,125.08					135,584,493.49
家俱器具
办公设备	7,065.12	423,399.85			423,399.85			7,065.12	7,065.12	423,399.85
运输设备	14,575.28	517,772.48			517,772.48			14,575.28	14,575.28	517,772.48
其他		32,137.22			32,137.22					32,137.22

四、账面价值	账面价值	账面价值
合计	12,599,401,482.73	15,381,642,503.14
房屋建筑物	5,694,371,817.29	6,766,296,367.86
机器设备	6,734,500,698.38	8,376,630,565.12
家俱器具		4,413,432.39
办公设备	55,999,342.97	57,140,645.09
运输设备	100,249,740.90	158,309,749.88
其他	14,279,883.19	18,851,742.80

15、在建工程

单位：元

项目	期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
在建工程	6,517,484,858.67	283,662,294.97	6,233,822,563.70	6,898,457,900.56	74,403,753.52	6,824,054,147.04
合计	6,517,484,858.67	283,662,294.97	6,233,822,563.70	6,898,457,900.56	74,403,753.52	6,824,054,147.04

16、无形资产

单位：元

项目	期初	x期增加				x期减少				期末
一、账面原值	余额	外购	转入	其他	小计	处置或	转出	其他	小计	余额

						报废
合计	1,255,670,100.78	24,125,221.69	23,837,665.97	645,061,758.18	693,024,645.84		30,866,620.27	246,139,603.22	277,006,223.49	1,671,688,523.13
土地使用权	821,581,136.99	9,520,928.02	20,118,940.80	393,081,344.16	422,721,212.98		30,866,620.27	5,760,614.89	36,627,235.16	1,207,675,114.81
采矿权	137,223,542.22			97,448,398.09	97,448,398.09					234,671,940.31
办公软件	109,167,840.84	14,362,865.67		8,846.78	14,371,712.45			94,590,028.53	94,590,028.53	28,949,524.76
探矿权	186,297,621.80							145,788,959.80	145,788,959.80	40,508,662.00
特许权使用费	1,399,958.93	241,428.00	931,184.22	61,673,699.33	62,846,311.55					64,246,270.48
著作使用权			2,787,540.95	14,717,696.73	17,505,237.68					17,505,237.68
专利权				78,131,773.09	78,131,773.09					78,131,773.09
二、累计摊销	余额	计提	转入	其他	小计	处置或报废	转出	其他	小计	余额
合计	101,131,294.07	43,842,641.22		36,765,709.31	80,608,350.53		5,687,646.76	20,366,659.92	26,054,306.68	155,685,337.92
土地使用权	46,167,777.97	20,122,728.25		5,368,229.02	25,490,957.27		5,687,646.76	1,588,814.09	7,276,460.85	64,382,274.39
采矿权	26,702,436.83	11,281,840.67		9,343,893.73	20,625,734.40					47,328,171.23
办公软件	28,108,190.80	1,956,551.08		948.12	1,957,499.20			18,777,845.83	18,777,845.83	11,287,844.17
探矿权
特许权使用费	152,888.47	320,270.39		3,629,185.98	3,949,456.37					4,102,344.84

著作使用权		1,586,243.19		2,775,782.74	4,362,025.93					4,362,025.93
专利权		8,575,007.64		15,647,669.72	24,222,677.36					24,222,677.36
三、减值准备	余额	计提	合并增加	其他	小计	处置	合并减少	其他	小计	余额
合计	7,902.51							7,902.51	7,902.51
土地使用权
采矿权
办公软件	7,902.51							7,902.51	7,902.51
探矿权
特许权使用费
著作使用权
专利权
四、账面价值
合计	1,154,530,904.20									1,516,003,185.21

17、商誉

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

x期增加

x期减少

期末余额

形成来源

		合并形成	其他	处置	其他
云南保山苏帕河水电开发有限公司	54,191,005.16					54,191,005.16	非同一控制合并
河口滇越货场物流有限责任公司		17,636,053.41				17,636,053.41	非同一控制合并
云南福贡华泰电力开发有限公司	26,043,717.69					26,043,717.69	非同一控制合并
联合能源国际有限公司		1,221,069.94				1,221,069.94	非同一控制合并
屏边县腊哈地水电开发有限公司	10,586.95					10,586.95	非同一控制合并
玉溪市东方煤业有限公司	1,014,653.77					1,014,653.77	非同一控制合并
富民丰顺天然气发展有限公司	3,380,860.35				3,380,860.35		非同一控制合并
昭通市丰顺城市管道燃气有限公司	46,426,888.10				46,426,888.10		非同一控制合并
宣威市丰顺城市天然气发展有限公司	23,325,932.13				23,325,932.13		非同一控制合并
云南能源投资股份有限公司	90,480,263.33					90,480,263.33	非同一控制合并
云南联合外经股份有限公司		61,096,157.20				61,096,157.20	非同一控制合并
合计	244,873,907.48	79,953,280.55			73,133,680.58	251,693,507.45

云南能源投资股份有限公司要约收购报告书

18、长期待摊费用

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期摊销	其他减少额	期末余额	其他减少的原因
德宏州移民开发局茄子山水库外迁移民避险解困资金	9,929,906.53		280,373.88		9,649,532.65
设备维修	3,748,872.06		681,613.10	2,533,300.00	533,958.96	本期结算转出
土地补偿费	326,424.79		67,536.12		258,888.67
矿权延续费	606,538.70		64,411.20		542,127.50
离子膜	1,291,673.22	1,202,414.24	2,364,533.43		129,554.03	氯碱资产剥离
反渗透膜	1,641,467.93	439,999.96	211,948.06		1,869,519.83
分子筛	407,392.13	41,764.94	120,695.51		328,461.56
除尘器布袋	770,940.27	367,521.37	509,900.36		628,561.28
WFT 金融终端软件	353,499.95		201,999.96		151,499.99
其他	2,397,878.32	41,295,058.63	2,862,920.06	474,505.48	40,355,511.41
装修费	5,027,339.08	5,177,703.29	3,123,955.83		7,081,086.54
租赁费	44,864,857.59	2,619,158.40	4,621,571.16		42,862,444.83
合计	71,366,790.57	51,143,620.83	15,111,458.67	3,007,805.48	104,391,147.2

19、其他非流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预付长期资产购置款	615,341,896.69	87,563,377.55
长期委托贷款	596,578,661.90	517,302,300.00
待抵扣进项税额	413,656,589.37	336,905,997.76
廉租房建设	4,725,000.00	4,725,000.00
待转投资：
缅甸诺昌卡河项目	161,972,141.32	150,536,732.08
白龙河二期煤炭资源整合费	24,000,000.00

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HONGTA SECURITIES CO.,LTD.

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本次要约收购/本次收购	指	能投集团以要约价格收购云南能投除能投集团以外所有股东所持有的部分股份的要约
x报告书/要约收购报告书	指	能投集团就本次要约收购而编写的《云南能源投资股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	能投集团就本次要约收购而编写的《云南能源投资股份有限公司要约收购报告书摘要》
云南能投/上市公司/云南盐化	指	云南能源投资股份有限公司，曾用名云南盐化股份有限公司
能投集团/收购人	指	云南省能源投资集团有限公司
能投集团控股股东	指	云南省投资控股集团有限公司
新能源公司	指	云南能投新能源投资开发有限公司
要约价格	指	x次要约收购项下的每股要约收购价格
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
红塔证券	指	红塔证券股份有限公司
启元律所	指	湖南启元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则 17 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》
《要约收购指引》	指	深交所《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
最近三年	指	2014 年、2015 年、2016 年