股票简称： S*ST 兰光

甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书

（修订稿）

公司名称： 甘肃兰光科技股份有限公司上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： S*ST 兰光

股票代码： 000981

收购人： 法定住所： xxxxxxxxx0000x

xxxx： xxxxxxxxx0000x签署日期： 二〇一一年四月

财务顾问：

声 明

就本次收购事宜，收购人作如下声明：

一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在甘肃兰光科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制甘肃兰光科技股份有限公司的股份；

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；

四、本次收购所涉及的上市公司国有法人股转让事项已经获得国务院国资委批准；

2009年11月15日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技50.37%的股权，计8,110万股，协议转让给银亿控股；本次股份转让的价格为2.52元/股，股份转让价款合计为20,437.20万元。国务院国有资产监督管理委员会已于2010年1月14日下达了国资产权[2010]35号《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，批准了兰光科技国有股权转让事宜；并且于2011年4月2日作出国资厅产权[2011]181号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》，同意将

《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》有效期延长至2012年1月10日。

本次收购所涉及的兰光科技向本公司发行股份购买资产事项已获得兰光科技

第四届董事会第七次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准；

本次收购触发了本公司对兰光科技的要约收购义务，兰光科技2009年第二次临时股东大会已批准同意本公司免于以要约方式增持股份，尚需获得中国证监会对本公司提交的豁免全面要约收购的申请给予批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释 义 5

第二节 收购人介绍 8

一、收购人基本情况 8

二、收购人股权结构及控制关系 9

三、收购人业务发展及简要财务 43

四、收购人最近五年违法违规、涉及诉讼情况 44

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 44

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况 44

第三节 收购决定及收购目的 45

一、本次收购的决定和批准 45

二、本次收购目的 47

三、关于兰光经发及其关联方资金占用偿还情况 49

四、收购人未来 12 个月内持有、处置兰光科技股份的计划 50

第四节 收购方式 52

一、本次收购方式 52

二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例 52

三、《股份转让协议》的主要内容 55

四、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容 57

五、《补偿协议》的主要内容 59

六、宁波银亿控股有限公司对宁波银亿房地产开发有限公司 2013 年经营业绩的

《承诺函》的主要内容 61

七、本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况 62

第五节 收购资金来源 63

一、存量股份转让的收购资金来源 63

二、新增股份认购的收购资金来源 63

三、兰光科技新增股份认购资产情况 63

第六节 后续计划 70

一、对兰光科技主营业务调整计划情况 70

二、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划 70

三、上市公司章程修改计划 70

四、员工聘用调整计划 71

五、分红政策调整计划 71

六、组织结构调整计划 71

七、其他调整计划 71

第七节 对上市公司的影响分析 72

一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析 72

二、同业竞争情况及解决措施 72

三、关联交易情况及解决措施 75

第八节 收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易 77

一、债务和解 77

二、上市公司资金占用的清偿 80

三、除上述交易、存量股份转让和新增股份认购事项之外的其他事项的说明81

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况 82

第十节 收购人财务资料 83

一、收购人 2008 年度、2009 年度及 2010 年度审计情况 83

二、收购人 2008-2010 年度合并财务报表 84

第十一节 其他重大事项 88

第十二节 备查文件 92

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人、本公司、银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银源储运	指	宁波银源储运有限公司，收购人的前身
x光科技、上市公司	指	甘肃兰光科技股份有限公司（ 股票代码： 000981）
香港银源	指	银源发展有限公司（Silver Keen Development Limited），在中国香港特别行政区注册的有限 公司
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司
银亿发展	指	宁波银亿发展有限公司，银亿集团的前身
如升实业	指	宁波如升实业有限公司
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司
银亿置业	指	宁波银亿置业有限公司
中心农贸市场	指	宁波市中心农贸市场有限公司
新世纪装潢	指	宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司
银亿仓储	指	宁波银亿仓储有限公司
华侨饭店	指	宁波华侨饭店有限公司
银亿矿冶	指	广西银亿科技矿冶有限公司
银亿化工	指	广西银亿科技化工有限公司
银亿镁业	指	广西银亿科技镁业有限公司
宏峰矿业	指	银亿宏峰矿业有限公司
宝华煤业	指	山西灵xxx煤业有限公司
港晋焦炭	指	宁波港晋焦炭经营有限公司
银亿进出口	指	宁波银亿进出口有限公司
亿源国贸	指	宁波亿源国际贸易有限公司
银盛国贸	指	上海银盛国际贸易发展有限公司
如升实业	指	宁波如升实业有限公司
江北凯诚	指	宁波市江北凯诚智宇工程有限公司
海曙凯佳	指	宁波海曙凯佳房产信息咨询服务有限公司

江北绿野	指	宁波市江北区绿野投资发展有限公司
银屹资产	指	宁波银屹资产管理有限公司
如升宝华	指	宁波如升宝华服务有限公司
长发商厦	指	xxx长发商厦有限公司
舜龙锦纶	指	宁波舜龙锦纶有限公司
x涛实业	指	宁波保税区京涛实业发展有限公司
x泰投资	指	宁波保税区圣泰投资咨询有限公司
雍泰投资	指	宁波保税区雍泰投资咨询有限公司
盛基投资	指	宁波保税区盛基投资咨询有限公司
浙江巨雄	指	浙江巨雄进出口有限公司
宁波聚雄	指	宁波聚雄进出口有限公司
亿旺贸易	指	宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
旭邦进出口	指	宁波旭邦进出口贸易有限公司
舜龙电业	指	宁波舜龙电业有限公司
银亿金属	指	宁波保税区银亿金属材料有限公司
伟博贸易	指	宁波伟博贸易有限公司
玉林旭邦	指	玉林旭邦贸易有限公司
广东致诚	指	广东致诚进出口有限公司
恒兆贸易	指	宁波恒兆贸易有限公司
银源贸易	指	宁波银源贸易有限公司
银亿光电	指	无锡银亿光电科技有限公司
太湖数字	指	湖州太湖数字产业发展有限公司
菲律宾矿业	指	银亿菲律宾矿业公司 （YINYI PHIL. MINING,INC.）
兰光集团	指	深圳兰光电子集团有限公司
x光经发	指	深圳兰光经济发展公司
x光销售	指	深圳市兰光销售有限公司
《股份转让协议》	指	2009 年11 月15 日由兰光经发与银亿控股签署 的《关于甘肃兰光科技股份有限公司股份转让协议》

存量股份转让、本次股权转让	指	根据银亿控股与兰光经发签署的《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技 8,110 万股国有法人股（占兰光科技股本的 50.37%）转让给银亿控股的行为
《非公开发行股份购买资产协议》	指	2009 年11 月15 日由兰光科技与银亿控股签署的《非公开发行股份购买资产协议》
新增股份认购、本次新增股份	指	根据银亿控股与兰光科技签署的《非公开发行股份购买资产协议》，兰光科技向银亿控股非公开发行不超过698,005,200 股人民币普通股，购买银亿控股所持有的银亿房产 100％股权的 行为
x次收购	指	银亿控股通过存量股份转让和新增股份认购取得兰光科技控股权的行为
x报告书	指	《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
16 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、上正律师事务所	指	上海市上正律师事务所
天健事务所	指	原名浙江天健东方会计师事务所有限公司， 2009 年 12 月更名为天健会计师事务所有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
甘肃省政府	指	甘肃省人民政府
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
过渡期	指	《上市公司收购管理办法》第五十二条所定义 的过渡期
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
HKD	指	港币或港元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、公司名称：	宁波银亿控股有限公司
2、住所：	xxxxxxxxx 0000 x
3、法定代表人：	xxx
4、注册资本：	人民币 50,000 万元
5、营业执照注册号：	330200400009466
6、组织机构代码：	75885835-0
7、公司类型：	有限责任公司（外商投资企业投资）
8、经营范围：	一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设 备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务。
9、成立时间：	2004 年 2 月 23 日
10、经营期限：	自 2005 年 6 月 23 日至 2020 年 6 月 22 日
11、税务登记证号码：	国税甬字 330206758858350 号 甬保地税登字 330206758858350 号
12、股东情况：	宁波银亿集团有限公司出资 37,500 万元，占注册资本的 75%；宁波如升实业有限公司出资 12,500 万 元，占注册资本的 25%。
13、通讯地址：	xxxxxxxxx 0000 x
00、xxxx：	000000
15、联系电话：	0000-00000000
16、联系人：	xxx

x、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人股权控制关系

xxx

99.99%

香港银源

100% 100%

银亿集团

如升实业

75% 25%

银亿控股

100%

银亿房产

（二）收购人历史沿革及股权变化情况

1、设立情况

收购人的前身为宁波银源储运有限公司。

2004年2月23日，银亿集团、银亿置业共同出资设立宁波银源储运有限公司。上述出资经宁波天元会计师事务审验，并出具天元验字[2004]第28号《验资报告》。银源储运设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	400	80%
宁波银亿置业有限公司	100	20%
合计	500	100%

2、变更情况

（1）2005年6月，银源储运第一次股权转让

2005年6月15日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意外资并购宁波银源储运有限公司的函》（甬外经贸资管函[2005]205号）批准，银亿集团、银亿置业分别将各自持有的银源储运10%股权、20%股权转让给香港银源。银源储运的公司性

质变更为中外合资企业。

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	350	70%
银源发展有限公司	150	30%
合计	500	100%

（2）2005年12月，银源储运第二次股权转让

2005年12月30日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银源储运有限公司股权变更的函》（甬外经贸资管函[2005]487号）批准，银亿集团将其持有的银源储运25%股权、25%股权、20%股权分别转让给宁波如升实业有限公司、宁波银屹资产管理有限公司、宁波银亿置业有限公司。

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	150	30%
宁波如升实业有限公司	125	25%
宁波银屹资产管理有限公司	125	25%
宁波银亿置业有限公司	100	20%
合计	500	100%

（3）2007年8月，银源储运第三次股权转让

2007年8月30日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银源储运有限公司股权转让的函》（甬外经贸资管函[2007]602号）批准，银亿置业将其持有的银源储运的20%股权转让给宁波银屹资产管理有限公司。

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银屹资产管理有限公司	225	45%
银源发展有限公司	150	30%
宁波如升实业有限公司	125	25%
合计	500	100%

（4）2009年5月，银源储运第四次股权转让

2009年5月16日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银源

储运有限公司股权转让变更企业性质的函》（甬外经贸资管函[2009]321号）批准，宁波银屹资产管理有限公司将其持有的银源储运45%股权、香港银源将其持有的银源储运30%股权转让给银亿集团。银源储运由中外合资企业变更为外商投资企业境内再投资企业。

本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	375	75%
宁波如升实业有限公司	125	25%
合计	500	100%

（5）2009年6月，银源储运第一次增资

2009年6月2日，经银源储运股东会决议，银源储运的注册资本由500万元增至

50,000万元，各股东按原出资比例、以现金方式增资。本次增资已经天健事务所浙天会验[2009]68号《验资报告》审验。

本次增资完成后，银源储运的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银亿集团有限公司	37,500	75%
宁波如升实业有限公司	12,500	25%
合计	50,000	100%

（6）2009年6月，银源储运更名为银亿控股

2009年6月24日，经银源储运股东会决议，公司名称变更为宁波银亿控股有限公司，公司经营范围变更为：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务、保洁服务。

2009年6月25日，银源储运换领了新的营业执照。

（三）收购人控股股东—银亿集团

1、基本情况

公司名称：	宁波银亿集团有限公司
住所：	宁波市江北区人民路 132 号 27 楼
法定代表人：	xxx

注册资本：	人民币 46,164.5 万元
实收资本：	人民币 46,164.5 万元
营业执照注册号：	330200400018440
组织机构代码：	61026142-7
税务登记证号码：	330203610261427
公司类型：	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：	装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理 申请）。
经营期限：	1993 年 7 月 8 日至 2043 年 7 月 7 日
股东情况：	银源发展有限公司出资 46,164.5 万元，占注册资本的 100%

2、主要财务数据

截至2010年12月31日，银亿集团总资产526,642.03万元，净资产42,028.92万元。 2010年度，主营业务收入515.99万元，净利润-1,319.51万元（以上数据为银亿集团母公司报表数据，未经审计）。

3、历史沿革

（1）1993年7月，银亿发展设立

银亿集团的前身为宁波银亿发展有限公司。

1993年7月8日，经宁波市外商投资事务管理局《关于同意设立中外合资宁波银亿发展有限公司的批复》（甬外资批字[1993]131号）、宁波市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资甬字[1993]447号）批准，宁波银亿发展有限公司设立。

银亿发展设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴比例
宁波财政财务开发公司	1000	50%

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴比例
香港中亿国际有限公司	1000	50%
合计	2000	100%

（2）1994年8月，银亿发展更名为银亿集团

根据1994年10月24日宁波会计师事务所出具的《出资证明》（宁会字[1994]1009号），截止1994年8月25日，宁波财政财务开发公司缴付出资941,223.10元，香港中亿国际有限公司未缴付出资。

1994年8月25日，经宁波市对外经济贸易委员会《关于同意宁波银亿发展有限公司变更名称、合作外方及投资规模的批复》（[1994]甬外经贸资批函字第237号）批准，银亿发展更名为宁波银亿集团有限公司，合资外方由香港中亿国际有限公司调整为越新实业有限公司（注册地为香港），注册资本变更为8,000万元人民币。

1996年6月12日，经宁波会计师事务所《验资报告》（宁会字[1996]711号）审验，截止1996年5月31日，银亿集团的实收资本为8,000万元，占注册资本的100%。

本次股权变动完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波财政财务开发公司	4000	50%
越新实业有限公司	4000	50%
合计	8000	100%

（3）1998年5月，银亿集团第一次股权转让

1998年5月25日，经宁波市对外贸易经济合作委员会《关于同意宁波银亿集团有限公司外方股权转让的批复》（[1998]甬外经贸外资函字第235号）批准，越新实业有限公司将其持有的银亿集团50%的股权转让给香港银源。

本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波财政财务开发公司	4,000	50%
银源发展有限公司	4,000	50%
合计	8,000	100%

（4）1999年2月，银亿集团第二次股权转让

1999年2月2日，经宁波市对外贸易经济合作委员会《关于批准宁波银亿集团有

限公司宁波方股东变更的函》（[1999]甬外经贸外资函字第39号）批准，宁波财政财务开发公司将其持有的银亿集团37.5%股权以3,000万元的价格转让给宁波市工业投资有限责任公司，将其持有的银亿集团12.5%股权以1,000万元的价格转让给宁波市电力开发公司。

本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	4,000	50%
宁波市工业投资有限责任公司	3,000	37.5%
宁波市电力开发公司	1,000	12.5%
合计	8,000	100%

（5）2002年8月，银亿集团第三次股权转让

2002年8月2日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意宁波银亿集团股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2002]301号）、宁波市国有资产管理委员会《关于国有股权转让有关事项的批复》（甬国资委办[2002]59号、甬国资委办[2002]60号）批准，宁波市工业投资有限责任公司将其持有的银亿集团37.5%股权以3,000万元的价格转让给香港银源，宁波市电力开发公司将其持有的银亿集团12.5%股权以1,000万元的价格转让给香港银源。

本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	8,000	100%
合计	8,000	100%

（6）2009年6月，银亿集团增资

2009年6月23日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意外资企业宁波银亿集团有限公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函[2009]380号）批准，经宁波天元会计师事务所《验资报告》（天元验字[2009]第281号）审验，银亿集团注册资本由 8,000万元人民币增至46,164.5万元人民币，香港银源出资46,164.5万元人民币，占注册资本的100％；经营范围变更为：装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。

（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理

申请）。

本次增资完成后，银亿集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	46,164.5	100%
合计	46,164.5	100%

（四）收购人的主要关联公司—香港银源

1、基本情况

公司名称：	银 源 发 展 有 限 公 司 （ SILVER KEEN DEVELOPMENT LIMITED）
住所：	RM 1801-02 18/F, ISLAND, BEVERLEY 1 GREAT XXXXXX STREET, CAUSEWAY BAY, HK
业务性质：	TRADING
法律地位：	BODY CORPORATE
法定股本总面值：	HKD 21,000,000
已发行股本总面值：	HKD 21,000,000
每股已发行股份的面值：	HKD1.00
设立日期：	1997 年 9 月 10 日
股东名称及持股数量：	xxx（HUNG XXXX XXXXX）持有 20,999,999 股，xxxx（XXXXX XXXX XXXX XXXX）持有 1 股。

2、主要财务数据

截至2009年12月31日，香港银源总资产71,942.00万元港币，净资产33,484.36万元港币。2009年度业务收入836.75万元港币，净利润828.60万元港币（经香港xxx会计师事务所审计）。

3、历史沿革

（1）1997年9月，香港银源设立

1997年9月10日，香港银源设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（港元）
xxx	9,998

股东名称	出资额（港元）
Fortune Corporate Services Limited	1
Gateway Registrations Limited	1
合计	10,000

（2）1998年2月，香港银源第一次股权转让、第一次增资

1998年2月11日，香港银源进行股权转让，并将股本由1万港元增至100万港元。本次股权转让、增资完成后，香港银源的股权结构如下：

股东名称	出资额（港元）
xxx	999,999
xxxx	1
合计	1,000,000

（3）2001年11月，香港银源第二次增资

2001年11月，香港银源股本增至2,100万港元。增资完成后股权结构如下：

股东名称	出资额（港元）
xxx	20,999,999
xxxx	1
合计	21,000,000

自2001年11月增资完成后至本报告书签署日，香港银源股权结构未发生变化。

（五）收购人的实际控制人—xxx

香港银源持有收购人股东银亿集团100%股权、如升实业100%股权，香港银源间接持有收购人100％股权。xxx先生持有香港银源99.99％股权。

收购人自2004年2月23日设立以来，进行了四次股权转让、一次增资。由于历次股权变动均系在xxx先生实际控制的公司之间进行，因此，自收购人设立以来，实际控制人未发生过变更，均为xxx先生。

xxx，男，汉族，中国香港居民，身份证号码为 X000000（0），1956 年 7月 26 日出生，1984 年 1 月毕业于浙江大学经济管理专业，2009 年 4 月取得华中科技大学 EMBA 学位，高级经济师，现任银亿集团董事长、总裁，银亿房产董事长。

1973 年 7 月－1975 年 10 月，在浙江省余姚市双河乡插队；1975 年 10 月－1977

年 10 月，在杭州化工学校化机专业学习；1977 年 10 月－1981 年 10 月，任浙江省

余姚农药厂副厂长；1981 年 10 月－1984 年 1 月，在浙江大学经济学系经济管理专业学习；1984 年 1 月－1986 年 1 月，在宁波市委办公室工作；1986 年 1 月－1988年 5 月，任宁波罐头食品厂副厂长；1988 年 5 月－1991 年 11 月，任xxxxxxxxxxx；0000 年 11 月－1994 年 8 月，任宁波罐头食品厂厂长；1994 年 8 月－ 2000 年 12 月，任银亿集团总经理；2001 年 1 月至今，任银亿集团董事长、总裁；

1994 年 12 月至今，任银亿房产董事长。

xxx目前担任的社会职务：宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长；宁波市慈善总会荣誉会长；宁波市工商联常委、宁波市商会副会长。

银亿控股实际控制人xxx控制的所有企业图示：

甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

（六）收购人核心企业—银亿房产

宁波银亿房地产开发有限公司是收购人的核心企业，收购人持有其100％权益。截至本报告书签署日，除银亿房产外，收购人无其他对外投资。

1、银亿房产基本情况

银亿房产成立于 1994 年 12 月 6 日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币 42,405 万元，住所为xxxxxxxxxxx 000X，xx代表人为xxx，营业执照注册号码为 330200400028716。经营范围为一般经营项目：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售。资质：一级资质，建开企[2005]484 号。

截至本报告书签署之日，银亿房产共控股及参股 38 家公司（包括重组基准

日后注销的望悠房产），其中直接和间接控股子公司 33 家，参股公司 5 家（其中

3 家为权益法核算，2 家为成本法核算）。

2、银亿房产历史沿革

（1）1994年12月，银亿房产的设立

银亿房产的前身为宁波保税区银亿房地产开发有限公司，系根据1994年12月宁波保税区管委会下发的甬保税项[1994]307号文和宁波市人民政府颁发的外经贸资甬保字[1994]0006号《台港澳侨投资企业批准证书》设立，经营范围为：保税区内房地产开发、经营、物业管理，装饰装修，建材及装璜材料经营；住所为宁波保税区；法定代表人为xxx；营业期限为1994年12月6日至2044年12月5日。银亿房产设立时注册资本为2,000万元，股东出资经宁波会计师事务所1995年9月 19日出具的宁会字[1995]869号《验资报告书》验证，出资方式为货币。

1994年12月6日，银亿房产取得国家工商行政管理局签发的注册号为工商企合浙甬字第01947号的《企业法人营业执照》。

银亿房产设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波市财政财务开发公司	1,000	50%
越新实业有限公司（YUET SUN XX.XXX）	1,000	50%
合计	2,000	100%

（2）1995年1月，更名为宁波银亿房地产开发有限公司

1995年1月6日，宁波保税区银亿房地产开发有限公司更名为宁波银亿房地产开发有限公司。

（3）1998年6月，银亿房产第一次股权转让

1998年4月，越新实业有限公司将持有的银亿房产1,000万元出资以1,000万元的价格转让给香港银源。该股权转让事项经宁波保税区经济贸易局1998年6月16日审核同意。

1998年5月，宁波市财政财务开发公司将持有的银亿房产1,000万元出资以

1,000万元的价格转让给宁波保税区银通房地产开发有限公司。该股权转让事项经宁波保税区管理委员会1998年7月29日审核同意。宁波市国有资产管理局于1998年9月7日出具《国有资产资产划转通知书》，同意本次股权转让。

本次股权转让后银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波保税区银通房地产开发有限公司	1,000	50%
银源发展有限公司	1,000	50%
合计	2,000	100%

（4）2001年8月，银亿房产第二次股权转让

2001年7月25日，经宁波市国有资产管理局《国有资产划转通知书》、宁波保税区管理委员会审核同意，宁波保税区银通房地产开发有限公司以800万元的价格将其持有的银亿房产800万元出资转让给香港银源，以200万元的价格将其持有的银亿房产200万元出资转让给宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司。

本次股权转让完成后, 银亿房产股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	1,800	90%
宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司	200	10%
合计	2,000	100%

（5）2004年10月，银亿房产第三次股权转让

2004年10月，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司以200万元的价格将持有的银亿房产200万元出资转让给舜龙电业。该股权转让事项经宁波保税区管理委员会2004年10月12日审核同意。

本次股权转让时，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司的股东为如升实业和银亿进出口（如升实业出资1500万元，占注册资本的75%；银亿进出口出资500万元，占注册资本的25%），均为xxx所实际控制；而舜龙电业为香港银源全资子公司，也为xxx实际控制。宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司已于2007年6月注销。

本次股权转让完成后, 银亿房产股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	1,800	90%
宁波舜龙电业有限公司	200	10%
合计	2,000	100%

（6）2004年11月，银亿房产第一次增资

2004年11月29日，经银亿房产股东会决议，银亿房产注册资本由2,000万元增至5,280万元。本次增资已经宁波天元会计师事务所《验资报告》（天元外验字[2004]第90号）审验。

本次增资完成后, 银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	4,752	90%
宁波舜龙电业有限公司	528	10%
合计	5,280	100%

（7）2008年6月，银亿房产第二次增资

经2008年3月14日宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银亿房地产开发有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2008]154号）批准，经2008年6月27日浙江东方会计师事务所有限公司浙东会验字[2008]063号《验资报告》审验，银亿房产注册资本由5,280万元增至42,405万元。

本次完成增资后, 银亿房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
银源发展有限公司	38,164.5	90%
宁波舜龙电业有限公司	4,240.5	10%
合计	42,405	100%

（8）2009年6月，银亿房产第四次股权转让

经2009年6月12日宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银亿房地产开发有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（ 甬外经贸资管函 [2009]355号）批准，舜龙电业将其持有的银亿房产4,240.5万元出资（占注册资本 10%）以4,240.5万元的价格转让给银亿控股；香港银源将其持有的银亿房产

38,164.5万元出资（占注册资本90%）以38,164.5万元的价格转让给银亿控股（舜龙电业、香港银源、银亿控股均为xxx所实际控制）。同时，经宁波市对外贸易经济合作局于2009年6月12日下发的甬外经贸资管函[2009]355号批准，银亿房产由中外合资企业变更为内资企业。

本次股权转让完成后，银亿房产股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁波银源储运有限公司	42,405	100%
合计	42,405	100%

3、银亿房产主要业务

银亿房产作为一家区域性综合房地产领军企业，主营普通住宅，辅以写字楼、商业开发，并向业主提供物业管理服务。银亿房产的主要销售产品为普通商品房、办公楼和商铺，客户主要为个人消费者。2008-2010年累计实现房产销售收入 108.45亿元。

4、银亿房产最近五年内违法违规、涉及诉讼情况

截至本报告书签署日，银亿房产最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除下述涉及与中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）的仲裁外，银亿房产没有其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据 2003 年 8 月 1 日银亿房产与东方航空签署的《东航（宁波）市内基地项目合作建设协议》，东方航空投入土地使用权，银亿房产投入资金合作建设东航（宁波）市内基地项目，银亿房产负责项目的开发管理。协议约定东方航空获得建筑面积为 1.5 万平方米的办公楼和该栋楼地上、地下全部车位，银亿房产享有项目其余房产所有权，项目竣工后由银亿房产以东方航空名义实施销售。

该项目于 2008 年 4 月 25 日通过验收，但应由银亿房产享有的“项目其余房产”因该合作宗地用途变更未补交土地出让金之故无法过户到银亿房产名下，银

亿房产于 2009 年 4 月 1 日向宁波仲裁委员会提出仲裁申请，请求东方航空将项

目内总面积 69,931.94 平方米的房屋产权过户给银亿房产，支付项目合作应付工

程欠款 637 万元及相应的逾期利息 394,430.41 元，并补偿经济损失 4,200 万元。

2009 年 4 月 17 日，宁波市国土资源局向东方航空送达了《关于东航宁波分

公司中兴路地块处理意见的函》，指出在补缴 1.2 亿元土地出让金的前提下，方允许全面办理涉案建设用地使用权转让或销售手续。

2009 年 4 月 30 日，东方航空向宁波仲裁委员会提出仲裁反请求，请求裁定

银亿房产承担支付商业用途的新增土地出让金 1.2 亿元，并支付违约金 1,000 万元。

宁波市政府就中兴路地块事项进行了多次协调，根据宁波市人民政府 2010

年 8 月 5 日作出的[2010]59 号专题会议纪要，明确应补缴的 1.2 亿元土地出让金由东方航空和银亿房产按照 6：4 的比例分担。2010 年 8 月 30 日，东方航空与宁波市国土资源局签订甬土偿合（1999）第 049 号建设用地使用权出让合同之补充合同，对原出让合同的部分条款进行调整，土地出让金增加 1.2 亿元。2010 年 8

月 31 日，东方航空和银亿房产已补缴土地出让金 1.2 亿元（其中东方航空承担

7200 万元，银亿房产承担 4800 万元）。

2011 年 3 月 11 日，宁波市人民政府办公厅召集有关单位就中兴路地块进行专题协调，并就会议议定事项作出[2011]14 号专题会议纪要，明确根据东方航空与银亿房产的约定，撤销已经提出的仲裁申请与反申请，签署谅解备忘录；东方航空与市国土资源局签订东航地块土地出让补充合同，依法完善该土地出让相关手续；银亿房产从东方航空取得房屋产权按二手房转让政策办理；对该项目中银亿房产向社会销售的房产，发生在 2011 年 2 月 21 日以前的，凭所销售房产的银行进账单等资金支付凭证及销售协议，按宁波市原房产销售政策办理房产权证相关手续。

2011 年 3 月 14 日，东方航空与银亿房产签订了《谅解备忘录》，明确通过补

办手续的方式各自取得合法的土地和房产权属证书，双方根据市政府 2011 年 3

月 11 日关于东航中兴路地块协调会议精神及谅解备忘录约定办理完毕相应房屋和土地权属证书及其他权益移交手续后，双方因合作项目所发生的全部争议均告消除，双方互不追究违约责任及索赔。2011 年 3 月 14 日，宁波仲裁委员会作出

甬仲决字[2009]第 76 号决定书，准予申请人（银亿房产）撤回对被申请人（东方

航空）的仲裁申请，准予被申请人撤回对申请人的仲裁反请求申请。

截至本报告书签署日，宁波市房地产管理局已受理中兴路地块房屋由东方航空转让给银亿房产的过户资料，待 20 个工作日后能办理完房屋的过户手续，预

计能在 2011 年 4 月底前完成。

（七）收购人的其他关联公司

1、宁波市中心农贸市场有限公司

基本情况：中心农贸市场成立于1999年3月16日，企业性质为有限责任公司，注册资本为250万元，住所为xxxxxx00x，xx代表人为xxx，营业执照注册号码为330200000003083。

股权结构：银亿集团持有90%的股权，银源贸易持有10%的股权。

营业范围：市场经营服务（上市商品：农副产品、水产品）；本市场摊位出租、物业管理。

经营业务：市场摊位出租经营、物业管理。

经营状况：中心农贸市场位于宁波市海曙区，获得“市双xx市场”、“消费者信得过单位”和“重合同守信用单位”等多个荣誉称号，树立了“菜篮子工程”的窗口形象，探索出市场管理的新形势，在大型集贸市场中起到了较好的示范作用。截至2010年12月31日，中心农贸市场总资产142万元，2010年度实现摊位租赁收入311万元。

2、宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司

基本情况：新世纪装潢成立于2002年7月30日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为500万元，住所为鄞州区中萃路55号，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为3302271000140。

股权结构：银亿集团持有100%的股权。

营业范围：市场设施租赁、市场投资开发、市场管理服务、仓储、装卸、劳务服务。

经营业务：市场管理服务、市场设施租赁；

经营状况：总经营面积9.58万平方米，倡导建材产品的市场化经营和商场化管理，是宁波唯一一家现代化装饰材料商城，也是华东地区规模最大的时尚现代

型装饰材料商城。经营的产品包括陶瓷卫浴、灯具、家私、橱柜、地板等，是“一站式商场化建材销售”的代表。商城开业以来，以诚信的经营信誉和良好的购物环境获得客户认可。截至2010年12月31日，新世纪装潢总资产30,153万元，2010年度实现营业收入2,889万元。

3、宁波银亿仓储有限公司

基本情况：银亿仓储成立于2000年3月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本为500万元，住所为xxxxxxx00x，xx代表人为xxx，营业执照注册号码为3302002006597。

股权结构：银亿集团持有90%的股权，舜龙电业持有10%的股权。

营业范围：仓储；本公司房屋、场地租赁；木材加工（限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；化学纤维技术的开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。

经营业务：仓储、房屋租赁。

经营状况：银亿仓储经过发展，已形成了仓储，经营用房以及场地租赁、异地监管为主的综合性仓储产业群。截至2010年12月31日，银亿仓储资产合计535万元，2010年度实现营业收入216万元。

4、宁波华侨饭店有限公司

华侨饭店成立于1985年9月16日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为7000万元，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为 3302001004948。

股权结构：香港银源持有100%的股权。

本次重组基准日前银亿集团持有华侨饭店55%的股权，金贸房产持有华侨饭店45%的股权；2009年12月30日，银亿集团、金贸房产和香港银源签署了《股权转让协议》。2010年1月26日经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函 [2010]74号文批准，香港银源以3,850万元人民币的价格收购银亿集团持有的55%的股权（计注册资本3,850万元人民币）；以3,150万元人民币的价格收购金贸房产所持的45%的股权，上述股权转让行为于2010年2月10日办理完毕工商变更手续，上述股权转让完成后，香港银源持有华侨饭店100%的股权。因上述股权转让

前后xxx分别通过银亿集团和香港银源对华侨饭店实际控制，所以不会影响xxx所作出的关于限期解决华侨饭店所涉及的本次重组完成后潜在同业竞争的承诺的履行情况。

营业范围为住宿；中式餐（含冷菜）、西式餐、干湿式点心、冷热饮品、裱花蛋糕、饭菜面食的供应；卷烟、雪茄烟的零售（以上限分支机构经营）；xxx（限分支机构经营）；美容美发；洗衣服务；健身；壁球；代订机票服务；物业管理；停车场；汽车、房屋租赁。

经营业务：餐饮、住宿、房屋租赁、物业管理。

经营状况：华侨饭店占地面积2万多平方米，总建筑面积9万多平方米，共有房间450余个，高规格地配置了国际会议厅、xxx、壁球室、健身房和中、西、日式餐厅等配套设施。2005年6月，牵手美国豪生国际酒店集团共同打造宁波顶级的国际品牌酒店，华侨豪生大酒店于0000x0x00xxx，0000x6月被评定为五星级酒店，以高品质的设施和优质服务成为宁波五星级酒店的典范。截至2010年12月31日，华侨饭店资产规模为85,892万元，2010年度实现销售收入为22,483万元。

5、广西银亿科技矿冶有限公司

基本情况：银亿矿冶成立于2006年9月28日，企业性质为有限责任公司，注册资本为25,000万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为450923000000054。

股权结构：银亿集团持有70%的股权，舜龙锦纶持有30%股权。

营业范围：氢氧化镍、镍板、碳酸钴的生产销售；金属矿石原料、化工原料、塑料原料、化纤长丝的销售。

经营业务：电解镍板的生产销售。

经营状况：银亿矿冶位于我国环北部湾开发带广西玉林博白县，占地面积 1,000亩，员工1,000余人，其中专业技术人员200余人。银亿矿冶目前经营的镍冶炼项目被列入2008年国家发改委重大产业项目，同时被列为广西壮族自治区重点大项目，并享有西部大开发的相关优惠政策。

银亿矿冶拥有自主知识产权的 “常温常压浸出”技术是目前国际上先进的

工艺技术，专业生产有色金属--国标1#电解镍板，和其他冶炼技术（火冶、高温高压等）相比，项目本身具有投资少、建设周期短、运营成本低等优势。

截至2010年12月31日，银亿矿冶总资产达133,893万元，其中固定资产投资

56,748万元，2010年度实现营业收入59,859万元，利润4,239万元。

6、广西银亿科技化工有限公司

基本情况：银亿化工成立于2009年3月24日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资本为5,000万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为450923000005584。

股权结构：银亿集团持有70%的股权，银亿矿冶持有30%的股权。营业范围：水泥、化工产品（除危险化学品）销售。

经营业务：从事硫磺和石膏制取硫酸附产水泥项目。经营状况：

银亿化工经营项目目前尚处在筹划期。项目内容为：硫磺制酸400kt/a、石膏制酸200kt/a、附产水泥300kt/a；每年附产中压过热蒸汽发电6400万度；附产低压饱和蒸汽43万立方米。项目工程包括制酸和水泥主体工程、中压过热蒸汽发电装置、低压饱和蒸汽回收利用装置、公用工程和辅助工程。项目已在博白县发改局备案，备案登记证号为博发改备字[2008]22号，项目于0000x0xxxxxxx， 0000x3月已正式投产。项目建成后，除满足镍冶炼项目足够的用酸需求外，并提供足够的蒸汽和电力用于镍冶炼及镁盐项目，部分解决能源自给；整体降低企业生产成本，使企业有能力参与国际竞争。截至2010年12月31日，银亿化工总资产达15,544万元。

7、广西银亿科技镁业有限公司

基本情况：银亿镁业成立于2009年4月8日，企业性质为有限责任公司，注册资本为5,000万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为450923000005689。

股权结构：银亿集团持有70%的股权，银亿矿冶持有30%的股权。

营业范围：氧化镁、氢氧化镁、硫酸镁、石膏、硫酸锰的生产、销售。经营业务：从事在镍冶炼废水中提取镁盐产品及石膏项目。

经营状况：银亿镁业经营项目于0000x0xxxxxx，0000x12月已正式投产。项目内容为：年生产含镁量4万余吨的系列镁盐产品，包括：七水硫酸镁、氢氧化镁、碱式碳酸镁、氧化镁、硫酸钙镁肥等及30万吨石膏；建设内容包括：主体工程、公用工程和辅助工程；项目建成后，每年消化处理65万吨共伴生红土镍矿原矿，红土镍矿共伴生的每年4万吨镁金属全部吸收利用，制成系列镁盐产品；镍冶炼每年排出的180万立方米废水得以彻底根治；每年处理矿渣量110万吨；同时减少渣库占用土地每年4公顷。解决湿法冶炼共伴生资源综合利用、高效利用、循环经济及环保等重大问题，为国内其他湿法冶金企业做出示范和表率。项目已备案，登记备案证为博发改备字[2008]21号。截至2010年12月31日，银亿镁业总资产达7,534万元。

8、银亿宏峰矿业有限公司

基本情况：宏峰矿业成立于2002年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为32,761万元，住所为晋中市灵石县南关镇王家沟村，法定代表人为周海宁，营业执照注册号码为140729170000076。

股权结构：银亿集团持有89.56%的股权，灵石县宏峰能源有限公司持有

10.44%的股权。

营业范围：洗选精煤、销售，机焦制造项目筹建，焦炭制造及销售，焦炭制造过程中附属化工产品的生产及销售（危化产品除外），经销高岭土、石膏、硫铁矿、铝矾土。

经营业务：煤炭洗选、炼焦、焦炉气制甲醇和二甲醚、煤矸石发电等煤炭产业链相关业务。

经营状况：宏峰矿业原名灵石县宏峰矿业有限公司，位于山西省五十个工业园区之一：晋中市灵石县南关镇工业园区，xx遍布优质矿产资源，水、电、路等辅助设施齐全，地理区域、人力资源、交通均具有较好优势。2007年5月份，银亿集团、宁波新亚建设有限公司、灵石县宏峰能源有限公司对灵石县宏峰矿业进行了重组并更名为宏峰矿业。因业务发展需要，2008年6月份，宏峰矿业吸收合并全资子公司银亿宏峰煤焦化有限公司，产业规模逐步扩大，由最初60万吨/年精煤洗选生产能力发展到目前拥有120万吨/年精煤洗选，100万吨/年机焦制造的产业规模，注册资金由原来的500万元，增加到32,761万元。

宏峰矿业经营的冶金焦主要用于高炉炼铁，在销售上积极引进骨干业务人才，目前焦炭主要销往河南、山东、河北、浙江一带钢厂。未来三到五年，宏峰矿业依托灵石的资源优势，以焦炭生产为纽带，以化工产品为支柱，延伸产业链条，在现有产业基础上发展成为年产300万吨精煤、200万吨焦炭、30万吨甲醇、 30万吨尿素及具有2*25MW热电项目的多种产品并存的大型综合性企业。截至

2010年12月31日，宏峰矿业资产总额为140,729万元，2010年度实现销售收入

24,278万元。

9、山西灵xxx煤业有限公司

基本情况：宝华煤业成立于2003年12月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本为5,000万元。住所为山西省晋中市灵石县xxx后沟村，法定代表人为朱东海，营业执照注册号码为140000105963604。

股权结构：宏峰矿业持有100%的股权。

营业范围：资源整合技改扩建相关服务(不包含煤炭开采)。经营业务：煤矿资源整合、煤矿技改扩建。

经营状况：宝华煤业在原有年产30万吨原煤煤矿一座的情况下，根据山西省煤矿兼并重组整合相关文件的规定，在省政府的统一推动下，成功整合了xx煤矿，矿区面积从4.07平方公里增加到19.38平方公里，批准可开采煤种2#、6#、10#三个煤层增加到2#、6#、9#、10#、11#五个煤种，煤炭保有储量也由1,271万吨增加到5,000万吨左右，成为灵石县较大的煤田之一，为今后煤焦产业链的向前推进发展奠定了良好的基础。

10、宁波港晋焦炭经营有限公司

基本情况：港晋焦炭成立于2008年3月24日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币3,000万元，住所为宁波保税区兴业二路18号2幢502室，法定代表人xxx，营业执照注册号码：330214000006648，税务登记证号为：组织机构代码证号。

股权结构：宏峰矿业持有100%的股权。

营业范围：焦炭、化工产品（除危险化学品）的批发、零售。经营业务：焦炭的批发、零售。

经营状况：港晋焦炭依靠宏峰矿业的产品优势，同时依托宁波港、上海港等港口优势，积极开展焦炭出口贸易。国内市场方面，港晋焦炭在长三角地区与大型的钢铁加工企业达成了良好的合作意向。截至2010年12月31日，港晋焦炭资产总额54,553万元，2010年度实现销售收入8,804万元。

11、宁波银亿进出口有限公司

基本情况：银亿进出口成立于1992年5月7日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为3,000万元，住所为海曙xxx路199弄8号，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为330200000003528。

股权结构：银亿集团持有90%的股权，旭邦进出口持有10%的股权。

营业范围：定型包装食品、植物油的批发（在许可证有效期限内经营）；第 3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体），第6类 毒害品和感染性物品（毒害品），第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品）（除剧毒品、一类易制化学品、成品油外）的批发（按许可证规定的地址、有效期限内经营）。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油、焦炭的批发、零售。

经营业务：进出口和国内贸易为一体，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工、“三来一补”业务以及对销贸易和转口贸易。

经营状况：银亿进出口目前主要出口商品包括纺织服装、食品、机械、汽配、电子、家电及日用品等，产品主要销往美国、欧洲、日本、东南亚等国家和地区；主要进口商品已形成以铜、锰、钴、铬、镍、铅锌等重要资源性矿产为核心的拳头商品，进口国主要为非洲、东盟有关国家，以及化工、再生资源、机械设备等商品的进口；国内贸易主要为煤炭、焦炭等能源性物资，银亿进出口拥有煤炭经营许可证，利用公司煤炭专营权大力开展煤炭贸易业务，年经营规模在20万吨以上，今后三年内将达到100万吨的经营目标。截至2010年12月31日，银亿进出口总资产120,272万元，2010年度实现销售收入129,630万元。

12、宁波亿源国际贸易有限公司

基本情况：亿源国贸成立于2007年8月9日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业合资），注册资本2,000万元，住所为宁波保税区国际发展大厦1幢2709A

室，法定代表人xxx，营业执照注册号码：330214000001669，税务登记证号为：330206665565989，组织机构代码证号：66556598-9。

股权结构：银亿进出口持有100%的股权。

经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；保税区内经营矿产品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品）、橡胶原材料及产品、针纺织品原料及产品、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、纸浆、木浆、塑料原料及制品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）；经济贸易咨询服务。

经营业务：国际贸易、转口贸易、保税区内针纺织品原料及产品。

经营状况：亿源国贸主要从事转口贸易服务，主要贸易品种有铜钴矿、金属钴、PTA等产品，公司充分利用宁波临港地理优势和保税区的优惠政策，同时努力开拓和创新发展工贸结合的发展模式，积极构建和拓展全球贸易市场平台。截至2010年12月31日，亿源国贸总资产15,567万元，2010年度实现销售收入31,904万元。

13、上海银盛国际贸易发展有限公司

基本情况：银盛国贸成立于2008年4月18日，企业性质为有限责任公司（国内合资），注册资本为人民币3000万元，住所为上海市卢湾区普安路185号曙光大厦24楼B座，法定代表人：xxx，营业执照注册号码：310103000190832，税务登记证号为：310103674556259，组织机构代码证号：674556259。

股权结构：银亿进出口持有100%的股权。

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，铁矿石、金属材料（国家有专项规定的除外）、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（国家有专项规定的除外）、塑料制品、针纺织品、日用百货、工艺礼品、燃料油（不得从事危险化学品）的销售：酒类的批发；食品销售管理（非实物形式）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

经营业务：主营进出口业务，目前主要有档发、皮衣、电子产品、铜等大宗物资贸易等产品的进出口。

经营状况：银盛国贸目前已形成宁波和上海两大贸易平台的互动，貂皮成衣、

档发、电子产品等出口业务与北京、深圳等地制造企业形成良好的合作关系；铜进口业务及大宗物资结合期货市场的进口贸易，主要进口地为荷兰。截至2010年 12月31日，银盛国贸资产总额9,576万元，2010年度实现销售收入28,169万元。

14、宁波如升实业有限公司

基本情况：如升实业成立于1998年10月27日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民币1,000万元，住所为宁波市江东南路539弄100号，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为330200400009909。

股权结构：香港银源持有100%的股权。

营业范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼宇清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作。

经营业务：空罐加工、物业租赁、实业投资等。

经营状况：如升实业是在原宁波罐头食品厂的基础上，按现代企业制度要求组建的有限责任公司。如升实业下设2个车间，即实罐、空罐车间，建筑面积分别为9,727平方米和4,740平方米，生产能力达到8,000吨罐头和4,000万套空罐，并配有从瑞士、意大利等国进口的多条自动化生产线，具备生产满足顾客需求的高质量罐头食品的设施条件；如升实业在宁波市中心还拥有占地面积3,000平方米，冷藏能力为1,600吨的冷库一座。截至2010年12月31日，如升实业总资产为45,308万元，2010年度实现营业收入1,851万元。

15、宁波市江北凯诚智宇工程有限公司

基本情况：江北凯诚成立于2006年8月4日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币20万元，住所为江北区中马路521号2号楼201室，法定代表人屠赛利，营业执照注册号码：3302052003305，税务登记号为：330205790090206，组织机构代码证号为79009020-6。

股权结构：如升实业持有100%的股权。

经营范围：建筑装饰工程、市政工程、园林绿化工程、建筑智能工程、暖通工程的施工；水电安装；制冷设备安装；建筑装潢设计。

经营状况：无具体经营业务。

16、宁波海曙凯佳房产信息咨询服务有限公司

基本情况：海曙凯佳成立于2005年6月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币20万元，住所为海曙区府桥街128弄34号，法定代表人屠赛利，营业执照注册号码：3302032004317，税务登记号为：330223775621953，组织机构代码证号为77562195-3。

股权结构：如升实业持有100%的股权。

经营范围：房产中介、租赁；商品信息咨询服务。经营状况：无具体经营业务。

17、宁波市江北区绿野投资发展有限公司

基本情况：江北绿野成立于1994年6月29日，企业性质为有限责任公司，注册资本为1000万元。住所为江北区环城北路西段498号，法定代表人为周海宁，营业执照注册号码：330205000003533，税务登记证号码：330205144252370，组织机构代码证号：14425237-0。

股权结构：如升实业持有51%的股权，自然人xxx持有39%的股权，xx持有10%的股权。

营业范围：实业投资；房地产租赁；室内装潢；建筑材料的批发、零售；玻璃加工；箱橱制造。

经营业务：目前主要是对自有房屋进行出租。

经营状况：江北绿野通过对位于宁波市江北区环城北路西段自有的房屋的出租，截至2010年12月31日，江北绿野资产总额25,632万元，2010年度实现营业收入64万元。

18、宁波银屹资产管理有限公司

基本情况：银屹资产成立于2001年12月28日，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为800万美元，如升实业、香港银源分别持有对银屹资产600万美元、200万美元的出资额。住所为宁波市海曙xxx路199弄209号，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为330200400031744。

股权结构：如升实业持有75%的股权，香港银源持有25%的股权。

营业范围：对香港银源在境内投资的资产及银屹资产的资产进行管理。自营

和代理商品和技术的进出口，国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外，无进口商品分销业务。自有房屋租赁。

经营业务：实业投资、资产管理、房屋出租。

经营状况：银屹资产早期主要负责集团房屋建筑物的出租，近些年已无具体经营业务。实业投资方面，银屹资产投资如下企业：舜龙锦纶、浙江巨雄、京涛实业、如升宝华、长发商厦。

19、宁波如升宝华服务有限公司

基本情况：如升宝华成立于2003年3月28日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为800万元。住所为海曙区丁家街108号36幢，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为330200000009599。

股权结构：银屹资产持有70%的股权，如升实业持有30%的股权。

营业范围：家政服务、装卸搬运、自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口地货物和技术除外。

经营业务：货物搬运业务为主的劳务服务企业。

经营状况：如升宝华主要为宁波中华纸业有限公司配套工程服务，该公司有员工近2,000人，拥有一支长期从事装卸搬运、仓储管理、安全保卫、设备维修等工作的技术工人专业队伍，在取得良好的经济效益的同时也创造了大量的工作机会，解决了一部分外来务工人员的就业问题。截至2010年12月31日，如升宝华资产合计925万元，2010年度实现营业收入1,823万元。

20、xxx长发商厦有限公司

基本情况：长发商厦成立于2004年8月24日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币50万元，住所为花山区中央花园4幢，法定代表人xxx，营业执照注册号码：3405001002632，税务登记号为340503764790778 ，组织机构代码证号为76479077-8。

股权结构：银屹资产持有55%的股权，宁波金贸房产开发有限公司持有45%的股权。

营业范围：批发、零售日用百货、五金交电、化工产品（除危险品、易制毒品）、针纺织品、家具、装潢材料、建筑材料、金属材料、机电设备（不含特种

设备）、工艺美术品、黄金饰品、通讯器材；家电维修。经营状况：无具体经营业务。

21、宁波舜龙锦纶有限公司

基本情况：舜龙锦纶成立于2000年3月20日，企业性质为有限责任公司（中外合资），注册资本为5,000万元，银屹资产认缴2,550万出资额，香港银源认缴 2450万元出资额。住所为浙江省余姚经济开发区B区，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为企合浙甬总字第004551号。

股权结构：银屹资产持有51%的股权，香港银源持有49%的股权。营业范围：尼龙66盐制造。

经营业务：高速纺锦纶切片生产、销售。

经营状况：舜龙锦纶位于余姚经济开发区，主要产品为高速纺锦纶6切片，年生产能力20,000吨，发挥江浙一带纺织业发达的地缘优势，有较为广泛的市场空间。截至2010年12月31日，舜龙锦纶总资产22,480万元，2010年度实现销售收入314万元。2010年度收入大幅下降，主要是因为舜龙锦纶于2010年被列入政府拆迁范围，导致停止正常生产经营。

22、宁波保税区京涛实业发展有限公司

x涛实业成立于1996年4月16日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资企业合资），注册资本为3,000万元。住所为宁波保税区发展大厦2802-1号，法定代表人为xx，营业执照注册号码为330200400002135。

股权结构：银屹资产持有90%的股权，旭邦进出口持有10%的股权。

营业范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；保税区内经营钢材、五金交电、机械设备、机电产品（除小汽车）、通讯设备（除发射装置）、化工原料及产品（除化学危险品）、塑料及制品、纺织原料及产品（除国家统一经营）、办公设备、计算机及软件、建筑装潢材料；社会经济咨询。

经营业务：保税区内经营金属材料、化工原料等产品。

经营状况：京涛实业在宁波保税区内经营马口铁、铝锭等金属材料，及己内酰胺等化工产品，上下游为江浙一带工业、贸易企业。截至 2010 年 12 月 31 日，

京涛实业总资产 35,268 万元，2010 年度实现销售收入 16,342 万元。

23、宁波保税区圣泰投资咨询有限公司

基本情况：圣泰投资成立于2007年9月11日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1500万元，住所为宁波保税区国际发展大厦404A室，法定代表人xxx，营业执照注册号码： 330214000002284 ， 税务登记证号为： 330206665584258，组织机构代码证号为66558425-8。

股权结构：京涛实业持有98.40%的股权，xxx持股1.60%的股权。经营状况：无具体经营业务。

24、宁波保税区雍泰投资咨询有限公司

基本情况：雍泰投资成立于2007年9月11日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币80万元，住所为宁波保税区国际发展大厦2709C室，法定代表人xx，营业执照注册号码：330214000002268，税务登记证号为：330206665584303，组织机构代码证号为66558430-3。

股权结构：京涛实业持有98.40%的股权，xx持股1.60%的股权。

经营范围：实业投资咨询、企业管理咨询、经济贸易信息咨询、会议展览服务。

经营状况：无具体经营业务。

25、宁波保税区盛基投资咨询有限公司

基本情况：盛基投资成立于2007年9月11日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所为宁波保税区兴农大厦12-028A室，法定代表人xx，营业执照注册号码：330214000002276，税务登记证号为：330206665584282，组织机构代码证号为66558428-2。

股权结构：京涛实业持有98.80%的股权，xxx持股0.40%的股权，xx持有0.80%的股权。

经营范围：实业投资咨询、企业管理咨询、经济贸易信息咨询、会议展览服务。

经营状况：无具体经营业务。

26、浙江巨雄进出口有限公司

基本情况：浙江巨雄成立于2005年3月9日，企业性质为有限责任公司（外商

投资企业合资），注册资本为2,800万元。住所为余姚市中国塑料城中心交易区F区1幢305室，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为330281000012620。

股权结构：银屹资产持有60%的股权，舜龙电业持有40%的股权。

营业范围：化工原料（除危险化学品），塑料原料，纺织原料，农畜产品，机械，电子设备，建筑材料，重质燃料油，金属材料，金属矿石，五金配件，包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材料，日用百货的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口（不含分销）。

经营业务：塑料原料、化纤原料、矿产资源等的国内贸易及进出口。

经营状况：浙江巨雄目前主要经营模式以进口采购为主，做转口贸易。塑料原料贸易主要经营产品有国产、进口通用塑料HDPE、LDPE、LLDPE、PP、PVC、 ABS、GPPS、HIPS等，主要进口国为韩国、日本、沙特、伊朗、卡塔尔等国家。国内贸易主要以xx以及江苏、上海等地的工厂为主，兼有部分贸易商。同时，浙江巨雄还拥有有色金属进口许可权，将把有色金属纳入公司经营重点之一。 2008年，浙江巨雄成为宁波市塑料行业协会副会长单位，并连续两年被评为“宁波市塑料行业协会十强企业”。截至2010年12月31日，浙江巨雄总资产为194,395万元，2010年度实现销售收入68,581万元。浙江巨雄未来的发展规划将实现公司从贸易商向供应链服务商的转型。

27、宁波聚雄进出口有限公司

基本情况：宁波聚雄成立于2005年11月7日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资本为2,000万元。住所为宁波保税区发展大厦2802室，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为3302061800354。

股权结构：浙江巨雄持有90%的股权，如升实业持有10%股权。

营业范围：自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；保税区内经营机械设备（除小汽车）、橡胶原料及制品、金属材料、五金交电、纺织原料及产品、建筑材料、装潢材料、电子元器件、化工原料及产品、工艺品、通讯设备、文化用品、电脑及配件；咨询服务。

经营业务：塑料原料、纺织原料及产品、化工原料及产品等的销售。

经营状况：宁波聚雄主要经营己内酰胺等化工产品的国内贸易及进出口业

务，同时在化工原料及产品方面与国内国家大型企业形成了良好的合作关系。截至2010年12月31日，宁波聚雄总资产为140,302万元，2010年度实现销售收入 99,195万元。

28、宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司

基本情况：亿旺贸易成立于2008年5月7日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币二千万元，住所为开发区联合区域北京大厦A511室，法定代表人xxx，营业执照注册号码：330206000027410，税务登记证号码： 330282681092800，组织机构代码证号：67471243-4。

股权结构：宁波聚雄持有100%的股权。

营业范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料，建筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批发、零售。

经营状况：无具体经营业务。

29、宁波旭邦进出口贸易有限公司

基本情况：旭邦进出口成立于2008年6月17日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，住所为宁波保税区兴业三路6号513室，法定代表人xx，营业执照注册号码：330214000009136，税务登记证号为：330206674736364，组织机构代码证号：67473636-4。

股权结构：宁波聚雄持有100%的股权。

经营范围：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。

经营业务：电子产品、机械设备、五金交电等产品的销售。

经营状况：旭邦进出口立足宁波，积极拓展浙江省内市场，根据江浙一带电子产品及五金交电的资源优势开展国内贸易。截至2010年12月31日，旭邦进出口总资产为94,716万元，2010年度实现销售收入43,654万元。

30、宁波舜龙电业有限公司

基本情况：舜龙电业成立于1993年12月24日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民币6,000万元，住所为浙江省余姚经济开发区B区，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为企独浙甬总字第001560号。

股权结构：香港银源持有100%的股权。营业范围：热电联产电站的建设、经营。经营业务：热电的生产、销售。

经营状况：舜龙电业位于余姚经济开发区，是一家以发电、供热为主的大型基础设施企业，为余姚市唯一集中供热源，年总发电量为20,000万千瓦时，年总供气能力100余万吨。截至2010年12月31日，舜龙电业资产总额14,240万元，2010年度实现营业收入3,372万元。

31、宁波保税区银亿金属材料有限公司

基本情况：银亿金属成立于1996年3月18日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业合资），注册资本为3,000万元，住所为宁波保税区发展大厦2809号，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为330214000007171。

股权结构：舜龙电业持有51%的股权，自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx分别持有39.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%的股权。

营业范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；经营金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、五金、百货、木材。

经营业务：经营钢材、板材、有色金属材料为主，下设一个分公司和板材经营基地。

经营状况：银亿金属经营的钢材品种主要有元钢、碳钢、高线、特钢、热板、冷板、钢坯，有色金属品种有铝、锌、铅、铜等。银亿金属在钢材业务上年销售 45#碳钢、普元、特钢5万吨左右，产品主要销售给宁波xx地区的标准件厂和拉丝厂。这些厂方收取货款比较及时，信誉较好，生产经营状况正常。近年来，银亿金属在经营上坚持以市场为导向、薄利多销为原则，对重点用户采取给予送货上门、适当铺垫扶植销售营销策略，与用户建立良好的供需合作伙伴关系。截至 2010年12月31日，银亿金属总资产为86,720万元，2010年度实现销售收入73,748万元。

32、xxx博贸易有限公司

基本情况：伟博贸易成立于2008年3月14日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，住所为宁波保税区兴农大厦4-318B室，法定代表人xxx，营业执照注册号码：330214000006443，税务登记证号为：33020667122913X，组织机构代码证号：67122913-X。

股权结构：金属材料持有100%的股权。

经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、报税仓储；金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、五金、日用品、木材的批发、零售。

经营业务：板材业务的批发。

经营状况：伟博贸易主要经营钢铁板材业务，在宁波有一定数量的终端客户，主要是一些生产保险器材如保险箱、保险柜等产品的企业。截至2010年12月31日，伟博贸易总资产18,292万元，2010年度实现销售收入11,151万元。

33、玉林旭邦贸易有限公司

基本情况：玉林旭邦成立于2008年3月28日，企业性质为有限责任公司，注册资本为3,000万元。住所为玉林市博白县龙潭镇，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为450923000000781。

股权结构：伟博贸易持有100%的股权。

营业范围：化工原料（除危险化学品），塑料原料，纺织原料，机械，电子设备，建筑材料，金属材料，金属矿石（不含国家禁止限制类项目），五金配件，包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材料，日用百货的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口（不含分销），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。

经营业务：金属矿石销售。

经营状况：玉林旭邦从菲律宾进口红土镍矿，为银亿矿冶提供原料来源，同时进行其他进出口贸易活动。截至2010年12月31日，玉林旭邦贸易有限公司总资产9,064万元，2010年度实现营业收入23,663万元。

34、广东致诚进出口有限公司

基本情况：广东致诚成立于2008年4月30，注册资本3,000万元，实收资本3,000

万元。2009年4月20日，广东致诚从广西玉林市一环东路248号迁移到广东湛江市麻章区政通东路北侧（麻章区财政大楼701房），同时公司的名称由原来“玉林冠豪贸易有限公司”变更为“广东致诚进出口有限公司”。

股权结构：伟博贸易持有100%的股权。

经营范围：化工原料、塑料原料及纺织原料、农畜产品、机械、电子设备、建筑材料及金属材料、金属矿石、五金配件、包装材料、工艺美术品、仪器仪表、保温材料、日用百货的批发和零售。自营和代理货物和技术的进出口。

经营业务：集进出口、国内外贸易、批发零售、美金核算等业务于一体的现代化大型商贸企业。

经营状况：广东致诚以进出口贸易业务为主业，截至2010年12月31日，广东至诚资产总额7,912万元。2010年度实现营业收入19,335万元。

35、宁波恒兆贸易有限公司

基本情况：恒兆贸易成立于2006年6月28日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业合资），注册资本为1000万元，住所为宁波保税区发展大厦2809号，法定代表人为xxx，营业执照注册号码为3302061800365。

股权结构：舜龙电业持有51%的股权，自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx分别持有39.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%的股权。

经营业务：有色金属的销售，主要是铝锭业务。

经营状况：恒兆贸易目前是宁波最大的铝锭经销商，拥有多家铝业公司在宁波地区的代理权。在销售方面，恒兆贸易有较固定的终端客户，在宁波市内和xx地区有多个重要客户，主要是金属铸造公司及铝制品公司。截至2010年12月31日，恒兆贸易总资产28,009万元，2010年度实现销售收入31,655万元。

36、宁波银源贸易有限公司

基本情况：银源贸易成立于1998年6月11日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民币500万元，住所为宁波保税区发展大厦2709-B，法定代表人xxx，营业执照注册号码：330200400027928，组织机构代码证号为70484483-4。

股权结构：香港银源持有100%的股权。

营业范围：国际贸易，出口加工，保税区内经营金属材料、建筑装潢材料、化工原料（除危险品）、电子器材（除国家限制外商投资企业经营外）。

经营状况：无具体经营业务。

37、无锡银亿光电科技有限公司

基本情况：银亿光电成立于2007年10月30日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为1,000万美元，住所为江苏宜兴经济开发区文庄路，法定代表人xxx， 营业执照注册号码： 320282400007814 ，税务登记号为 320282668368542，组织机构代码证号为66836854-2。

股权结构：香港银源持有100%的股权。

经营范围：研发、生产光电子器件，照相用物镜；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）。

经营状况：无具体经营业务。

38、湖州太湖数字产业发展有限公司

基本情况：太湖数字成立于2003年12月16日，企业性质为有限责任公司（中外合资），注册资本为2000万美元，住所为湖州经济开发区太湖路，法定代表人x x x ， 营 业 执 照 注 册 号 码 ： 330500400009712 ， 税 务 登 记 证 号 为 330501755918741，组织机构代码证号为75591874-1。

股权结构：香港银源持有75%的股权，其他非关联企业持有25%的股权。 营业范围：开发建设数字产业服务配套设施，研发、生产、销售数字产品（除

卫星地面接收器及关键件）。（以上经营范围限筹建）

经营状况：该公司已停止营业，拟注销。

39、银通化学（WINTOP CHEMICAL LTD）

基本情况：WINTOP CHEMICAL LTD成立于2006年10月12日，注册地为 P.O.Box957，Offshore Incorporations Centre,Road Town，Tortola，British Virgin Islands，公司注册号码为：1056656，股本为50,000美元，xxx持有50,000美元的股权。

经营状况：无具体经营业务发生。

40、银亿菲律宾矿业公司（YINYI PHIL. MINING,INC.）

基本情况：菲律宾矿业成立于2009年8月27日，注册在菲律宾，地址为： Mandaluyong City, Metro Manila,Philippinest。注册资本PHP10,000,000.00（菲律宾比索10,000,000.00），公司的营业范围：矿产资源的勘探、开采、冶炼、销售等。

股权结构：菲律宾自然人Xxxxxxx X.Xxxxxxx持有59.98%的股权，银亿矿冶持有31.99%的股权，银亿集团持有7.99%的股权，xxx持有0.01%的股权，xxx持有0.01%的股权，菲律宾自然人Xxx X.Xxxx持有0.01%的股权，菲律宾自然人 Xxxxxx X.Xxxxxxx持有0.01%的股权。

经营状况：菲律宾矿业总部位于菲律宾马尼拉市，经营项目包括铁矿、铜金矿、铬矿、镍矿、锰矿等的勘探、开采、销售和矿产品贸易，目前位于三描礼士省的马雷拉河床铁矿砂项目已进行开采，一期年产50万吨铁矿砂成品，二期年产 200万吨铁矿砂成品，另有多个铁矿、铜金矿、铬矿等正进行勘探工作。

三、收购人业务发展及简要财务

（一）主要业务

收购人的主要业务为房地产业，由银亿房产负责实施、运作。收购人本身的主要业务为储运劳务，并不直接从事房地产经营。

（二）最近三年财务状况

收购人最近三年简要合并财务数据如下表所示。2008年、2009年、2010年财务数据已经天健事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（浙天会审 [2009]3464号、天健审[2010]2205号和天健审[2011] 2163号《审计报告》）。

单位：万元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总计	1,267,750.52	1,258,476.49	1,130,759.28
负债合计	1,065,946.00	1,110,004.42	1,040,909.45
股东权益	201,804.52	148,472.07	89,849.83
其中：归属于母公司所有者权益	186,012.73	133,449.67	83,075.97
资产负债率	84.08%	88.20%	92.1%

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务收入	413,787.60	376,701.74	304,321.87
净利润	53,000.30	44,853.28	12,277.92
归属于母公司所有者的净利润	52,563.07	45,310.93	12,280.62
净资产收益率	28.21%	41.85%	15.57%

四、收购人最近五年违法违规、涉及诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	性别	职务	国籍	身份证或护照号码	长期居住地	其他国家地区居留权
xxx	男	董事长	中国	330203196502190013	中国宁波	无
周海宁	男	董事	澳大利亚	M9284496	中国宁波	澳大利亚
x x	女	董事	中国	33020319701018122X	中国宁波	无
xxx	女	监事	中国	330205196809240620	中国宁波	无
xxx	x	总经理	中国	33020319531218091X	中国宁波	无
xxx	x	副总经理	中国	330203541031067	中国宁波	无
陈定素	女	副总经理	中国	330203621110212	中国宁波	无
xxx	x	副总经理	中国	330203195012232415	中国宁波	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定和批准

（一）本次收购的决定

1、银亿控股关于本次收购的决定

2009年11月13日，银亿控股股东会审议通过了关于受让兰光经发持有的兰光科技8,110万股国有法人股，及以合法持有的银亿房产100%的股权认购兰光科技本次新增的不超过698,005,200股股份的决议。

2、兰光集团关于本次收购的决定

2009年11月13日，兰光集团董事会审议通过了关于兰光经发向银亿控股转让兰光科技8,110万股国有法人股的决议。

3、兰光经发关于本次收购的决定

2009年11月13日，兰光经发总经理办公会审议通过了关于向银亿控股转让持有的兰光科技8,110万股国有法人股的决议。

4、兰光科技关于本次收购的决定

2009年11月13日，兰光科技职工大会审议通过了《宁波银亿控股有限公司收购暨重组甘肃兰光科技股份有限公司基本方案》。

2009年11月15日，兰光科技第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于与宁波银亿控股有限公司签署〈非公开发行股份购买资产协议〉（附生效条件）和〈补偿协议〉的议案》等议案。

2009年12月11日，兰光科技2009年第二次临时股东大会审议通过了与本次收购有关的兰光科技发行股份购买资产相关议案。

2010年11月8日，兰光科技2010年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》，同意将本次重大资产重组决议的有效期延长至2011年12月10日；同意授权董事会办理本次

重大资产重组的有关事宜的期限延长至2011年12月10日。

（二）本次收购目前的进展

1、国有股权转让事项

2009 年 11 月 15 日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技 50.37%的股权，计 8,110 万股，协议转让给银亿控股；本次股份转让的价格为 2.52 元/股，股份转让价款合计为 20,437.20 万元。

2010 年 1 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2010]35号《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，正式批准了兰光科技国有股权转让事宜。

2011 年 4 月 2 日，国务院国资委作出国资厅产权[2011]181 号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》，同意将《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》有效期延长至 2012 年 1 月 10 日。

2、非公开发行股份购买资产事项

2009 年 11 月 15 日，银亿控股与公司签署了《非公开发行股份购买资产协议》，拟收购银亿控股持有的银亿房产 100%的股权；2010 年 4 月 1 日，银亿控股与公司签署了《补偿协议》，由银亿控股对拟注入兰光科技的银亿房产 2010 年、2011

年和 2012 年的经营业绩作出承诺；2011 年 4 月 7 日，银亿控股出具承诺函，对

拟注入兰光科技的银亿房产 2013 年的经营业绩作出承诺。

2010 年 3 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2010 年第

8 次并购重组委工作会议，有条件通过了兰光科技发行股份购买资产事项。

（三）本次收购尚需取得的批准

银亿控股以合法持有的房地产资产认购兰光科技非公开发行股份事宜尚需中国证监会的核准。

本次收购触发了收购人对兰光科技的要约收购义务，尚需中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购的申请给予批准。

二、本次收购目的

（一）本次收购的背景

1、上市公司失去持续经营能力、财务状况严重恶化

由于控股股东及其关联方资金占用问题未得到有效解决、新产品开发滞后等因素，兰光科技最近几年主营业务收入逐年大幅度萎缩，主营业务收入已经由 2005年的65,816万元、2006年的13,792.05万元、2007年的6,370.28万元下降至2008年的3,884万元。兰光科技2006年、2007年、2008年连续亏损，亏损金额分别为1.68亿元、1.09亿元、2.26亿元，截止2008年末累计亏损5.32亿元，净资产为9,539万元，每股净资产为0.59元/股。

由于兰光科技经营业务长期亏损，七家控股子公司中，除深圳市兰联数码科技有限公司外，其余六家控股子公司已处于停止经营状态。2009年8月8日兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了出售兰光销售等四家子公司股权的决议。兰光科技的日常运营管理主要依赖于现有的物业租赁收入。

兰光科技2006－2008年连续三年的财务报表被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，并已于2009年3月3日被深圳证券交易所暂停上市交易。如果2009年仍不能恢复盈利，兰光科技将面临退市及破产风险。

2、收购人及其关联方协助上市公司完成债务和解

由于控股股东及其关联方占用的资金无法如期收回，导致兰光科技未能归还已经逾期的银行借款本金及利息，从而被相关债权银行起诉并申请强制执行。

兰光科技2005年、2006年分别向深圳光大银行振兴路支行借款3,800万元、 4,717.3万元；2005年向深圳市商业银行借款1,660万元、1,791.5万元（因原贷款行深圳市商业银行被平安银行收购,债权人变更为平安银行，其中1,791.5万元债权由深圳市商业银行转让给中国信达资产管理公司深圳办事处）。以上借款本金计 11,968.8万元、利息及罚息计4,096万元，已被相关债权银行起诉并申请强制执行。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司担保情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0439号），截止2008年12月31日，兰光科技提供担保的本金9,868.87万元,利息770.88万元，本息合计总额10,639.75万元，占兰光科技期末净资产的166.06％。兰光科技因分别为陕西教育活动中心、

兰光销售银行贷款提供担保，因被担保人逾期不能归还本息，均被深圳市中级人民法院判决承担连带清偿责任并被查封主要资产。

由于兰光科技不能偿付银行到期债务，兰光科技主要资产全部被冻结、查封、轮候冻结、轮候查封。

在收购人及其关联方的大力支持下，兰光科技与相关债权银行达成债务和解，使得上市公司主要资产得以解冻或解封，在保障相关债权银行利益的同时，化解困扰上市公司多年的经营危机。

3、上市公司股权分置改革方案获得通过

因为控股股东及其关联方非经营性资金占用一直未解决，兰光经发持有的兰光科技股份长期处于冻结、查封状态，所以兰光科技股权分置改革工作一直未能启动。尽管甘肃省政府努力对兰光科技进行重组，但始终未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案。

为形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，维护中小股东的合法权益，收购人积极推动和参与兰光科技的股权分置改革。

2009年12月9日，兰光科技股权分置改革方案获得兰光科技相关股东会议审议通过。本次股权分置改革方案概述为：以兰光科技股本16,100万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股对价，共支付15,000,000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，兰光科技原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。收购人承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。

4、收购人及其关联方代偿上市公司资金占用

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440号），截至2008年12月31日，兰光科技控股股东及其他关联方占用上市公司资金余额为 462,786,273.81元。由于上述兰光科技控股股东及其关联方资金占用长期无法清偿，导致兰光科技无法正常经营。

为解决兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用，截至本报告书签署日，收购人及其关联方已代兰光经发、兰光集团清偿了对兰光科技的资金占用，

彻底解决了控股股东及其关联方占用资金问题，进一步改善了上市公司的财务状

况。

（二）本次收购的目的

1、挽救面临严重财务困难的上市公司，恢复兰光科技上市资格。借助于发行股份购买资产实施重大资产重组，将盈利能力较强、发展前景较好的优质房地产资产注入上市公司，兰光科技资产规模、盈利能力和持续发展能力将得到实质性改善，为恢复上市创造条件，为全体股东带来良好回报。

2、借助资本市场，向全国一线地产商转型。本次收购完成后，将实现优质房地产资产的间接上市,从而获取融资平台和产业发展平台，为后续发展奠定基础，同时也是提升品牌形象、谋求向一线地产商转型、实现跨越式发展的战略举措。

三、关于兰光经发及其关联方资❹占用偿还情况

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440号），截至2008年12月31日，兰光科技控股股东及其他关联方占用上市公司资金余额为 462,786,273.81元。

（一）截至 2009 年 11 月 15 日兰光经发及其关联方资❹占用偿还情况

截至2009年11月15日，兰光经发及其关联方对上市公司的资金占用偿还情况如下：

1、清偿对兰光科技子公司兰光销售的资金占用

2009年8月5日，银亿集团与兰光经发及兰光科技全资子公司深圳市兰光销售有限公司签署了《债务代偿协议书》，兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币3,900万元由银亿集团以人民币资金代为偿还，同时，银亿集团相应取得对兰光经发的债权人民币3,900万元。

2009年8月7日，兰光科技收到兰光销售的通知，兰光销售经向华夏银行确认，银亿集团已将人民币3,900万元支付至深圳市中级人民法院。

2009年8月7日，兰光科技控股子公司兰光销售收到兰光经发以自有资金还款

2,434,025.37元，以偿还兰光经发及其关联方对兰光销售因资金占用产生的债务。

至此，兰光经发及其关联方对兰光销售的资金占用 41,434,025.37 元已全部清偿。

2、清偿对兰光科技的资金占用

2009年8月8日，兰光科技第四届第四次董事会审议通过了《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》，同意将兰光科技应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02万元作为兰光经发对兰光科技资金占用的部分清偿，直接冲减兰光经发对兰光科技的资金占用。截至2009年11月15日，该股权转让已完成。

截至2009年11月15日，兰光经发及其控股股东兰光集团占用上市公司资金余额合计41,458.2万元，其中：兰光经发占用上市公司资金的余额为40,478.2万元，兰光集团占用上市公司资金的余额为980万元。

（二）截至本报告书签署日兰光经发及其关联方资❹占用清偿完毕

为解决兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用，2009年11月15日，银亿集团与上市公司及其关联方分别签署了《以现金代偿债务协议》、《债权转让及债务抵销协议》。

根据《以现金代偿债务协议》， 2009 年12 月15 日， 银亿集团以现金 304,422,397.75元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技（含兰光科技控股子公司）的资金304,422,397.75元。

根据《债权转让及债务抵销协议》，2009年12月15日，银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权110,159,650.69元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对兰光科技的债权110,159,650.69元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务 110,159,650.69元。

至此，兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用41,458.2万元清偿完毕。

四、收购人未来 12 个月内持有、处置兰光科技股份的计划

x次收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股持有兰光科技的股份数量将达到768,145,740股，占本次收购完成后兰光科技股本的89.42%，成为兰光科技的

控股股东。

收购人已出具承诺：“本次收购后，即自兰光科技本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让在兰光科技中拥有权益的股份。”

第四节 收购方式

一、本次收购方式

x次收购前，收购人未持有或控制兰光科技股份。本次银亿控股对兰光科技的收购由两部分组成：

1、银亿控股以协议受让存量股份方式，受让兰光经发持有的兰光科技8,110

万股国有法人股, 占上市公司目前股本的50.37%；

2、银亿控股以资产认购兰光科技新增股份方式，增持兰光科技股份。银亿控股以其持有的银亿房产100％股权（评估值为人民币3,315,524,700.34元），作价为3,315,524,700.34元，按照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价4.75 元/ 股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过 698,005,200股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

本次收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股持有兰光科技的股份数量将达到768,145,740股，占本次收购完成后兰光科技股本的89.42%，成为兰光科技的控股股东。

二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例

（一）存量股份转让

2009年11月15日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，银亿控股受让兰光经发持有的兰光科技8,110万股国有法人股。该股份转让完成后，银亿控股将持有兰光科技8,110万股国有法人股，占上市公司目前股本的50.37%。

2009年12月9日，兰光科技股权分置改革方案获得兰光科技相关股东会议审议通过。本次股权分置改革方案概述为：以兰光科技股本16,100万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股对价，共支付15,000,000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，兰光科技原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。

（二）新增股份认购

2009年11月15日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股以其持有的银亿房产100％股权（评估值为人民币3,315,524,700.34元），作价为3,315,524,700.34元，按照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价4.75元/股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过 698,005,200股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

兰光科技本次收购前后股权结构的变化如下：

甘肃兰光科技股份有限公司 收购报告书

执行对价安排的股东名称	本次收购前		股改执行对价安排前 （股权转让完成后）		本次	股改执行对价安排后		发行股份购买资产完成后
					执行数量
	持股数（股）	占总股本比例 (%）	持股数（股）	占总股本比例(%）	股改执行对价安排股份 数量（股）	持股数 （股）	占总股本比例(%)	持股数 （股）	占总股本比例(%)
银亿控股	-	-	81,100,000	50.37	10,959,460	70,140,540	43.57	768,145,740	89.42
兰光经发	81,100,000	50.37	-	-	-		-	-	-
深圳市禄聚源贸易有限公司	18,000,000	11.18	18,000,000	11.18	2,432,432	15,567,568	9.67	15,567,568	1.81
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.72	6,000,000	3.72	810,811	5,189,189	3.22	5,189,189	0.60
凌源钢铁股份有限公司	2,200,000	1.37	2,200,000	1.37	297,297	1,902,703	1.18	1,902,703	0.22
深圳创景源科技有限公司	1,800,000	1.12	1,800,000	1.12	243,243	1,556,757	0.97	1,556,757	0.18
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62	1,000,000	0.62	135,135	864,865	0.54	864,865	0.10
西安通盛科技有限责任公司	900,000	0.56	900,000	0.56	121,622	778,378	0.48	778,378	0.09
非流通股/限售股合计	111,000,000	68.94	111,000,000	68.94	15,000,000	96,000,000	59.63	794,005,200	92.43
流通股/无限售股合计	50,000,000	31.06	50,000,000	31.06	0	65,000,000	40.37	65,000,000	7.57
总股本	161,000,000	000	000,000,000	100.00	0	161,000,000	100.00	859,005,200	100.00

三、《股份转让协议》的主要内容

2009年11月15日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议当事各方

甲方（股份转让方）：深圳兰光经济发展公司乙方（股份受让方）：宁波银亿控股有限公司 2、转让标的

x协议转让标的为兰光经发持有的兰光科技8,110万股股份，占兰光科技总股本的50.37%。

根据北京中锋资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（中锋评报字[2009]第056号），经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资产权[2009]279号文核准，截至评估基准日2009年6月30日，兰光科技净资产评估值34,194.11万元，每股净资产2.12元。

3、股份转让价款及支付

双方经协商确定，以2009年6月30日为基准日经评估、确认的兰光科技每股净资产2.12元为本次股份转让的基准价格，以此为基础上浮18.87%作为本次股份转让的价格，即每股转让价格为2.52元。本次转让股份的数量为8,110万股，股份转让价款为20,437.20万元。

银亿控股以对兰光经发的20,437.20万元债权冲抵银亿控股应付兰光经发的股份转让款。

4、股份转让交割

x次股份转让的交割先决条件包括：

（1）本次股份转让获得甘肃省人民政府的批准；

（2）本次股份转让获得国务院国资委的核准；

（3）中国证监会豁免银亿控股因本次股份受让而触发的要约收购义务。

上述先决条件成就后三个工作日内，双方共同配合兰光科技向证券登记结算

机构申请办理目标股份的过户手续。目标股份在证券登记结算机构的过户手续完成之日为交割日。

5、损益归属

自评估基准日至交割日期间，转让标的所对应的兰光科技的损益由银亿控股享有或承担。

6、特殊事项约定

（1）关于兰光经发对兰光科技资金占用的解决

银亿控股承诺，兰光经发及其关联方对兰光科技因资金占用形成的债务全部由银亿控股或其关联方代为偿还。银亿控股或其关联xxx光经发、兰光集团偿还对兰光科技的债务后相应取得对兰光经发和兰光集团的等额债权。

（2）关于兰光科技的重大资产重组

银亿控股承诺，为改善兰光科技资产质量、提升盈利能力、恢复兰光科技持续经营能力，在本协议生效后对兰光科技实施重大资产重组，即由兰光科技向银亿控股非公开发行股份，购买银亿控股持有的银亿房产的股权。发行股份的数量和购买资产的定价等内容以银亿控股与兰光科技签署的《非公开发行股份购买资产协议》及中国证监会的核准结果为准。

（3）关于兰光科技股权分置改革

双方同意，本协议签署后，兰光经发按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定提出对兰光科技进行股权分置改革的动议，银亿控股对此出具同意函。

兰光科技股权分置改革的方案为全体非流通股东向流通股东送出一定比例的股份（具体比例和数量以兰光科技股权分置改革方案为准）。

双方承诺，互相配合共同进行与其他非流通股东和流通股东的沟通工作。 银亿控股承诺，严格履行上市公司股权分置改革的相关规定，并在本协议生

效后承接兰光经发在兰光科技股权分置改革中的权利、义务。

7、债权债务处置

x协议项下之交易完成后，兰光科技及其下属企业的债权债务仍由其享有和承担；

兰光科技及下属企业的债权债务以截止基准日2009年6月30日会计师事务所出具的《审计报告》和资产评估机构出具的《资产评估报告》披露的范围、数额为限。

如发生《审计报告》和《资产评估报告》未披露的并由兰光科技或其下属企业承担支付责任的债务（包括或有负债）或其他经济责任合计超过50万元以上的部分，由兰光经发予以承担。

8、违约责任

任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失。

9、协议的签署和生效

x协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经国务院国资委批复同意后生效。

四、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

2009年11月15日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

1、协议当事各方

甲方：甘肃兰光科技股份有限公司乙方：宁波银亿控股有限公司

2、交易价格及定价依据

银亿控股持有的银亿房产100%股权的评估值为人民币3,315,524,700.34元，双方经协商同意，拟注入资产的价格为3,315,524,700.34元。

兰光科技向银亿控股非公开发行的A股股票面值为人民币1.00元。发行价格参照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总金额/董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总量），即每股4.75元。

兰光科技本次向银亿控股发行的股份数量的计算方式为：发行股份的数量=甲乙双方经协商确定的拟注入资产价值/兰光科技暂停上市日前二十个交易日兰光科技股票交易均价。根据该计算方式，兰光科技本次向银亿控股非公开发行不超过698,005,200股（即标的股份，但标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准），银亿控股以拟注入资产认购标的股份，拟注入资产折股数不足一股的余额由银亿控股以现金向兰光科技补足。

3、本次发行的实施

由兰光科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，兰光科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在银亿控股名下，银亿控股应就此向兰光科技提供必要的配合。

4、取得的本次非公开发行的股份不转让的承诺

银亿控股承诺，其根据本协议取得的兰光科技本次非公开发行的股份的锁定期为自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月，即自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

5、拟注入资产的交割

在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产事宜，并应在本协议生效后三个月内实施完毕。

双方在本协议生效后，以书面方式确定拟注入资产的交割安排，按照下述约定办理交割手续。

（1）银亿控股应促使银亿房产在协议生效日起的三个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使银亿控股所持目标公司的股权过户至兰光科技名下；

（2）为完成上述股权过户，银亿控股应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件；

（3）在拟注入资产全部交付及过户完成后，由兰光科技聘请相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。兰光科技聘请的具备相

关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟注入资产交割完成的证明之一。

6、人员整合

x次交易不影响目标公司员工与目标公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

7、权利转移和风险承担

双方同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，兰光科技自交割日起即为拟注入资产的唯一的所有权人，拟注入资产的风险和费用自交割日起由兰光科技承担。

8、期间损益归属

双方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对拟购买资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的六十日内完成对拟购买资产期间损益的书面确认。

拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

9、生效条件

x协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行股份购买资产事项得到兰光科技董事会和股东大会的批准；

（2）兰光科技的本次非公开发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准；

（3）中国证监会已豁免银亿控股对兰光科技的要约收购义务。

五、《补偿协议》的主要内容

2010年4月1日，银亿控股与兰光科技签署《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：

1、协议当事各方

甲方：宁波银亿控股有限公司

乙方：甘肃兰光科技股份有限公司

2、银亿控股对银亿房产经营业绩的承诺

银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2010年、2011年和2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元，即所对应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股；银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元，即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股；银亿房产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 68,491.89万元，即相对应的重组后上市公司2012年的每股收益不低于0.80元/股

（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币180,708.48万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

3、关于减值测试及回购股份的安排

银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价

x上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

4、协议效力

x协议于双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。若本次重大资产重组最终未获得中国证监会的核准，则本协议解除。

六、宁波银亿控股有限公司对宁波银亿房地产开发有限公司 2013

年经营业绩的《承诺函》的主要内容

2011年4月7日，银亿控股对银亿房产2013年的业绩出具《承诺函》，具体内容如下：

1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2013年的经营业绩作出如下承诺： 银亿房产2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 60,600.02万元，即相对应的重组后上市公司2013年的每股收益不低于0.71元/股

（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2011至2013年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币190,425.01万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额

×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股

承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第一条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价

x上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

七、本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况

截至本报告书签署日，银亿控股拟收购的兰光科技股份无权利限制情况。

第五节 收购资❹来源

一、存量股份转让的收购资❹来源

在债务和解过程中，银亿集团已代兰光经发向银行及其他债权人偿还了 293,465,846.57元债务，形成了银亿集团对兰光经发的等额债权，且银亿集团与银亿控股、兰光经发通过签署《债权转让协议》，已将其中对兰光经发债权20,437.20万元转让给银亿控股。

根据2009年11月15日银亿控股与兰光经发签署的《股份转让协议》，本次存量股份转让的股份数量为8,110万股，股份转让价款为20,437.20万元由银亿控股对兰光经发的20,437.20万元债权冲抵。

因此，银亿控股受让上述存量股份，不涉及现金支付。

二、新增股份认购的收购资❹来源

2009年11月15日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股以其持有的银亿房产100％股权（评估值为人民币3,315,524,700.34元），作价为3,315,524,700.34元，按照4.75元/股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过698,005,200股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

因此，银亿控股认购上述新增股份，不涉及现金支付。

综上，本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于兰光科技及其关联方的情形，也不存在利用本次收购的兰光科技股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

三、兰光科技新增股份认购资产情况

2009年11月15日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股以其持有的银亿房产100％股权认购兰光科技本次向银亿控股非

公开发行的不超过698,005,200股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

（一）银亿房产的财务状况

银亿房产近三年的财务会计报表已经天健事务所审核，并分别出具浙天会审 [2009]3762号、天健审[2010]1770号和天健审[2011]2088号标准无保留意见的《审计报告》，其主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总计	12,563,175,374.88	12,471,492,036.43	11,268,890,055.61
负债合计	10,653,108,176.23	11,090,164,166.36	10,400,191,097.93
归属母公司所有者权益合计	1,752,149,358.88	1,231,103,813.60	800,960,441.96
少数股东权益	157,917,839.77	150,224,056.47	67,738,515.72
所有者权益合计	1,910,067,198.65	1,381,327,870.07	868,698,957.68

2、合并利润表

单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	4,106,759,407.09	3,734,255,952.13	3,003,549,976.82
利润总额	755,226,986.75	586,999,609.67	185,119,481.97
净利润	525,417,855.66	445,889,257.16	110,341,154.69
归属于母公司所有者的净利润	521,045,545.28	450,465,745.43	110,368,121.05
少数股东权益	4,372,310.38	-4,576,488.27	-26,966.36

3、合并现金流量表

单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,438,572,229.10	3,752,773,534.38	-352,978,323.99
投资活动产生的现金流量净额	2,994,723.35	-651,404,047.66	-122,249,555.26
筹资活动产生的现金流量净额	-195,893,927.28	-1,749,121,346.15	646,034,809.78
现金及现金等价物净增加额	-1,631,471,433.03	1,352,248,140.57	170,806,930.53

（二）银亿房产的评估情况

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2009]211号《资产评估报告》，截至基准日2009年6月30日，银亿房产资产的评估情况如下：

1、资产基础法评估结果

在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，银亿房产的资产、负债及股东权益在2009年6月30日的评估结果为：

资产账面价值4,955,308,751.68元，评估价值7,411,479,723.81元，评估增值

2,456,170,972.13元，增值率为49.57%；

负债账面价值4,095,955,023.47元，评估价值4,095,955,023.47元；

股东权益账面价值859,353,728.21元，评估价值3,315,524,700.34元，评估增值

2,456,170,972.13元，增值率为285.82%。

单位：元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/B*100
一、流动资产	2,333,144,000.35	2,385,629,040.48	52,485,040.13	2.25
二、非流动资产	2,622,164,751.33	5,025,850,683.33	2,403,685,932.00	91.67
其中：长期股权投资	1,968,631,034.92	4,201,848,356.41	2,233,217,321.49	113.44
持有至长期投资	300,000,000.00	300,000,000.00
长期应收款	235,098,759.40	356,288,000.00	121,189,240.60	51.55
投资性房地产	54,056,937.65	84,602,285.31	30,545,347.66	56.51
建筑物类固定资产	16,296,955.61	31,504,162.63	15,207,207.02	93.31
设备类固定资产	5,324,679.77	8,981,495.00	3,656,815.23	68.68
在建工程
无形资产—土地使用权
无形资产—其他无形资产	544,809.22	544,809.22
长期待摊费用	130,000.00	0.00	(130,000.00)	(100.00)
递延所得税资产	42,081,574.76	42,081,574.76
资产总计	4,955,308,751.68	7,411,479,723.81	2,456,170,972.13	49.57
三、流动负债	4,095,955,023.47	4,095,955,023.47
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	4,095,955,023.47	4,095,955,023.47
股东权益合计	859,353,728.21	3,315,524,700.34	2,456,170,972.13	285.82

2、收益法的评估结果

在本次评估所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对银亿房产股东全部权益价值在2009年6月30日的评估结果为3,638,870,000元。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

银亿房产资产基础法下股东全部权益价值的评估结果为3,315,524,700.34元，收益法下股东全部权益价值的评估结果为3,638,870,000元，两者相差323,345,300元，差异率为9.75%。

经综合分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为兰光科技发行股份收购资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示银亿房产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果3,315,524,700.34元为银亿房产股东全部权益的评估值。

4、银亿房产补充评估情况

由于前述评估报告的有效期已经到期，浙江勤信资产评估有限公司再次对银亿房产100％股权进行了评估，并出具了浙勤评报[2010]257号《资产评估报告》，以2010年5月31日为基准日，银亿房产100%股权的评估值为387,599.25万元。

补充评估的具体情况如下：

（1）资产基础法评估结果

银亿房产的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值7,035,517,085.35元，评估价值9,893,959,891.45元，评估增值

2,858,442,806.10元，增值率为40.63%；

负债账面价值6,017,967,385.62元，评估价值6,017,967,385.62元；

股东权益账面价值1,017,549,699.73元，评估价值3,875,992,505.83元，评估增值2,858,442,806.10元，增值率为280.91%。

单位：元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*10 0
一、流动资产	3,804,651,029.0	3,846,917,490.3	42,266,461.27	1.11
	3	0
二、非流动资产	3,230,866,056.3	6,047,042,401.1	2,816,176,344.8	87.16
	2	5	3
其中：长期股权投资	2,631,640,550.8	5,324,170,325.1	2,692,529,774.3	102.31
	4	6	2

单位：元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*10 0
持有至长期投资
长期应收款	559,293,277.53	668,238,000.00	108,944,722.47	19.48
投资性房地产
建筑物类固定资产	11,452,119.20	22,767,216.00	11,315,096.80	98.80
设备类固定资产	4,927,691.71	8,431,940.00	3,504,248.29	71.11
在建工程
无形资产—土地使用权
无形资产—其他无形资 产	377,830.38	372,000.00	(5,830.38)	(1.54)
长期待摊费用	111,666.67	0.00	(111,666.67)	(100.00)
递延所得税资产	23,062,919.99	23,062,919.99
资产总计	7,035,517,085.3	9,893,959,891.4	2,858,442,806.1	40.63
	5	5	0
三、流动负债	5,627,967,385.6	5,627,967,385.6
	2	2
四、非流动负债	390,000,000.00	390,000,000.00
其中：递延所得税负债
负债合计	6,017,967,385.6	6,017,967,385.6
	2	2
股东全部权益合计	1,017,549,699.7	3,875,992,505.8	2,858,442,806.1	280.91
	3	3	0

银亿房产合并报表反映的归属于母公司的股东权益价值为1,376,840,873.56元，评估值为3,875,992,505.83元，评估增值2,499,151,632.27元，增值率181.51%。

（2）收益法评估结果

在本次评估所揭示的假设前提条件基础上，银亿房产股东全部权益价值采用收益法对“宁波银亿房产”股东全部权益价值的评估结果为4,033,670,000元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

银亿房产股东全部权益在资产基础法下的评估结果为3,875,992,505.83元，收益法下的评估结果为4,033,670,000元，两者相差157,677,494元，差异率为4.07%。

经综合分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为“兰光科技”非公开发行股票收购资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此评估人员认为，本次采

用资产基础法的评估结果更能准确揭示银亿房产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果3,875,992,505.83元为银亿房产股东全部权益的评估值。

5、银亿房产交易价格的确定

鉴于银亿房产100％股权以2010年5月31日为基准日的评估值为387,599.25万元，较2009年6月30日增加56,046.78万元，增值幅度为16.90%，为保护上市公司及中小股东的利益，根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次重组中，银亿房产100%股权的作价仍以2009年6月30日基准日的评估值确定。

（三）银亿房产的盈利预测情况

根据天健事务所出具的编号为浙天会审[2009]3459号的《审核报告》，银亿房产2009年及2010年的合并盈利预测如下：

单位：万元
项目	2009 年度预测数			2010 年度预测数
	1-6 月已审实 现数	7-12 月预测数	全年合计
一、营业收入	113,081.41	233,706.68	346,788.09	407,129.63
减：营业成本	72,440.64	163,256.03	235,696.67	270,625.36
营业税金及附加	11,661.43	21,118.77	32,780.20	38,019.31
销售费用	7,809.90	3,526.50	11,336.40	6,565.22
管理费用	7,052.62	7,666.50	14,719.12	9,560.96
财务费用	7,120.29	3,838.70	10,958.99	13,002.89
资产减值损失	4,143.11	-4,548.71	-405.60	448.13
投资收益（损失以“-” 号填列）	12,206.86	514.52	12,721.38	1,648.24
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	86.64	-435.77	-349.13	1,648.24
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	15,060.28	39,363.41	54,423.69	70,556.00
加：营业外收入	105.53	519.10	624.63
减：营业外支出	1,088.91	413.43	1,502.34	264.37
其中：非流动资产处 置损失	1.20		1.20
三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	14,076.90	39,469.08	53,545.98	70,291.63
减：所得税费用	1,246.36	10,432.79	11,679.15	18,680.69
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	12,830.54	29,036.29	41,866.83	51,610.94
归属于母公司所有者	13,703.80	27,725.50	41,429.30	50,883.49

单位：万元
项目	2009 年度预测数			2010 年度预测数
	1-6 月已审实 现数	7-12 月预测数	全年合计
的净利润
少数股东损益	-873.26	1,310.79	437.53	727.45
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	4,427.16		4,427.16
归属于母公司所有者 的其他综合收益
归属于少数股东的其 他综合收益	4,427.16		4,427.16
七、综合收益总额	17,257.70	29,036.29	46,293.99	51,610.94
归属于母公司所有者 的综合收益总额	13,703.80	27,725.50	41,429.30	50,883.49
归属于少数股东的综 合收益总额	3,553.90	1,310.79	4,864.69	727.45

根据天健事务所出具的天健审[2010]1770号和天健审[2011]2088号标准无保留意见的《审计报告》，银亿房产2009年度实现归属于母公司所有者的净利润 45,046.57，盈利预测完成率为108.73%；2010年度实现归属于母公司所有者的净利润52,104.55万元，盈利预测完成率为102.40%。

根据银亿控股与兰光科技签署《补偿协议》及银亿控股出具的关于银亿房产 2013年经营业绩的承诺函，银亿房产2011年预计实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元，2012年预计实现的归属于母公司所有者的净利润不低于68,491.89 万元， 2013 年预计实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 60,600.02万元。

第六节 后续计划

一、对兰光科技主营业务调整计划情况

x次收购完成后，银亿房产100％股权注入到上市公司，上市公司主营业务将由通信及相关设备制造调整为房地产开发与经营。

除此之外，收购人及其实际控制人在本次收购完成后的12个月内，没有再调整上市公司主营业务的计划。

二、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

收购人目前对上市公司董事、监事以及高级管理人员暂无明确变动计划。如果需要对兰光科技董事、监事以及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》等有关规定履行程序，并依照有关法律法规及时履行信息披露义务。

收购人未与兰光科技其他股东就兰光科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

三、上市公司章程修改计划

x次收购完成后，兰光科技主营业务、控股股东和股本将发生变化。为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人拟通过合法程序在收购完成后的股东大会上对兰光科技的《公司章程》进行适当修订。目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

四、员工聘用调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》等有关规定履行程序，对上市公司员工聘用作出适当的调整。

五、分红政策调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有的分红政策进行调整的计划。

六、组织结构调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司组织结构做调整的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》等有关规定履行程序，对上市公司组织结构作出适当的调整。

七、其他调整计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司有重大影响的其他调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析

x次收购完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。银亿控股全部房地产开发业务资产进入兰光科技，兰光科技成为银亿控股从事房地产开发业务的经营主体。

为进一步确保上市公司的独立运作，本次收购完成后，作为控股股东的银亿控股和作为实际控制人的xxx均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保证与兰光科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。

二、同业竞争情况及解决措施

（一）本次收购完成后的同业竞争情况

1、不存在房地产开发业务的同业竞争的情形

x次收购完成后，银亿控股将银亿房产100%股权注入兰光科技，兰光科技的主营业务将转变为房地产开发与经营，兰光科技的控股股东为银亿控股，实际控制人为xxx先生。

由于xxx先生及其关联方已通过本次收购将旗下房地产开发与经营的相关资产、业务全部注入兰光科技，因此，本次收购完成后，xxx先生及其关联方与上市公司不存在房地产开发业务上的同业竞争的情形。

2、不存在物业出租方面的同业竞争的情形

xxx间接控制中心农贸市场和新世纪装潢，主营业务为物业摊位出租，而银亿房产及其子公司主要经营房地产开发业务，不存在农贸市场和装潢市场物业出租的情况；另一方面，上述两家公司物业摊位出租收益率较低。从重组完成后上市公司房地产开发主业发展方向及资产收益率的方面考虑，本次重组时未将上述公司注入上市公司，本次重组完成后上市公司也不会和上述资产形成同业竞争

的情况；

3、不存在房产中介咨询服务方面的同业竞争的情形

xxx间接控制海曙凯佳，该公司注册资本只有20万元且已无具体经营业务，不会和重组完成后上市公司形成同业竞争情况；

4、不存在房产物业管理方面的同业竞争的情形

xxx先生及其关联方已通过本次收购将旗下房产物业管理的相关资产、业务全部注入兰光科技，因此，本次收购完成后，xxx先生及其关联方与上市公司不存在房产物业管理业务上的同业竞争的情形；

5、存在酒店经营业务的潜在同业竞争的情形

在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，xxx实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。海尚广场酒店虽设计为三星级酒店且经营策略尚未明确，但若届时明确为委托经营（或者自行经营）而不是直接销售的话，虽然酒店的定位不同，但也会面临同业竞争问题。

（1）宁波华侨饭店有限公司（经营华侨豪生酒店）

华侨饭店为香港银源的全资子公司，注册资本7000万元。

华侨饭店的基本情况见本报告书第二节“收购人介绍”之相关内容。

（2）宁波荣耀置业有限公司（在建项目包括威斯汀酒店）公司住所：xxxxxxxxx00x

成立时间：2002年9月27日法定代表人：xxx

注册资本：80,000万元

营业执照号：330200000049643

股权结构：银亿房产出资24,000万元（占30%股权），银亿建设出资56,000万元（占70%股权）。

经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；

主要开发项目：环球中心。

环球中心项目位于宁波市海曙区。项目总用地面积为17,014平方米，规划为综合用地，根据宁波市建设委员会第330203200712060201号《建筑工程施工许可证》及工程施工图，项目总建筑面积173,966平方米，预计可售面积130,335.50平方米（其中甲级写字楼34,602.21平方米，高级行政公寓21,679.57平方米，威斯汀酒店40,297.45平方米，商业33,756.27平方米），绿地率为20%。项目开工时间为2004年12月，开盘时间2007年12月，竣工时间2011年6月，交付时间为2011年9月。

威斯汀酒店全部客房310间，其中标准间283间、套房27间，还包括会议空间、 4个餐饮设施、娱乐设施、车位等。目前该酒店建设进度为32层（规划设计为40层），酒店还将进行内部精装修，预计2011年底开业经营。

（3）宁波市镇海银亿房产开发有限公司（在建项目包括海尚广场酒店）公司住所：xxxxxxxxxx

xxxx：0000年1月17日法定代表人：xxx

注册资本：30,000万元

营业执照号：330211000011150

股权结构：银亿房产出资30,000万元，占注册资本的100%。

经营范围：镇海新城商贸中心项目开发、经营；企业管理咨询、经济贸易咨询服务。

主要开发项目：海尚广场。

海尚广场项目位于宁波市镇海区。项目总用地面积为95,980平方米，其中骆驼街道静远西路北侧C2-1号地块规划为城镇混合住宅用地，骆驼街道xxxxxxX0-0x地块规划为城镇混合住宅用地，骆驼街道静远西路北侧C2-3号地块规划为商业用地，根据镇海区建设与交通局2009-007号、2009-008号、2009-009号《建筑工程施工许可证》及工程施工图，项目总建筑面积256,059平方米，预计可售面积201,480.16平方米（其中住宅99,847.28平方米，商铺22,258.79平方米，超市、商业60,968.06平方米，酒店18,406.03平方米）。项目开工时间为2009年3月，开盘时间2009年11月，竣工时间2011年9月，交付时间为2011年12月。

海尚广场酒店主楼层数为19层，另外还有裙楼部分。全部客房196间，还包括会议空间、餐饮设施、娱乐设施、车位等。目前该酒店建设进度为第4层，预计2011年9月竣工。

（二）解决同业竞争的措施

1、由于威斯汀酒店和海尚广场的预计开业时间均为2011年底，在其开业之前，银亿房产与银亿集团及其关联方不存在同业竞争问题。为解决银亿集团与重组后上市公司的潜在同业竞争，银亿集团承诺：在2009年6月30日后的24个月内，若华侨豪生酒店达到兰光科技盈利的要求，则将华侨豪生酒店出售给兰光科技；若达不到兰光科技的盈利要求，银亿集团则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。

xxx从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保护重组完成后上市公司股东利益。

2、为了从根本上避免和消除银亿控股及其关联企业侵占兰光科技的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，银亿控股、银亿集团、作为实际控制人的xxx先生均承诺在本次收购完成后：

“（1）本公司（或本人）控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。

（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

三、关联交易情况及解决措施

（一）关联交易状况

截至本报告书签署日，除本报告书第八节“收购人与上市公司及其关联方之

间的重大交易”所列示的重大交易外，银亿控股未与兰光科技发生任何其他关联交易。银亿控股及银亿控股董事、监事及高级管理人员与兰光科技之间不存在重大交易。

（二）规范关联交易的承诺

在本收购完成后，为避免和减少将来可能产生的关联交易，除已在本次收购报告书相关公告文件中披露的情况外，只要兰光科技股票仍在证券交易所上市交易并且银亿控股和xxx先生依照届时所适用的上市规则被认定为兰光科技的控股股东和实际控制人，银亿控股和xxx先生承诺：

“1、本公司（或本人）及控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；

2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；

4、在任何情况下，不要求兰光科技向本公司（或本人）控制的其他企业提供任何形式的担保；

5、若本公司（或本人）控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”

第八节 收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易

收购人及其关联方与上市公司及其关联方在最近24个月内发生的重大交易如下：

一、债务和解

（一）兰光科技的债务和解情况

截至2009年10月27日，兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议，并全部执行完毕。

兰光科技银行债务和解情况统计表

单位：万元

贷款行	贷款金额	利息罚息	诉讼费	合计	已支付	和解情况
光大银行	8,516.00	2,085.00	108.00	10,709.00	8,515.97	已完成和解并执行完毕
平安银行	1,660.00	1,311.00	17.60	2,988.60	2500.00	已完成和解并执行完毕
信达资产	1,791.00	700.00		2,491.00	1,791.50	已完成和解并执行完毕
建设银行	5,950.00	1,652.00		7,602.00		已完成和解并执行完毕
合计	17,917.00	5,748.00	125.60	23,790.60	12,807.47	-

1、2009年5月25日，银亿集团与兰光科技、光大银行深圳分行签署《债务和解协议》。协议约定： 银亿集团代兰光科技偿还所欠光大银行深圳分行 85,159,650.69元。

截至本报告书签署日，兰光科技已收到光大银行深圳中心区支行的债务和解执行完毕通知函。银亿集团已将85,159,650.69元划入光大银行还款账户，该笔债务和解事项正式执行完毕。

2、2009年6月11日，银亿集团与兰光科技、平安银行签署《债务和解协议》。协议约定：银亿集团代兰光科技偿还所欠平安银行的22,933,398.77元。

截至本报告书签署日， 银亿集团已代兰光科技支付了平安银行人民币 22,933,398.77元，兰光科技已收到平安银行的债务和解执行完毕通知函，该笔债务和解事项正式执行完毕。

3、兰光科技对信达资产管理公司的债务本金为1791万元，2009年8月24日，兰光科技向信达资产管理公司深圳办事处指定账户划入500万元，作为债务和解的还款保证金。2009年10月28日，兰光科技与信达资产管理公司深圳办事处达成

《债务重组合同》，并已获得中国信达资管理公司总部信总审函（2009）167号文批准。兰光科技已按和解协议支付完毕款项。2009年11月10日，广东省阳东县人民法院作出（2008）东法执字第26号之四执行裁定书，裁定该笔债务已履行完毕，并解除所有查封。该笔债务和解事项正式执行完毕。

4、根据与建设银行签署的《债务和解协议书》，兰光科技因担保产生的对建设银行的债务59,688,695.08元，兰光科技应在2010年4月30日前偿还以上债务，建设银行免除全部利息、罚息。兰光科技在偿还上述债务后，可以向陕西省教育活动中心追偿。

2010年4月16日，兰光科技以自有资金偿还建设银行债务人民币59,688,695.08

元。该笔债务和解事项正式执行完毕。

至此，兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议，并已履行完毕。

（二）兰光销售的债务和解情况

x光销售原为兰光科技的控股子公司，兰光科技持有其98.14%股权。2009年

9月，兰光科技将所持兰光销售的股份全部转让给兰光经发。

1、华夏银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称华夏银行）债务

2009年8月5日，银亿集团与兰光经发、兰光销售签署了《债务代偿协议书》，兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币3,900万元由银亿集团代为偿还。根据协议，银亿集团已将人民币3,900万元支付至广东省普宁市人民法院，作为兰光销售偿还华夏银行贷款的保证金。

2009年8月7日，兰光销售收到兰光经发以自有资金还款2,434,025.37元，以偿还兰光经发及其关联方对兰光销售因资金占用产生的债务。该笔款项已直接支付

至华夏银行还款保证金账户，用于偿还兰光销售对华夏银行的贷款利息。

2009年8月12日，根据银亿集团与兰光经发等签署的《借款协议》以及兰光经发出具的划款指令， 银亿集团已将兰光销售偿还华夏银行利息的保证金 5,200,661.91元划入华夏银行指定还款帐户。

2009年11月26日，深圳市中级人民法院签发（2009）深中法执字第349号《结案通知书》，确认该案已经执行完毕，予以结案。

2、兴业银行股份有限公司深圳振华支行（以下简称兴业银行）

2005年11月18日，兴业银行与兰光经发签订《基本授信合同》，兰光销售为上述授信合同提供连带责任担保。由于兰光经发未及时归还光大银行提供的银行承兑汇票垫款本金共计24,391,194.13元，深圳仲裁委员会[2007]深仲裁字第146号裁决书确认，兰光经发需归还上述贷款本金及利息，兰光销售负有连带清偿责任。

2009年7月14日，银亿集团与兰光经发、兴业银行等签署《执行和解协议》，约定：银亿集团代兰光经发偿还所欠兴业银行的借款本金24,391,194.13元，兴业银行免除兰光经发所欠利息、罚息、复利及仲裁费、保全费。

2009年7月22日，深圳市中级人民法院签发（2007）深中法执字第633号《结案通知书》，确认该案已经执行完毕，予以结案。

截至2009年12月31日，兰光销售的所有银行债务均已达成债务和解协议，并且已经全部履行完毕。

（三）兰光经发的债务和解情况

1、2009年6月12日，银亿集团与兰光科技、兰光经发、建设银行深圳市分行签署《协议书》。协议约定：协议签署当日，银亿集团在建设银行深圳市分行存入还款保证金人民币50,000,000.00元，由建设银行深圳市分行冻结，作为兰光科技、兰光经发偿还建设银行深圳市分行欠款的保证金质押。

2009年7月31日，银亿集团与兰光科技、兰光经发、建设银行深圳市分行签署《债务和解协议书》。协议约定：银亿集团在协议签署后五天内代兰光经发向建设银行深圳分行偿还剩余借款本金16,000万元人民币及建设银行深圳分行诉兰

光经发和陕西省教育活动中心所产生的全部诉讼费用；以陕西省教育活动中心所欠建设银行深圳市分行的59,688,695.08元贷款本金及全部诉讼费用（以实际数为准）在2010年4月30日前结清为条件，建设银行深圳市分行免去其全部贷款表外利息全部罚息、逾期利息和罚息。

截至本报告书签署日，银亿集团已支付建设银行深圳分行人民币21,000万元及建设银行深圳分行诉兰光经发和陕西省教育活动中心所产生的全部诉讼费用 437.6万元，兰光经发对建设银行的债务已全部结清。

2、2009年7月14日，银亿集团与兰光经发、兴业银行深圳振华支行等签署《执行和解协议》。协议约定：银亿集团代兰光经发偿还所欠兴业银行深圳振华支行的借款本金24,391,194.13元。银亿集团已在兴业银行深圳振华支行处存入保证金 24,391,194.13元。截至本报告书签署日，该笔债务和解已执行完毕。

截至本报告书签署日，兰光经发的银行债务已全部执行完毕。

二、上市公司资❹占用的清偿

截至2009年11月15日，兰光经发及其控股股东兰光集团占用上市公司资金余额合计41,458.2万元，其中：兰光经发占用上市公司资金的余额为40,478.2万元，兰光集团占用上市公司资金的余额为980万元。

根据《以现金代偿债务协议》， 2009 年12 月15 日， 银亿集团以现金 304,422,397.75元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技（含兰光科技控股子公司）的资金304,422,397.75元；

根据《债权转让及债务抵销协议》，2009年12月15日，银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权110,159,650.69元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对兰光科技的债权110,159,650.69元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务 110,159,650.69元。

至此，兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用41,458.2万元清偿完毕。

三、除上述交易、存量股份转让和新增股份认购事项之外的其他事项的说明

1、收购人及其控股股东、收购人的董事、监事、高级管理人员，与兰光科技及其关联方之间，在签署本报告书前24个月内，并未发生其他合计金额高于 3,000万元或者高于兰光科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

2、收购人及其控股股东、收购人的董事、监事、高级管理人员，在签署本报告书前24个月内，未与兰光科技的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、收购人及其控股股东、收购人的董事、监事、高级管理人员，在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的兰光科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况；

4、收购人在本报告书签署之日前24个月内，不存在对兰光科技有重大影响的其他正在履行的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、本公司在兰光科技暂停上市之日前6个月内，即2008年9月2日至2009年3月2日，没有通过证券交易所的集中交易买卖兰光科技股份的行为。

二、本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在兰光科技暂停上市之日前6个月内，即2008年9月2日至2009年3月 2日，没有通过证券交易所的集中交易买卖兰光科技股份的行为。

第十节 收购人财务资料

一、收购人 2008 年度、2009 年度及 2010 年度审计情况

收购人2008年度财务报表已经具有证券从业资格的天健事务所审计，并出具了浙天会审[2009]3464号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见为：

“我们认为，银亿控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了银亿控股公司2007年12月31日、2008年12月31日、 2009年6月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年1-6月的经营成果和现金流量。”

收购人2009年度财务报表已经具有证券从业资格的审计机构天健事务所审计，并出具了天健审[2010]2205号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见为：

“我们认为，银亿控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了银亿控股公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。”

收购人2010年度财务报表已经具有证券从业资格的审计机构天健事务所审计，并出具了天健审天健审[2011] 2163号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见为：

“我们认为，银亿控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了银亿控股公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。”

二、收购人 2008-2010 年度合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	565,627,734.48	2,360,099,788.39	730,830,802.75
交易性金融资产		7,000,000.00
应收票据	1,741,948.52	6,435,369.85	3,005,019.30
应收账款	20,087,763.67	13,616,991.12	45,422,246.27
预付款项	956,226,651.37	347,397,001.17	1,397,497,583.99
应收利息			631,519.92
应收股利	15,720,000.00
其他应收款	321,458,502.62	207,893,194.29	901,282,870.95
存货	9,284,081,385.89	8,156,095,249.49	6,592,597,192.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		4,730,387.99
流动资产合计	11,164,943,986.55	11,103,267,982.30	9,671,267,235.92
非流动资产：
长期应收款	823,925,571.74	679,001,377.19	224,369,355.40
长期股权投资	321,838,194.77	450,390,139.38	284,893,544.61
投资性房地产	41,078,289.82	7,952,932.94	281,344,009.65
固定资产	89,718,475.80	96,756,996.13	622,511,410.21
在建工程			1,246,693.00
无形资产	27,423,248.02	46,582,682.16	97,398,263.78
开发支出
商誉
长摊待摊费用	4,979,423.58	838,133.31	1,197,778.87
递延所得税资产	203,597,964.60	199,974,635.48	123,364,486.88
其他非流动资产
非流动资产合计	1,512,561,168.33	1,481,496,896.59	1,636,325,542.40
资产总计	12,677,505,154.88	12,584,764,878.89	11,307,592,778.32
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	355,000,000.00	100,800,000.00
应付票据
应付账款	729,852,571.32	779,067,518.77	691,974,788.68
预收款项	4,647,189,171.80	4,749,794,526.03	2,169,060,264.85
应付职工薪酬	16,039,468.90	14,616,341.42	8,498,952.53
应交税费	-32,595,521.63	-73,516,782.12	-23,415,540.44
应付利息	37,227,927.76	27,907,119.19	38,295,941.87
应付股利		98,822.06
其他应付款	1,383,665,805.19	1,606,809,360.63	3,845,635,840.29

合并资产负债表

单位：元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
一年内到期的非流动负债	1,532,520,000.00	1,142,000,000.00	681,000,000.00
其他流动负债	363,579,619.14	238,809,365.96	136,235,422.06
流动负债合计	8,777,479,042.48	8,840,586,271.94	7,648,085,669.84
非流动负债：
长期借款	1,875,905,420.00	2,253,000,000.00	2,754,009,999.96
长期应付款	5,842,024.31	5,866,607.87	4,264,618.48
专项应付款
预计负债	233,485.74	591,271.00	2,734,237.68
非流动负债合计	1,881,980,930.05	2,259,457,878.87	2,761,008,856.12
负债合计	10,659,459,972.53	11,100,044,150.81	10,409,094,525.96
所有者权益：
实收资本	500,000,000.00	500,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	759,214.17	759,214.17	424,809,214.17
减：库存股
盈余公积	74,480,958.70	74,022,446.13	76,017,228.26
未分配利润	1,284,887,169.71	759,715,011.31	324,933,294.21
归属于母公司股东权益合计	1,860,127,342.58	1,334,496,671.61	830,759,736.64
少数股东权益	157,917,839.77	150,224,056.47	67,738,515.72
股东权益合计	2,018,045,182.35	1,484,720,728.08	898,498,252.36
负债和股东权益合计	12,677,505,154.88	12,584,764,878.89	11,307,592,778.32

	合并利润表
			单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	4,137,876,049.43	3,767,017,355.70	3,043,218,667.63
减：营业成本	2,758,944,292.84	2,617,656,695.12	2,247,179,956.12
营业税金及附加	423,693,752.73	339,608,512.82	216,419,052.32
销售费用	76,687,783.26	138,216,881.54	175,556,588.82
管理费用	144,785,334.60	150,641,186.24	137,806,012.63
财务费用	49,732,167.39	97,387,017.97	179,936,484.69
资产减值损失	10,187,664.00	5,887,654.89	21,727,846.76
投资收益（损失以"-"号填列）	83,458,285.24	155,034,058.22	112,092,830.71
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	21,901,231.10	9,141,065.26	2,536,592.43
二、营业利润（亏损以"-"号填列）	757,303,339.85	572,653,465.34	176,685,557.00
加：营业外收入	17,829,544.59	32,578,471.90	40,281,774.43
减：营业外支出	13,326,643.55	14,687,223.71	16,739,717.71
其中：非流动资产处置损失	498,653.61	115,803.89	1,596,528.37
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	761,806,240.89	590,544,713.53	200,227,613.72

合并利润表

单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
减：所得税费用	231,803,259.54	142,011,893.04	77,448,400.05
四、净利润（净亏损以"-"号填列）	530,002,981.35	448,532,820.49	122,779,213.67
其中：被合并方在合并前实现的净 利润			376,151,227.79
归属于母公司所有者的净利润	525,630,670.97	453,109,308.76	122,806,180.03
少数股东损益	4,372,310.38	-4,576,488.27	-26,966.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益			-84,000,000.00
归属于母公司所有者的其他综合 收益			-38,764,187.05
归属于少数股东的其他综合收益			-45,235,812.95
七、综合收益总额	530,002,981.35	448,532,820.49	38,779,213.67
归属于母公司所有者的综合收益 总额	525,630,670.97	453,109,308.76	84,041,992.98
归属于少数股东的综合收益总额	4,372,310.38	-4,576,488.27	-45,262,779.31

合并现❹流量表

单位：元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,009,040,813.01	6,299,314,189.92	3,281,265,511.91
收到的税费返还	7,642,190.07	767,931.35	279,295.36
收到其他与经营活动有关的现金	1,427,222,147.63	2,454,331,598.29	307,163,731.56
经营活动现金流入小计	5,443,905,150.71	8,754,413,719.56	3,588,708,538.83
购买商品、接受劳务支付的现金	4,200,144,281.42	2,931,437,122.17	2,926,863,782.80
支付给职工以及为职工支付的现 金	124,326,023.53	108,854,311.19	121,044,733.42
支付的各项税费	508,874,599.99	547,258,545.80	377,602,349.58
支付其他与经营活动有关的现金	2,051,693,135.32	1,399,669,938.79	509,977,810.31
经营活动现金流出小计	6,885,038,040.26	4,987,219,917.95	3,935,488,676.11
经营活动产生的现金流量净额	-1,441,132,889.55	3,767,193,801.61	-346,780,137.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	470,011,086.60	61,860,000.00
取得投资收益收到的现金	145,589,688.81	45,088,143.61	14,193,328.93
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	31,230,660.08	100,308,144.88	720,329.86
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额		132,396,555.58
收到其他与投资活动有关的现金	259,841,879.75	96,600,000.00	141,000,000.00
投资活动现金流入小计	906,673,315.24	436,252,844.07	155,913,658.79
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	28,776,807.40	35,483,906.40	102,599,564.47

合并现❹流量表

单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
投资支付的现金	366,000,000.00	541,610,000.00	84,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		673,008,590.18
支付其他与投资活动有关的现金	508,983,061.49	281,095,814.15	92,383,546.22
投资活动现金流出小计	903,759,868.89	1,531,198,310.73	278,983,110.69
投资活动产生的现金流量净额	2,913,446.35	-1,094,945,466.66	-123,069,451.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	40,000,000.00	514,800,000.00	10,020,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金	2,026,905,420.00	3,346,000,000.00	1,948,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	452,889,348.21	470,566,500.00	2,040,123,304.69
筹资活动现金流入小计	2,519,794,768.21	4,331,366,500.00	3,998,943,304.69
偿还债务支付的现金	2,268,480,000.00	2,270,926,500.02	1,701,800,000.04
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	275,489,426.95	412,064,701.87	496,609,929.72
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	171,719,268.54	2,884,182,343.51	1,160,642,168.01
筹资活动现金流出小计	2,715,688,695.49	5,567,173,545.40	3,359,052,097.77
筹资活动产生的现金流量净额	-195,893,927.28	-1,235,807,045.40	639,891,206.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,634,113,370.48	1,436,441,289.55	170,041,617.74
加：期初现金及现金等价物余额	2,114,485,895.75	678,044,606.20	508,002,988.46
六、期末现金及现金等价物余额	480,372,525.27	2,114,485,895.75	678,044,606.20

第十一节 其他重大事项

收购人银亿控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并且已经依照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提交了相关文件以及进行了相关信息披露。

本公司承诺，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波银亿控股有限公司

法定代表人：     

xxx

签署日期：20 年 月 日

1-1-89

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人：  

xxx

财务顾问主办人：    

x x x x

法定代表人授权代表：     

彭朝晖

国信证券股份有限公司

20 年 月 日

1-1-90

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师 ：                                                    

xxx xxx

xx负责人：    

程晓鸣

上海市上正律师事务所

20 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件清单

1、收购人的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；

2、国信证券股份有限公司为本次收购所出具的《关于宁波银亿控股有限公司收购甘肃兰光科技股份有限公司暨申请豁免要约之财务顾问报告》；

3、上海市上正律师事务所为本次收购所出具的法律意见书及补充法律意见；

4、收购人的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

5、收购人关于本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

6、收购人关于协议受让股份、以资产认购股份的股东会决议；

7、收购人与兰光经发签署的《股份转让协议》；

8、国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2010]35号）；

9、国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》（国资厅产权[2011]181号）

10、收购人与兰光科技签署的《非公开发行股份购买资产协议》；

11、收购人与兰光科技签署的《补偿协议》；

12、宁波银亿控股有限公司对宁波银亿房地产开发有限公司2013年经营业绩的《承诺函》；

13、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第8次会议审核结果公告；

14、银亿集团与兰光经发、兰光集团签署的《以现金代偿债务协议》；

15、银亿集团与兰光经发、兰光科技签署的《债权转让及债务抵销协议》；

16、收购人与兰光经发、兰光科技及其债权银行签署的债务和解协议及其他相关文件；

17、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

18、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其前六个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

19、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；

20、证券登记结算公司出具的前六个月相关机构和人员持有或买卖兰光科技股票的证明文件；

21、收购人及实际控制人关于甘肃兰光科技股份有限公司“五独立”的承诺函；

22、收购人及实际控制人关于消除和避免同业竞争的承诺函；

23、收购人及实际控制人关于避免和规范关联交易的承诺函；

24、收购人关于所持股份三年不进行转让的承诺函；

25、收购人符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

26、收购人董事、监事和高级管理人员未受处罚及未涉诉讼的声明；

27、收购人最近三年的财务会计报表及审计报告。

二、上述文件备查地址

1、甘肃兰光科技股份有限公司有限公司

地址：xxxxxxxxxxxx00xxxxx00x联系人： xxx

电话：（0755）00000000

2、xxxxxxxxxx

xx：xxxxxxxxxx0000室联系人： xxx、xxx

电话：（0574）00000000

3、国信证券股份有限公司

地址：xxxxxxxxxx0000xxxxxxxx0xx00x联系人： xx、xx、江武、xx

电话：（021）00000000

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	甘肃兰光科技股份有限公 司	上市公司所在地	xxxxxxxxxxxx xxxxxx 000 x 0 x
股票简称	S*ST 兰光	股票代码	000981
收购人名称	宁波银亿控股有限公司	收购人注册地	xxxxxxxxx 0000 x
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □	无 √
收购人是否为 上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上 市公司实际控制人	是 □	否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股继承 其他		□ □ √ □ □	（请注明）	协议转让间接方式转让执行法院裁定 赠与	√ □ □ □

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量：    0 持股比例：     0%
本次收购股份的数量及变动 比例	变动数量： 768,145,740 股 持股比例： 89.42%     (该数量和比例已考虑了 S*ST 兰光实施股改的影响)
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 √ 否 □
收购人是否拟于未来 12 个月 x继续增持	是 □ 否 √
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √

是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权	是 □ 否 √

收购人名称：宁波银亿控股有限公司

法定代表人：

日期：2009 年 月 日

1-1-96