承诺项目主要承诺内容整性的声明与承诺实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。均胜电子关于公司及主要管理人员诚信情况的承诺函本公司为依法成立并有效存续的法人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与...

股票代码：002870 股票简称：香山股份上市地点：深圳证券交易所

广东香山衡器集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

交易对方	注册地址
宁波均胜电子股份有限公司（600699）	xxxxxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

甬兴证券有限公司二〇二〇年十二月

上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产购买的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。

中介机构声明

x次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司确认本重大资产购买报告书内容不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次交易标的公司的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示 ‌‌‌

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述

（一）资产收购方案

x次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

（二）对价支付安排

x次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英51%股权，交易金额合计为 204,000.00 万元。

根据交易双方签署的《股份转让协议》，香山股份在协议签署后 3 个工作日内向

均胜电子支付 5,000 万元的交易保证金。

此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工

作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。

最后，剩余 8.4 亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后 10 日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付

股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺

净利润，即 51,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元；

（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%，即 90,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份转让款。

交易双方确认在业绩承诺期全部结束后，将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较如下所示：

项目	资产总额（万元）	营业收入（万元）	资产净额（万元）
标的公司 2019 年	441,658.27	376,897.39	204,000.00
香山股份 2019 年	96,724.44	84,179.75	75,371.54
占比	456.61%	447.73%	270.66%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额比例时选择了交易对价。

由上表可知，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易 ‌‌‌‌

本次交易的交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的评估及作价情况

x次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益法进行评

估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准

日，均胜群英股东全部权益的评估值为 413,900.00 万元。

以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英

51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，约为其对应评估价值 21.11 亿元的

96.64%。

据统计，2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35，本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

四、业绩承诺与业绩补偿

（一）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺 2021 年至 2023 年标的公司扣

非净利润累计不低于 9 亿元（含本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022

年净利润不低于 32,000 万元，2023 年净利润不低于 39,000 万元。

（二）业绩补偿 ‌‌

香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

具体补偿安排参见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。

五、补偿的实施

均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，甲方须对标的资产进行减值测试。

六、本次交易的交割安排

《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会审议通过本次交易后 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议约定完成变更备案登记。香山股份应提供必要配合。双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持股份比例享有。

七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ‌‌‌‌

（一）本次重组已履行的程序

1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易正式方案；

2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其持有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。

3、2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案；

4、2020 年 12 月 15 日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了关于修改本次交易方案的议案。

（二）本次重组尚需履行的程序

x次重组尚需经香山股份、均胜电子股东大会审议批准。上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，形成仪器仪表业与汽车零部件行业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，谋求长期健康发展，为全体股东创造更大效益。

本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的子公司，在确定的经营目标下，上市公司将依据法律法规、公司章程等相关规定对均胜群英的重大经营和财务决策等事项行使股东权利，其他日常经营事项由均胜群英按其内部决策机制决策实施。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ‌‌‌

本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020 年 9 月 30 日			2019 年 12 月 31 日
项目	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	104,058.70	656,838.17	531%	96,724.44	709,622.36	634%
归属于母公司股东权益	78,380.21	78,380.21	-	75,371.54	72,212.00	-4%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.08	7.08	-	6.81	6.52	-4%
项目	2020 年 1-9 月			2019 年度
项目	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	67,961.11	312,544.87	360%	84,179.75	461,077.14	448.00%
利润总额	6,125.82	17,459.13	185%	-5,567.07	5,672.97	202.00%
归属于母公司所有者的净利润	5,000.73	9,639.81	93%	-6,492.02	-1,544.08	76.00%
基本每股收益（元/股）	0.45	0.87	93%	-0.59	-0.14	76.00%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不存在发行股份，不会对上市公司的股权结构造成重大影响。

九、交易完成后仍满足上市条件

上市公司本次购买均胜群英 51%股权行为不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。本次交易完成后，上市公司仍然满足上市条件。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

x次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺项目	主要承诺内容
	根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
	/董事/监事/高管xxxx如下： 1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
	真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
	效签署该文件。
	2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务
	和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
	如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司
控股股东、实际控制人及董监高关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
	账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登
	记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
	同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
	报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
	券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
	授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
	人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
	排。
	本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审核
	批准之日保持有效。
	根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
	1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
	完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
	真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
公司关于提供材料真	效签署该文件。
实、准确、完整的承诺	2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
	不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义
	务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
	项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易
	对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人，本
控股股东、实际控制人	人xxxx如下：
减持计划说明及承诺	本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持
	上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计

承诺项目

主要承诺内容

划。

董监高减持计划说明及承诺

根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，本人xxxx如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减

持上市公司股份的计划。

上市公司及控股股东、实际控制人、公司董监高关于申报文件的电子文件与书面文件内

容一致的承诺书

本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

上市公司关于诚信情况的声明

根据相关法律法规的规定，本公司xxxx如下：

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。

4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。

5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司控股股东、实际控制人及董监高关于诚信情况的声明

根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人/董事

/监事/高级管理人员，本人xxxx如下：

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，

承诺项目

主要承诺内容

不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。

3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司董事、高管关于切实履行公司填补回报措施的承诺函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

控股股东及实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺

x次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立

性。

控股股东及实际控制人首次公开发行股票时出具的关于避免同业竞争的承诺函

1、截止本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份）存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香山股份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。

2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制

承诺项目

主要承诺内容

（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动；

4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；

5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；

6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；

7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；

8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；

9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；

10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人

作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山股份与独立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损

害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘请中介机构对关联交易进

承诺项目

主要承诺内容

行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度；如因本人违反上述承诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。

上市公司/董监高关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；

3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形。

上市公司控股股东、实际控制人关于无内幕交易的承诺

1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；

3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形。

上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

1、努力提升经营效率，增强持续经营能力

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。

2、完善标的公司日常治理

x次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补回报措施的承诺函

1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责

任。如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

承诺项目	主要承诺内容
均胜电子关于提供信息真实性、准确性和完	x公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真

承诺项目

主要承诺内容

整性的声明与承诺

实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依

法承担个别及连带的赔偿责任。

均胜电子关于公司及主要管理人员诚信情况的承诺函

x公司为依法成立并有效存续的法人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

均胜电子关于持有均胜群英股权合法性、完整性、有效性的承诺函

x公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻

碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。

均胜电子关于无内幕交易的承诺

x公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严

格保密。

均胜电子及其实际控制人、控股股东关于避免与均胜群英同业竞争的承诺函

1、均胜电子（不包括均胜群英）主要从事智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统（BMS），以及车联网技术的研发、生产和销售；均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。

2、在本次交易完成后，本人/本公司将按照上述业务和产品的分类，严格区分均胜电子和均胜群英的业务，在未来三年内，本人/本公司不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与均胜群英存在竞争的业务。

3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作

出赔偿。

均胜电子关于规范关联交易的承诺函

1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。

2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公

司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英进行关联

承诺项目 ‌‌

主要承诺内容

交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司及均胜群英公司章程规定的有关程序。

3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜

群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公司及其中小股东利益的关联交易。

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺项目

主要承诺内容

关于诚信情况的承诺函

x公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存

在重大违法违规行为。本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。

关于无内幕交易的承诺

x公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国

证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的xx全部是正确的、准确的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：广东香山衡器集团股份有限公司拟以现金购买宁波均胜群英汽车系统股份

有限公司 51%的股份。根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东郑重承诺如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意香山股份本次重组，并将支持香山股份本次重组的实施。

（二）上市公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《减持计划的承诺》，将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果 ‌‌‌

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩补偿承诺安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方均胜电子已承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润金额为准）累计不低于 90,000 万元（含本数），如上述业绩承诺不能完成，均胜电子将会就均胜群英在业绩承诺期内实现的累计实际净利润与累计承诺净利润的差额按协议约定的方式予以补偿。该等业绩承诺与补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（六）资产定价公允、公平、合理

对于本次重组标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

x次交易前，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为

-0.59 元/股和 0.45 元/股。根据上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，

上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考基本每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益，预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。

1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，若标的资产无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊

薄的情况。对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力

（2）完善标的公司日常治理

（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润做出保证。

2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司董事、高级管理人员已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容参考本节“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”中的相关内容。

3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺‌

上市公司控股股东、实际控制人已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”中的相关内容。

（八）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十三、其他

x报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

公司提示投资者至深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示 ‌‌‌

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

x次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产购买报告书相关议案等。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

4、根据交易双方签署的《股份转让协议》，在 2020 年 12 月 31 日前，该协议约

定的先决条件未全部满足的，除交易双方协商同意豁免外，交易各方有权解除该协议、终止本次交易。

（三）标的资产评估相关风险

x次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。银信评估根据均胜群英的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估，出具了评估报告，截至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英 100%股权收益法的评估值为 413,900.00 万元，较

均胜群英（合并口径）账面归母净资产 139,080.68 万元，评估增值 274,819.32 万元，增值率 197.60%；较均胜群英（母公司）账面净资产 149,753.19 万元，评估增值 264,146.81 万元，增值率 176.39%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设又是建立在对未来的预测基础上作出的，部分产品的收入预测系基于标的公司获取的定点意向单，定点意向单属于磋商性文件，无法律约束力；且由于 2020 年新冠疫情在全球爆发并持续蔓延，评估人员主要通过电话访谈、邮件沟通等方式了解均胜群英境外业务的情况，未至境外的生产经营场所进行现场勘察。评估范围内的境外公司通过电子邮件、电话等通讯工具向评估人员提供了财务数据、重要合同等资料；就境外业务的盈利预测进行了线上讨论。均胜电子及被评估单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全部资料、数据及信息均真实有效，但评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。在上述限制条件下，存在评估师所作出的盈利预测的假设依据不足的风险，资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。

（四）业绩承诺相关风险

均胜电子承诺标的公司 2021 年至 2023 年扣非净利润累计不低于 9 亿元（含本数），上述业绩承诺系基于行业内权威咨询机构对汽车主机厂未来产品销售预测和均胜群英目前的运营能力、在手订单等情况做出的综合判断。若业绩承诺期内，均胜

群英因宏观经济、市场环境、监管政策、主机厂车型推出计划调整等因素的变化，经营业绩受到影响，则均胜群英存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，均胜电子作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺与补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算应补偿金额的公式等事项，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

（五）本次交易完成后的整合风险

x次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。

（六）本次交易的融资支付风险

x次交易为现金收购且交易金额较大，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，虽然公司采取了分阶段付款的措施，如果在支付期内金融机构无法或拒绝为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临违约的风险。此外，上述融资将使上市公司资产负债率提升，对于上市公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

（七）商誉减值风险

x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值

的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损。本次交易完成后，上市公司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业市场波动风险

汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，标的公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此标的公司存在受经济周期波动影响的风险。

另外，受 2020 年初突发新冠肺炎疫情影响，全球汽车产业链的稳定性面临一定的不确定性，可能持续抑制公司下游整车行业市场消费者需求，标的公司可能面临行业整体下滑的风险。

（二）汽车产业政策变化的风险

汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。

（三）客户相对集中风险

标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占主营业务收入的比例分别为：34.11%、29.72%、38.78%；对前五大

客户的销售占主营业务收入的比例分别为：92.18%、73.54%、85.26%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，如果出现一个或数个大客户流失的情况，将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。

（四）新能源汽车市场前景低于预期的风险

标的公司之子公司均胜新能源主攻新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是标的公司未来重要的业务增长点。虽然目前新能源汽车市场发展迅速，但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消，将会对新能源汽车行业产生一定的不利影响，从而可能影响到公司新能源汽车业务的增长速度。

本次交易的其他风险因素请参考本报告书“第十一节本次交易的风险因素”的相关内容。

释义 ‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

香山股份、上市公司	指	广东香山衡器集团股份有限公司
均胜群英、标的公司、交易标的	指	宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
交易对方、均胜电子、业绩承诺人、补偿义务人	指	宁波均胜电子股份有限公司
x次重大资产购买、本次交易	指	香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英51%股权
《股份转让协议》	指	《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议》	指	《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》的补充协议
《业绩承诺与补偿协议》	指	《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协议》
交易标的、标的资产、拟收购资产	指	宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权
宁波均胜	指	宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司或宁波均胜绿林塑胶有限公司，均胜群英前身
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司
成都均胜	指	成都均胜汽车电子零部件有限公司
武汉均胜	指	武汉均胜汽车零部件有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
辽源均胜	指	辽源均胜汽车电子有限公司
天津群英	指	均胜群英（天津）汽车饰件预先公司
均胜群英饰件	指	宁波均胜群英汽车饰件有限公司
均胜饰件科技	指	宁波均胜饰件科技有限公司
宁波均胜新能源	指	宁波均胜新能源汽车技术有限公司
欧迪能	指	欧迪能（宁波）车灯科技有限公司
群英智能技术	指	宁波均胜群英智能技术有限公司

上海均胜奔源	指	上海均胜奔源汽车零部件有限公司
南京新能源	指	均胜群英（南京）新能源汽车系统研究院有限公司
宁波均源塑胶	指	宁波均源塑胶科技有限公司
宁波普瑞	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
均胜科技	指	宁波均胜科技有限公司
均普智能	指	宁波均普智能制造股份有限公司
均胜物业	指	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
均胜资产管理	指	宁波均胜资产管理有限公司
宁波均好	指	宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
xxx享	指	宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
百利得	指	百利得安全气囊国际贸易（上海）有限公司
辽源得亨	指	辽源得亨股份有限公司
德国群英、德国子公司、 JQDE 、 Quin GmbH	指	JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH
罗马尼亚群英、JQRO	指	JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L
波兰群英、JQPL	指	JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.zo.o
北美群英、JQNA	指	Joysonquin Automotive Systems,North America,LLC
墨西哥群英、JQMX	指	JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.
南非群英、JQSA	指	South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.
德国普瑞、Preh GmbH	指	德国普瑞有限公司
德国普瑞控股、Preh Holding GmbH	指	德国普瑞控股有限公司
宝盛自动化	指	深圳市宝盛自动化设备有限公司
VW、Volkswagen、大众	指	大众汽车集团，欧洲最大的汽车公司，世界500强企业之一，标的公司重要客户
Daimler、戴姆勒	指	戴姆勒股份公司，全球知名汽车整车制造商，世界500强企业之一，标的公司重要客户
GM、通用	指	通用汽车公司，标的公司重要客户
Xxxx、xx	指	福特汽车公司，标的公司重要客户
FCA、菲亚特克莱斯勒	指	菲亚特克莱斯勒汽车公司，标的公司重要客户
BMW、宝马	指	巴伐利亚机械制造厂股份公司，标的公司重要客户
Geely、吉利	指	吉利汽车集团，标的公司重要客户
Yanfeng、延锋伟世通	指	x锋汽车饰件系统有限公司，标的公司重要客户

北京奔驰	指	北京奔驰汽车有限公司，标的公司重要客户
蔚来	指	蔚来汽车科技有限公司，全球化的智能电动汽车品牌，标的公司重要客户
标致雪铁龙	指	标致汽车公司，标的公司重要客户
PSA	指	标致雪铁龙集团，标的公司重要客户
东风日产	指	东风日产乘用车公司，标的公司重要客户
沃尔沃	指	瑞典著名豪华汽车品牌，标的公司重要客户
佛吉亚	指	法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业，标的公司重要客户
一汽大众	指	中国第一汽车集团有限公司和德国大众汽车股份公司、奥迪汽车股份公司及大众汽车(中国)投资有限公司合资公司，标的公司重要客户
一汽奥迪	指	中国第一汽车集团有限公司和奥迪汽车公司合资公司，标的公司重要客户
上气大众	指	上汽集团和大众汽车集团合资公司，标的公司重要客户
上汽通用	指	上海通用汽车有限公司，上海汽车集团股份有限公司与通用汽车公司的合资公司，标的公司重要客户
诺维	指	诺维汽车内饰件(中国)有限公司，内饰件领域同行业公司
xx	指	宁波xx电子股份有限公司，内饰件领域同行业公司
雅马哈	指	日本雅马哈株式会社，内饰件领域同行业公司
Toyota、丰田	指	丰田汽车公司，标的公司重要客户
Honda、本田	指	本田株式会社，标的公司重要客户
xxx	指	德国施耐德博士集团
甬兴证券、独立财务顾问	指	甬兴证券有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
毕马威华振	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构	指	银信资产评估有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《香山股份公司章程》	指	《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
《均胜电子公司章程》	指	《宁波均胜电子股份有限公司章程》
报告书、本报告书、重组报告书	指	《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《评估报告》	指	银信评估出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
评估基准日	指	2020 年 9 月 30 日
报告期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
业绩承诺期	指	2021 年、2022 年、2023 年
扣非净利润	指	扣除非经常性损益以后的净利润
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

CAN	指	控制器局域网络，Controller Area Network 的简称
MCU	指	微控制单元， Microcontroller Unit 的简称
PCB	指	印制电路板，Printed Circuit Board 的简称，又称印刷线路板，是重要的电子部件
PDU	指	电源分配单元，Power Distribution Unit 的简称
BDU	指	电池分配单元，Battery Power Distribution Unit 的简称
Black Panel	指	一种新型车辆饰片
PUR、OPO、PMMA、 Open pore，High glass， One shot	指	不同材料的表面处理工艺
QAD、ERP	指	一种企业资源计划系统Enterprise Resource Planning，简称ERP
OA	指	办公自动化 Office Automation 的简称 OA，将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公方式
RCO	指	根据吸附和催化燃烧原理的废气处理技术
NTF	指	No Trouble Found 的简称，客户认为产品有质量问题,退回经分析,认为产品并无质量问题的情况

ODM	指	承接设计制造业务的制造商
POM	指	一种塑料材料，合成树脂中的一种，又名聚甲醛树脂
TPE	指	一种人造橡胶或合成橡胶材料
衡器	指	质量计量仪器的简称，主要用于确定物体质量的一种计量仪器

x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 x次交易概况 ‌‌

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司所处行业竞争加剧，积极谋求行业转型

据中国衡器协会统计，商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006 年至

2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13 年位居

国内行业第一，属于国内行业龙头，最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元，行业发展空间受限。

考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业转型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下经济社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作为公司未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。

2、标的公司具有较强的盈利能力，行业未来发展前景广阔

均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分领域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，系全球化的汽车智能高端功能件专家。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。均胜群英的现有产品及研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充，公司业务范围也将进一步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，本次交易预计将成为上市公司实现加速发展的有利契机。

3、均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展方向

均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未来公司将聚焦在主、被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和战略发展，均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展。

本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，虽然仍有较大发展空间，但 2019 年度，均胜群英营业收入 376,897.39 万元，仅占均胜电子同年营业收入 6,169,890.30 万元的 6.11%，从均胜电子体内得到的资源支持有限，接受香山股份收购，有利于利用香山股份的上市公司平台解决其业务发展需求。

4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市

场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力

x次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司，在国家倡导国际国内双循环的背景下，双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享，紧抓行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。上市公司通过本次交易进入汽车零部件行业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

2、通过收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值

标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标的公司成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司整体实力，符合全体股东的利益。

根据备考审阅财务报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年、2020 年 1-9 月

份的备考每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/股，资产总额分别为 709,622.36 万元

和 656,838.17 万元。根据交易对手对标的公司的业绩承诺：标的公司 2021 年度、2022年度、2023 年度实现的净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）三年累计不低于 90,000 万元。通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。

（三）2018 年公司现金收购宝盛自动化，但宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，本次公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑

1、前次收购情况概述

（1）前次收购的初始交易方案

2018 年 3 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司以自有资金 24,480 万元收购宝盛自动化 51%股权。

宝盛自动化的基本情况如下：

公司名称	深圳市宝盛自动化设备有限公司
英文名称	Shenzhen Boseen Automation Equipment Co., Ltd.
住所	深圳市宝安区xx街道天格（xx）工业区 C 栋 1-3 楼
法定代表人	xxx

公司类型	有限责任公司
成立日期	2013 年 3 月 27 日
注册资本	4,286 万元
统一社会信用代码	91440300065471989Q
经营范围	自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自动化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。
主营业务	向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公司研发、生产和销售 LCM、OLED、CTP 全自动智能化生产配套装备、非标自动化设备；为客户提供 LCM/OLED 平板显示生产整线自动化解决方案。

在公司董事会审议通过收购事项后，宝盛自动化于 2018 年 3 月在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，取得了《变更（备案）通知书》。

为防范宝盛自动化业绩波动和资产减值风险，上市公司与宝盛自动化业绩承诺方xxx、xxx签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》，xxx、xxx承诺宝盛自动化 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的目标净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 4,800 万元、5,800 万元、6,800 万元，2018-2020 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,400 万元。

（2）前次收购交易方案的变更

因行业普遍存在应收账款回笼周期比较长的情形，宝盛自动化资金压力较大，同时受 2018 年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。为保障上市公司的长期稳定发展，维护投资者的合法利益，公司与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议后一致同意由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股权，并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。

变更后的业绩承诺方案为：xxx、xxx承诺 2018-2020 年度三年合计实现净利润总额累计不低于 17，400 万元，同时删除应收账款的考核指标（包括各期应

收账款xx率、各期应收账款回款率、各期坏账率等）。原资产减值补偿约定仍然有效，补偿上限由宝盛自动化 51%股权的支付对价调整为 24.37%股权的支付对价。

2018 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，同意公司由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股权，同时修改及调整原业绩承诺方案等事项。2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。

宝盛自动化于 2018 年 12 月在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》。

2、关于媒体报道“宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，成为导致你公司

2019 年亏损的主要原因”的说明

2019 年度，受市场环境和行业带来的持续影响，宝盛自动化研发产品未能带来应有的经济效益，加上回笼资金和订单压力的持续影响，导致宝盛自动化经营业绩出现亏损，进而使公司长期股权投资发生进一步减值，相应的因业绩补偿而质押的股权价值（为了取得收到业绩补偿款的保障，公司要求业绩对赌方以宝盛自动化 38.87%的股权作为质押）也发生减值。 2019 年 12 月 31 日，香山股份长期股权投

资账面余额 8,116.75 万元，2019 年度计提减值准备 3,149.94 万元，累计计提减值

准备 7,271.58 万元。于 2019 年 12 月 31 日应收业绩补偿款（或有对价）的公允价值为 1,348.04 万元，2019 年度确认公允价值变动损失 2,773.61 万元。受上述原因影响上市公司 2019 年实现利润总额 -5,567.07 万元，归属于上市公司股东的净利润-6,492.02 万元，同比分别减少 237.68%和 268.65%，出现亏损。

因此，宝盛自动化亏损确系公司 2019 年亏损的主要原因，与媒体报道内容相符。

3、公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因

上市公司致力于为家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案。据中国衡器协会统计，商用、

家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006 年至 2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13 年位居国内行业第一，属于国内行业龙

头，但最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元，行业发展空间受限。

（1）收购均胜群英有利于提升上市公司盈利水平

均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分领域已成为全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，根据宁波市汽车零部件产业协会的统计数据，均胜群英 2018、2019 年在该产品领域国内市场和全球市场占有率已连续 2 年位居行业前三。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。

均胜群英的现有产品及研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充，公司业务范围也将进一步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，本次交易预计将成为上市公司实现加速发展的有利契机。

香山股份和均胜群英同属先进制造业，亦都是各自领域的佼佼者，两者在先进制造、智能产品领域拥有多年的积累，重要工艺流程也有相通之处，都要用到注塑工艺和焊接工艺，智能座舱及充电桩业务中的电子模组工艺与上市公司现有工艺也有相通之处。众多整车企业在香山股份所在的华南地区拥有生产基地，如广汽集团、小鹏汽车、宝能汽车、恒大汽车、一汽大众（华南基地）等，香山股份可以凭借本土优势帮助均胜群英进一步开拓华南市场。

因此，考虑公司当前所处行业发展受限，而均胜群英所处行业发展前景广阔，且其在行业细分领域具备较强的竞争力。虽然两者因主营业务不同而不存在显著的协同效应，但本次交易完成后，上市公司将与均胜群英共享先进制造经验，进行研发协同，母子公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整体业务布局，

增强企业核心竞争力，提升上市公司盈利水平。

（2）标的资产的高溢价源于标的公司未来业绩的增长

x次交易定价系参考银信出具的“银信评报字[2020]第 1693 号”《资产评估报告》估值，由交易双方通过市场化的谈判方式确定。

标的公司的主要产品分为三大类：功能件、饰件、新能源车配套产品，其中功能件、饰件属于标的公司传统成熟产品，根据标的公司过往的收入和业绩情况，这两类成熟产品的收入规模均可保持一定的增长。因为标的公司已经进入主流汽车厂商的配套供应商名单，并随着主机厂商的新车型推出而同步研发和推出配套部件，只要整车生产厂商保持正常的产销规模，标的公司在正常情况下订单和收入可以得到保障，并且随着整车厂商新车型推出、标的公司的客户开拓、一定程度的进口替代等，还可能会有新增的订单和收入，因此，在正常预期下，标的公司功能件、饰件类产品在业绩承诺期结束后仍可保持一定增长。

按照资产评估所依据的盈利预测，标的公司新能源车配套类产品及服务在业绩承诺期内将出现爆发式增长，这是基于相对确定的下游整车厂商的新能源车生产计划及拟对标的公司的配套订单而得出的，一旦新能源车如预期放量，新能源车配套类产品及服务，类似功能件、饰件类产品，也将保持一定的增长。

（3）上市公司具备现金支付能力，现金并购有利于维护股东权益

上市公司目前资产负债率为 24.68%，拥有约 5.73 亿元可动用资金，且获得银行关于此次并购的《贷款意向书》及《贷款承诺函》，此外上市公司拥有尚未使用的银行综合授信 8.7 亿元（不含并购贷款授信），基本能够满足此次交易的现金对价要求。

此外，上市公司和标的公司最近两年经营活动产生的现金流量净额合计金额分别为 5.17 亿元和 5.42 亿元，现金流量情况良好，未来随着标的公司新能源产品销量逐年上升，标的公司经营性现金流量净额将逐年增加，公司未来具有良好的融资能力及偿还能力，为上市公司未来并购贷款利息及本金的偿还提供了坚实基础。

上市公司目前市值为 25 亿元左右，市值规模较小，若采用发行股份方式并购

标的资产，易导致上市公司实际控制人发生变更，现金交易方式有利于保持上市公司控制权。并且，由于采用现金并购的方式，上市公司股东权益未遭到稀释，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益，提升上市公司整体价值，有利于公司未来市值的增长。

（4）对高溢价形成的潜在商誉减值风险已采取应对措施

x次交易完成后，公司合并报表将形成 113,920.48 万元商誉，根据《企业会

计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失”。

针对潜在的商誉减值风险，公司已经或拟采取以下应对措施：

通过业绩补偿的约定和实施措施弥补可能的商誉减值风险。本次业绩补偿的计算公式为：

应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

上述补偿金额的确定并非简单按照“截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润”的计算方式，而是按照未实现的净利润比例乘以标的股权转让价格，这就直接把业绩补偿金额和标的公司的转让估值直接挂钩，其中也包括了潜在的商誉减值补偿包括在内。

假定出现极端情况，3 年业绩承诺期累计 9 亿元净利润全部未能实现，则业绩补偿为标的资产全部交易对价 20.4 亿元，相当于公司全部收回了支付的交易对价，其中也包括了全部商誉价值在内。

此外，业绩承诺人均胜电子为沪市上市公司，2019 年营业收入超过 600 亿元， 2019 年末归属母公司股东净资产约 119 亿元，具有履行业绩承诺的能力。

因此，本次交易价格系依据评估价值为基础确定。根据标的公司历史业绩及行

业发展趋势等因素分析，标的公司承诺期内收入增长率及业绩预测具有合理性和可实现性。对于潜在的商誉减值风险亦采取了必要的应对措施。此外，交易双方修改后的股权转让定价支付安排亦有助于对抗标的公司未来业绩不及预期的风险。

综上所述，上市公司从自身发展角度出发，基于自身能力和标的公司实际情况等原因作出以现金收购均胜群英 51%股权的决策，本次交易完成后，公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，对标的公司实行有效整合和管理，积极支持标的公司的业务发展，保持和加强标的公司激励约束机制，充分调动标的公司经营管理层的积极性，充分发挥标的公司的业务潜力，力争标的公司实现预期的营业收入和利润增长目标。

二、本次交易决策过程和批准情况

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易正式方案；

2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其持有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。

3、2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案；

4、2020 年 12 月 15 日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了关于修改本次交易方案的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需上市公司、均胜电子召开股东大会审议。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ‌‌‌

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较如下所示：

项目	资产总额（万元）	营业收入（万元）	资产净额（万元）
标的公司 2019 年末	441,658.27	376,897.39	204,000.00
香山股份 2019 年末	96,724.44	84,179.75	75,371.54
占比	456.61%	447.73%	270.66%

综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

x次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响 ‌‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完成转型升级，谋求长期健康发展，香山股份的长期战略目标是形成仪器仪表业与汽车零部件业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020/9/30			2019/12/31
项目	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	104,058.70	656,838.17	531%	96,724.44	709,622.36	634%
归属于母公司股东权益	78,380.21	78,380.21	-	75,371.54	72,212.00	-4%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.08	7.08	-	6.81	6.52	-4%
项目	2020 年 1-9 月			2019/12/31
项目	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	67,961.11	312,544.87	360%	84,179.75	461,077.14	448.00%
利润总额	6,125.82	17,459.13	185%	-5,567.07	5,672.97	202.00%
归属于母公司所有者的净利润	5,000.73	9,639.81	93%	-6,492.02	-1,544.08	76.00%
基本每股收益（元/股）	0.45	0.87	93%	-0.59	-0.14	76.00%

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ‌‌‌‌

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

上市公司与交易对方已出具确认函，确认截至本报告签署日不存在受让或增持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。

五、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

x次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

（二）本次交易的评估及作价情况

x次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，均胜群英股东全部权益的市场价值评估

值为 413,900.00 万元。以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟

购买的均胜群英 51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，为评估价值 21.11 亿元的约 96.64%。

2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35，本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

（三）业绩承诺与业绩补偿

1、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023 年。业‌

绩承诺人承诺标的公司2021 年至2023 年标的公司扣非净利润累计不低于9 亿元（含

本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低于 32,000 万元，

2023 年净利润不低于 39,000 万元。

2、业绩补偿

香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超 20.40 亿元。

具体补偿安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议》主要内容”。

（四）补偿的实施

业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。

（五）本次交易的交割安排

《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手

续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股权过户登记至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《股份转让协议》约定完成变更备案登记。交易对方应提供必要配合。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、公司基本情况简介

公司名称	广东香山衡器集团股份有限公司
英文名称	Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd.
法定代表人	xxx
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	香山股份
股票代码	002870
成立时间	1999 年 6 月 22 日
注册资本	11,067 万元
经营范围	开发、生产、销售、网上销售衡器产品及其组配件，传感器，计量器材，计量器具，仪器仪表，电子测量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智能机械人，通讯器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数控系统，生产辅助系统，信息技术和网络系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品，家用电器，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材和第一类医疗器械；第二类、第三类医疗器械经营；医疗器械生产；商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口（上述经营范围涉及制造、销售和进口计量器具；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx	xxxxxxxxxxxxx工业园区
联系电话	0000-00000000
传真	0760-88266385
邮政编码	528403
电子邮箱	xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
公司网址	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

二、公司历史沿革 ‌

（一）股份公司设立时的股权结构

公司是由中山市香山衡器集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年

1 月 7 日，经股东会决议批准，中山市香山衡器集团有限公司以截至 2007 年 9 月 30

日经审计的账面净资产 83,309,299.3 元为基础，取整后按照 1:1 的比例折为 8,300 万股，整体变更为股份有限公司。

2007 年 12 月 1 日，中山市香山衡器集团有限公司召开股东会，通过了关于中山市香山衡器集团有限公司整体变更设立为中山市香山衡器集团股份有限公司的决议，公司原股东作为发起人共同签署了《中山市香山衡器集团股份有限公司发起人协议》。中山市香山衡器集团有限公司以截至 2007 年 9 月 30 日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计（利安达审字【2007】第 B-1285 号《审计报告》）的账面净资产 83,309,299.30 元为基础，取整后按照 1:1 的比例折为股份公司股份（其中，

83,000,000 元作为股份公司注册资本，其余 309,299.30 元计入资本公积，由全体股东共享）83,000,000 股，每股面值为人民币 1 元。

2007 年 12 月 5 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》

（xxxx评报字[2007]第 B-132 号），截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日，香山衡

器有限经评估的净资产为 13,026.48 万元。

2007 年 12 月 10 日，香山股份发起人xxx、xxx、xx、xx和、xxx、xx车、xxx共同签署《中山市香山衡器股份有限公司发起人协议》。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次整体变更进行了审验，并于 2007

年 12 月 24 日出具《验资报告》（利安达验字【2007】第 B-1058 号）。

2008 年 1 月 7 日，股份公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	3,320.00	40.00
2	xx	1,106.39	13.33
3	xxx	1,106.39	13.33

4	xx和	1,106.39	13.33
5	xxx	000.00	6.67
6	xx车	553.61	6.67
7	苏小舒	553.61	6.67
合计		8,300	100.00

（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]588 号文核准，公司公开发行新股不超过 2,767 万股。根据初步询价结果，经公司和保荐人（主承销商）协商确定，本

次发行股份总量为 2,767 万股，其中新股发行 2,767 万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 276.70 万股，网上定价发行 2,490.30 万股，

发行价格为 20.44 元/股。

经深圳证券交易所《关于广东香山衡器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]300 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“香山股份”，股票代码“002870”。本次公开发行的 2,767 万

股股票于 2017 年 5 月 15 日起上市交易。公司上市时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	3,320.00	30.00
2	xx	1,106.39	10.00
3	xxx	1,106.39	10.00
4	xx和	1,106.39	10.00
5	xxx	000.00	5.00
6	xx车	553.61	5.00
7	苏小舒	553.61	5.00
8	其他	2,767.00	25.00
合计		11,067.00	100.00

（三）公司上市以来历次股本变动情况

1、2017 年 12 月，首次授予限制性股票激励计划

2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》、《关于公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2017 年 10 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司以 20.44 元/股的价格向 52 名激励对象授予限制性股票 45.24 万股，新增股

本 45.24 万元，资本公积 879.4656 万元。本次股权激励实施后，公司总股本由

11,067.00 万股增至 11,112.24 万股，股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	0,000.00	29.88
2	xx	1,106.39	9.96
3	xxx	1,106.39	9.96
4	xx和	1,106.39	9.96
5	xxx	000.00	4.98
6	xx车	553.61	4.98
7	苏小舒	553.61	4.98
8	其他流通股股东	2,812.24	25.31
合计		11,112.24	100.00

2、2018 年 9 月，回购注销的限制性股票

2018 年 9 月 7 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，对 2 名激励对象已获授权但尚未解除限

售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由

11,112.24 万股减至 11,104.92 万股，股权结构如下：

序号

股东名称

股份数量（万股）

持股比例（%）

1	xxx	0,000.00	29.90
2	xx	1,106.39	9.96
3	xxx	1,106.39	9.96
4	xx和	1,106.39	9.96
5	xxx	000.00	4.99
6	xx车	553.61	4.99
7	苏小舒	553.61	4.99
8	其他流通股股东	2,804.92	25.26
合计		11,104.92	100.00

3、2018 年 12 月，回购注销的限制性股票

2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于

终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合计回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票 37.92 万股。本次回购注销完成后，公司总股本由 11,104.92

万股减至 11,067.00 万股，股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	3,320.00	30.00
2	xx	1,106.39	10.00
3	xxx	1,106.39	10.00
4	xx和	1,106.39	10.00
5	xxx	000.00	5.00
6	xx车	553.61	5.00
7	苏小舒	553.61	5.00
8	其他流通股股东	2,767.00	25.00
合计		11,067.00	100.00

（四）公司前十大股东持股情况 ‌‌‌

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）	持有有限售条件的股份数量
xxx	境内自然人	30%	33,200,000	24,900,000
xx	境内自然人	10%	1,063,900	8,297,92
xxx	境内自然人	10%	1,063,900	8,297,92
xx和	境内自然人	10%	1,063,900	8,297,92
xxx	xx自然人	5%	5,536,100	4,152,075
xx车	境内自然人	5%	5,536,100	4,152,075
xxx	境内自然人	5%	5,536,100	4,152,075
xxx	xx自然人	0.99%	1,100,000	0
上海明汯投资管理有限公司-明汯价值成长 1 期私募投资基金	其他	0.38%	419,340	0
xxx	xx自然人	0.31%	341,100	0

三、最近六十个月控制权变动情况

公司最近六十个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为xxxxx。截至本报告书签署日，xxxxx合计持有公司股份总数的 30%。

xxxxx，1954 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及澳门永久居留权。1972年参加工作，历任中山县xx镇第一机械修配厂工人、车间副主任，xxxxxxxxxxxx、xxx、xx，0000 年 6 月起至今历任公司董事长、总经理。现任公司董事长，兼任公司子公司佳美测量科技（香港）有限公司董事长。

六、公司最近三年主营业务发展情况 ‌

公司致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为人类家庭健康、便捷生活持续地提供更好的服务；同时致力于为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品，电子计价秤、计重计数秤、收银秤、追溯秤、弹簧度盘秤等商用称重产品，以及智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手环、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。

随着全球经济发展及城市化进程的不断推进，国民贸易往来和人均健康消费支出水平逐渐提升，衡器及家庭健康测量产品市场仍将持续增长。经济增长和人们生活水平的提高将为衡器及健康运动信息测量产品生产企业提供更为广阔的市场空间。据中国衡器协会统计，2006 年至 2018 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015 年至 2018 年，公司商用衡器产品的产销量位居行业前三。

上市公司最近三年收入构成如下：

单位：万元

分产品	2019 年		2018 年		2017 年
分产品	金额	占比	金额	占比	金额	占比
家用健康产品	55,226.71	65.60%	57,150.17	60.93%	65,758.81	70.78%
商用称重产品	20,367.48	24.20%	20,376.79	21.72%	20,297.70	21.85%
智能测量产品	7,329.75	8.71%	6,141.54	6.55%	6,049.18	6.51%
自动化设备产品	-	0.00%	8,405.26	8.96%	-	0.00%
其他	1,255.81	1.49%	1,725.07	1.84%	806.21	0.86%
合计	84,179.75	100%	97,398.83	100%	92,911.91	100%

七、公司主要财务指标

上市公司 2017 年度、2018 年度财务数据已经广东正中xxxxxxxx（xxxxxx）xx，0000 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2018]G17036510012 号、广会审字[2019]G18033040023 号《审计报告》，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第 440ZA6626 号《审计报告》，主要数据及相关财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产合计	50,949.84	41,388.36	72,961.76	73,426.72
非流动资产合计	53,108.86	55,336.08	36,549.41	24,469.97
资产合计	104,058.70	96,724.44	109,511.17	97,896.70
流动负债合计	25,483.05	21,150.67	25,611.26	17,219.74
非流动负债合计	195.45	202.23	45.17	41.75
负债合计	25,678.49	21,352.90	25,656.42	17,261.49
所有者权益合计	78,380.21	75,371.54	83,854.75	80,635.21

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	67,961.11	84,179.75	93,798.83	92,911.91
营业利润	6,236.47	-2,566.77	-247.09	8,618.99
利润总额	6,125.82	-5,567.07	4,043.47	8,933.34
净利润	5,000.73	-6,492.02	3,431.07	7,148.96

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,129.86	10,940.53	9,935.80	4,592.55
投资活动产生的现金流量净额	-9,343.59	-25,745.62	15,815.50	-43,495.16
筹资活动产生的现金流量净额	-638.35	-5,369.71	-1,982.25	39,002.10

汇率变动对现金及现金等价物的影响 ‌

-234.12

163.22

328.26

-534.95

现金及现金等价物净增加额

-86.20

-20,011.58

24,097.31

-435.46

（四）主要财务指标

项目

2020.9.30/

2020 年 1-9 月

2019.12.31/

2019 年度

2018.12.31/

2018 年度

2017.12.31/

2017 年度

资产负债率

24.68%

22.08%

23.43%

17.63%

基本每股收益（元/股）

0.26

-0.59

0.35

0.72

加权平均净资产收益率

3.76%

-8.15%

4.69%

24.47%

八、上市公司合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公开谴责情况及诚信情况

公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况 ‌‌‌

一、交易对方公司基本情况

公司名称	宁波均胜电子股份有限公司
法定代表人	xxx
企业类型	股份有限公司（上市）
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	均胜电子
股票代码	600699
成立时间	1992 年 08 月 07 日
统一社会信用代码	9133020060543096X6
注册资本	1,368,084,624 元
经营范围	电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
办公地址	xxxxxxxxxxxx 00 x

x、xxxx

（x）公司设立及首次公开发行情况

公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的

定向募集公司，募集股份 6,500 万股。设立时公司名称为辽源得亨股份有限公司。公司设立时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993 年11 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件批准，

公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新

增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司上市时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

自上市后至 2010 年 3 月，xxxx先后经历 1 次减资，8 次增资，上述增减资均履行了相关决策程序和批准程序。前述增减资完成后，辽源得x的总股本为 185,723,709 股。

（二）2010 年破产重整

2010 年 4 月 13 日，xxxx收到辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）

《民事裁定书》（（2010）辽民破字第 1 号-1）及《民事决定书》（（2010）辽民

破字第 1 号-1），辽源中院根据公司债权人吉林银行股份有限公司申请，依照《中

华人民共和国企业破产法》的规定，裁定辽源得亨重整，并指定辽源得亨清算组担任管理人。

2010 年 8 月 11 日，管理人收到辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字

第 01-4 号），裁定批准《辽源得亨股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止辽源得x重整程序。

依照《重整计划》，辽源得亨全体股东让渡的 40,548,463 股股份，由重组方有条件受让，而在实际执行中，由于存在其他司法冻结在先的情况，辽源得亨全体股东实际让渡 40,535,048 股股份。辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字第 1

号-5）对公司上述无限售流通股 40,535,048 股执行划转。上述 40,535,048 股股份已

于 2010 年 9 月 17 日划转至公司破产企业财产处置专户。

根据辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字第 1 号-6），辽源得亨全体股东让渡的股份应由重组方有条件受让。实际执行中，裁定全体股东让渡的共计 40,535,048 股，应当由重组方受让。上述股份已于 2010 年 10 月 18 日划转至重组方指定的证券账户。

2010 年 10 月 28 日，管理人收到辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字

第 1 号-7），裁定《重整计划》执行完毕，自该裁定生效之日起管理人的监督职责终止。

（三）2011 年重组上市以来历次股本变动情况

1、2011 年，公司实施完成重大资产重组及非公开发行股份

2011 年 5 月 9 日，xxxx召开 2011 年第二次临时股东大会，同意公司以每股

4.3 元的价格向均胜集团发行 172,715,238 股股份、向宁波市科技园区安泰科技有限责任公司发行 31,311,505 股股份、向xxx发行 2,298,023 股股份购买其合计持有的均胜群英 75%股份、长春均胜 100%股权、华德塑料制品有限公司 82.3%股权和华德塑料奔源汽车镜有限公司 100%股权。

2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽源得亨股份有限公司向均胜集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1905 号），核准公司向均胜集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及xxx发行股份购买相关资产。

2011 年 12 月 16 日，公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股

股份购买均胜集团及其一致行动人所持资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。

2011 年重组完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	213,250,286	54.39
安泰科技	31,311,505	7.99
xxx	2,298,023	0.59
辽源市财政局	11,122,180	2.84
其他股东	134,066,481	34.19
合计	392,048,475	100.00

2、2012 年，实施完成发行股份购买资产并募集配套资金

2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

2012 年 3 月 29 日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》。

2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（AssignmentAgreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普 x控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外 25.10%股权。

2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外

[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有限责任公

司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“ 商境外投资证第

3302201200100 号”《企业境外投资证书》。

2012 年 5 月 25 日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。

2012 年 10 月 29 日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011 号”

《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投资方案的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均胜电子。

2012 年 11 月 28 日，均胜电子取得了商务部重新核发的“ 商境外投资证第

3302201200261 号”《企业境外投资证书》。

2012 年 11 月 27 日，均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股 25.10%股权的交易价格最终确定为 6,439.52 万欧元。截至 2012 年 12 月 5 日，根据相关协议安排，均胜电子

向德国普瑞控股原外方股东支付了款项 5,974.36 万欧元（按照德国普瑞控股全部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超出 5,974.36 万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。

2012 年 12 月 14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.1%股权已过户至均胜电子名下。

2012 年 12 月 18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年 12 月 19 日，均胜电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2012 年 12 月 24 日，均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资产过户

完成后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 579,048,475 元。交易完成后，公司的股本结构情况如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	400,250,286	69.12
其他股东	178,798,189	30.88
合计	579,048,475	100.00

2013 年 4 月 10 日，公司完成本次交易所涉及的配套资金的募集，共计非公开

发行 57,096,342 股，公司总股本变更为 636,144,817 股。本次配套资金涉及的发行股份事项完成后，公司的股本结构情况如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	400,250,286	62.92
其他股东	235,894,531	37.08
合计	636,144,817	100.00

3、2015 年，非公开发行股票

2015 年 8 月 31 日，公司实施完成以收购 Quin GmbH 的 100%股权、均胜普瑞

工业机器人项目和补充公司流动资金为募集资金投向的非公开发行，公司此次共发行股份 53,224,983 股。本次非公开发行后公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	314,251,428	45.59
其他股东	375,118,372	51.41
合计	689,369,800	100.00

4、2017 年，非公开发行股票

2017 年1 月4 日，公司以32.01 元/股的价格向9 名投资者非公开发行259,919,200

股并完成股份登记。本次非公开发行后公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	316,732,967	33.37
其他股东	632,556,033	66.63
合计	949,289,000	100.00

5、2019 年，资本公积转增股本

2019 年 6 月 28 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度拟

不进行利润分配，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，其转增股本的基数

为公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施时股权登记日的总股本数

扣除回购专户中已回购股份后的股本，共计转增股本 350,932,304 股，2019 年 7 月

26 日，本次转增股本完成股权登记，公司总股本增加至 1,300,221,304 股。本次转增股本实施后，公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	443,426,154	33.37
其他股东	856,795,150	66.63
合计	1,300,221,304	100.00

6、2019 年，注销回购股份

公司于 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 11 月 23 日，公司累计回购股份数量为

71,958,239 股，占公司总股本的比例为 7.58%，已实施的回购价格区间为 21.26 元/

股到 27.26 元/股。

2019 年 12 月 20 日，公司董事会根据相关法律法规等的规定，并结合公司的实‌

际情况，公司将回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份予以注销。上述股份注销

后，该账户剩余库存股 9,000,000 股，公司总股本变更为 1,237,263,065 股。本次回购股份注销后，公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	476,840,782	38.54
其他股东	760,422,283	61.46
合计	1,237,263,065	100.00

7、2020 年，非公开发行股票

2020 年 11 月 6 日，公司以 19.11 元/ 股的价格向 9 名投资者非公开发行

130,821,559 股并完成股份登记。本次非公开发行后公司总股本变更为 1,368,084,624

股。

截至本报告书签署日，公司股本情况如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
均胜集团	476,840,782	34.85
其他股东	891,243,842	65.15
合计	1,368,084,624	100.00%

三、近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况

（一）近三年注册资本变化情况

1、2017 年，非公开发行

2016 年 2 月 4 日、2016 年 4 月 7 日和 2016 年 8 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十六次、第二十八次和第三十二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。2016 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的方案的议案。

2016 年 10 月 26 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017 年1 月4 日，公司以32.01 元/股的价格向9 名投资者非公开发行259,919,200，

非公开发行完成后，公司注册资本增加至 949,289,000 元。

2、2019 年资本公积转增股本

2019 年 4 月 22 日，均胜电子召开第九届董事会第十九次会议，并于 2019 年 6

月 28 日经 2018 年年度股东大会审议通过，以实施公告确定的股权登记日的总股本

扣除回购股份 71,958,239 股后的股份数量 877,330,761 股为基数，向全体股东每 10

股转增 4 股，共计转增股本 350,932,304 股，资本公积金转增股本方案实施完成后，

公司注册资本增加至人民币 1,300,221,304.00 元。

3、2019 年注销回购股份

2019 年 12 月 19 日，均胜电子召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过注

销回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份。截至 2019 年 12 月 20 日止，贵公司已将库存股 62,958,239 股予以注销。注销库存股后公司注册资本为人民币 1,237,263,065.00 元。

4、2020 年非公开发行股票

2020 年 11 月 6 日均胜电子以非公开发行股票的方式向 9 个特定对象发行普通

股 130,821,559 股。该次非公开发行股票后公司注册资本为人民币 1,368,084,624.00

元。

（二）主要业务发展状况

均胜电子是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，主要致力于智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统、车联网技术以及高端汽车功能件总成等的研发、制造、服务与销售。公司凭借行业领先的研发和技术，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断引领全球汽车电子和安全行业的发展，是中、德、美、日等国主要整车厂商与国内各大汽车品牌的长期合作伙伴。

公司与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽车行业的“新四化”，为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。公司在“2020 年电子信息百强企业”与“2020 年中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”行列，分别列第 18

位和 22 位。

（三）近一年简要财务报表及近两年主要财务指标

均胜电子 2019 年度财务报告已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具了“毕马威华振审字第 2002179 号”标准无保留意见审计报告。公司 2019

年度主要财务数据如下：

1、合并财务报表主要数据

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
资产总计	5,692,482.92
负债总计	3,981,769.22
股东权益合计	1,710,713.70
营业收入	6,169,890.30
营业利润	153,894.33
利润总额	151,104.33
净利润	145,223.38
归属于母公司股东的净利润	94,005.67
经营活动产生的现金流量净额	391,945.70
投资活动产生的现金流量净额	-369,642.07
筹资活动产生的现金流量净额	-180,279.50
现金及现金等价物净增加额	-150,040.61
期末现金及现金等价物余额	580,790.74

2、近两年主要财务指标

主要财务指标	2019年度 2019年12月31日	2018年度 2018年12月31日
基本每股收益（元/股）	0.77	1.43
稀释每股收益（元/股）	0.77	1.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.82	0.99
加权平均净资产收益率（%）	7.52	10.49
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%)	8.04	7.25

四、股权结构和控制关系及主要股东情况 ‌‌

（一）股权结构和控制关系

xxx先生为均胜电子实际控制人，目前任均胜电子董事长、总裁。截至本报告书签署日，xxx先生直接持有均胜集团 52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。除通过均胜集团间接持有均胜电子 34.85%的股权之外，xxx先生还直接持有均胜电子 32,876,959 股股票，占公司总股本的 2.40%，合并计算之后，xxx先生合计控制 37.25%的股份，为均胜电子的实际控制人。

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（二）下属企业情况

截至 2020 年 9 月 30 日，均胜电子控股下属公司合计 141 家，其中各个板块除均胜群英及其子公司之外的其他重要子公司情况如下：

1、汽车安全板块重要子公司

（1）宁波均胜汽车安全系统有限公司

宁波均胜汽车安全系统有限公司设立于 2017 年 1 月 20 日；住所：浙江省宁波

xx区聚贤路 1266 号 005 幢 2 楼；法定代表人：xx；注册资本：80,000 万元；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：汽车安全系统及零部件的研发、制造、销售；汽车主动安全系统的传感器、控制器的研发、制造、销售；儿童安全

座椅及零部件的研发、制造、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）Joyson Safety Systems Acquisition LLC

Joyson Safety Systems Acquisition LLC 的基本情况如下：成立日期：2017 年 12月 18 日；住所： National Registered Agents, Inc., 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801；企业类型：有限责任公司；经营范围：研发、制造包括安全气囊和方向盘零部件在内的自动安全系统。

（3）Joyson Safety Systems Japan KK

Joyson Safety Systems Japan KK 的基本情况如下：成立日期：2018 年 1 月 23日；住所：Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0-0-00, Xxxxxxx-xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx-xx,Xxxxx；注册资本：388,143.11 万日币；企业类型：股份公司；经营范围：研发、生产、销售、租赁和维修汽车零部件。

（4）Takata Romania S.R.L

Takata Romania S.R.L 的基本情况如下：成立日期：1996 年 6 月 8 日；住所： Arad, No.9 III Street – Arad Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxx；xxxx：00,000.00xxxxx列伊；企业类型：有限责任公司；主营业务：制造汽车的其他零部件。

（5）Key Safety Restraint Systems, Inc.

Key Safety Restraint Systems, Inc.的基本情况如下：成立日期：1997 年 9 月 18日；注册地址：Michigan is National Registered Agents, Inc., 40600 Ann Arbor Rd E, Suite 201, Plymouth, Michigan 48170；股数：5,000 股普通股；经营范围：从事任何根据《密歇根州商业公司法》进行的活动。

（6）Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH

Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH 的基本情况如下：成立日期：2018年 1 月 2 日；注册地址：Aschaffenburg；住所：Bahnweg 1, 63743Aschaffenburg；注册资本：2.5 万欧元。经营范围：生产、销售和测试自动安全系统、塑料及相关产品、工具制造、夹具制造和精密仪器。

（7） Joyson Safety Systems Hungary Kft.

Joyson Safety Systems Hungary Kft.的基本情况如下：成立日期：2013 年 10 月 11 日；注册地址：Joyson út 1., 3516 Miskolc, Hungary；注册资本：110,030 万匈牙利福林；企业类型：有限责任公司；经营范围：制造汽车零部件。

（8）Joyson Safety Systems Brasil Ltda

Joyson Safety Systems Brasil Ltda 的基本情况如下：成立日期：1959 年 5 月 8日；住所：Rodovia Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Km 66, City of Jundiaí, State of São Xxxxx, Brazil；注册资本：18,965.91 巴西雷亚尔；企业类型：有限责任公司；主营业务：制造汽车零部件。

2、汽车电子板块重要子公司

（1）Preh GmbH 德国普瑞

Preh GmbH 的基本情况如下：成立日期：2003 年 4 月 30 日；注册地址：Bad Neustadt an der Saale；住所：Schweinfurter Straße 5-9, 97616 Bad Neustadt an der Saale；注册资本：1,000 万欧元；企业类型：有限责任公司；经营范围：研发、生产和销售精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品。

（2）宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

宁波普瑞均胜汽车电子有限公司设立于 2010 年 12 月 27 日，住所：宁波xx区

冬青路 555 号 1 栋；法定代表人：xx；注册资本：2,125 万欧元；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关技术咨询和售后服务；模具的设计、加工和制造；新能源控制系统产品的研发、生产和批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

3、智能车联板块重要子公司宁波均联智行科技有限公司

宁波均联智行科技有限公司基本情况如下：成立日期：2016 年 9 月 7 日；注册

地址：浙江省宁波xx区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼；法定代表人：xx；注册资本：

65,331.0836 万人民币；企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）；经营范围：车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软件开发及技术服务；车联网产品、电

子产品、通信设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；经济信息咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外。

五、交易对方与上市公司之间的关联关系

交易对方与上市公司不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四节交易标的基本情况 ‌‌

一、标的公司基本情况

公司名称	宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
企业性质	其他股份公司（非上市）
注册地址	宁波市xx区聚贤路 1266 号
主要办公地点	宁波市xx区聚贤路 1266 号
法定代表人	xxx
注册资本	99,270 万元
成立日期	2001 年 11 月 28 日
统一社会信用代码	913302007321299346
经营范围	汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司历史沿革

1、2001 年 11 月，公司设立

2001 年 11 月 19 日，宁波爱力巨投资管理管理有限公司与xxx签署《章程》，共同设立宁波爱力巨卫浴制品有限公司。

2001 年 11 月21 日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》（宁三会验[2001]436

号），经验证，截至 2001 年 11 月 21 日，公司已收到全体股东缴纳的 150 万元，其中宁波爱力巨投资管理管理有限公司出资 105 万元，占注册资本 70%；xxx出资 45 万元，占注册资本的 30%。

2001 年 11 月 28 日，经宁波市工商行政管理核准，公司注册成立。股权结构如

下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波爱力巨投资管理管理有限公司	105.00	70%
2	庄海丹	45.00	30%
合计		150.00	100%

2、2002 年 6 月，公司名称及经营范围变更

2002 年 6 月 10 日，公司召开股东会，审议同意公司名称变更为宁波爱力巨金属制品有限公司；新增公司经营范围“金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工和销售”。

2002 年 6 月 24 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

3、2003 年 1 月，公司名称及经营范围变更

2003 年 1 月 22 日，公司召开股东会，审议同意公司名称变更为宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司；经营范围扩展为卫浴设备及配件、金属制品、橡塑制品、电子元件、棕制品、工艺品、汽车配件的制造、加工、批发、零售。

2003 年 1 月，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

4、2003 年 3 月，公司股权转让

2003 年 2 月 8 日，宁波爱力巨投资管理管理有限公司将其所持公司 30%的股权转让给外籍人士xx、5%的股权转让给自然人xxx；xxx将其持有的公司 25%的股权转让给xxx。前述股权转让各方签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。

2003 年 2 月 8 日，公司作出股东会决议，审议同意上述股权转让。公司的新股东签署了新的合资合同和合资公司章程，企业类型变更为中外合资有限责任公司，投资总额为 150 万元，注册资本 150 万元，法定代表人变更为xxx。

2003 年 2 月 28 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局出具《关于同意成立宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司的批复》（北区外审[2003]020 号），同意公司经美国xx女士参股，企业类型转为中外合资经营企业；并同意宁波爱力巨投资管理有限公司 30%股权计 45 万元转让给xx女士、5%股权计 7.5 万元转让给xxx、xxx

25%股权计 37.5 万元转让给xxx。

2003 年 2 月 28 日，公司取得《外商投资企业批准证书》（外经贸资甬字（2003）

0062 号），企业类型为中外合资企业，注册资本 150 万元，投资总额 150 万元。股东结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波爱力巨投资管理管理有限公司	52.50	35%
2	杜元春	45.00	30%
3	xx	45.00	30%
4	庄海丹	7.50	5%
合计		150.00	100%

2003 年 3 月 3 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

5、2003 年 7 月，公司股权转让

2003 年 6 月 20 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxx将其所持公司 5%的股权转让给xxx，股权转让价格为原注册资本出资额。

2003 年 6 月 23 日，公司召开董事会，批准上述股权转让。

2003 年 6 月 23 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局核发《关于同意宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变更的批复》（北区外审[2003]64 号）。同日，宁波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》。

本次股权转让后，股东结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波爱力巨投资管理管理有限公司	52.50	35%
2	xxx	52.50	35%
3	xx	45.00	30%
合计		150.00	100%

2003 年 7 月 16 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

6、2004 年 4 月，公司名称变更

2004 年 3 月 25 日，公司召开董事会，决议同意将公司名称变为宁波均胜绿林塑胶有限公司。

2004 年 4 月 12 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

7、2004 年 6 月，公司股权转让及增资

2004 年 4 月 30 日，xxx胜召开董事会，决议同意xxx将其所持公司 30%

的股权转让给均胜集团（爱力巨公司于 2004 年 4 月更名为均胜集团），同日，xxx与均胜集团签署《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。同时审议通过将公司的注册资本由 150 万元增加至 600 万元，投资总额由 150 万元增加至 600万元，由股东按上述股权转让后的持股比例以货币形式增资。均胜集团、xx和xxx共同签署了参股协议。

2004 年 5 月 27 日，宁波市科技园区管理委员会核发《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更股权和增资的批复》（甬科园[2004]185 号）。2004 年 5 月 31 日，公司领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2004 年 6 月 12 日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》（宁三会验[2004]405

号），经验证，截至 2004 年 6 月 12 日，宁波均胜注册资本 600 万元，累计实收资本

为 600 万元。

2004 年 6 月 29 日，公司办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，股权转让及增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	390.00	65.00%
2	xxx	30.00	5.00%
3	xx	180.00	30.00%
合计		600.00	100.00%

8、2005 年 2 月，公司股权转让

2004 年 12 月 10 日，公司召开董事会，决议同意xxx将其持有宁波均胜绿林塑胶有限公司 5%股权转让给xx女士，转让价格为 491,617.6 元。

同日，xxx就上述股权转让事宜与xx签署《股权转让协议》。

2005 年 2 月 4 日，宁波市科技园区管理委员会出具《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更股权的批复》（甬科园【2005】19 号），同意公司股东杜元春将其持有的全部 5%股权转让给xx。并于 2005 年 2 月 5 日核发变更后的《外商投资企业批准证书》。

2005 年 2 月 5 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	390.00	65.00%
2	xx	210.00	35.00%
合计		600.00	100%

9、2005 年 4 月，公司增资和经营范围变更

2005 年 3 月 27 日，公司召开董事会，决议同意将截至 2004 年 12 月 31 日未分

配利润 1,631.5 万元转为注册资本，变更为注册资本为 2,231.5 万元，变更后各方出

资比例不变，其中均胜集团出资 1,450.475 万元，占注册资本 65%；xx出资 781.025

万元，占注册资本 35%。

2005 年 4 月 1 日，宁波市科技园管理委员会出具《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更经营范围和增资的批复》（甬科园[2005]51 号），同意公司注册资本由 600 万元增加至 2,231.5 万元人民币，新增注册资本全部以人民币（未分配利润）再

投资方式投入，增资后，各方出资比例不变。并于 2005 年 4 月 4 日核发变更后的《外商投资企业批准证书》。

2005 年 5 月 18 日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》（宁三会工验

[2005]252 号），经验证，截至 2005 年 4 月 12 日，公司已收到均胜集团缴纳的

10,604,750 元，xx缴纳的 5,710,250 元，合计注册资本 16,315,000 元，各股东以未

分配利润转增 16,315,000 元。变更后累计注册资本实收金额为 22,315,000 元。

2005 年 4 月 8 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	1,450.475	65.00%
2	xx	781.025	35.00%
合计		2,231.50	100%

10、2005 年 11 月，公司名称变更

根据宁波市科技园区管理委员会于 2005 年 11 月 3 日出具的《关于同意宁波均

胜绿林塑胶有限公司变更注册地址和公司名称的批复》（甬科园[2005]238 号），并经宁波市工商行政管理局核准，公司名称变更为宁波均胜汽车零部件有限公司。

11、2006 年 11 月，公司增资

2006 年 10 月 29 日，公司召开董事会，决议同意公司投资总额增加至 4,600 万

元，注册资本增加至 4,000 万元，其中均胜集团出资 2,600 万元，占注册资本 65%，

其中新增注册资本 1,149.525 万元；xx出资 1,400 万元，占注册资本的 35%，其中

新增注册资本 618.975 万元。

2006 年 11 月 6 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁三会

工验【2006】638 号），经验证，截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到均胜集团、

xxxx的注册资本 17,685,000 元，其中均胜集团以人民币出资 11,495,250 元，x

x以美元出资 6,189,750 元。

2006 年 11 月 1 日，宁波市科技园区管理委员会出具《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（甬科园[2006]201 号），同意注册资本由 2,231.5 万元增至 4,000 万元。同日，向公司核发变更后的《外商投资企业批准证书》。

2006 年 11 月 6 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁三会

工验【2006】638 号），经验证，截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到均胜集团、

xx缴纳的注册资本 17,685,000 元，其中均胜集团以人民币出资 11,495,250 元，x

xx	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	2,600.00	65.00%
2	xx	1,400.00	35.00%
合计		4,000.00	100.00%

冰以美元出资 6,189,750 元。增资后，股东结构如下：

2006 年 11 月 10 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

12、2007 年 8 月，公司股权转让及增资

2007 年 7 月 9 日，公司召开董事会，决议同意 1）xx将其持有的宁波均胜汽

车零部件有限公司 35%股权以人民币 1,400 万元价格转让给 Xxxxx（China）Holding Limited.，均胜集团放弃优先购买权；2）同意均胜集团与 Bosen（China）Holding Limited.共同将注册资本增加至 8,000 万元。其中均胜集团出资 5,200 万元，占注册资本 65%，其中新增注册资本 2,600 万元；Bosen（China）Holding Limited.出资人民币 2,800 万元，占注册资本 35%，其中新增注册资本 1,400 万元。

2007 年 7 月 18 日，宁波国家xx技术产业开发区管理委员会出具《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》（甬xx【2007】121 号），同意公司外方股东xxx其持有公司全部股权 35%转让给美国的 Bosen（China） Holding Limited.。股权转让后，同意公司注册资本由原 4,000 万元增至 8,000 万元。

2007 年 7 月 20 日，均胜群英有限取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 27 日，宁波威远会计师事务所出具《验资报告》（威远验字【2007】

1128 号），截至 2007 年 7 月 27 日，公司已收到股东新增注册资本合计 4,000 万元，

变更后的累计注册资本 8,000 万元。增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	5,200.00	65.00%
2	Bosen（China）Holding Limited.	2,800.00	35.00%
合计		8,000.00	100.00%

2007 年 8 月 3 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

13、2007 年 10 月，公司股权转让

2007 年 9 月 21 日，公司召开董事会，决议同意均胜集团将所持 14%股权转让

给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司，转让价格为 1,120 万元。Bosen（China）

Holding Limited.放弃优先购买权。

同日，均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2007 年 9 月 28 日，宁波国家xx技术产业开发区管理委员会出具《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更股权的批复》（甬xx【2007】）190 号），同意公

司股东均胜集团将所持 14%股权转让给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司。 2007 年 9 月 29 日，均胜群英有限取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。本次股权转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080.00	51.00%
2	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	2,800.00	35.00%
3	Bosen（China）Holding Limited.	1,120.00	14.00%
合计		8,000.00	100.00%

2007 年 10 月 9 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

14、2007 年 12 月，公司整体变更为股份公司

2007 年 10 月 16 日，公司召开董事会，决定将公司按 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值整体变更为外商投资股份有限公司，并将公司名称变更为“宁波均胜汽车电子股份有限公司”。同日，公司的全体股东审议通过了关于终止原合资合同、合资公司章程的决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。

2007 年 10 月 12 日，宁波威远会计师事务所出具《审计报告》（威远审字

[2007]3167 号），确认截至 2007 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产为 9,076.1 万元。

2007 年 10 月 16 日，均胜集团、BOSEN(CHINA)和安泰科技三名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》及《公司章程》。

2007 年 11 月 29 日，商务部核发《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1948 号），批准宁波均胜变更为外商投资股份有限公司并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司，批准《发起人协议》及《公司章程》。

2007 年 11 月 30 日，公司取得了商务部核发《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0452 号）。

2007 年 11 月 30 日，宁波威远会计师事务所出具《验资报告》（威远验字

[2007]1200 号），确认截至 2007 年 11 月 30 日，以 2007 年 9 月 30 日经审计的净资

产按 1.13:1 的比例转为均胜股份（筹）股本 8,000 万股，每股面值 1 元，各发起

人均已缴足其认购的股份。

公司于 2007 年 12 月 1 日召开创立大会，审议通过股份公司筹备报告、《公司章程》、设立费用的报告等议案，选举产生了均胜股份第一届董事会成员和监事会成员中的股东代表，并授权董事会办理均胜股份设立的工商手续。

2007 年 12 月 28 日，公司就本次整体变更为股份有限公司，公司办理了相关工商变更登记手续，

变更为股份公司后，均胜股份的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080.00	51.00%
2	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	2,800.00	35.00%
3	Bosen（China）Holding Limited.	1,120.00	14.00%
合计		8,000.00	100.00%

15、2010 年 7 月，公司股权转让

2010 年 6 月 22 日，经董事会通过决议，同意 BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED 将其持有10%的股份以800 万元转让给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司。

同日，BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED 与波市科技园区安泰科技有限责任公司签署《股份转让协议》。宁波均胜投资集团有限公司出具放弃优先购买权声明。

2010 年 7 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局核发《关于同意宁波均胜汽车电子股份公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函[2010]455 号），批准了均胜群英本次股份转让、住所变更及章程修正案。

同日，均胜群英取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。 2010 年 7 月 7 日，公司就本次转让办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，均胜群英股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080.00	51.00%
2	BOSEN（CHINA）HOLDING LIMETED	2,000.00	25.00%
3	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	1,920.00	24.00%

合计

8,000.00

100%

16、2011 年 12 月，公司股权转让

2011 年 4 月 15 日，辽源得享股份有限公司与均胜集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、xxx签署《发行股份购买资产协议》，辽源得享股份有限公司以其非公开发行的A 股股票作为对价收购均胜集团和宁波市科技园区安泰科技有限责任公司合并持有的均胜股份 75%股权。

2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1905 号），核准辽源得亨股份有限公司向均胜集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、xxx非公开发行股份购买相关资产。

2011 年 12 月 1 日，公司召开股东大会，同意均胜集团和宁波市科技园区安泰科技有限责任公司分别将其持有 51%股份、24%股份转让给辽源得亨股份有限公司，辽源得亨股份有限公司按照《发行股份购买资产》规定的条款和条件，以每股 4.3元的价格分别向均胜集团和宁波市科技园区安泰科技有限责任公司非公开发行 66,536,948 股、31,311,505 股 A 股股票作为支付对价。

2011 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波均胜汽车电子股份有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]852 号）。同日，公司取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。

上述股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	辽源得亨股份有限公司	6,000.00	75%
2	BOSEN（CHINA）HOLDING LIMETED	2,000.00	25%
	合计	8,000.00	100%

2011 年 12 月 5 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

17、2013 年 5 月，公司股权转让

2013 年 5 月 15 日, 公司召开股东大会，决议同意 BOSEN (CHINA) HOLOINGUNITED 将其持有公司 25%的股权转让给浙江博声电子有限公司，转让

价格 21,286 万元，辽源得亨股份有限公司放弃优先购买权。

2013 年 5 月 15 日，BOSEN (CHINA) HOLOINGUNITED 与浙江博声电子有限

公司就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2013 年 5 月 17 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波均胜汽车电子股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬外经贸资管函[2013]265 号），同意 BOSEN (CHINA) HOLOINGUNITED 将其持有公司 25%的股权以 21,286 万元

转让给浙江博声电子有限公司，宁波均胜企业性质变更为内资企业。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	辽源得亨股份有限公司	6,000.00	75%
2	浙江博声电子有限公司	2,000.00	25%
	合计	8,000.00	100%

2013 年 6 月 5 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记并取得变更后的营业执照。

18、2016 年 11 月，公司增资

2016 年 11 月 6 日，公司召开股东大会，决议同意公司股东均胜电子（2014 年

2 月由辽源得亨股份有限公司更名）和均胜科技（2016 年 1 月由浙江博声电子有限

公司更名）按现有股份比例向公司增加注册资本，增资总额人民币 2 亿元，增资价

格为 1 元/股。其中，均胜电子出资人民币 1.5 亿元认购 1.5 亿股，均胜科技出资人

民币 5,000 万元认购 5,000 万股。公司注册资本由 8,000 万元变更为 2.8 亿元。公

司股份总数由 8,000 万股变更为 2.8 亿股。

2016 年 12 月 30 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远

验字[2016]2011 号，经审验，截至 2016 年 11 月 16 日，变更后累计注册资本 28,000

万元，实收资本 28,000 万元。

上述增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波均胜电子股份有限公司	21,000.00	75%

2	宁波均胜科技有限公司	7,000.00	25%
	合计	28,000.00	100%

2016 年 11 月 16 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。

19、2017 年 6 月，公司增资

2017 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年第一次股东大会决议，决议同意均胜群

英注册资本增加 44,300 万元，其中均胜电子以货币方式认购 33,225 万股，计出资

额为人民币 33,225 万元；均胜科技以货币的方式认购 11,075 万股，计出资额为人民币 11,075 万元。变更后公司股份总数由 28，000 万股变更为 72,300 万股，注册资本为人民币 72,300 万元。

2017 年 6 月 20 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远

验字[2017]2008 号，经审验，截至 2017 年 5 月 8 日，变更后累计注册资本 72,300

万元，实收资本 72,300 万元。

完成此次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波均胜电子股份有限公司	54,225.00	75%
2	宁波均胜科技有限公司	18,075.00	25%
	合计	72,300.00	100%

2017 年 6 月 7 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。

20、2017 年 12 月，公司增资

2017 年 12 月 6 日，公司召开 2017 年第二次股东大会，决议同意公司股东均胜电子和均胜科技按现有股份比例向公司增加注册资本，其中：均胜电子出资人民币 17,100 万元认购 17,100 万股，均胜科技出资人民币 5,700 万元认购 5,700 万股，

合计增资 11,400 万股。

2018 年 2 月 26 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远

验字[2018]2002 号，经审验，截至 2017 年 12 月 29 日，变更后累计注册资本 95,100

万元，实收资本 95,100 万元。

2017 年 12 月 18 日，公司就本次增资办理了工商变更登记手续。

完成此次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波均胜电子股份有限公司	71,325.00	75%
2	宁波均胜科技有限公司	23,775.00	25%
	合计	95,100.00	100%

21、2019 年 2 月，公司名称变更

2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次股东大会，决议同意公司名称变更为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司。

2019 年 2 月 28 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。

22、2019 年 12 月，公司增资

2019 年 12 月 10 日，公司召开 2019 年第 4 次股东大会，决议同意新发行股份

41,700,000 股，分别由宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙) 认购 22,981,329股以及宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）认购 18,718,671 股，公司注册资本增加至 99,270 万元人民币，股本总额为 99,270 万股。

2020 年 3 月 1 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远验

字[2020]2003 号，经审验，截至 2020 年 2 月 10 日，变更后累计注册资本 99,270 万

元，实收资本 99,270 万元。

完成此次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	持股比例
1	宁波均胜电子股份有限公司	71,325.00	71.85%
2	宁波均胜科技有限公司	23,775.00	23.95%
3	宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,298.13	2.31%
4	宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）	1,871.87	1.89%
	合计	99,270.00	100%

本次增加股本 4,170 万股，认购金额总计人民币 7,500.00 万元。认购金额与认

购股本的差额人民币 3,330.00 万元计入资本公积。上述增资属于管理层激励，其中宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股东系均胜群英中高层管理人员。

2019 年 12 月 20 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。

A、本次增资协议的主要内容

2019 年 12 月 20 日，均胜群英与宁波均好、宁波均享签署《增资认股协议》，就宁波均好、宁波均享向均胜群英增资事项进行了约定。《增资认股协议》的主要内容如下：

（1）协议主体：均胜群英、宁波均好、宁波均享；

（2）新增股本：本次新增股本 4,170 万股，占均胜群英新股发行后总股本的 4.2%，其中宁波均享认购 18,718,671 股，占均胜群英新股发行后总股本的 1.89%；宁波均好认购 22,981,329 股，占均胜群英新股发行后总股本的 2.31%。

（3）增资价格：各方协商增资价格为 1.8 元/股

（4）增资款项支付及工商登记：宁波均好及宁波均享自协议签订之日起 30 个工作日一次性支付出资。均胜群英应在收到增资款后将宁波均好及宁波均享记入股东名册并办理工商登记手续。

（5）债权债务：协议生效后，宁波均好及宁波均享以其认购的股份为限对均胜群英承担责任，宁波均好及宁波均享在均胜群英的股权应当遵守《股东协议》及公司章程的约定。

（6）法律适用及争议解决：增资事项适用于中国法律，双方的任何争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。

就宁波均好、宁波均享所持均胜群英股权的处理，各方在《股东协议》约定的主要内容如下：

（1）股份处置：A、标的公司股份或部分股份的任何处置或产权负担、就股份订立信托协议、就股份或部分股份授予分参股权以及股份质押，均须获得股东的同意方可生效。批准标的公司股份和部分股份处置的股东决议应以简单多数票通过。 B、根据本协议转让标的公司股份或部分股份，或向均胜指定的人转让标的公司的股份或部分股份时，应视为获得标的公司股东的同意。C、为免生疑义，各方同意，在均胜是标的公司大股东的情况下，宁波均好将股份转让给均胜或其指定人之外的人须获得均胜的同意，除非本协议明确允许该等股份出售或转让。

（2）强制出售权：如果某一企业股东同意将其在标的公司的部分或全部股份出

售或以其他方式处置给某第三方，且该第三方不是均胜的关联方，则应均胜的要求，其他股东须以强制出售的方式按每股（或其部分）相同的购买价格以及相应强制出售协议中适用于均胜的其他基本相同（按比例）条款出售该等被要求卖方拥有的全部或部分股份。整体而言，前述条款的有利程度不应低于均胜已出售或将出售其在标的公司所持股份的条款。

（3）随售权：任何拟出售及转让其在标的公司所持股份或部分股份的股东应立即以挂号邮件和电子邮件将该等意向告知其他股东。如某一股东拟出售股份，则所有其他股东有权按照与出售股东商定的条件（按比例）相同的条件，出售与出售股东拟出售比例相同的持股比例。

（4）均胜电子买入期权：均胜电子应拥有一次性权利从宁波均好/宁波均享购买和接受其所持有均胜群英的所有股份，或指定任何人或实体进行购买和接收宁波均好/宁波均享所持有均胜群英的所有股份。均胜电子买入期权可于 2024 年 8 月 1

日起至 2024 年 10 月 31 日止的期间内行使。均胜电子可就宁波均好/宁波均享持有的所有股份行使特别买入期权。

B、此次交易对上述相关约定不会产生实质影响

根据宁波均好、宁波均享及均胜电子出具的确认函，就《股东协议》约定的内容，各方确认如下：

宁波均好确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。

宁波均享确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。

均胜科技确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司。

均胜电子确认：本公司拟将宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的 51%的股份

（对应 50,627.7 万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，对于本公司与宁波

均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在《股东协议》中关于“卖出期权”和“特别买入权”的约定，本公司将继续作为履约方履行相关的义务，同时本公司确认在本次交易时不行使协议约定的强制出售权。

基于上述各方出具的确认函，《股东协议》各方已就彼此的权利义务进行了明确的意思表示，对后续各方的权利义务行使进行了确认，本次交易不会对相关约定产生实质影响。

C、均胜电子行使前述买入期权后不会对香山股份对标的公司的控制产生重大不利影响

按照《股东协议》的约定及各方确认函的内容，均胜电子行使买入期权后，均胜群英的股权结构变更为香山股份持股 51%，均胜电子直接及间接持股 49%。标的公司依然为香山股份控股的公司。

根据双方在《股份转让协议》中的约定，本次交易完成后，香山股份及均胜电子将对标的公司董事会、监事会进行改组，香山股份有权提名 3 名董事会成员、2

名监事会成员（注：标的公司董事会共 5 人、监事会共 3 人）。香山股份依然将形成对标的公司的实际控制。《股份转让协议》同时约定，本次交易实施完成后，香山股份将根据标的公司的经营情况以及香山股份业务发展情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排，并享有优先收购权。

此外，均胜群英已经建立了健全的公司治理结构，并组建了完整的管理团队，公司运作规范。

三、股权结构及控制关系图

（一）股权控制关系

1、均胜群英股权情况

均胜电子为均胜群英的控股股东，实际控制人为xxx，截至本报告书签署日，均胜群英股权控制关系如下：

2、xxx享和宁波均好的基本情况

宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均享”）及宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均好”）均为标的公司中高层管理人员的持股平台，其中宁波均享为境内管理人员的持股平台，宁波均好为境外人员的持股平台。两家企业的基本情况及相关管理人员的情况如下：

（1）xxx好

公司名称	xxx好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330200MA2GW2G23L
类型	有限合伙企业
注册资本	1,378 万元
住所	浙江省宁波市xx区晶辉路 68 号 039 幢 2 楼办公 B 区
执行事务合伙人	JQMPP 管理有限公司
经营期限	2019 年 11 月 25 日至 2049 年 11 月 24 日
经营范围	企业管理咨询：仅对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构	JQMPP Verwaltungs GmbH 出资 14 万元，占比 1.02%；JQMPP GmbH & Co. KG 出资 1,364 万元，占比 98.98%

JQMPP Verwaltungs GmbH 及 JQMPP GmbH & Co. KG 为德国注册的企业，其中 JQMPP GmbH & Co. KG 系公司境外管理层及骨干员工的持股平台，其出资结构如下：

序号	类别	姓名	公司职位	出资金额（万元）	占比	出资方式
1	董事及高	Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	德国群英首席执行官			货币
2	董事及高	Torsten	德国群英首席运营官			货币
2	级管	Winterwerber	德国群英首席运营官	805.5556	59.06%	货币
3	级管	Dr. Xxxxxxxx Xxxxx	德国群英首席财务官	805.5556	59.06%	货币
	理人
	员
4	员	Xxx Xxxxxxxxx	德国群英首席技术官			货币
5		Xxxxxxxx Xxxxxxx	德国群英供应链总监			货币
6		Xxxx Xxxxxxxxx	德国群英工艺总监			货币
7		Xxxxxx Xxxxxx	德国群英销售总监			货币
8		Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	德国群英工程经理			货币
9		Jurgen Elsasser	德国群英报价经理			货币
10		Xxxxx Xxxxxxxxx	德国群英工艺工程经			货币
10	中层	Xxxxx Xxxxxxxxx	理			货币
11	管理	Xxxx Xxxxxx	北美区销售总监			货币
11	人员及技	Xxxx Xxxxxx	北美区销售总监	558.4444	40.94%	货币
12	人员及技	Xxx Xxxxxxx	北美区项目经理	558.4444	40.94%	货币
13	术骨	Xxxxxxx Xxxxxxx	墨西哥工厂总经理			货币
13	干	Xxxxxxx Xxxxxxx	墨西哥工厂总经理			货币
14	干	Razvan Cioban	罗马尼亚工厂总经理			货币
15		Ovidiu Xxxx	罗马尼亚工厂总经理			货币
16		Xxxxx Xxxxxxxxx	波兰工厂总经理			货币
17		Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	德国财务经理			货币
18		Jinfeng Zhang	德国财务经理			货币
19		Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	德国 IT 经理			货币
合计				1,364.00

JQMPP Verwaltungs GmbH 系 JQMPP GmbH & Co. KG 的执行事务合伙人，其股权由德国群英首席执行官 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 及德国群英首席财务官 Dr. Xxxxxxxx Xxxxx 持有。

（2）xxx享

公司名称	xxx享投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2AEY3B8Q
类型	有限合伙企业
注册资本	1,122.2225 万元
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0235
执行事务合伙人	宁波共胜汽车技术有限公司
经营期限	2017 年 10 月 18 日至永久
经营范围	投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

根据宁波均享现行有效的《合伙协议》以及标的公司的确认，宁波均享的股权结构情况及相关合伙人的情况如下：

序号	类别	名称/姓名	合伙人类型	公司职位	出资额（万元）	占比	出资方式
1	-	宁波共胜汽车技术有限公司	普通合伙人	-	1	0.1%	货币
2	董事及高级管理人员	xxx	xx合伙人	董事、总裁	574	51.15%	货币
3		xx	有限合伙人	副总裁			货币
4		xxx	有限合伙人	副总裁			货币
5	中层管理人员及技术骨干	xxx	有限合伙人	财务总监	547.2225	48.75%	货币
6		xxx	有限合伙人	人事总监			货币
7		xxx	有限合伙人	销售总监			货币
8		赵双双	有限合伙人	宁波工厂总经理			货币
9		xx	有限合伙人	IT 高级经理			货币
10		沈国	有限合伙人	成都工厂总经理			货币
11		任宁	有限合伙人	天津工厂总经理			货币
12		xxx	有限合伙人	长春工厂总经理			货币
13		xxx	有限合伙人	项目中心总监			货币
14		xx林	有限合伙人	技术中心			货币

			总监 ‌
15	xxx	有限合伙人	工程中心总监			货币
16	石启响	有限合伙人	宁波运营经理			货币
合计				1,122.2225	100%

其中宁波共胜汽车技术有限公司为xxx 100%持股的企业，根据xxx的确认，该企业仅用来作为宁波均享的执行事务合伙人，不开展其他业务。

宁波均好及宁波均享认购标的公司股权分别需要缴纳出资 4,133.3325 万元和

3,366.6675 万元，其中宁波均好的认购资金均中 1,378 万元为各合伙人以自有资金认

缴的出资，剩余 2755.3325 万元由宁波均享以其所持均胜群英的股份作质押向云南

国际信托有限公司进行了融资借款。xxx享的认购资金中 1,522.2225 万元为各合

伙人以自有资金认缴的出资，剩余 1,844.4450 万元由宁波均享以其所持均胜群英的股份作质押向云南国际信托有限公司进行了融资借款。

（二）标的资产权属

x次交易拟购买均胜电子所持均胜群英 51%股权。截至本报告书签署日，均胜电子直接/间接控制均胜群英 95.8%股权。均胜电子出具承诺，其所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；均胜电子所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，均胜电子保证不就其所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；均胜电子保证标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

均胜群英公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，也不存在可

能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（四）标的公司人员安排

根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，均胜电子应保证标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。本次交易完成后，双方同意对标的公司的董事会、监事会进行改组，上市公司提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员（注：标的公司董事会共 5 人、监事会共 3 人）。标的公司管理层原则上不做重大调整，由新董事会另行聘任。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）

截至本报告书签署日，均胜群英不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、主要资产情况

根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司资产构成情况如下：

项目	金额（万元）	占资产总额比例
流动资产：
货币资金	35,437.07	9.06%
应收票据	11,488.13	2.94%
应收账款	58,924.00	15.07%
预付款项	5,497.94	1.41%
其他应收款	9,046.66	2.31%
存货	54,527.01	13.95%
其他流动资产	10,682.08	2.73%
流动资产合计	185,602.89	47.47%

非流动资产：
固定资产	117,703.28	30.10%
在建工程	5,245.82	1.34%
无形资产	30,714.88	7.86%
开发支出	14,293.30	3.66%
商誉	20,985.21	5.37%
长期待摊费用	2,475.56	0.63%
递延所得税资产	4,414.60	1.13%
其他非流动资产	9,545.12	2.44%
非流动资产合计	205,377.79	52.53%
资产总计	390,980.68	100.00%

2、土地使用权、房屋所有权

（1）标的公司及其境内子公司拥有的房屋情况

权利人	权证编号	建筑物名称	建成年月	面积（M2)	他项权利
均胜群英	浙（2019）宁波市xx不动产权第 0208317 号	翡翠湾 1 号 6-4	2016-05-01	41.11	无
	浙（2019）宁波市xx不动产权第 0208364 号	翡翠湾 1 号 5-4	2016-05-01	41.11	无
	浙（2019）宁波市xx不动产权第 0208471 号	翡翠湾 1 号 7-18	2016-05-01	43.12	无
	浙（2019）宁波市xx不动产权第 0208349 号	翡翠湾 1 号 9-2	2016-05-01	41.11	无
	浙（2020）宁波市xx不动产权第 0069452 号	新舟路 123 弄 26 号 105	2013-12-01	95.69	无
	浙（2020）宁波市xx不动产权第 0068547 号	新舟路 123 弄 50 号 201	2013-12-01	79.11	无
均胜饰件科技	浙（2020）宁波市（奉化）不动产权第 0004034 号	门卫	2020-03-01	157.15	无
		办公楼	2020-03-01	3,304.25	无
		生产车间	2020-03-01	26,510.05	无
辽源均胜	x（2017）辽源市不动产权第 22400030656 号	办公	2014-12-01	4,066.99	无
	x（2017）辽源市不动产权第 22400030655 号	门卫	2014-12-01	250.43	无
	x（2017）辽源市不动产权第 22400030654 号	库房及厂房	2014-12-01	12,807.60	无
长春均胜	房权证长房权字第 5120002540 号	办公楼	2009-11-16	2,054.48	无
长春均胜	房权证长房权字第 5120002539 号	1 号厂房	2009-11-16	4,736.20	无

	房权证长房权字第 5120003018 号	2 号厂房	2011-04-30	1,898.20	无
	房权证长房权字第 5120003019 号	3 号厂房	2011-04-30	1,336.55	无
	房权证长房权字第 5120002541 号	门卫	2009-11-16	150.74	无
	房权证长房权字第 5120003020 号	涂装厂房	2011-04-30	2,281.09	无
	房权证长房权字第 5120003021 号	综合楼	2011-04-30	817.1	无
欧迪能	甬房权证江东字第 20130037104 号	北门卫	2013-10-01	24.99	抵押
	甬房权证江东字第 20130037110 号	xx卫	2013-10-01	14.04	抵押
	甬房权证江东字第 20130037108 号	仓库	2013-10-01	5,814.85	抵押
	甬房权证江东字第 20130037109 号	车间	2013-10-01	12,488.96	抵押
	甬房权证江东字第 20130037106 号	办公楼	2013-10-01	5,978.55	抵押

（2）标的公司及其境内子公司拥有的土地使用权情况

权利人

权证编号

宗地位置

取得日期

面积（M2)

他项权利

均胜饰件科技

浙（2020）宁波市（奉化）不动产权第 0004034号

宁波市奉化经济开发区汇盛路 299 号

2018-5-29

21,808

无

辽源均胜

x（2017）辽源市不动产权第 22400030654-6

号

辽源市经济开发xxx村四组-000

2012-12-26

81,284.00

无

长春均胜

长国用（2013）第

101000045 号

长春市汽车经济技术开发区西湖大路 8699 号

2006-11-29

22,879.00

无

欧迪能

甬国用（2013）第

1006250 号

宁波市鄞州区晶辉路 68

号

2011-4-28

26,667

抵押

（3）标的公司境外子公司拥有的房产情况

权利人	权证号	座落	土地使用权面积（㎡）	房屋建筑面积（㎡）	他项权利
JQDE	4900/1	Gutenbergstraße 9	6,425	5,390	抵押
JQDE	4900/21	Gutenbergstraße 16	3,845	5,390	抵押
JQRO	105426	Ghimbav, Strada DE 301 km 0+200 (European Road no. 301, km 0+200)	87,312	45,990.90	无
JQRO	100787	Ghimbav,Brasov county	1,419	45,990.90	无
JQPL	026501_1	Stacyjna Street No.16	14,907	5,570	无
JQMX	Q696295	Circuito San Miguelito Oriente no. 100, ciudad Satelite 78423, San Xxxx Potosí, SLP Mexico	54,174	7,307.94	无

（4）标的公司境外子公司拥有的土地使用权情况

权利人	宗地位置	面积（M2)	他项权利
JQDE	Gutenbergstrasse 9, 71277 Rutesheim #1	6,425	抵押
JQDE	Gutenbergstrasse 16, 71277 Rutesheim#2	3,845	抵押
JQMX	Circuito San Miguelito Oriente no. 100, ciudad Satelite 78423, San Xxxx Potosí, SLP Mexico	54,174.15	无
JQPL	ul. Stacyjna 16, 58-306 Wałbrzych	14,907.00	无
JQRO	507075 Ghimbav, Str. DE 301 km 0+200, Brasov, Romania	87,312.00	无
JQRO	507075 Ghimbav, Str. DE 301 km 0+200, Brasov, Romania	1,419.00	无

标的公司及其子公司对上述不动产拥有合法的所有权或使用权，不存在权属争议或潜在纠纷。他项权利情况详见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明”。

3、标的公司及其子公司土地使用权及房屋租赁情况

出租人	承租人	房屋坐落	面积（m2）	用途	租赁期限
四川一然精工机械有限公司	成都均胜	成都市经济技术开发区龙安路 210 号 3 号厂房	4,394.00	汽车配件生产	2025-3-31
南京国网电瑞电力科技有限责任公司	均胜新能源	南京市江宁区秣陵街道盛运路 1 号厂区内 4 号楼 1 层和 5 层	1,972.95	办公、生产	2022-12-31
天津市中亚彩钢工贸有限公司	群英天津	天津市武清区光明道与亨远路交口翠蒲路 1-1	13,075.50	汽车内饰件生产	2021-2-28
武汉金置实业有限公司	武汉均胜	武汉江夏区雪弗兰大道 18 号内	6,098.00	汽车配件生产	2023-6-30
均胜科技	均胜群英	凌云路 198 号 4 幢	5,862.00	经营	2020-12-31
宁波均胜资产管理有限公司	均胜群英	聚贤路 1266 号	5,992.10	办公、生产	2020-12-31
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	均胜群英	聚贤路 1266 号 7、8 号楼	15,657.89	办公、生产	2020-12-31
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	均胜群英	聚贤路 1266 号 9 号楼	2,260.88	办公、生产	2020-12-31

上述房屋的出租方均有权出租上述房屋，均胜群英及其子公司均与出租方签署了租赁协议，租赁合同合法、有效。

4、无形资产情况

标的公司及其子公司取得的商标、专利、软件著作权情况详见本报告附件一。标的公司及其子公司对上述注册商标、专利及软件著作权拥有合法的所有权或

使用权，不存在权属争议或潜在纠纷。

（二）对外担保情况

2019 年 12 月 27 日，均胜群英与民生银行宁波分行签署《最高额保证合同》（公

高保字第仑 20190015 号），均胜群英为宁波均胜科技有限公司与民生银行宁波分行

签署的《综合授信合同》（公授信字第仑 20190009 号）项下 4,500 万元借款提供保证担保。

1、担保合同的具体情况

截至报告期末，均胜群英对外担保 1 项，系与均胜科技（均胜电子的全资子公司）的担保，该笔担保属于互相担保，具体情况如下：

合同编号	担保方	被担保方	债权人	债务金额 (万元)	担保金额（万元）	担保期限
			中国
公高保字第仑 20190015 号	均胜群英	均胜科技	民生银行宁波	2,108.8754	4,500	2019.12.30- 2023.12.29
			分行
			中国
公高保字第仑 20180009 号	均胜科技	均胜群英	民生银行宁波	0	10,000	2019.1.4- 2022.1.3
			分行

根据均胜群英、均胜科技及民生银行出具的确认函，上述主债权合同及担保合同均正常履行，均胜科技及均胜群英的业务开展良好，预期不会发生合同违约的风险。

2、均胜电子与均胜群英就互相担保事项的处理

均胜群英除上述为均胜科技提供的担保外，不存在为其他公司提供担保的情形。根据均胜电子与均胜群英签署的《备忘录》，均胜电子同意与均胜群英之间现存的担

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Table of Contents

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一、本次交易方案概述

（一）资产收购方案

（二）对价支付安排

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易的评估及作价情况

四、业绩承诺与业绩补偿

（一）业绩承诺

五、补偿的实施

六、本次交易的交割安排

（一）本次重组已履行的程序

（二）本次重组尚需履行的程序

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

九、交易完成后仍满足上市条件

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

（二）上市公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）股东大会通知公告程序

（三）网络投票安排

（五）业绩补偿承诺安排

（六）资产定价公允、公平、合理

（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

（八）其他保护投资者权益的措施

十三、其他

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

（三）标的资产评估相关风险

（四）业绩承诺相关风险

（五）本次交易完成后的整合风险

（六）本次交易的融资支付风险

（七）商誉减值风险

二、标的公司的经营风险

（一）行业市场波动风险

（二）汽车产业政策变化的风险

（三）客户相对集中风险

（四）新能源汽车市场前景低于预期的风险

目 录

上市公司声明 1

交易对方声明 2

中介机构声明 3

重大事项提示 4

重大风险提示 21

目 录 26

释 义 32

第一节 x次交易概况 37

第二节 上市公司基本情况 45

第三节 交易对方基本情况 54

第四节 交易标的基本情况 68

第五节 交易标的评估情况 175

第六节 x次交易合同的主要内容 228

第七节 交易的合规性分析 236

第八节 管理层讨论与分析 241

第九节 财务会计信息 307

第十节 同业竞争与关联交易 315

第十一节 x次交易的风险因素 342

第十二节 其他重要事项 350

第十三节 独立财务顾问及相关中介机构的意见 361

第十四节 x次有关中介机构情况 363

第十五节 公司及有关中介机构声明 365

第十六节 备查文件及备查地点 373

附件一： 376

一、普通术语

二、专业术语

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

目录

目录 26

释义 32

第二节上市公司基本情况 45

第三节交易对方基本情况 54

第四节交易标的基本情况 68

第五节交易标的评估情况 175

第七节交易的合规性分析 236

第八节管理层讨论与分析 241

第九节财务会计信息 307

第十节同业竞争与关联交易 315

第十二节其他重要事项 350

第十三节独立财务顾问及相关中介机构的意见 361

第十五节公司及有关中介机构声明 365

第十六节备查文件及备查地点 373

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据