本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，实施工具为第二类限制性股票。
北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目录
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
数字政通、公司、上市公司 | 指 | 北京数字政通科技股份有限公司 |
数字政通有限 | 指 | 北京数字政通科技有限公司 |
x次激励计划 | 指 | 北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 |
《激励计划（草案）》、激励计划草 案 | 指 | 《北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 |
《股权激励协议书》 | 指 | 《北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予协议书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京数字政通科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
x所、雍行 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“数字政通”）委托，作为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于数字政通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、数字政通或其他相关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）数字政通前身系北京数字通图科技有限公司，北京数字通图科技有限公司后续更名为北京数字政通科技有限公司。
2009 年 6 月，数字政通有限整体变更为股份有限公司，更名为北京数字政通科技股份有限公司。
2010 年 4 月 2 日，根据中国证监会下发的《关于核准北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]403 号），公司公开发行不超过 1400 万新股。经深圳证券交易所《关于北京数字政通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]133 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码为“300075”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，数字政通依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法人资格的情形。
（三）根据公司出具的声明与承诺以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字(2021)第 5025 号）、《内部控制鉴证报告》
（上会师报字(2021)第 5026 号），并经本所律师核查，数字政通不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通为依法设立，并有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 5 月 12 日，数字政通召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本次激励计划”。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划已明确了相关实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四章第一条的规定，本次激励计划的激励对象的确定依据具体如下：
（1）激励对象确定的法律依据
x次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
参与本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第四章第二条的规定，本次激励计划涉及的激励对象包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 核心业务（技术）人员。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职，并与公司签署劳动合同或聘用协议。
3、激励对象的核实
（1） 本次激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（2） 监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息， 并于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量
1、本次激励计划的股票来源
x次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，实施工具为第二类限制性股票。
2、本次激励计划授予的限制性股票数量
x次激励计划拟授予的限制性股票数量为 1422.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股份总额的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
x次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
1 | xx | 董事、总裁 | 60.00 | 4.22 | 0.12 |
2 | xx | 董事、高级副总裁 | 60.00 | 4.22 | 0.12 |
3 | 王洪深 | 董事、高级副总裁 | 60.00 | 4.22 | 0.12 |
4 | xxx | 董事、董事会秘书、高级副总裁 | 60.00 | 4.22 | 0.12 |
5 | xxx | 财务总监 | 25.00 | 1.76 | 0.05 |
核心业务（技术）人员（164 人） | 1157.00 | 81.36 | 2.40 | ||
合计 | 1422.00 | 100.00 | 2.95 | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第八条、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
x次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排的相关规定具体如下：
1、有效期
x次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；
（0）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归 属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4、禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
x次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 7.47 元。即满足《北京数
字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中第八章中的归属条件之后，激励对象可以每股 7.47 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
x次激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股10.83元的50%，为每股 5.415元；
（2）本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股9.955元的50%，为每股4.98元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为 7.47 元/股，占本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 75.00%。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
（七）限制性股票的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
x次激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 | 业绩考核目标 |
第一次归属期 | 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 2 亿元 |
第二次归属期 | 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 2.5 亿元 |
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属的比例，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、 B、 C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
等级 | A | B | C | D |
优 | 良 | 合格 | 不合格 | |
分数段 | 80 分以上 | 70—80 分 | 60—70 分 | 60 分以下 |
归属比例 | 100% | 60% | 0% | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例归属，当期未能归属的限制性股票，作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，当期限制性股票全部作废失效。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（八）本次股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予/归属的调整方法
x在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
x在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
3、调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公司章程》和本次激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
经本所律师核查，本所认为，根据《激励计划（草案）》的相关内容，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的实施程序
1、本次激励计划的生效程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及 对股东利益的影响发表专业意见。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
（5）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
2、本次激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本次激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本次激励计划的归属程序
（1）限制性股票归属前，董事会应当就本次激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本次激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（2）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作
废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
（十一）本次激励计划的变更、终止程序
1、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
① 导致提前归属的情形；
② 降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）股东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划，或者股东大会审
议未通过本次激励计划的。自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了本次股票激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条和第五十二条的规定。
（十二）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应按有关规定及时履行本次激励计划的申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规、规章、规范性文件和本次激励计划规定的其它有关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
（4）激励对象因参与本次激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
（5）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本次激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（6）法律、法规、规章、规范性文件和本次激励计划规定的其它有关权利义务。
（十三）公司、激励对象发生变化的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本次激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更，按本次激励计划的规定继续执行：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本次激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象发生变化的处理
（1）若激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本次激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）若激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）若激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（5）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了公司发生控制权变更、合
并、分立，和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第十八条的规定。
（十四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十五）本次激励计划内容的完整性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》包含释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，本次激励计划的激励对象范围及确定依据，本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排，本次激励计划的激励价格及确定方法，本次激励计划的授予及归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，本次激励计划的实施程序及其变更、终止，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况的发生变化的处理方式，公司与激励对象之间的相关争议或纠纷的解决机制等。经本所律师核查，本所认为，本次激励计划内容完整，符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，经本所律师核查，本所认为，公司本次激励计划的相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在违反相关法律法规的情形。
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司四届董事会第三十次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021 年 5 月 12 日，数字政通召开四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
3、2021 年 5 月 12 日，数字政通独立董事就《激励计划（草案）》发表独
立意见，认为公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2021 年 5 月 12 日，数字政通召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列的法定程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次激励计划，公司发出临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本次激励计划，本次激励计划尚需出席公司股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过；
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜
（包括但不限于授予、行权、登记）。
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》相关法律法规的规定，履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划授予的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。根据公司出具的承诺，本次激励对象不包括独立董事、监事。
2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本所认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 5 月 12 日召开四届董事会第三十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。公司应按照规定在深圳证券交易所网站上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查，本所认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响经本所律师核查，本所认为：
1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次激励计划的实施目的系为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3、本次激励计划激励对象获取有关权益所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划特别规定了限制性股票的归属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经本所律师核查，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括 4 名公司董事，分别为xx、xx、王洪深、xxx。该 4 名关联董事在董事会表决时依法进行了回避。
经本所律师核查，本所认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，数字
政通符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；数字政通就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；数字政通已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；本次股权激励计划公司没有为激励对象提供财务资助、相关关联董事已在董事会表决时依法进行了回避，本次激励计划不存在明显损害数字政通及全体股东利益和违反相关法律、法规、规范性文件的情形；本次激励计划尚需提交数字政通股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
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