Contract
北京浩天律师事务所关于
光宝联合(北京)科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的
法律意见书
二零二二年五月
目录
五、 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否属于持股平台及是否存在股权代的意见 14
九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 20
第 1 页 共 23 页
释义
除非本法律意见书另有说明，以下左栏所列词语作为其相应右栏词语的定义：
光宝联合/公司/发行人 | 指 | 光宝联合(北京)科技股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 光宝联合向发行对象定向发行股票 |
xx投资 | 指 | 湖州乔福股权投资合伙企业(有限合伙) |
诸暨上德合利 | 指 | 诸暨上德合利投资合伙企业(有限合伙) |
投资人/发行对象 | 指 | 任宁、胡旖涔、xxx、xxx及诸暨上德合 x |
《股票发行说明书》 | 指 | 光宝联合于 2022 年 1 月 7 日公告的《光宝联合 (北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书》 |
《股票发行认购协议》 | 指 | 光宝联合与投资人分别签署的《股票发行认购 协议》 |
《债转协议》 | 指 | 2021 年 12 月 17 日，光宝联合、xx投资、与债权受让人任宁、胡旖涔签署的《债权转让暨 债务重组协议》 |
《债转协议补充协议 (一)》 | 指 | 任宁、胡旖涔与发行人《债权转让暨债务重组 协议补充协议(一)》 |
《债转协议补充协议 (二)》 | 指 | xx投资、任宁与胡旖涔签署的《债权转让暨 债务重组协议补充协议(二)》 |
《借款合同》 | 指 | 2021 年 3 月 8 日，光宝联合与xx投资签署的 《借款合同》 |
标的债权 | 指 | 《借款合同》项下，xx投资对光宝联合享有债权，前述债权经《债转协议》转让给任宁、胡旖涔，并由前述两位自然人用以认购本次发 行的股票 |
评估机构 | 指 | 北京晟明资产评估有限公司 |
资产评估报告 | 指 | 北京晟明资产评估有限公司于 2022 年 1 月 6 日出具的编号为晟明评报字[2022]002 号《光宝联合(北京)科技股份有限公司拟债转股涉及的相 关债权价值评估项目资产评估报告》 |
审计机构 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
审计报告 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 1 月 6 日出具的大华核字[2022]000082 号《光宝联合(北京)科技股份有限公司审计报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《光宝联合(北京)科技股份有限公司章程》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露规则》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
主办券商 | 指 | 星展证券(中国)有限公司 |
x所/我们 | 指 | 北京浩天律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国大陆地区(为本报告之目的，不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾) |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
北京浩天律师事务所
关于光宝联合(北京)科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书
致：光宝联合(北京)科技股份有限公司
北京浩天律师事务所(以下简称“本所”)接受光宝联合(北京)科技股份有限公司的委托，担任其在全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1. 公司已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
2. 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3. 本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国股份转让系统的有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件和有关规定的理解发表法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见书如下：
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人基本情况
发行人目前持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》，根据发 行人的《营业执照》、发行人的说明以及本所律师通过国家企业信息公示系统(http：
//xxx.xxxx.xxx.xx，下同)查询所得信息，发行人的基本情况如下：
公司名称 | 光宝联合(北京)科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9111010878484362X7 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
注册资本 | 11,886.3 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、电子产品、家具、五金交电、机械设备、日用品、工艺品、家用电器、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、化妆品、卫生用品、文化用品、体育用品、通讯设备、服装鞋帽、眼镜、箱包、玩具、乐器、礼品、小饰品、经济作物；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动 (不含营业性演出)；设计、制作、代理、发布广告；健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；计算机系统集成；经济贸易咨询；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；从事互联网文化活动；销售食品；工程设计。 (市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
经营期限 | 2006-01-12 至长期 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（二）发行人挂牌情况
2013 年 4 月 22 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准光宝联合(北京)科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》(证监许可〔2013〕528 号)核准发行人股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。
经本所律师于全国股转系统查询，发行人证券简称为“光宝联合”，证券代码为“430165”，所属层级为“基础层”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规规定的暂停转让、终止挂牌的情形。
（三）发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经核查，本所律师认为：
1. 合法规范经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的承诺函，并经本所律师自国家企业信用信息公示系统、全国股转系统信息披露平台 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx.xxxx，下同)、中国执行信 息 公 开 网 (xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ， 下 同 ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx 下 同 ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ， 下 同 ) 、 信 用 中 国 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ， 下 同 ) 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/，下同)等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
2. 公司治理
根据发行人提供的资料，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度，并根据发行人业务经营需要设置了相应的职能部门，具备良好的组织机构及治理机制。
3. 信息披露
根据发行人出具的承诺函并经本所律师自全国股转系统信息披露平台、中国证监会网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/，下同)、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因信息披露违法或违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师查询全国股转系统信息披露平台，本次定向发行已通过发行人 2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第四次会议审议，发行人已按照《公众公司办法》《定向发行规则》等规定履行了信息披露义务。
4. 发行对象
根据《股票发行说明书》《股票发行认购协议》《债转协议》《债转协议补充协议(一)》《债转协议补充协议(二)》及 2022 年第一次临时股东大会决议等文
件资料，本次定向发行的发行对象为 5 名，分别为任宁、胡旖涔、xxx、xxx及诸暨上德合利。经本所律师核查，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求(详见本法律意见书之“四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”)。
5. 公司是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形
根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师查阅《股票发行说明书》《2019 年度报告》《2020 年度报告》《2021 年度报告》及其他
公告文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人及相关主体不属于失信联合惩戒对
象
根据发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体出具的承诺及本所律师自国家企业信用信息公示系统、全国股转系统信息披露平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被列入失信联合惩戒名单均不属于失信联合惩戒对象。
二、本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
《公众公司办法》第四十八条规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。”
根据发行人提供的中登北京分公司出具的股权登记日为 2022 年 1 月 18 日的
《全体证券持有人名册》，发行人本次发行前股东为 275 名，其中包括自然人股
东 252 名、非自然人股东 23 名。本次发行前，公司在册股东数已超过 200 名。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行说明书》，
发行人本次发行的发行对象为 5 名。
综上，发行人本次定向发行后股东人数累计超过 200 人，根据《公众公司办
法》第四十八条规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。”据此，发行人本次发行需向中国证监会申请核准。
三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”经本所律师核查，发行人现行《公司章程》第十八条规定“公司增资时，现有股东没有优先认购权。”
此外，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第九次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确现有在册股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，本次定向发行现有在册股东无优先认购的安排，符合
《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求及《公司章程》的规定。四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的规定
《公众公司办法》第四十二条规定，“定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：(一)实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
(二)实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；(三)申请权限开通前 10 个交
易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券)，且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
《投资者适当性管理办法》第六条，“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
（二）发行对象符合投资者适当性要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量(股) | 认购金额(元) | 认购方式 |
1 | 任宁 | 3,262,671 | 10,440,548 | 债权 |
174,829 | 559,452 | 现金 | ||
2 | 胡旖涔 | 3,262,671 | 10,440,548 | 债权 |
174,829 | 559,452 | 现金 | ||
3 | xxx | 625,000 | 2,000,000 | 现金 |
4 | xxx | 625,000 | 2,000,000 | 现金 |
5 | 诸暨上德合利 | 1,562,500 | 5,000,000 | 现金 |
合计 | 9,687,500 | 31,000,000 | / | |
发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的具体情况如下：
1. 任宁
任宁，男，1977 年 4 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年至今就职于中海外钜融资产管理集团有限公司。
根据任宁的承诺函及本所律师公开网络核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国，截至本法律意见书出具之日，任宁未被列入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
根据中信建投证券股份有限公司天津解放南路证券营业部出具的新三板开户证明，任宁已开通股转一类合格投资者账户。
2. 胡旖涔
胡旖涔，女，1990 年 5 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年至 2019 年就职于中国国际航空公司，2019 年至今就职xxx基金管理有限公司北京分公司。
根据胡旖涔的承诺函及本所律师公开网络核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国，截至本法律意见书出具之日，胡旖涔未被列入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
根据中信建设证券股份有限公司北京燕山燕房路证券营业部出具的新三板开户证明，胡旖涔已开通股转一类合格投资者账户。
3. xxx
xxx，男，1992 年 4 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2017年至今就职于广州科震科技有限公司。
根据xxx的承诺函及本所律师公开网络核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国，截至本法律意见书出具之日，xxxx被列入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
根据招商证券广州华穗路证券营业部出具的证券账户信息查询情况，xxx已开通股转一类合格投资者账户。
4. xxx
xxx，女，1963 年 6 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997
年至 2018 年就职于广州市越秀区税务局，于 2018 年 6 月退休。
根据xxx的承诺函及本所律师公开网络核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国，截至本法律意见书出具之日，xxxx被列入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
根据万联证券股份有限公司广州寺右新马路证券营业部出具的证券账户信息查询文件，xxx已开通股转一类合格投资者账户。
5. 诸暨上德合利
公司名称 | 诸暨上德合利投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91330681MA29BNPX0Q |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x |
注册资本 | 110,500 万元人民币 |
执行事务合伙人 | 北京上德合利投资管理有限公司 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资、投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2017-5-3 至 2025-5-2 |
根据本所律师自中国证券投资基金业协会网站信息公示系统( 网址： xxxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxXxxx.xxxx) 查询， 诸暨上德合利为已经备案的私募基金，基金编号为 ST6226，于 2017 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会备案；其基金管理人为北京上德合利投资管理有限公司，已于 2017 年 3 月 7 日按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案(登记编号：P1061821)。
综上，本所律师认为，本次发行对象任宁、胡旖涔、xxx、xxx、诸暨上德合利均符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求。
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否属于持股平台及是否存在股权代持的意见
（一）发行对象及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的承诺函并经本所律师自国家企业信用信息公示系统、中 国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情形、均不属于失信联合惩戒对象。
（二）发行对象不属于持股平台的情形
根据发行对象出具的承诺函，并经本所律师自中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，发行对象诸暨上德合利为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（三）发行对象不存在股权代持情形
根据发行对象出具的承诺函以及签署的《股票发行认购协议》，本次定向发行的发行对象不存在代为持有、委托持有本次定向发行股票的情况。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》等规则要求。
六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见
x次发行的认购方式涉及现金认购、发行对象合法持有的债权认购等两种认购方式。根据发行对象出具的承诺函，发行对象用于认购的现金为自有资金，资金来源合法合规。
本所律师认为，本次定向发行的发行对象现金认购涉及资金来源合法合规。七、关于本次发行非现金资产认购的合法合规性意见
（一）标的债权基本情况
2021 年 3 月 8 日，发行人与xx投资签订《借款合同》，约定xx投资向
发行人提供借款 20,000,000 元人民币,用于发行人日常生产经营xx，固定年利
率为 6%。公司于 2021 年 3 月 8 日披露《关于公司借款的公告》(公告编号：
2021-007)。
2021 年 12 月 17 日，发行人、xx投资、任宁、胡旖涔签订《债转协议》，约定xx投资将前述《借款合同》项下享有的债权转让予任宁、胡旖涔，债权本金与利息合计 20,881,096 元，任宁、胡旖涔各持 50%债权，即分别享有债权 10,440,548 元。
任宁、胡旖涔与发行人签订《债转协议补充协议(一)》，约定任宁、胡旖涔同意自 2021 年 12 月 17 日(“债权基准日”)起其对发行人的 20,881,096 元债权停止计息，除债权基准日前已产生的利息外，发行人不再负有债权利息的支付义务。任宁、胡旖涔与发行人同意，任宁、胡旖涔以对发行人 20,881,096 元债权定向认购发行人增发的股份，自认购股份登记手续完成之日起，即债权清偿完毕。任宁、胡旖涔的定向认购事宜以届时所签订的《股票发行认购协议书》为准。
xx投资、任宁、胡旖涔签订《债转协议补充协议(二)》，约定根据《债转协议》，任宁、胡旖涔应向xx投资支付标的债权转让款对价为 20,881,096 元，
任宁、胡旖涔各应支付 10,440,548 元。xx投资拟进行清算解散，任宁、胡旖涔拟以应分配金额等额抵扣应付的标的转让对价，xx投资对此不持异议。
2022 年 1 月 5 日，发行人与发行对象签订附生效条件的《股票发行认购协
议》，约定发行对象以持有公司 10,440,548 元的债权认购本次定向发行的股份。
发行人分别于 2022 年 1 月 7 日和 2022 年 1 月 24 日，召开了第四届董事会第九
次会议、第四届监事会第四次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于签订附生效条件的<股票发行认购合同>的议案》《以债权资产认购公司发行股份的议案》《对拟债转股所涉及的债权价值专项审计报告进行确认的议案》
《关于对拟债转股所涉及的相关债务价值评估项目资产评估报告确认的议案》
《公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性》等定向发行相关的议案并履行了信息披露义务。
综上，发行对象以其持有的对公司的债权认购公司本次发行股票，公司在相关债权形成阶段、以债权参与认购发行人股票阶段已规范履行了审议程序及信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。
（二）标的债权及其金额的真实性、债权权属是否清晰、不存在纠纷
经查阅评估机构于 2022 年1 月6 日出具的编号为晟明评报字[2022]002 号《光宝联合(北京)科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》、债权入账凭证、发行人与发行对象签订的《借款合同》《股票发行认购协议》《债转协议》《债转协议补充协议(一)》《债转协议补充协议(二)》及发行对象出具的承诺函，本次用于认购股份的债权资产具有真实性、债权资产权属清晰，不存在纠纷。
根据发行人提供资料，发行人聘请的评估机构已经提交资产评估业务报告备案(报告编码为 1111090005202200001)，另，根据北京市财政局出具京财资评备 [2021]0024 号变更备案公告，其中载明：对于北京晟明资产评估有限公司变更备案事项，根据《中华人民共和国资产评估法》《资产评估行业财政监管管理办法》的有关规定，予以备案。据此，本所律师认为，标的债权已经符合《证券法》规定的资产评估机构完成评估。
（三）标的债权资金的使用情况
根据发行人提供的银行回单、资金用途说明及《股票发行说明书》，债权资金全部用于公司的日常经营发展需要，具体如下：
序号 | 用途 | 金额(元) |
1 | 支付技术服务费 | 15,967,849.00 |
2 | 偿还银行贷款 | 4,633,901.00 |
3 | 支付员工工资、社保等 | 279,346.00 |
合计 | 20,881,096.00 | |
根据发行人的承诺并经本所律师核查，标的债权资金使用用途不涉及用于持有交易性金融资金、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等对交易。不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。
（四）本次交易是否构成关联交易
经查阅中登北京分公司出具的本次发行股权登日 2022 年 1 月 18 日的《全体证券持有人名册》《股票发行说明书》及认购对象基本资料，本次交易不构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次发行的非货币性资产认购对价已履行了法律法规规定的资产评估程序及公司内部审议程序，标的债权真实、合法、有效，债权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移对情形。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一） 关于发行决策程序是否合法合规
1. 董事会
2022 年 1 月 7 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<光宝联合(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司
设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于因本次股票发行修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》《以债权资产认购公司发行股份的议案》《对拟债转股所涉及的债权价值专项审计报告进行确认的议案》《关于对拟债转股所涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告确认的议案》《关于签订附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》《公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案。决议于 2022 年 1 月 24 日召开第一次临时股东大会审议上述议
案。公司于 2022 年 1 月 7 日全国股份转让系统公告了上述董事会决议。
2. 监事会
2022 年 1 月 7 日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<光宝联合(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》《关于因本次股票发行修订
<公司章程>的议案》《以债权资产认购公司发行股份的议案》《对拟债转股所涉及的债权价值专项审计报告进行确认的议案》《关于对拟债转股所涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告确认的议案》《关于签订附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》《公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案，并出具《监事会关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》，载明意见为本次发行的股票定向发行说明书、股份认购协议、拟与主办券商、商业银行签署的募集资金三方监管协议文件、募集资金管理制度及本次定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，公司于 2022 年 1 月 7 日全国股份转让系统公告了上述监事会会议及监事会关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见。
3. 股东大会
2022 年 1 月 24 日，发行人召开第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于<光宝联合(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于因本次股票发行修订
<公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
《以债权资产认购公司发行股份的议案》《对拟债转股所涉及的债权价值专项审计报告进行确认的议案》《关于对拟债转股所涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告确认的议案》《关于签订附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》
《公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案。发行人于 2022 年 1 月 24 日全国股份转让系统公告了上述股东大会决议。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规。
（二） 本次定向发行是否涉及连续发行
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人召开第四届董事会第九次会议审议本次发行有关事项时，前次股票发行新增股份已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，发行人不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行不涉及连续发行。
（三） 本次定向发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
根据发行人提供的《全体证券持有人名册》、发行人在册股东情况并经本所律师核查，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不属于外商投资企业或金融企业。
根据发行人提供的发行对象的资料，并经本所律师核查，发行对象不属于外商投资企业，不属于国有及国有控股、国有实际控制企业。
本所律师认为，除证监会及全国股份转让系统外，发行人本次发行无需向国资、外资等相关主管部门履行审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无须履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 1 月 5 日，发行人与发行对象分别签署了附生效条件的《股票发行认购协议》。《股票发行认购协议》对发行对象认购股票数量及认购金额、认购方式、支付方式、限售安排、发行前利润处置方案、发行终止后的退款及补偿安排、声明保证与承诺、合同生效、违约责任、管辖法律和争议解决等内容作了约定。《股票发行认购协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益。
本次发行不存在特殊投资条款。
经本所律师核查，《股票发行认购协议》中不存在以下情形：
1. 挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3. 强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
4. 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7. 触发条件与挂牌公司市值挂钩；
8. 其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，本所律师认为，上述附生效条件的《股票发行认购协议》系各方真实意思表示，已经履行了发行人内部审议程序且已由相关方签署，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形，对协议各方具有法律约束力。
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《股票发行说明书》《股票发行认购协议》，本次发行的新增股份未设置限售安排或自愿锁定承诺，本所律师认为，符合《公司法》《定向发行规则》等规范性要求。
十一、关于本次定向发行的结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获得了必要的批准和授权；本次发行尚需向全国股份转让系统进行备案，及获得中国证监会核准；本次发行合法、合规。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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