MindSphere – 专业服务特定条款
MindSphere – 专业服务特定条款
2019 年 3 月
1. 范围；定义
1.1. 范围。本专业服务特定条款是 MindSphere 协议的组成部分，规定了提供专业服务的额外条款和条件，该等专业服务包括培训、咨询、安装、配置或开发服务（以下简称“专业服务”）。某 些专业服务可能由一份经双方同意且在订单中引用的（或在没有 单独的订单时，视同订单的）书面的工作说明书（以下简称 “工作说明书”）做进一步规定。在一份订单中引用的或引用 x专业服务特定条款的工作说明书构成一份“交易文件”，专业 服务构成MindSphere 主协议界定的“服务”。
1.2. 优先顺序；定义。如一份工作说明书与本专业服务特定条款或其它交易文件（例如产品说明书）产生冲突，则始终以工作说明书为准。本特定条款中的大写术语应具有本文件或 MindSphere 协议其它处所赋予的含义。
2. 通用规定
2.1 服务标准。我们以专业和技术熟练的方式提供专业服务。
2.2 贵方责任。贵方应履行适用的交易文件所规定的贵方义务，并及时向我方提供我方为提供专业服务而合理要求的所有其它文 档、信息和协助。此外，如果是我方合理要求以便在贵方场所实 施专业服务，贵方应向我方提供所有的设施访问许可、办公空间、办公设备、设施、通讯服务、因特网、办公用品、复印机以及适 用的交易文件所描述的其它访问许可或物料。贵方应对为实施专 业服务而由贵方提供给我方的或要求我方披露、使用或访问的的 第三方材料（包括软件、硬件、平台或系统访问）的可靠性、性 能或互操作性负责，并应自行承担费用获得所有必需的同意和许 可。对于因我方使用贵方提供的资料或因贵方未能履行本条下的 义务而导致的任何不履行、不合规或迟延行为，我们均不承担任 何责任。
2.3 交付日期。我们将尽合理努力以满足交易文件中规定的交付日期或其它重要日期，并将订立的时间表的变更减少到最低程度，但交易文件中另有明确约定的情形除外。如果贵方对延误负有责任，我方将有权调整受该等延误影响的交付日期或其它重要日期。贵方应负责承担该等延误对我方造成的任何额外成本。
2.4 发票开具。除非在订单或交易文件中另有规定，我们将在专业服务完成后开具发票。贵方应在发票日后的 30 天内付款。
2.5 费用。除非在一份交易文件中明确规定，否则专业服务的费用不包括我方在贵方场所或其它贵方指定的场所提供专业服务而产生的开支，贵方应偿付我方发生的所有合理和相关的开支，包括差旅成本（包括差旅时间）、饮食和住宿。如果是在我们的场所提供专业服务，则贵方雇员或贵方承包商发生的所有费用，均由贵方负责。
2.6 我方人员。我们有权自行决定提供专业服务的西门子人员和分包商的分配。任何提供专业服务的西门子人员应保持为西门子的雇员。
2.7 变更的管理。对于专业服务之范围或规格（包括功能规格）的任何变更，均应通过一份正式的针对适用的交易文件的变更请 求（以下简称“变更请求”）予以处理。该变更请求将记录对 服务范围或规格的变更以及对于项目时间表或费用的相应变更。 变更请求可由任何一方提起，但是必须经双方同意并签署方可生 效。
2.8 工作验收和终止。除在一份交易文件中明确规定外，如果 交易文件约定了对于专业服务成果的具体验收标准或在适用的相 关法律下能够构成关于生产一项具体的工作交付物（该等专业服 务，以下合称为“工作”）的协议，则无需对交付物进行正式 书面验收，自交付物交付后满一周时即视为贵方已经验收交付物。
2.8.1 如果交易文件要求正式的书面验收，贵方应在我方将交付物予以交付的一周内确认验收。尽管有上述规定，一项交付物
（和其所有组成部分）被贵方用于生产使用之日即视为在当日被验收，或者如果约定的验收测试在交付后的一周内由于不可归咎于我方的原因而未执行，则视为验收完成。
在任何情形下，仅当交付物存在对其使用具有实质性影响的缺陷 时（即缺陷妨碍贵方将交付物用于生产），贵方才有权拒绝验收。这些缺陷事项应在一份书面的拒绝通知中予以详细载明，且我方 应在合理期限内的或双方另行书面同意的期限内予以纠正。
2.8.2 贵方可在验收之前随时决定终止工作。该等情形下，贵方应向我方支付双方通过合同约定的专业服务的全部费用。在适用的法律有相关要求时，如果因终止我方节省了任何成本，我方将根据自己的合理判断酌情减少该费用。
2.9 保证。我们保证将按照本文件第 2.1 条的规定提供专业服务。在任何违反该保证的情形下，我方唯一的义务以及贵方唯一的救济是：（i）根据本保证重新实施专业服务；或（ii）如果重新实施专业服务从商业角度出发不合理，则终止专业服务和退回已付的专业服务终止部分的费用。本 2.9 条规定了我方唯一的保证，并取代所有其它明示或默示的保证（包括任何关于不侵权的保证，或就有关适销性、适用于特定目的、交易习惯或贸易惯例的任何明示或默示的保证）。在适用法律禁止的范围内，本 2.9条不予适用。
3. 知识产权
3.1 原有知识产权和第三方知识产权。一方在专业服务开始前 已拥有或开发的，或在未参考或使用另一方知识产权的情况下在 专业服务项目开始后获得或开发的任何软件、构想、概念、方法、工序、专有技术及其它专有资料和信息本身或与其相关的所有权 利，包括知识产权、权属和利益（以下简称“知识产权”）， 以及任何相关的改进或优化，均属于该方的财产（“原有知识产权”）。第三方拥有的所有知识产权均为该第三方的财产
（“第三方知识产权”）。除在 MindSphere 协议中明确许可外，任何一方未就其原有知识产权授予任何许可。
3.2 成果。本文件下提供的专业服务不构成任何适用的著作权法下的“受委托创作的作品”。除非在一份交易文件中有明确规
定，否则根据第 3.1 条，我方将享有在实施专业服务过程中开发或创造的所有知识产权，前提是我方没有使用或参考贵方的原有知识产权。
3.3 贵方就原有知识产权和第三方知识产权授予的许可
对贵方提供给我方的和专业服务相关的原有知识产权和第三方知 识产权，贵方授予我方一项免费的、非独家的和不可转让的使用 许可，仅为我方或我方的分包商实施专业服务和因专业服务引致 的任何约定的额外服务的合理需要。因我方使用贵方提供的第三 方知识产权而导致或产生的任何第三方索赔致使我方遭受的索赔、损害、责任、损失、支出和费用，贵方同意对我方赔偿、为我方 辩护和使我方免受损害。我方将向贵方书面通知该等索赔，并同 意贵方全权负责辩护和和解事宜，且将为此向贵方提供合理配合。
3.4 就交付物的许可授予
3.4.1 在已支付约定费用的前提下，针对在相关交易文件中明确定义为交付物的材料，我方在此授予贵方一项非独家的、不可转让的和永久的使用许可，允许贵方作为一名终端用户仅用于内部使用。“交付物”指因实施的专业服务形成的、由我方提供给贵方的有形和无形的成果。
3.4.2 如果交付物是软件产品，我方将以目标代码格式提供该交付物并授予贵方一项可撤销的分许可，允许贵方作为终端用户仅用于内部使用。任何额外或不同的使用权，包括除目标代码格式外以任何其它格式提供的交付物所适用的任何许可权或限制，将由双方在另一份单独的交易文件中约定。除在适用的交易文件中有明确约定外，我们不提供任何软件维护服务。
4. 贵方参加有课程安排的专业服务
x第 4 条适用xxx出席或参加专业服务中安排的课程（如现场或线上培训，研讨会或类似活动）。
4.1 安全法规。参加者应遵守安全和事故预防法规以及在西门子场所或其它培训地点有效的任何场所规定。参加者带至现场的数据存储介质不得在培训中心的计算机上使用。
4.2 未使用的培训。如果贵方提前购买了一定数量的培训以便 之后需要时参加，则该等培训必须在购买后 12 个月内使用完毕。对于 12 个月之前购买的尚未使用的培训，已支付的培训费用不 予退还。
4.3 我方取消。如果实施专业服务从商业角度出发不合理或不可行，例如培训师生病，我方可以自主决定取消该专业服务。在取消之前，我方将尽合理努力以纠正导致取消的事由或重新进行安排。对于任何取消安排，我方都将立即通知贵方。如果我方决定取消任何服务，就该取消的专业服务贵方已支付的任何费用都将退还贵方。对于因我方取消而导致的由贵方提出的任何其它索赔，在此明确免除我方责任。
4.4 贵方取消、缺席或中止。贵方可随时书面取消一项专业服务事项。如果我方在已安排服务的首日前至少 10 天之前收到贵方的取消通知，我方将不向贵方收取就相关服务事项双方约定的全部费用。如果我方在已安排服务的首日之前的 10 天内收到贵方的取消通知，我方将向贵方收取约定的相关服务事项的费用总额的 80%。如有参加者未能参加或未能完整参加某项活动，或参加者的数量在任何时候有任何减少，均不影响费用总额，贵方应支付全部费用。
4.5 使用资料。对于贵方使用的或可供贵方使用的任何资料，无论是全部还是部分，贵方均不得以实物或电子形式进行录音、翻译或复制。提供给参加者的资料仅限于每一位参加者收到的复制件。为避免歧义，提供给贵方的资料仅是为贵方在专业服务过程中使用，在服务事项完成后，贵方应返还或根据我方指示销毁或删除所有与专业服务相关的资料。但是，如果我们明示说明，参加者可作为终端用户保留资料仅用于内部使用。
5. 国家/地区的特定规定
5.1. 中国。如果双方均位于中华人民共和国（“中国”），则这些国家的特定规定将予以适用。该等情形下，
本文件的第 2.4 条将替换为如下部分：