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惠而浦（中国）股份有限公司
（2022 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范惠而浦（中国）股份有限公司
（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 x制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和本制度的规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第六条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第九条 公司独立董事应在年度报告和半年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的对象和审核
第十条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担
保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估， 以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等内容；
（三） 近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与担保有关的主合同的复印件；
（五） 公司提供担保的借款的银行借款还款能力分析；
（六） 被担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施和相关资料；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八） 董事会认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 担保事项的具体经办人应要求被担保人提供资信状况资料，并根据被担保人提供的资料，对被担保人提供资料的真实性、被担保人的经营及财务状况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对担保项目进行评审，提出书面报告，并审核担保合同条款。经分管领导和总裁审定后，
将有关书面报告、担保合同和被担保人资信状况资料报董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第十条规定的；
（二） 担保的借款投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 经营状况已恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的决策权限
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会行使对外担保的决策权。根据公司章程规定需要股东大会审议的对外担保，董事会应当提出议案，并报股东大会审议。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意。
第十七条 应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。须经股东大会审议通过的对外担保，包括下列情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保或超过公司上一会计年度营收10%的担保；
（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
涉及金额超过公司上一会计年度营收 10%的对外担保（为公司关联方之利益提供的除外），需经股东大会以绝对多数特别决议（应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 80%以上）通过。
公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四章 担保合同的订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内 容。 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人，债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担 保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十条 公司总裁或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第五章 对外担保的管理
第二十三条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责合同的保管，登记备查，并注意相应担保期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况， 特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。
第二十五条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串 通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报首席财务官和总裁审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第三十二条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十五条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
公司董事，总裁或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他责任人没有正确行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第四十二条 担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十三条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十四条 x制度与所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。第四十五条 x制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十六条 x制度由公司董事会负责解释。
惠而浦（中国）股份有限公司二〇二二年八月二十九日