（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））

中天国富证券有限公司

关于深圳华夏星光文化传播股份有限公司股票发行合法合规性意见

主办券商

中天国富证券有限公司

（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））

二〇一八年一月

目 录

释 义 . - 1 -

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...........- 3 -

二、关于公司治理规范性的意见 .............................................. - 3 -

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...............- 4 -四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 - 5 -

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.....................- 10 -六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见....................................................................- 13 -

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

................................................................................................... - 14 -

八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。....................................................................- 15 -

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见............................................................................................... - 19 -

十、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见.....- 20 -十一、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的说明.- 21 -十二、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求.- 21 -

十三、关于本次股票发行募集资金用途情况、前次发行募集资金使用具体情况就其是否符合信息披露要求的意见 . - 23 -

十四、关于本次股票发行是否存在特殊条款的说明.............- 27 -十五、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明....................................................................- 27 -

十六、关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项的履行情况的意见

................................................................................................... - 28 -

十七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明.................- 28 -十八、关于本次股票发行是否存在控股股东、实际控制人及关联方资金占用情形的说明............................................................- 28 -

十九、关于发行人是否提前动用募集资金的核查意见.........- 29 - 二十、关于本次股票发行募集资金用途是否投向房地产理财产品，购买住宅类房产或者从事房地产开发业务，是否用于购置工业楼 宇或办公用房，是否用于宗教投资的意见 ............................ - 30 -

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见.........................- 30 -

二十二、主办券商关于本次股票发行的合法合规性意见.....- 31 -

释 义

释义项目		释义
华夏星光、公司、发行人	指	深圳华夏星光文化传播股份有限公司
《公司章程》	指	《深圳华夏星光文化传播股份有限公司章 程》
股东大会	指	深圳华夏星光文化传播股份有限公司股东大 会
董事会	指	深圳华夏星光文化传播股份有限公司董事会
《募集资金管理制度》	指	《深圳华夏星光文化传播股份有限公司募集 资金管理制度》
《股票发行认购协议》	指	深圳华夏星光文化传播股份有限公司与深圳市快易电能源技术有限公司、深圳市世纪海翔创新投资有限公司等两名法人关于《深圳华夏星光文化传播股份有限公司股票发行认 购协议》
《法律意见书》	指	广东信达律师事务所出具的《关于深圳华夏星光文化传播股份有限公司定向发行股票的 法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》
《股票发行细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则（试行）》
《投资者适当性管理细 则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则》
《信息披露细则》	指	《全国中小企业股份转让系统信息披露细 则》
《股票发行解答（三）》	指	《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊 类型挂牌公司融资》
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
主办券商、中天国富	指	中天国富证券有限公司

在本股票发行合法合规意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

释义项目		释义
律所事务所	指	广东信达律师事务所
会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
世纪海翔	指	深圳市世纪海翔创新投资有限公司
快易电能源	指	深圳市快易电能源技术有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本股票发行合法合规性意见中部分合计数与各单项数值直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由于四舍五入所致，而非数据错误。

为保护新投资者和原股东的利益，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“主办券商”）作为深圳华夏星光文化传播股份有限公司（以下简称“华夏星光”或“公司”）的主办券商，对华夏星光本次股票发行过程和发行对象的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司股权登记日期为 2017 年 12 月 18 日，公司在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东数量为 10 名。本次发

行对象共计 2 名，均为法人投资者。本次股票发行后，股东人数累计

未超过 200 人。

综上，主办券商认为，华夏星光本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时

间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

公司已依法建立健全了规范的公司治理结构，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

综上，主办券商认为，华夏星光制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

公司在申请挂牌及挂牌以来，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

华夏星光本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》

等规定履行了信息披露义务。具体情况如下：

1、2017 年 12 月 7 日披露了《第一届董事会第十一次会议决议公告》、《2017 年第一次股票发行方案》、《2017 年第三次临时股东大会通知公告》、《募集资金管理制度》。

2、2017 年 12 月 25 日披露了《2017 年第三次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。

3、2018 年 1 月 3 日披露了《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办

法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，

以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

1、公司股东；

2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

1、《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

1、实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；

2、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

公司本次股票发行对象共 2 名，均为法人投资者，均以现金认购，各发行对象认购的情况如下：

序号	发行对象	基本情况	认购数量 （股）	认购金额（元）	是否在册 股东
1	深圳市快易电能源技术有限公司	实收资本在 500 万元以上，属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件 的合格法人投资者	580,912	6,999,989.60	否
2	深圳市世纪海翔创新投资有限公司	实收资本在 500 万元以上，属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件 的合格法人投资者	829,875	9,999,993.75	否
合计			1,410,787	16,999,983.35	-

截至发行对象与公司签订《股票发行认购协议》之日，根据各发

行对象提供的资料以及主办券商通过全国企业信用信息系统等公开信息查询的结果，发行对象基本情况如下：

1、深圳市快易电能源技术有限公司

公司名称	深圳市快易电能源技术有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	xx
统一社会信用代码	91440300MA5D85PD04
注册资本	5000万元
实缴资本	500万元
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x000x
实际控制人	xx
股东情况	xx持股60%、xx持股40%
成立日期	2016年3月9日
经营范围	能源技术的研发及技术服务；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、维护、建设及运营服务（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁和维修 （国家有专项、专营规定的，按规定执行）

快易电能源的股权结构图为：

xx

xx

60%

40%

快易电能源

快易电能源属于实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上

的法人机构，主营业务为能源技术及提供相关解决方案。截至本股票发行合法合规意见出具之日，快易电能源已开通股转挂牌公司合格投资者权限，股东号为 0800351076。快易电能源以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形，不需履行私募投资基金管理人登记备案程序。

经核查，主办券商认为，快易电能源符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定和《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定，属于合格投资者，具备认购公司本次发行股票的资格。

2、深圳市世纪海翔创新投资有限公司

公司名称	深圳市世纪海翔创新投资有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	xx
统一社会信用代码	91440300672989958L
注册资本	3000万元
实缴资本	3000万元
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx0000xxxxx00x0000x
实际控制人	xxx
股东情况	深圳市世纪海翔投资集团有限公司持股93.33%、深圳市华拓资产管理有限公司持股6.67%
成立日期	2008年3月21日
网址	xxxx://xxx.xxxx-xxxxx.xxx.xx/
经营范围	从事创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业投资企业提供创业投资

管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

构；资产与投资管理业务（法律、行政法规及国务院决定规定需行政审批的项目除外）

世纪海翔的股权结构图为：

x

xx

张

章

郑

薇

x

xx

x

x

x

x

x

xx

40%

5%

5%

19.73% 17.27% 8%

5%

深圳市世纪海翔投资集团

有限公司

xxx

80%

60%

20%

深圳市华拓资产管

理有限公司

40%

世纪海翔

根据全国企业信用信息公示系统查询的信息，截至本意见出具之日，世纪xx的对外投资情况如下：

序号	名称	世纪海翔的投资情况
1	深圳市云丝路股权投资基金企 业（有限合伙）	世纪xx担任有限合伙人并持有 60 万 元出资份额，持股比例为 6%
2	深圳市云丝路创新发展基金企 业（有限合伙）	世纪xx担任有限合伙人并持有 800 万元出资份额，持股比例为 8%
3	深圳市世纪海翔金属贸易有限 公司	世纪海翔担任股东并持有 100 万元的 出资额，持股比例为 5%
4	深圳市迪博企业风险管理技术 有限公司	世纪海翔担任股东并持有 220.8 万元 的出资额，持股比例为 5.6904%

世纪海翔属于实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的

法人机构，主营业务为投资和投资咨询。截至本股票发行合法合规意见出具之日，世纪海翔已开通股转挂牌公司合格投资者权限，股东号为 0800318549。世纪海翔以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形，不需履行私募投资基金管理人登记备案程序。

经核查，主办券商认为，世纪海翔符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定和《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定，属于合格投资者，具备认购公司本次发行股票的资格。

（二）发行对象之间及发行对象与公司、公司现有股东、公司董监高之间的关联关系

经核查，本次股票发行前，深圳市快易电能源技术有限公司和深圳市世纪海翔创新投资有限公司 2 名发行对象均未直接或间接持有公司股票。公司董事、公司重要股东深圳市皇马投资控股有限公司的大股东xxx女士，在本次定向发行的认购对象之一的深圳市世纪海翔创新投资有限公司实际控制人xxx担任理事长的深圳市世纪海翔公益基金会担任理事。除此之外，发行对象之间及发行对象与公司和公司董事、监事、高级管理人员、现有股东之间不存在关联关系。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

（一）董事会审议程序及回避表决情况

2017 年 12 月 5 日，华夏星光召开第一届董事会第十一次会议，

会议应到董事 5 名，实到 5 名，依法审议通过了《关于<深圳华夏星光文化传播股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于修改<深圳华夏星光文化传播股份有限公司章程>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<募集资金管理制度>的议案》、

《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》，并决议将上述议案提交公司股东大会审议。

由于公司董事xxx在本次定向发行的认购对象之一的世纪海翔实际控制人xxx担任理事长的深圳市世纪海翔公益基金会担任理事，公司董事会在审议上述《关于<深圳华夏星光文化传播股份有限公司股票发行方案>的议案》及《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》时，董事xxx进行了回避表决,上述议案同意票数为 4 票。除此之外，其它议案获得了所有董事全票 5 票通过。

2017 年 12 月 7 日公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台将上述情况予以披露。

（二）股东大会审议程序及回避表决情况

2017 年12 月22 日，华夏星光召开2017 年第三次临时股东大会，

出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 4 人，持有表决权的股份 1303.0383 万股，占公司股份总数 78.53%。会议审议通过了《关于深圳华夏星光文化传播股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》,由于公司董事、公司重要股东深圳市皇马投资控股有限公司的大股东xxx女士，在本次定

向发行的认购对象之一的深圳市世纪海翔创新投资有限公司实际控制人xxx担任理事长的深圳市世纪海翔公益基金会担任理事，因此股东深圳市皇马投资控股有限公司进行了回避表决。上述议案均获得同意股数 1078.0383 万股，占本次股东大会有表决权股份总数（不含回避表决部分）的 100%。会议还审议通过了《关于深圳华夏星光文化传播股份有限公司修改公司章程的议案》、《关于<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。上述议案均获得同意股数 1303.0383 万股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%。

2017 年 12 月 25 日公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台将上述情况予以披露。

（三）缴款及验资的相关情况

2017 年 12 月 25 日，公司在全国中小企业股份转让系统的信息披露平台上发布了《股票发行认购公告》。新增投资者的缴款起始日为 2017 年 12 月 28 日，缴款截止日为 2017 年 12 月 30 日。

2018 年 1 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2018]48120001 号”《验资报告》，对本次股票发行的认缴情况进行审验，截至 2017 年 12 月 28 日止，公司已收到两名特定投资者

货币出资缴入的出资款人民币 16,999,983.35 元（大写人民币壹仟xxx拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元叁角伍分），其中新增注册资本人民币 1,410,787.00 元（大写人民币壹佰肆拾壹万零柒佰捌拾柒元整）。

（四）主管部门前置审批或备案情况、特殊行业进入许可或资质取得情况

本次发行除了要按照全国中小企业股份转让系统相关规定履行股票发行备案程序以外，不涉及其他主管部门前置审批、核准或备案事项，不涉及特殊行业进入许可或资质取得情况。

（五）律师意见

2018 年 1 月 15 日，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》，认为华夏星光本次股票发行的过程及结果合法、有效。

综上，主办券商认为，华夏星光本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

（一）关于股票发行定价方式的说明

华夏星光本次股票发行的价格为每股人民币 12.05 元，本次定价综合考虑公司所处的行业、公司成长性、未来发展方向以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，公司与投资者沟通后最终确定本次股票发行价格。

（二）关于定价过程公正、公平的说明

根据瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的瑞华审字

[2017]48120024号标准无保留意见的审计报告，截至2016年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为89,852,012.21元，归属 于挂牌公司股东的每股净资产为5.41元。

公司在综合考虑多方面因素，与投资者洽谈沟通，经双方友好协商，双方均接受本次股票发行的发行价格，本次发行对象认购价格一致、同股同权，定价过程公正、公平。

（三）关于定价结果合法有效的说明

本次股票发行通过与投资者友好协商确定发行价格，并与认购对象签署了《股票发行认购协议》，系双方真实意思的表示，其协议条款符合《公司法》、《合同法》及《管理办法》等法律法规的规定，并经公司董事会和股东大会审议通过，定价结果合法有效。

综上，主办券商认为华夏星光股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

根据《公司章程》规定，“公司股票发行以现金认购的，公司现有股东对发行的股票不享有优先认购权”。由于本次发行均以现金认购，现有股东均不享有本次股票发行的优先认购权。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行中在册股东均不享有优先认购权，未损害现有股东的合法权益，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《公司章程》的有关规定。

八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。

根据全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月 20 日发布的《关于 加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，主办券商对本次参与华夏星光股票发行的认购对象和现有股东是否 存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的情形进 行了核查。

核查方式主要是分别对核查对象在全国企业信用信息公示系统的信息、在中国证券投资基金协会网站的信息、在核查对象的官方网站及其他网站的信息进行查验，查阅核查对象提供的说明承诺及相关材料文件、对相关负责人进行访谈等方式。核查结论如下：

（一）关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

本次发行对象均为非自然人，其私募投资基金备案情况如下

序号	发行对象	私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记情况
1	深圳市快易电能源技术有限公司	主营业务为能源技术及提供相关解决方案，以自有资金进行投资，不属于私募投资基金管理

		人或私募投资基金
2	深圳市世纪海翔创新投资有限公司	主营业务为投资和投资咨询，以自有资金进行投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

深圳市快易电能源技术有限公司主营业务为能源技术及提供相关解决方案，股东为自然人xx和xx。根据xx及xx分别出具的书面确认，xx及周敏均以自有资金投资快易电能源，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本意见出具之日，快易电能源除本次认购华夏星光定向发行股票外，无其他对外股权投资行为。根据快易电能源出具的书面确认，快易电能源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。

深圳市世纪海翔创新投资有限公司主营业务为投资和投资咨询，股东为深圳市世纪海翔投资集团有限公司及深圳市华拓资产管理有限公司。根据深圳市世纪海翔投资集团有限公司及深圳市华拓资产管理有限公司分别出具的书面确认，其均以自有资金投资世纪海翔，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。经查询全国企业信用信息公示系统，在本次定向发行前，世纪海翔已以有限合伙人的身份投资了深圳市云丝路创新发展基金企业（有限合伙）（基金编号：SS7523）、深圳市云丝路股权投资基金企业（有限合伙）（登记编号：P1061577），以股东的身份投资了深圳市世纪海翔金属贸易有限公司及深圳市迪博企业风险管理技术有限公司，具体见本意见之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”之“（一）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”之“2、

深圳市世纪海翔创新投资有限公司”。根据世纪海翔出具的书面确认，世纪海翔均以自有资金对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。

综上，本次 2 名发行对象均以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，因此均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形。

（二）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

截至本次股票发行股权登记日 2017 年 12 月 18 日，公司在册股

东共计 10 人，其中自然人股东 5 人，非自然人股东 5 人，均不属于 私募投资基金或私募基金管理人，不存在需要按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形。

截至股权登记日 2017 年 12 月 18 日，公司在册非自然人股东私募投资基金备案情况如下：

序号 证券持有人名称 私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记情况

1	深圳市之光投资有限公司	华夏星光股权的持股公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
2	深圳市皇马投资控股有限公司	华夏星光股权的持股公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
3	深圳市汉鼎联合投资有限公司	以自有资金进行投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
4	上海德xxx投资管理有限公司	以自有资金进行投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
5	深圳华创天成股权投资合伙企业（有限合伙）	公司/重要子公司/实际控制人控制的其他企业员工持股平台，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

经核查，深圳市之光投资有限公司和深圳市皇马投资控股有限公司主营业务仅为持有华夏星光股权的持股公司，以自有资金对公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，因此均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形。

深圳市汉鼎联合投资有限公司、上海德xxx投资管理有限公司的出资均由创始股东认缴和实缴。深圳市汉鼎联合投资有限公司、上海德xxx投资管理有限公司的主营业务为以自有资金对外进行股权投资等创业投资业务，均以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，因此均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在需要按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形。

深圳华创天成股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为公司

/重要子公司/实际控制人控制的其他企业员工，并均以自有资金出资，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，亦未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

综上，主办券商认为，本次股票发行的发行对象及现有股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形，不需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序。

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指

企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益

工具为基础确定的负债交易。

（一）发行对象

华夏星光本次股票发行对象为 2 名符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定的法人投资者，均未

曾向公司提供服务，且均与公司员工无关联关系，亦非公司员工持股平台。

（二）发行目的

公司本次股票发行目的系用于开发移动端媒体业务以及补充流动资金，扩大公司经营规模。公司与本次发行对象未就本次发行对象为公司提供相关服务或劳务进行约定，所以本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，也不以激励为目的，不属于《企业会计准则第 11 号-股份支付》所适用的情形。

（三）股票的公允价值

根据瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的瑞华审字 [2017]48120024号标准无保留意见的审计报告，截至2016年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为89,852,012.21元，归属 于挂牌公司股东的每股净资产为5.41元。

本次股票发行价格综合参考了公司所处的行业、公司成长性、未来发展方向以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后确定。公司对本次股票发行的 2 名对象定价相同，定价过程公平、公正，定价高于近一期末公司经审计每股净资产。因此，本次股票发行价格公允，且以货币资金缴款，不属于公司为换取职工提供服务而授予权益工具的情形。

综上，主办券商认为，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。

十、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见

经主办券商核查，依据公司本次股票发行对象签订的《股票发行认购协议》、缴款凭证及出具的关于股份无代持的说明及承诺函，主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持的情况。

十一、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的说明

公司本次股票发行对象为 2 名法人投资者。根据世纪海翔、快易电能源提供的资料以及出具的书面说明，经公开信息核查，世纪海翔的营业范围为“从事创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业投资企业提供创业投资管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；资产与投资管理业务（法律、行政法规及国务院决定规定需行政审批的项目除外）”，成立时间为 2008 年 3 月 21 日，在本次股票发行前较长时间已设立，自设立以来股东未发生重大变化。快易电能源的营业范围为“能源技术的研发及技术服务；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、维护、建设及运营服务（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁和维修（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”，成立时间为 2016 年 3 月 9 日，在本次股票发行前较长时间已设立，自设立以来股东未发生重大变化。

经核查世纪xx及快易电能源最新的公司章程及公司的员工名册并经公司书面确认，公司的员工不存在在世纪海翔或快易电能源担任股东的情况。

综上，主办券商认为，本次股票发行对象中不存在不具有实际经营业务、单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

十二、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求

华夏星光根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，制定了《深圳华夏星光文化传播股份有限公司募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司为规范本次股票发行和募集资金的管理和运用，制定了《募集资金管理制度》，并经 2017 年第一届董事会第十一次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

根据股转公司 2016 年 8 月 8 日颁布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，公司本次股票发行设立了募集资金专项账户“开户名称：深圳华夏星光文化传播股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司深圳西部通道支行，账号：745869679881”。公司与中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行、中天国富证券有限公司签订了

《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行监督。认购公告中公司募集资金专户开户行名称为“中国银行股份有限公司深圳西部通道支行”，公司本次股票发行募集资金对应的银行进账凭据显示的公司募集资金专户开户行名称为“中国银行股份有限公司深圳西部通道支行”。中国银行股份有限公司深圳西部通道支行系中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行辖属二级经营性支行，因银行内部授权管理及印章管理规定，中国银行股份有限公司深圳西部通道支行不具备对外签署法律性文件的权限，因而中国银行股份有限公司深圳西部通道支行与华夏星光、中天国富证券签署《募集资金三方监管协议》的主体为中国银行股份有限公司深圳前海蛇口分行。

综上，主办券商认为，华夏星光董事会、股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，且华夏星光与主办券商、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》并经董事会、股东大会审议通过，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的有关募集资金专户管理要求。

十三、关于本次股票发行募集资金用途情况、前次发行募集资金使用具体情况就其是否符合信息披露要求的意见

（一）与股票发行募集资金相关的决策程序与信息披露情况

1、2017 年 12 月 7 日公告的《第一届董事会第十一次会议决议公告》、《2017 年第一次股票发行方案》、《2017 年第三次临时股东大会通知公告》、《募集资金管理制度》。

2、2017 年 12 月 25 日公告的《2017 年第三次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。

3、2018 年 1 月 3 日公告的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

（二）本次发行募集资金用途及其必要性和合理性

1、根据本次发行方案，本次募集资金不超过 16,999,983.35 元，用于开发移动端媒体业务以及补充流动资金。具体使用计划如下：

单位：元

序号 募集资金具体用途 拟投入募集资金

1	开发移动端媒体业务	5,000,000.00
2	补充流动资金	11,999,983.35
合计		16,999,983.35

（1）针对公司移动端媒体业务开发：公司将组建销售分支公司

（包括 1 名事业部负责人，2 名市场总监以及 7 名销售人员），预计增加 160 万元用于支付工资及社保费用（120 万）、差旅费用（30 万）、团队建设（10 万）等费用；为开拓广州及佛山、东莞市场将在当地增设分支机构，预计增加 120 万元用于支付办公室租金（50 万）、办公家私及装修采购（60 万）、开办费（10 万）等；预计 2018 年签约合同额将在 500 万元以上，因此预计增加 220 万用于媒体采购增加导致的垫资及保证金的支付等；由此，公司因开发移动端媒体业务将合计投入金额 5,000,000 元。

（2）公司补充流动资金的测算过程

①2017 年、2018 年公司营业收入的预测

本次发行主要测算公司 2018 年度流动资金需求量，计算主要以

公司已公开披露的 2016 年年度报告数据为基础。根据 2016 年年度报

告显示，公司 2016 年营业收入为 6,792.19 万元，由于公司经营战略

调整原因，预计 2017 年度营业收入为 7,131.8 万元较 2016 年度增幅为 5%；2017 年起，公司管理层根据公司新战略，积极拓展新型移动端业务以及开发客户，2018 年度由于开发移动端业务预计为公司增加 900 万元收入，另外公司原有媒体业务量将大幅上升：1、由原有的华南片区向全国型投放发展，新增互联网 app 和知名快销品的全国

30~40 个城市的户外媒体投放加快闪活动，预计增加 600 万元收入；

2、原有大客户保有增加，知名汽车客户和手机客户，预计 2018 年投

放持续放大，预计增加 500 万元收入；3、大力开发本土互联网中小型客户，预计增加 500 万元收入。2018 年预计营业收入增长率为 35%，营业收入为 9,627.93 万元。

公司基于2017 年以及2018 年的营业收入预测数据和销售百分比

法（各会计科目占营业收入比例保持不变），以 2016 年度为基期，预测公司新增营运资金需求，由于本次部分募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故在此仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，未考虑非流动资产及非流动负债。

②基于公司 2016 年度经审计财务数据及相关资产科目占营业收入的比重，经测算，公司 2017 年、2018 年预计经营性流动资金情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度 /2016 年 12 月 31 日	占 2016 年营 业收入比 例(%)	预计经营资产及经营负债金 额（2017 年末）	预计经营资产及经营负债金 额（2018 年末）
营业收入	6,792.19	100%	7,131.80	9,627.93
货币资金	1,691.34	25%	1,775.90	2,397.47
应收账款	3,336.40	49%	3,503.22	4,729.35
预付款项	305.14	4%	320.40	432.54
经营性流动资产 合计 （①）	5,332.88	79%	5,599.52	7,559.36
应付账款	2,247.57	33%	2,359.95	3,185.93
预收款项	62.47	1%	65.59	88.55
经营性流动负债 合计 （②）	2,310.04	34%	2,425.54	3,274.48

流动资金需求 （①-②）	3,022.84		3,173.98	4,284.88
新增流动资金需 求	2018 年流动资金需求-2016 年流动资金需求=1,262.04 万元

注：表中 2016 年财务数据来自 2016 年度审计报告；2017 年数据为模拟测算营运资金使用，上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上表测算，公司 2018 年的新增流动资金需求（2018 年流动资金需求-2016 年流动资金需求）为 1,262.04 万元。

经核查，公司 2014 年、2015 年、2016 年的营业收入分别为

55,307,698.57 元、62,745,039.16 元和 67,921,929.49 元，增长率分别

为 8.25%、13.45%，平均增长率是 10.85%。本次《股票发行方案》预计 2017 年、2018 年的营业收入增长率分别为 5%和 35%，2018 年的预测营业收入增长率偏高，主要是公司预计 2018 年度新增的移动端媒体的业务量和原有主营业务的增长叠加而形成的。2017 年、2018年的营业收入增长率为公司根据目前发展情况并结合未来的业务规划进行测算得出，符合公司未来的发展战略布局，具有必要性和合理性。

本次为公司挂牌以来第一次股票发行。公司履行了相关的决策程 序、设立了募集资金管理制度并公告，披露了本次股票发行具体方案 和募集资金用途等详细情况，对本次发行开立了募集资金专项账户，公司在认购结束后同开户银行、主办券商签署了三方监管协议并公告，公司本次发行符合募集资金信息披露的要求。

（三）前次发行募集资金使用情况

公司挂牌以来未进行过股票发行，本次为公司挂牌后第一次发行股份，故不存在前次募集资金使用的情况信息披露的情形。

（四）主办券商意见

综上，主办券商认为，华夏星光本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金用途信息披露要求，公司本次股票发行前未进行过股票发行，因此不存在前次募集资金使用情况信息披露的情形。

十四、关于本次股票发行是否存在特殊条款的说明

经主办券商核查，公司与本次股票发行对象签订了《股票发行认购协议》；该《股票发行认购协议》为公司与本次股票发行对象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已经过华夏星光董事会、股东大会批准，真实有效。

经逐条核查《股票发行认购协议》的内容并根据公司声明，公司及公司控股股东、实际控制人与认购对象不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于认购协议中特殊条款的相关规定。

十五、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告〔2016〕94 号），主办券商对本次发行主体及其控股股东、实际控制人、控股子公司、发行认购对象等是否属于失信联合惩戒对象进行核查。主办券商查询了全国法院失信被执行人名单信息公布与查

询系统、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会市场诚信信息查询平台、中国裁判文书网、环境保护网站、国家质量监督检验检疫总局网站等相关信息公示网站，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行认购对象均未被列入失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单，均不属于失信联合惩戒对象。

十六、关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项的履行情况的意见

经核查，公司自 2017 年 2 月挂牌以来，尚未进行过股票发行，不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺、私募基金及管理人备案登记的承诺等情况。

综上，主办券商认为，公司不存在需要履行发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺、私募基金及管理人备案登记的承诺等情形。

十七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

本次股票发行均以货币资金认购，不存在以非现金资产认购的情况。

十八、关于本次股票发行是否存在控股股东、实际控制人及关联方资金占用情形的说明

公司董事、监事、高级管理人员出具《深圳华夏星光文化传播股份有限公司董事、监事、高级管理人员不存在占用公司资金的声明函》，承诺如下内容：

“（1）华夏星光在全中国小企业股份转让系统挂牌期间，不存在公司资金被关联方占用的情形；

（2）本人任职华夏星光的实际控制人、董事、监事或高级管理人员身份期间，不存在占用公司资金的情形；

（3）本人在华夏星光未来经营过程中，将不占用公司任何资金。”

公司出具了《深圳华夏星光文化传播股份有限公司关于不存在资金被占用的声明函》，承诺如下内容：

“（1）华夏星光在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在资金被关联方占用的情形；

（2）华夏星光在未来经营过程中，将不发生资金被关联方占用的情形。”

2017 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字[2018]48120001 号”的《关于深圳华夏星光文化传播股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。根据《专项审核报告》，截至 2017 年 11 月末，华夏星光不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

同时，主办券商执行了确定公司关联方、检查公司末级科目余额表、检查全部往来明细账、抽查会计凭证等程序，对公司是否存在关联方资金占用情况进行了核查。经核查，未发现华夏星光存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

综上，主办券商认为，华夏星光本次股票发行不存在控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况。

十九、关于发行人是否提前动用募集资金的核查意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定，挂

牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。

经主办券商核查，截至本股票发行合法合规意见出具之日，公司未使用募集资金，同时公司已出具相关承诺，承诺在完成本次股票发行股份登记工作之前，即公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司针对本次股票发行出具的《股份登记确认书》之前，不会以任何方式动用本次股票发行募集的资金。

综上，主办券商认为，截至本股票发行合法合规意见出具之日，公司未使用募集资金。

二十、关于本次股票发行募集资金用途是否投向房地产理财产品，购买住宅类房产或者从事房地产开发业务，是否用于购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资的意见

华夏星光本次公开发行募集的资金用于开发移动端媒体业务以及补充流动资金，进一步优化公司产品结构，提升公司整体经营能力和抗风险能力，增加公司综合竞争力，扩大公司经营规模，有利于公司长远发展。

经核查，主办券商认为，本次股票发行募集资金不存在投向房地 产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务的情况，不存 在用于购置工业楼宇或办公用房的情况，不存在用于宗教投资的情况。

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

（一）公司自 2017 年 2 月挂牌以来，尚未进行过股票发行，不存在涉及连续发行的情况，不存在使用前次募集资金的情况。

（二）华夏星光本次股票发行新增股份无限售安排或自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

（三）本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字 [2018]48120001 号”《验资报告》，确认收到款项；广东信达律师事务所出具了《法律意见书》，认为公司本次股票发行过程及发行对象合法合规。

（四）根据全国中小企业股份转让系统 2014 年 6 月 5 日颁布的

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第十一条的规定，做市商应当建立健全业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离。公司本次股票发行不存在做市商认购的情况，不存在做市商执行业务隔离的情况。

二十二、主办券商关于本次股票发行的合法合规性意见

综上所述，华夏星光本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。

（以下无正文）