Contract
中国国际❹融股份有限公司 关于中国广核电力股份有限公司
签署《❹融服务框架协议》暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国广核电力股份有限公司
（以下简称“中国广核”、“公司”）的保荐机构，对中国广核续签《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2014
年 11 月 21 日与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）订立金融服务框架
协议，并于 2015 年 3 月 18 日和 2018 年 3 月 8 日分别完成了续签，有效期至 2021
年 12 月 9 日。作为 2018 年金融服务框架协议的延续，本公司于 2021 年 3 月 18 日
在xxxxxxxxxx 0000 x中广核大厦 3408 会议室召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议及年度交易金额上限的议案》，并与中广核签署了《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》。中广核将会促使中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本公司及本公司的子公司）下属金融服务提供方向本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务，协议有效期自 2021 年 12 月 10 日至
2023 年 12 月 31 日。2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日、2022 年及 2023 年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
上限类别 | 现有年度上限 | 建议年度上限 |
（人民币亿元） | ||||
2021.01.01- 2021.12.09 | 2021.12.10- 2021.12.31 | 2022.01.01- 2022.12.31 | 2023.01.01- 2023.12.31 | |
(i)就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广 核集团的服务费用 | 0.29 | 0.03 | 0.14 | 0.16 |
(ii)集团向中广核集团存入存款的最高每日存款 及利息收入结余 | 316.14 | 275.00 | 315.00 | 350.00 |
(iii)中广核集团提供予集团的贷款的最高每日结 余 | 411.30 | 325.00 | 340.00 | 355.00 |
2、截至本核查意见公告之日，中广核持有公司 58.16%的已发行股本，为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司关联董事xxxxx及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余 6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。此项交易尚须获得公司 2020 年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦
南楼 33 楼
企业性质：有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：1,487,337 万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力
发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工
业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例 90%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例 10%）。
（二）历史沿革
中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及 40 多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994 年 9 月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013 年 4 月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，中广核注册资本计人民币 1,487,337 万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司持股比例分别为 90%、 10%。
过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，稳居央企第一方阵，国资委考核连续为 A，主要经营指标保持两位数增长，资产负债率稳步下降，满足国资委管控要求。核电在运在建装机容量位居全球前三，保持国内第一，安全运营业绩行业领先。新能源规模与效益协同发展，境内新能源装机容量跻身国内前五，新能源度电成本行业领先，境外气电装机容量位居我国电力企业第一。天然铀产量居全球第五、贸易量居全球第二，产业链进一步拓展，保障能力不断增强。产业布局和资本布局持续优化，国际化经营稳步推进。
财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，中广核的总资产为 7,466.32 亿元，净资
产为 1,136.90 亿元；2019 年实现营业总收入 1,098.51 亿元、利润总额 186.12 亿元、
净利润 155.76 亿元（已经审计）。
截至 2020 年 9 月 30 日，中广核的总资产为 7,703.23 亿元，净资产为
1,241.51 亿元；2020 年前三季度实现营业总收入 806.83 亿元、利润总额 174.97 亿
元、净利润 144.96 亿元（未经审计）。
（三）关联关系
截至本核查意见公告之日，中广核持有公司 58.16%的已发行股本，为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（四）其他情况
中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及《公司章程》规范经营行为。截至 2020 年 12 月 31 日均未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
中广核下属金融服务提供方向集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易双方
甲方：中国广核集团有限公司
乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围
中广核下属金融服务提供方向集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
（三）交易限额
中广核下属金融服务提供方向集团提供金融服务，自 2021 年 12 月 10 日至
2023 年 12 月 31 日，2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日、2022 年及 2023 年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
上限类别 | 建议年度上限 | ||
（人民币亿元） | |||
2021.12.10- 2021.12.31 | 2022.01.01- 2022.12.31 | 2023.01.01- 2023.12.31 | |
(i)就结算、委托贷款及其他金融服务支付 予中广核集团的服务费用 | 0.03 | 0.14 | 0.16 |
(ii)集团向中广核集团存入存款的最高每日 存款及利息收入结余 | 275.00 | 315.00 | 350.00 |
(iii)中广核集团提供予集团的贷款的最高 每日结余 | 325.00 | 340.00 | 355.00 |
（四）定价政策
经公司和中广核公平磋商，根据《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》规定，各项金融服务需按以下定价原则提供：
1、集团存放在中广核下属金融服务提供方的存款的利率将不低于(i)中广核其他子公司的同期同类存款的利率；(ii)四大商业银行向本集团提供的同期同类存款利率。
2、中广核集团通过中广核下属金融服务提供方向本集团提供贷款及中广核下属金融服务提供方向本集团提供贷款的利率将按照以下条件确定：(i)正常商业条款且毋须以本集团的资产作为贷款担保；(ii)不逊于独立商业银行或金融机构向本集团提供的可比贷款的利率；(iii)不逊于中广核集团通过中广核下属金融服务提供方向中广核其他子公司提供的可比贷款的利率。
3、结算、委托贷款及其它金融服务的服务费用将不高于(i)独立商业银行或金融机构收取的费用；(ii)中广核下属金融服务提供方向中广核其它子公司提供类似服务所收取的费用。
除上述定价原则外，《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》项下的金融服务的定价按照如下顺序适用以下指导性原则：
1、政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或 服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。
目前并无适用《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》服务的适用的政府定价及政府指导价，但公司将继续密切监察相关政府定价及政府指导价的更新情况，并于日后采用任何适用政府定价及政府指导价（若有）；
2、市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。
目前于《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》项下各类服务的定价均参考，且不逊于四大商业银行提供同类服务的相关利率或费用水平；
3、协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
经考虑集团相关子公司与中广核下属金融服务提供方就金融服务建立的业务关系及合作，董事（包括独立董事）认为，2021 年至 2023 年金融服务框架协议以及上文所载建议年度上限乃于集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合公司及股东的整体利益。
（五）协议有效期
在协议双方法定代表人或授权代表签字盖章及协议在公司获得股东大会审批通过的前提下，协议有效期为 2021 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日。
（六）风险防控
作为风险控制的一个环节，集团已采纳以下措施监控根据《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》拟进行的金融服务：
1、集团已落实相关措施及指导方针，不时监控整体存款及委托贷款安排，集团亦实施相关程序，全面评估中广核下属金融服务提供方的资本运作及承担的风险，并定期检讨中广核下属金融服务提供方的服务。集团聘请了独立第三方审计机构对中广核集团的中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）截至 2021 年 12 月 31 日的经营资质、业务及风险状况进行评估。评估认为财务公司有
合法有效的经营资质，未发现财务公司内控制度存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，集团与财务公司发生的关联交易及存贷款业务风险可控。
2、中广核集团已向集团提供（其中包括）以下承诺，确保集团在财务公司的存款安全：
（1）财务公司将随时以不逊于（a）向中广核集团所提供的同类金融服务的条款；（b）中国的四大商业银行或其他独立金融机构向集团提供的同类金融服务的条款，向集团提供金融服务；公司每月向中国的四大商业银行就同类型同规模的存款服务进行询价，用以确保财务公司向公司提供存款服务定价符合《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》条款的约定；
（2）财务公司将采纳良好的公司管治结构及健全的内部控制制度，确保其风 险监控指标及主要监管指标（如资本负债比率、银行间借贷比率及流动资金比率）符合中国银监会及其他适用法律及法规的规定；
（3）中广核集团将采取一切必要行动，使财务公司保持财务健康及根据
《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》妥善履行其责任，包括在财务公司因经营而引致支付困难的情况下，向财务公司注资，以及就集团存放在财务公司的存款提供弥偿。
3、若集团获悉财务公司的财务状况出现任何重大不利变动，集团将立即采取措施，包括提前提取存款，从而将不利影响降至最低。为有效防范、及时控制和化解存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司特制定风险处置预案，并聘请了独立第三方审计机构对风险处置预案进行了评估。评估认为，公司关于在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案满足业务开展需要和风险控制要求，不存在重大不合理情况。
4、如果出现存于财务公司的存款无法取回的违约情况，集团有权用财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
5、财务公司将应要求向集团提供充足数据（包括呈交中国银监会的所有监管报告的副本），集团每天均会反复核查每日最高存款及贷款结余，确保有关金额不超过适用年度上限。倘实际结余不时超过每日最高存款及现行利息结余，集团会立即将超出的资金转至集团在独立商业银行的指定银行账户。
6、集团将聘请审计师对集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、集团预期将受益于中广核集团对集团的行业及经营的熟悉程度。通过多年的合作，中广核下属金融服务提供方对集团的资本结构、业务经营、筹资需求、现金流量模式、现金管理及集团的整个财务管理系统十分熟悉，这有利于其能向集团提供比中国的四大商业银行及独立金融机构更为适宜、有效及灵活的服务。
2、中广核下属金融服务提供方能快速向集团提供贷款，简化及精简批准、提取及还款手续。若集团需要进行任何紧急业务及经营，中广核下属金融服务提供方将及时高效地向集团提供短期资金支持。此外，适用于中广核下属金融服务提供方所提供的贷款的利率条件不逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的利率条件。
3、根据人民银行颁布的《贷款通则》，并在中国银监会的监督下，只有具有有关经营许可及牌照的获授权机构可提供贷款，且须经有关中国机构批准，并受其监督。过往，集团一直聘请中广核下属金融服务提供方按不逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的条款为集团提供委托贷款服务。
4、《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》并无限制集团利用中国的其他商业银行或独立金融机构提供的服务。集团可酌情根据业务需求以及相关服务的费用及质量作出选择。集团可能（但无义务）利用中广核下属金融服务提供方提供的金融服务，以更高效及灵活的方式部署及管理其财务资源。获得由中广核下属金融服务提供方提供的金融服务乃于集团的日常及一般业务过程中进行。
六、相关批准程序及审核意见
公司第三届董事会第五次会议审议并通过了与中广核签订《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。本次交易尚需公司 2020 年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、保荐机构的核查意见
中金公司通过查看公司董事会决议、独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。
经核查，中金公司认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会审议通过，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
中金公司对中国广核续签《金融服务框架协议》的关联交易相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
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