Contract
北京市金杜律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》1《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称北京君正、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2019 年 7 月 31 日、2019 年 9 月 11 日、2019 年 10 月 31 日、2019 年 11 月 6
日、2020 年 5 月 11 日及 2020 年 5 月 18 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）
《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称《实施法律意见书（一）》）。
本所现就本次交易实施的更新情况出具本法律意见书。
1 2020 年 6 月 12 日，证监会发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，根据证监会《关 于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，“创业板试点注册制实施前，创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。”
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据北京君正第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第🖂次、第七次及第十二次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议、2019 年年度股东大会决议、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及
其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等文件资料，本次交易方案由本次购买资产与本次配套融资两部分组成，主要内容如下：
（一）本次购买资产
北京君正及/或其全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、 Asia Memory 及厦门芯华合计持有的北京矽成 59.990%股权，购买武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕投资合计持有的上海承裕 100%财产份额；根据《评估报告》，并经各方协商确定，北京矽成 59.990%及上海承裕 100%财产份额的交易价格合计 7,200,318,553 元。
本次交易完成后，北京君正将直接持有北京矽成 59.990%股权，通过上海承裕间接持有北京矽成 40.010%股权，即直接及间接持有北京矽成 100%股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为北京君正审议本次交易的第四届董事会第🖂次会议决议公告日，北京君正拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。鉴于北京君
正于 2019 年 5 月 27 日已完成 2018 年年度权益分派，本次购买资产的发行价格
根据深交所相关规则进行相应调整，调整后的发行价格为 22.46 元/股，发行数
量为 248,650,730 股。
（二）本次配套融资
北京君正向四海君芯等不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 150,000 万元，用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。
本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的生效和实施为前提。
基于上述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、 本次交易的批准和授权
2019 年 5 月 16 日及 2019 年 7 月 31 日，北京君正分别召开第四届董事会第🖂次及第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2019 年 9 月 9 日，北京君正召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2020 年 3 月 30 日，北京君正召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，根据修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，对本次配套融资方案进行调整。
2020 年 4 月 21 日，北京君正召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，对本次配套融资方案进行调整。
北京矽成、上海承裕均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定审议通过本次交易相关事宜 。
各交易对方均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
过 15 亿元的配套资金。
三、 本次交易的实施情况
如《实施法律意见书（一）》第三部分所述，截至 2020 年 5 月 18 日，北京君正已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。
x次配套融资通过询价方式确定发行价格及除四海君芯外的其他发行对象。根据《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》第三部分“本次发行的发行过程和发行结果”所述，根据价格优先、金额优先、时间优先等原则，本次配套融资的发行价格确定为
82.50 元/股，发行对象确定为四海君芯2、xxx、博时基金管理有限公司和青岛德泽六禾投资中心（有限合伙），发行股份数量为 18,181,818 股，募集配套资金总额为 1,499,999,985.00 元。
2020 年 8 月 25 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《北京君正集成电路股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《北京君正集成电路股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知全体发行对象于 2020 年 8 月 27 日 17:00 之前将股份认购款汇至主承销商指定账户。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称北京兴华）于 2020
年 8 月 28 日出具的《验资报告》（[2020]京会兴验字第 01000004 号），截至 2020
年 8 月 27 日，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户收到北
京君正非公开发行股票认购资金总额人民币 1,499,999,985.00 元。
根据北京兴华于 2020 年 8 月 31 日出具的《验资报告》（[2020]京会兴验字
第 01000005 号），截至 2020 年 8 月 28 日，北京君正本次配套融资募集资金总
额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构等其他相关发行费用人民币
16,750,120.30 元后，实际募集资金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。此外，
本次配套融资实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 744,339.63 元后为人
民币 1,483,994,204.33 元，其中：新增股本人民币 18,181,818.00 元，出资额
溢价部分为人民币 1,465,812,386.33 元，全部计入资本公积。
2 2020 年 8 月 7 日，四海君芯及xxxx、xxx与北京中关村科学城科技投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称科学城投资合伙企业）签署《股权转让及投资协议》，科学城投资合伙企业作为中关村科学城与汇诚兴海共同设立的投资平台，分别受让xxxx、xxxx有四海君芯 30%、3.33%的股权；该等股权转让完成后，青岛君品持有四海君芯 66.67%股权，科学城投资合伙企业持有四海君芯 33.33%股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 9 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，北京君正本次配套融资新增股份将于该等股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。北京君正本次非公开发行新股数量为 18,181,818 股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，北京君正已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；北京君正已完成本次配套融资项下募集资金认购及新增注册资本验资，尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次发行涉及的新增股份登记手续。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据北京君正提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
🖂、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
2020 年 7 月 6 日，北京君正召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》及《关于补选第四届监事会监事的议案》，增补xxx、xx为北京君正非独立董事，增补xx为公司独立董事，增补xxx为公司监事。
根据北京君正披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，结合本次交易的实际情况，北京君正增补相关董事和监事，其他董事、监事、高级管理人员未发生更换。
六、 资金占用及对外担保情况
根据北京君正提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
x次交易涉及的相关协议为北京君正与屹唐投资等交易对方签署的附生效条件《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、北京君正与xx签署的附生效条件《股份认购协议》及其补充协议。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据北京君正提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，未发现北京君正及本次交易的其他相关方存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）支付交易现金对价
北京君正及合肥君正尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定按期xx唐投资等相关交易对方支付本次交易现金对价。
（二）办理企业信息变更登记和提交外商投资信息报告
北京君正尚需就本次交易涉及的注册资本变更、股东变更等事宜修改公司章程并办理企业信息变更登记或备案手续，并通过企业登记系统提交外商投资信息报告。
（三）履行协议、承诺事项
x次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
（四）履行信息披露义务
北京君正尚需就本次交易向下募集配套资金涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
基于上述，本所认为，上述后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。
九、 结论
综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募
集配套资金、新增注册资本验资已办理完毕，已按照《重组管理办法》适当实施；北京君正尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次发行涉及的新增股份登记手续的办理；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
xx平
xxx
单位负责人：
🖂 玲
二〇二〇年九月九日