上海沙诚瑄投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号A-898C 室 成都思创天地科技有限公司 四川省成都市龙泉驿区大面街道办事处银河路 1 号 永盛科技有限公司 香港九龙油麻地碧街 38 号协群商业大厦 15楼 1501-02 室 深圳市康同乐科技开发合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207 深圳市汇同乐投资合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207 凯荟有限公司 香港北角渣华道 321 号柯达大厦二期 1903 室...
证券代码：400059 股票简称：创智 5 挂牌地：全国中小企业股份转让系统
创智信息科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
资产出售交易对方
上海xxx投资管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-898C 室 |
成都思创天地科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x |
资产购买交易对方
永盛科技有限公司 | 香港九龙油麻地碧街 38 号协群商业大厦 15 楼 1501-02 室 |
深圳市xxx科技开发合伙企业（有限合伙） | 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207 |
深圳市汇同乐投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207 |
凯荟有限公司 | xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
深圳市万家购物有限公司 | 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207 |
深圳市xxx投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207 |
深圳市富同道投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207 |
粤讯有限公司 | xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
联合独立财务顾问
二〇一四年八月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 2
目 录 3
释 义 8
重大事项提示 14
一、本次交易方案 14
二、本次交易涉及资产评估及盈利预测补偿情况 17
三、本次交易构成关联交易 18
四、本次交易构成重大资产重组 18
五、本次交易将导致公司控股权、主营业务发生变化 18
六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 19
七、关于本次发行前滚存利润的安排 19
八、交易合同生效条件 19
九、本次交易完成后申请重新上市 19
十、风险提示 20
第一章 交易概述 29
一、本次交易方案 29
二、本次交易的背景和目的 32
三、本次交易的决策过程 35
四、交易标的定价和溢价情况 36
五、本次交易构成关联交易 37
六、本次交易构成重大资产重组 37
七、本次交易将导致公司控股权、主营业务发生变化 38
八、本次交易完成后申请重新上市 38
第二x xx科技的基本情况 39
一、公司设立情况及曾用名称 39
二、控股股东、实际控制人及最近两年控股权变动情况 46
三、主要业务发展情况 47
四、主要财务指标 48
第三章 交易对方的基本情况 49
一、拟出售资产交易对方的基本情况 49
二、拟购买资产交易对方的基本情况 50
三、交易对方与公众公司关联关系的说明 66
四、交易对方及其主要管理人员最近两年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 67
第四章 拟出售资产的情况 68
一、拟出售资产概况 68
二、拟出售资产涉及的股权资产情况 68
三、拟出售资产涉及非股权资产情况 72
四、拟出售资产评估情况 72
五、最近两年资产评估及交易情况 72
六、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 72
七、拟出售资产涉及的职工安置情况 73
第五章 x次交易拟购买资产的情况 74
一、天珑移动基本情况 74
二、历史沿革 74
三、股权结构情况 80
四、下属公司情况 80
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 93
六、最近三年主要业务发展情况和主要财务数据 94
七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 94
八、最近两年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 94
九、董事、监事、高级管理人员与其他核心业务和技术人员 95
十、涉及的资产许可他人使用情况 98
十一、拟购买资产涉及的债权债务转移 98
十二、拟购买资产涉及的职工安置 98
十三、拟购买资产的评估情况 98
十四、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 103
第六章 x次交易拟购买资产的业务与技术 105
一、主营业务和主要产品 105
二、主要产品用途、工艺流程及经营模式 107
三、主要产品产销情况 120
四、主要产品原材料及能源供应情况 122
五、主要固定资产、无形资产情况 125
六、员工及核心人员情况 133
七、主要产品核心技术情况 134
八、质量控制情况 143
九、安全生产及环境保护情况 144
十、境外经营情况 144
第七章 发行股份基本情况 146
一、发行股份具体方案 146
二、发行前后创智科技主要财务数据和重要财务指标 147
三、本次发行前后公司的股权结构 147
第八章 x次交易协议的主要内容 149
一、资产转让协议 149
二、股权转让协议 150
三、债务清偿协议 151
四、发行股份购买资产协议 152
五、盈利预测补偿协议 154
第九章 x次交易的合规性分析 157
第十章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 160
一、本次交易的定价依据 160
二、定价的合理性分析 160
三、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 164
第十一章 x次交易对公司影响分析 165
一、本次交易前公司财务状况和经营情况 165
二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况 166
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 199
四、拟购买资产的管理层讨论与分析 201
五、本次交易完成后公司的业务发展战略及目标 229
第十二章 财务会计信息 237
一、拟处置资产/负债备考财务报表 237
二、拟购买资产最近三年及一期的财务报表 238
三、公司备考合并财务报表 242
第十三章 同业竞争与关联交易 248
一、同业竞争情况 248
二、关联交易情况 249
第十四章 x次交易对公司治理机制的影响 254
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 254
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 255
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺 257
四、关于拟进入创智科技的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 259
第十五章 风险因素 261
第十六章 其他重要事项 270
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 270
二、本次交易对公司负债结构的影响 270
三、公司最近十二个月内发生的重大资产交易 270
四、股东大会网络投票安排 271
五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 271
六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 271
七、利润分配政策的规划安排 271
第十七章 对本次交易的结论性意见 275
一、独立董事对本次交易的意见 275
二、联合独立财务顾问意见 277
三、法律顾问意见 278
第十八章 x次交易相关证券服务机构 280
一、独立财务顾问 280
二、法律顾问 280
三、审计机构 281
四、资产评估机构 281
第十九章 公司、交易对方及各中介机构声明 282
第二十章 备查文件 289
一、备查文件目录 289
二、备查文件地点 289
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
x报告书 指
系统挂牌公司，股票代码“400059” | ||
创智集团 | 指 | 湖南创智集团有限公司，系创智科技原大股东 |
大地集团 | 指 | 四川大地实业集团有限公司，系创智科技现大股东 |
xxx投资 | 指 | 上海xxx投资管理有限公司 |
思创天地 | 指 | 成都思创天地科技有限公司 |
永盛科技 | 指 | 永盛科技有限公司 |
xxx | 指 | 深圳市xxx科技开发合伙企业（有限合伙） |
汇同乐 | 指 | 深圳市汇同乐投资合伙企业（有限合伙） |
凯荟公司 | 指 | 凯荟有限公司 |
深圳万家 | 指 | 深圳市万家购物有限公司 |
xxx | 指 | 深圳市xxx投资合伙企业（有限合伙） |
富同道 | 指 | 深圳市富同道投资合伙企业（有限合伙） |
粤讯公司 | 指 | 粤讯有限公司 |
天珑移动 | 指 | 天珑移动技术股份有限公司 |
成飞电子 | 指 | 成都飞机工业集团电子科技有限公司 |
截至 2014 年 4 月 30 日，创智科技拥有的部分货币资 | ||
本公司、公司、创智科技 指
创智信息科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
创智信息科技股份有限公司，全国中小企业股份转让
拟出售资产 指
x（银行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、其他应付款中的重整专项资金
（3,111.66 万元）及成飞电子 17.80%股权
拟出售资产交易对方 指 xxx投资、思创天地
拟购买资产 指 天珑移动 96.6235%股权
拟购买资产交易对方、股份
指
认购方、重组方
永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道和粤讯公司
天珑有限 指 天珑移动技术有限公司，系天珑移动前身
xx通信 | 指 | 深圳xx通信有限公司，系天珑有限前身 |
万利达移动 | 指 | 深圳万利达移动通信设备有限公司 |
天珑无线 指
深圳天珑无线科技有限公司，系天珑移动境内下属公司
南京粤讯 指 南京粤讯电子有限公司，系天珑移动境内下属公司
江苏省天珑电子科技有限公司，系天珑移动境内下属
天珑电子 指
公司
广东美晨 指 广东美晨通讯有限公司，系天珑移动境内下属公司深圳美晨通讯科技有限公司，系天珑移动境内下属公
深圳美晨 指
深圳红树林 指
深圳舒高 指
厦门凯荟 指
河源特灵通 指
特灵通电子 指
特灵通移动 指
蓝天通讯 指
仲汇集团 指
佳硕瑞驰 指
系天珑移动境外下属公司 | ||
WIKO 法国 | 指 | Wiko S.A.S，系天珑移动境外下属公司 |
WIKO 意大利 | 指 | Wiko Italy S.r.l，系天珑移动境外下属公司 |
WIKO 德国 | 指 | Wiko Germany GmbH，系天珑移动境外下属公司 |
WIKO 西班牙 | 指 | Wikomobile Iberia.S.L，系天珑移动境外下属公司 |
SUGAR 移动 | 指 | Sugar Mobile S.A.S，系天珑移动境外下属公司 |
SUGAR 香港 | 指 | x 高 移 动 通 讯 有 限 公 司 （ Sugar Mobile Communications Limited），系天珑移动境外下属公 |
司 | ||
创盈控股 指
司
深圳红树林互联网有限公司，系天珑移动境内下属公司
深圳舒高移动通讯科技有限公司，系天珑移动境内下属公司
厦门凯荟通信科技有限公司，系天珑移动境内下属公司
河源市特灵通通讯有限公司，系天珑移动境内下属公司
河源市特灵通电子有限公司，系天珑移动境内下属公司
河源市特灵通移动科技有限公司，系天珑移动境内下属公司
蓝天通讯有限公司（ Blue Sky Telecommunication Limited），系天珑移动境外下属公司
仲 汇 集 团 有 限 公 司 （ Mega Alliance Holdings Limited），系天珑移动境外下属公司
佳硕瑞驰投资有限公司（Excel Xxxx Investment Limited），系天珑移动境外下属公司
创盈控股有限公司（Creative Earn Holdings Limited），
SUGAR 法国 | 指 | Sugar France S.A.S，系天珑移动境外下属公司 |
《重整计划》 | 指 | 《创智信息科技股份有限公司重整计划》 |
创智科技按评估值向xxx投资转让成飞电子 | ||
17.80%的股权，向思创天地转让货币资金（银行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、 其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）等资 | ||
产及负债；天珑移动全体股东按其各自持股比例向创 | ||
智科技转让天珑移动合计 3.3765%股权；创智科技向 |
x次重大资产重组/本次重组
指
/本次交易
天珑移动全体股东发行股份购买其合计持有的天珑移动 96.6235%股权；根据《重整计划》，永盛科技向创智科技无偿提供重组支持款；根据《重整计划》及天珑移动其他股东确认，在本次重组经有权机构批准后，永盛科技受让创智科技破产企业财产处置专用账户持有的创智科技全部股票 71,734,113 股。前述内容互为条件，不可分割，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项亦不能实施
指本次重组涉及的拟出售资产、拟购买资产的审计及
评估基准日，为 2014 年 4 月 30 日 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《准则 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号 |
—重大资产重组报告书》 | ||
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市规则（2012 年修订）》 |
《重新上市实施办法》 | 指 | 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》 |
联发科技/MTK | 指 | 联发科技股份有限公司 |
高通/高通公司 | 指 | Qualcomm Incorporated |
一家全球领先的电子制造领域的市场研究公司，拥有 | ||
iSuppli | 指 | 众多具有丰富经验的电子行业的专家，监视电子行业价值链、跟踪行业表现、持续更新行业数据。iSuppli |
在世界大部分地区和国家有分析师或分支机构 | ||
中信证券、主办券商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 中信证券、中信建投证券 |
审计基准日、评估基准日 指
德勤、会计师、审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx、法律顾问、律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
德正信、评估师、评估机构 | 指 | 深圳德正信国际资产评估有限公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
二、专业释义 |
1G 指
2G 指
信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 | ||
4G | 指 | Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通 |
信技术 | ||
CTA 认证 | 指 | China Type Approval，中国电信设备入网许可 |
CE 认证 | 指 | Conformite Europeenne，欧洲统一市场的准入标志 |
3G 指
First-generation，第一代移动通信技术，是以模拟技术为基础的蜂窝无线电话系统
Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传输技术为核心的移动通信系统
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通
FCC 认证 指
GCF 认证 指
RoHS 认证 指
SAR 测试 指
JAVA 指
GSM 指
GPRS 指
EDGE 指
Federal Communication Commission，北美市场产品强制性认证
GSM Certification Forum，欧洲 GSM/WCDMA 产品一致性认证
Restriction of Hazardous Substances Directive，欧盟对电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令 Specific Absorption Rate，手机对人体电磁辐射强度测试
一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，由 Sun 公司的xxx·xxx（Xxxxx Xxxxxxx）等人于 1990 年代初开发
Global System For Mobile Communications，全球移动通信系统，是一种第二代移动通信（2G）技术 General Packet Radio Service，通用分组无线服务技术，是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务 Enhanced Data Rate for GSM Evolution，是增强型数据速率 GSM 演进技术
CDMA 指
PHS 指
WCDMA 指
CDMA2000 指
TD-SCDMA 指
ODM 指
EMS 指
MMI 技术 指
MMS 指
WAP 指
双卡双待 指
LCD 模组 指
CTP 指
LDS 指
Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动通信（2G）技术
Personal Handy-phone System，是固定网络的补充和延伸，也被称为无线市话，俗称“小灵通” Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Code Division Multiple Access 2000，国际电信联盟 ITU 的 IMT-2000 标准认可的无线电接口，是一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，时分同步码分多址，是一种第三代移动通信
（3G）技术
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者销售
Electronic Manufacturing Services，电子制造服务，主要包括印刷电路板组装、半成品组装、系统组装等三大类，依照客户实际生产的需求，提供代料代工或来料代工的专业生产及服务
Man Machine Interface，人机界面，是进行移动通信的人与提供移动通信服务的手机之间交往的界面，包括硬件和软件
Multimedia Messaging Service，多媒体短信服务，可以用于传送文字、图片、动画、音频和视频等多媒体信息
Wireless Application Protocol，无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议，其使移动网络具有了一种通行的标准，将 Internet 的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端之中
基于一套基带和天线射频系统，支持两个 SIM 号码同时进行通信相关的工作
LCD（Liquid Crystal Display）即液晶显示器；LCD模组是指将玻璃和LCD 驱动器集成到一起的LCD 显示产品
Capacitive Touch Panel，电容式触摸屏，电容触控技术是一种利用侦测手指接近电容触控面板时所产生电容变化来计算处理达到需要的效果的一种触控技术
Laser-Direct-structuring，激光直接成型技术，对于手机天线设计与生产而言，指在成型的塑料支架上，利用激光镭射技术直接在支架上化镀形成金属天线模型
WIDGETS 指 微件，是一小块可以在任意一个基于 HTML 的 Web
FPC 指
PCB 指
UI 指
GUI 指
UE 指
EMC 指
SMT 指
ESD 指
NDF 指
页面上执行的代码，它的表现形式可能是视频，地图，新闻，小游戏等
Flexible Printed Circuit，挠性线路板（挠性印制板），使用挠性的基材制作的单层、双层或多层线路的印制电路板，可以有覆盖层（阻焊层），也可以没有覆盖层（阻焊层）
Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者
User Interface，用户界面，UI 设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计
Graphical User Interface，图形用户接口，GUI 设计即人机交互图形化用户界面设计
User Experience，用户体验，是指用户访问一个网站或者使用一个产品时的全部体验
Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性，指设备或系统在其电磁环境中能正常工作且不对该环境中任何事物构成不能承受的电磁干扰的能力。EMC 测试达标与否是评价手机产品质量的一个重要指标 Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术
Electro-Static Discharge，静电释放，一般将用于静电防护的器材统称为 ESD，中文名称为静电阻抗器 Non-deliverable Forward，无本金交割远期外汇合约，一种远期外汇交易的模式，用于对那些实行外汇管制国家和地区的货币进行离岸交易
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案
x次交易由以下部分组成：（一）重大资产出售；（二）债务清偿；（三）发行股份购买资产；（四）重组方提供资金支持；（五）重组方受让股份。上述（一）、
（二）、（三）、（四）、（五）五项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售
x次拟出售资产为：截至 2014 年 4 月 30 日，创智科技拥有的货币资金（银
行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）及成飞电子 17.80%股权。
2014 年 8 月 31 日，本公司与思创天地签订《资产转让协议》，将货币资金
（银行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）转让予思创天地，该资产及负债的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商，确定为 105.14万元。
2014 年 8 月 31 日，本公司与xxx投资签订《股权转让协议》，本公司将成飞电子 17.80%的股权转让予xxx投资，该项股权的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商，确定为 1,305.02 万元。
（二）债务清偿
根据《重整计划》，天珑移动全体股东拟按其各自持股比例将天珑移动部分股份转让予创智科技，以解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元债务事宜。
2014 年 8 月 31 日，本公司与永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道和粤讯公司签订了《债务清偿协议》。根据德正信出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，天珑移动 100%股权的评估值为
428,665.41 万元。
2014 年 6 月 30 日，天珑移动 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度公
司利润分配议案：经德勤审计，截至 2013 年 12 月 31 日，天珑移动母公司可供
分配利润 338,971,571.5 元，本年度以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,000.00
万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.60 元（含税），现金股利合计5,400.00
万元。
经协商，交易各方同意天珑移动 100%股权的交易价格确定为 423,265.41 万元（评估值扣除现金分红 5,400.00 万元）。
因此，天珑移动全体股东拟按其各自持股比例向创智科技转让天珑移动合计
3.3765%股权（创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元
/423,265.41 万元），用以偿还创智集团对公司的欠款，以彻底解决公司原大股东资金占用问题。
（三）发行股份购买资产
1、拟购买资产价格
x次拟发行股份购买的资产为：除天珑移动 3.3765%股权（代创智集团清偿债务）外，天珑移动全体股东永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道、粤讯公司合计持有的天珑移动剩余 96.6235%股权。
经协商，交易双方同意天珑移动 96.6235%股权的交易价格确定为 408,974.00万元（交易双方协商确定的天珑移动 100%股权交易价格 423,265.41 万元-创智集团拖欠公司欠款 142,914,082.76 元）。
2、发行股份的价格和数量
由于公司股票自 2007 年 5 月被暂停上市至 2013 年 2 月终止上市期间一直处
于停牌状态，同时因策划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌后申请暂停转让，截至目前公司股票一直停牌。本次交易前，公司主营业务已经停滞，近几年的利润来源主要为债务重组获得的利得及通过重整专项资金投资获取少量的持续性利得和收益，正在逐步丧失盈利能力。
根据《重组办法》第十七条的规定，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。
基于以上因素，经交易各方协商，本次发行股份价格以公司股权分置改革实施日（2007 年 2 月 9 日）至公司股票最后交易日（2007 年 4 月 27 日）前股票交
易均价 3.16 元/股为基础，最终按上述均价的 95%确定本次发行股份价格为 3.00
元/股，合计发行股份 1,363,246,659 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。
2014 年 8 月 31 日，本公司与永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道和粤讯公司签订了《发行股份购买资产协议》。通过购买拥有手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营等优质资产的公司股权，将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司重新上市创造有利条件。本次发行股份购买资产交易完成后，天珑移动将成为本公司的全资子公司。
（四）重组方提供资金支持
《重整计划》规定重组方应向创智科技无偿提供不少于5,000万元的重组支持款。为维持创智科技的运营，大地集团已经先行代重组方提供了重组支持款 5,000万元，其中已由创智科技实际使用和留存备用的部分合计1,888.34万元，剩余31,116,566.91元由公司记为“其他应付款-重整专项资金”（截至2014年4月30日账面值为31,116,566.91元）。就前述重组支持款，已经由创智科技花费和留存备用的部分1,888.34万元，大地集团不再取回（后续由永盛科技向大地集团另行偿付），作为永盛科技提供的重组支持款的一部分；剩余部分31,116,566.91元作为其他应付款连同3,200万元的货币资金将一并出售给思创天地。永盛科技须在本次重组经中国证监会核准后，创智科技将其他应付款31,116,566.91元转移给思创天地前向创智科技提供等额现金。由此，永盛科技通过以上方式根据《重整计划》的要求向创智科技提供5,000万元重组支持款。
（五）重组方受让股份
根据《重整计划》及天珑移动其他股东确认，永盛科技将在本次重组经创智科技股东大会批准、商务部及主管商务部门批准以及中国证监会核准后，受让创智科技破产企业财产处置专用账户中用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票 71,734,113 股（即本公司全体股东让渡股份数量 79,323,390 股扣除已用于清偿普通债权的股份 7,589,277 股后，所剩余的股份 71,734,113 股）。
二、本次交易涉及资产评估及盈利预测补偿情况
x次交易涉及的拟出售资产和拟购买资产均已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据德正信出具的德正信专评报字[2014]第 013 号评估报告，本次拟出售资
产以 2014 年 4 月 30 日为基准日，评估值为 1,410.16 万元，增值额为 16.80 万元，评估增值率为 1.21%。
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 48 号评估报告，以 2014 年 4 月
30 日为基准日，天珑移动 100%股权资产基础法评估值为 80,191.78 万元，与天
珑移动母公司报表净资产账面值 55,255.41 万元相比较，评估增值额为 24,936.37万元，增值率为 45.13%；天珑移动 100%股权的收益法评估值为 428,665.41 万元，与天珑移动合并报表归属于母公司股东权益 71,083.29 万元相比较，评估增值额为 357,582.12 万元，增值率为 503.05%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，永盛科技承诺天珑移动 2014 年、2015年、2016 年扣除非经常性损益（该非经常性损益特指与贸易融资相关的理财产品收益除外的其他非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3.00亿元、4.00 亿元、5.20 亿元，若天珑移动实际净利润无法达到上述承诺，永盛科技须按照《盈利预测补偿协议》中规定的方式向公司进行补偿。
《盈利预测补偿协议》的具体内容详见本报告书“第八章、五、盈利预测补偿协议”。
三、本次交易构成关联交易
x次重大资产重组的拟出售资产交易对方之一为思创天地，思创天地为本公司控股股东大地集团的全资子公司，本次交易为公众公司与控股股东全资子公司之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方永盛科技将于本次交易完成后成为公司控股股东，交易对方xxx、汇同乐、凯荟公司将于本次交易完成后成为公众公司持股 5%以上的股东，本次交易为公众公司与潜在控股股东、持股 5%以上股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
天珑移动 100%股权交易价格（万元） | 423,265.41 |
2013 年末资产总额（万元） | 4,568.68 |
占比（%） | 9,264.50 |
2013 年末归属母公司股东权益（万元） | 1,496.37 |
占比（%） | 28,286.15 |
本公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额为 4,568.68 万元，归属于母公司股东权益（净资产额）为 1,496.37 万元。本次交易中，天珑移动 100%股权的交易价格为 423,265.41 万元，分别占本公司 2013 年末资产总额和归属母公司股东权益（净资产额）的 9,264.50%和 28,286.15%。具体情况如下：
根据《重组办法》的规定，本次交易属于向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组。本次交易经股东大会审议通过后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
本次拟购买资产的交易价格占公司 2013 年末资产总额比例超过 100%，本次拟购买资产对应的经营实体（即天珑移动）持续经营时间在 3 年以上，最近两个
会计年度净利润均为正且累计超过人民币 2,000 万元。
五、本次交易将导致公司控股权、主营业务发生变化
x次交易将导致公司控制权发生变化，交易完成后，永盛科技将成为公司的
控股股东，公司实际控制人由xx先生变更为xxxxx。
本次交易将导致公司主营业务发生变化，本次交易完成前，公司主营业务已经停滞；本次交易完成后，公司主营业务将变更为手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营，公司主营业务将发生重大变更。
六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日之期间，若天珑移动实现盈利，盈利归创智科技享有；若天珑移动产生亏损，永盛科技应在上述审计报告出具之日起三十日内以现金补足。上述期间损益变动，将由创智科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构进行审计确认。
七、关于本次发行前滚存利润的安排
x次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、交易合同生效条件
x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易方案；
2、商务部及主管商务部门批复同意本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
九、本次交易完成后申请重新上市
x次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。
十、风险提示
（一）审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易方案；
2、商务部及主管商务部门批准同意本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得本公司股东大会批准、商务部及主管商务部门批准、中国证监会核准，以及获得批准/核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）拟购买资产估值增幅较大风险
截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，天珑移动归属于母公司股东的净资产为
71,083.29 万元，天珑移动 100%股权的评估值为 428,665.41 万元，评估增值额为
357,582.12 万元，评估增值率为 503.05%，增值率较高。这是由于天珑移动以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务，实质上属于“轻资产”公司，企业未来盈利前景良好，收益法评估值更能反映企业研发、设计能力及品牌价值，因此本次定价以收益法评估结果作为定价依据，导致评估增值率较高。
由于收益法是基于对拟购买资产未来经营情况的预测，如果公司发生研发、设计能力、品牌价值下降、手机销售未达预期等不可预知的不利变化，将对拟购买资产的价值造成不利影响。
（三）重新上市无法实现的风险
x次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。
如果本次重组未能获得批准/核准，或公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深交所批准，将导致公司股票无法重
新上市。
（四）市场竞争风险
手机市场是一个充分竞争的市场，目前，以三星、苹果等公司为代表的国际厂商在全球手机市场仍占据优势地位。近年来，以中兴、华为、联想、小米、TCL、酷派等公司为代表的国内手机厂商的综合实力大幅提升，市场份额也有了很大提高，但是与国际手机厂商相比，国内手机厂商整体竞争实力及盈利能力还有待进一步提升，市场竞争风险较大。
2011 年，天珑移动与法国合作方在法国共同创立了 WIKO 品牌，该品牌诞生于法国，由法国本土团队负责品牌运营，现已在法国、德国、西班牙等欧洲国家开展业务；另一方面，天珑移动仍在印度、巴基斯坦等国家开展 ODM 业务并致力于进一步加强与客户的合作关系。目前 WIKO 品牌在法国市场已经得到了消费者的认可并拥有较高的知名度，但该品牌还处于发展初期，在其他国家和地区的品牌知名度及市场份额均较低，WIKO 品牌的整体市场竞争力还有待提高。同时，2013 年，公司与法国合作方亦共同创立了 SUGAR 品牌，该品牌创立时间短，目前出货量较少。综上，公司的品牌业务面临着较大的市场竞争风险。另一方面，2012 年以来，三星、诺基亚等国际手机厂商在中低端手机市场采取了低价竞争的策略，导致中低端手机市场的均价进一步下滑，而新兴国家手机品牌商数量的不断增加，也导致市场竞争更加激烈。
随着通信、电子技术的快速发展以及手机功能不断演变，手机已成为一种集通讯、娱乐、商务等多种功能为一体的电子消费品，手机市场的需求始终处于快速变化中，要求手机厂商必须始终准确把握市场发展趋势，并对市场需求做出快速反应。
自成立以来，天珑移动能够准确把握市场需求的变化趋势，充分发挥公司在研发、设计、技术创新、管理能力、业务模式、产品等方面的综合优势，实现了业务的快速成长，公司的综合实力也大大增强。但是在快速多变的手机市场中，如因各种原因导致天珑移动不能继续保持在研发设计、技术创新、管理能力、业务模式、产品等方面的综合优势，则将在市场竞争中处于不利地位。
（五）销售依赖于海外市场的风险
目前，天珑移动产品大部分出口海外市场，销售对海外市场特别是亚洲、欧洲市场存在依赖。
我国是世界上最大的手机生产国和出口国，2013 年我国手机产量达到 14.6
亿部，出口量达到 11.9 亿部。天珑移动是国内最大的国产手机出口商之一，公 司产品已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。目前，天珑移动亚洲 地区客户的手机产品绝大部分均从我国进口，其供应商几乎全部是国内手机厂商，且各个国家对手机进口均没有特别的限制性贸易政策。
由于目前天珑移动只有少量产品在国内销售，如果公司海外销售地区的政治环境、经济发展状况、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者对手机消费偏好等因素发生不利变化，将对天珑移动业务发展造成负面影响。
新兴国家为天珑移动产品重要销售市场，这些国家经济发展速度较快，但与发达国家相比，经济基础较为薄弱，经济发展的波动以及政治形势的变化都可能影响当地消费者的收入及消费能力进而影响天珑移动产品的销售。
贸易政策的变化也将会影响天珑移动业务，尽管目前天珑移动的客户国对于手机进口无专项的政策管制，不存在贸易壁垒，但如果客户国的贸易政策发生不利变化（如对手机进口加征关税或者限制手机进口），将对天珑移动的业务造成不利影响。
客户国的汇率政策变化同样会影响到天珑移动的业务，客户国如果因为限制进口或为鼓励出口等原因而将本币贬值，则将影响客户国货币的对外购买力，进而影响当地消费者的购买力，从而对天珑移动产品的销售造成不利影响。
（六）能否保持持续创新能力的风险
随着通信技术的快速发展，手机从一种通讯工具转变为日益个性化的具有商务、娱乐、定位等多种功能的电子消费品，手机市场的需求始终处于快速变化中，新技术、新应用、新产品层出不穷，能否根据市场需求进行持续创新，是手机厂商是否具备核心竞争力的重要判断标准。
天珑移动始终把创新作为企业发展动力，通过持续不断的创新，特别是对材
料、工艺、技术以及用户体验的创新，实现了业务的快速成长，并在品牌商、渠道商中建立了良好的声誉和行业品牌。
突出的应用技术创新能力是天珑移动的主要竞争优势之一，但手机市场是个充分竞争、多变的市场，如果天珑移动不能继续准确把握市场和消费者多变的个性化需求，则可能面临无法继续保持创新能力进而影响竞争能力的风险。
（七）质量控制风险
由于手机的功能日益强大，新材料、新工艺、新技术的应用日益增多，且更新换代的速度越来越快，因此对质量的控制就尤为重要，难度越来越大。为适应手机市场需求变化和新产品推出速度快的特点，天珑移动质量管理遵循“一次做对”的理念，在传统质量管理体系的基础上，不断优化质量管理体系，通过保证工作质量确保产品质量。在产品规划和定义阶段，天珑移动质量中心对产品质量风险进行前置识别和控制，优化客户需求和产品设计方向；在产品测试阶段，天珑移动对产品设计实施客户国实网场测验证，防范产品质量隐患；在信息化系统建设方面，天珑移动注重质量管理的系统化建设，确保产品研发、设计、生产信息保持一致；在对员工的培训方面，天珑移动重视对员工素质、技能和质量意识的培训，全面提高员工的质量意识和工作输出质量。
天珑移动完善的质量管理体系确保了产品未出现重大质量事故，业务未因为质量问题而遭受重大不利影响，从而为业务的高速扩张提供了可靠保障。但是随着业务规模的持续扩张，产品品种的持续增加，以及产品创新性的不断增强，天珑移动产品质量控制工作的难度将进一步增大，如果质量管理系统不能满足业务快速发展需求，则天珑移动将面临着产品质量控制风险。
（八）出口退税政策变化的风险
出口退税政策是为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家将已征收的国内税部分或全部退还给出口企业的一种国际通行的税收政策，已被世界许多国家和地区所广泛运用。
出口退税政策是我国一项基本经济政策。一方面，执行出口退税政策符合
WTO 规则，为国内企业走出国门，参与全球市场竞争创造有利条件；另一方面，
出口退税政策也是国家进行宏观经济调控、产业结构调整的重要手段，通过出口退税率的调整，可以影响出口产品的成本进而达到鼓励或者限制某些行业产品出口的目的。
我国自 1985 年 4 月 1 日起实行对出口产品退税政策。自 2003 年以来，国家开始实施出口退税机制的改革，根据国家整体经济形势和出口的形势，国家已多次调整出口退税率。
天珑移动产品大部分出口且由于公司的产品（海关货物编码 85171210）一直是国家鼓励的出口类产品，并享受 17%的最高退税率，在历次出口退税率调整中，均未被调整。
由于我国是世界上最大的手机生产国和出口国，且天珑移动主要 ODM 客户国的手机大部分从我国进口，因此，若我国手机产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加所有从我国进口的手机产品的成本，从而提高客户国手机产品的成本。
虽然天珑移动在报告期内未受到出口退税政策变化的不利影响，但如果未来国家调低手机产品的出口退税率，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）专利风险
移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括天珑移动在内的绝大多数国内手机厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公司为代表的芯片厂商以及以诺基亚、摩托罗拉为代表的国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，因此客观上存在使用第三方标准专利的可能性。我国手机行业起步较晚，绝大多数国内手机厂商的技术开发局限于应用性技术层面，底层软件技术均来自于芯片厂商的授权，且由于各种条件所限，手机厂商无法了解其产品中底层软件的具体构成及实现方式，因此天珑移动手机产品存在未获授权情况下使用第三方标
准专利的可能性。
在应用性技术层面，天珑移动立足于自主研发，并具备突出的应用性技术创新能力。天珑移动产品所使用的绝大部分应用性技术均为天珑移动通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，天珑移动也无法完全排除侵犯第三方专利的风险；在智能操作系统层面，天珑移动智能手机产品目前使用的是免费、开放的 Android 系统，由于手机智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
近年来，包括诺基亚、苹果、三星等众多国际手机厂商及其他专利持有人频频在欧美等发达国家发起专利诉讼，这已成为手机行业的常态。包括天珑移动在内的众多国内手机厂商也被相关专利持有人提出专利授权主张，甚至有个别厂商被提起专利诉讼。
天珑移动已在研发、设计、生产过程中采取严格措施尽量避免对第三方专利权的侵害并采取了较为完善的专利规避措施。同时，天珑移动也已（愿意）根据相关技术授权合同（专利许可合同）在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付专利许可费。如向国际手机厂商（及其他专利持有人）支付标准专利许可费超过合理的范围，则将对我国手机行业的发展可能造成一定不利影响。对天珑移动而言，如不能通过提高产品价格而消除成本增加带来的风险，则将对天珑移动的业务发展造成不利影响。
目前天珑移动按照与高通公司签署的技术许可协议支付专利许可费（主要针对 3G 相关专利及高通公司拥有的 2G 相关专利）并接受高通公司的审计，同时，对于未获授权的其他 2G 及 3G 标准专利，天珑移动亦根据对未来可能支付的专利费的估计并本着审慎原则计提了相关费用。但上述措施都无法保证天珑移动能完全规避在未获授权情况下使用第三方专利的风险或侵犯第三方专利权的风险。
截至本报告书签署日，天珑移动未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形，但由于天珑移动存在在未获授权情况下使用第三方专利或侵犯第三方专利权的可能性，因此存在着被第三方起诉的风险，如天珑移动被国际手机厂商（或其他专利持有
人）起诉，则可能对天珑移动生产经营造成不利影响。
（十）所得税优惠到期的风险
天珑电子于2011 年被认定为国家级xx技术企业（2011 年-2013 年），若2014年天珑电子未能继续被认定为xx技术企业而享受 15%的所得税优惠政策，则天珑电子的净利润将受到一定影响。
天珑无线于 2011 年获得软件企业认定证书，享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠政策，未来所得税优惠政策到期后，将对天珑无线的净利润造成一定影响。
（十一）汇率波动的风险
自 2005 年 7 月 21 日我国实施人民币汇率改革以来，由于我国经济持续高速增长，人民币对美元持续保持升值态势，2011-2013 年期间，累计升值约 8%，未来人民币对美元的升值压力仍然存在。
目前，天珑移动产品大部分出口海外，以港币、美元或欧元等外币结算，部分原材料为境外采购，一般以美元结算。因此，汇率波动会对天珑移动业绩产生一定的影响。
目前，天珑移动针对产品销售面临的汇率波动风险特别是人民币升值的风险，天珑移动采取了锁定远期汇率等措施进行规避。天珑移动已制定《深圳天珑移动 技术股份有限公司外汇衍生品投资管理制度》，并规范了远期外汇交易的流程， 加强风险防范措施。但这些措施并不能完全规避汇率波动带来的风险。
（十二）原材料价格波动的风险
天珑移动手机产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。天珑移动原材料成本占主营业务成本的比例超过 90%，原材料特别是芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，手机元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。
由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大，如果天珑移动手机产品生产所需的原材料价格出现大幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响经营业绩，因此天珑移动面临着原材料价格波动的风险。
（十三）规模迅速扩张带来的管理风险
天珑移动的业务规模、人员规模保持着快速增长的态势，天珑移动一直把管理工作放在重要地位，坚持“标准化、系统化”的管理理念，始终注重业务流程和管理系统建设、不断提升管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供了可靠的保障。
截至目前，WIKO 品牌业务已拓展到法国、德国、西班牙等国，WIKO 品牌的运营由本土团队具体负责，如果未来在品牌管理、品牌定位、消费者认知等方面与境外合作方发生分歧，将对 WIKO 品牌业务产生不利影响。同时，品牌的维护、推广过程中需要持续投入一定营销费用，如果营销费用的投入无法达到预期的目标，将对其净利润产生不利影响。另一方面，WIKO 品牌业务的客户多为当地的手机连锁店、商场、电商等，销售货款的回收一般在 3 个月内。作为应收账款，其收款风险较 ODM 业务模式下的信用证收款风险要高。如果终端客户业务发生重大不利变化，将对境外子公司应收账款的回收产生不利影响。
随着天珑移动业务特别是品牌业务的快速，天珑移动的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理复杂度将进一步增大，经营决策和风险控制的难度增加，这将给公司的管理工作带来挑战。特别是境外子公司数量的不断增加，加大了天珑移动对于全球业务运营的管控难度。如果天珑移动的组织结构、管理模式、人才储备、信息化系统建设等未能跟上业务规模的变化，将给天珑移动的发展带来不利影响。
（十四）公司业绩波动风险
手机市场是一个充分竞争的市场，市场环境变化较快、竞争格局变化较快、技术创新变化较快、行业发展面临的影响因素较多，行业内公司面临的风险因素也较多，且各风险因素的重要性及影响程度都在不断变化，手机厂商如不能很好把握行业发展的各种影响因素，将较容易出现业绩的大幅波动。与国际手机厂商以及国内其他优秀手机厂商相比，天珑移动的业务规模以及综合竞争力还有待进
一步提升，在面临诸多风险因素的情况下，公司未来业绩面临着大幅波动的风险。
（十五）实际控制人控制风险
x次重组完成后，永盛科技将成为公司的控股股东，xxx将成为公司的实际控制人。
虽然公司已建立了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并持续完善公司法人治理结构。但如果公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，形成有利于实际控制人利益的决策，将可能损害公司其他股东的利益。
（十六）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给天珑移动带来不利影响的可能性。
第一章 交易概述
一、本次交易方案
x次交易由以下部分组成：（一）重大资产出售；（二）债务清偿；（三）发行股份购买资产；（四）重组方提供资金支持；（五）重组方受让股份。上述（一）、
（二）、（三）、（四）、（五）五项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项亦不能实施。-具体方案如下：
（一）重大资产出售
x次拟出售资产为：截至 2014 年 4 月 30 日，创智科技拥有的货币资金（银
行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）及成飞电子 17.80%股权。
2014 年 8 月 31 日，本公司与思创天地签订《资产转让协议》，将货币资金
（银行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）转让予思创天地，该资产及负债的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商，确定为 105.14万元。
2014 年 8 月 31 日，本公司与xxx投资签订《股权转让协议》，本公司将成飞电子 17.80%的股权转让予xxx投资，该项股权的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商，确定为 1,305.02 万元。
（二）债务清偿
根据《重整计划》，天珑移动全体股东拟按其各自持股比例将天珑移动部分股份转让予创智科技，以解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元债务事宜。
2014 年 8 月 31 日，本公司与永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道和粤讯公司签订了《债务清偿协议》。根据德正信出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，天珑移动 100%股权的评估值为
428,665.41 万元。
2014 年 6 月 30 日，天珑移动 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度公
司利润分配议案：经德勤审计，截至 2013 年 12 月 31 日，天珑移动母公司可供
分配利润 338,971,571.5 元，本年度以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,000.00
万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.60 元（含税），现金股利合计5,400.00
万元。
经协商，交易各方同意天珑移动 100%股权的交易价格确定为 423,265.41 万元（评估值扣除现金分红 5,400.00 万元）。
因此，天珑移动全体股东拟按其各自持股比例向创智科技转让天珑移动合计
3.3765%股权（创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元
/423,265.41 万元），用以偿还创智集团对公司的欠款，以彻底解决公司原大股东资金占用问题。
（三）发行股份购买资产
1、拟购买资产价格
x次拟发行股份购买的资产为：除天珑移动 3.3765%股权（代创智集团清偿债务）外，天珑移动全体股东永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道、粤讯公司合计持有的天珑移动剩余 96.6235%股权。
经协商，交易双方同意天珑移动 96.6235%股权的交易价格确定为 408,974.00万元（交易双方协商确定的天珑移动 100%股权交易价格 423,265.41 万元-创智集团拖欠公司欠款 142,914,082.76 元）。
2、发行股份的价格和数量
由于公司股票自 2007 年 5 月被暂停上市至 2013 年 2 月终止上市期间一直处
于停牌状态，同时因策划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌后申请暂停转让，截至目前公司股票一直停牌。本次交易前，公司主营业务已经停滞，近几年的利润来源主要为债务重组获得的利得及通过重整专项资金投资获取少量的持续性利得和收益，正在逐步丧失盈利能力。
根据《重组办法》第十七条的规定，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。
基于以上因素，经交易各方协商，本次发行股份价格以公司股权分置改革实施日（2007 年 2 月 9 日）至公司股票最后交易日（2007 年 4 月 27 日）前股票交
易均价 3.16 元/股为基础，最终按上述均价的 95%确定本次发行股份价格为 3.00
元/股，合计发行股份 1,363,246,659 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。
2014 年 8 月 31 日，本公司与永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道和粤讯公司签订了《发行股份购买资产协议》。通过购买拥有手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营等优质资产的公司股权，将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司重新上市创造有利条件。本次发行股份购买资产交易完成后，天珑移动将成为本公司的全资子公司。
（四）重组方提供资金支持
《重整计划》规定重组方应向创智科技无偿提供不少于5,000万元的重组支持款。为维持创智科技的运营，大地集团已经先行代重组方提供了重组支持款 5,000万元，其中已由创智科技实际使用和留存备用的部分合计1,888.34万元，剩余31,116,566.91元由公司记为“其他应付款-重整专项资金”（截至2014年4月30日账面值为31,116,566.91元）。就前述重组支持款，已经由创智科技花费和留存备用的部分1,888.34万元，大地集团不再取回（后续由永盛科技向大地集团另行偿付），作为永盛科技提供的重组支持款的一部分；剩余部分31,116,566.91元作为其他应付款连同3,200万元的货币资金将一并出售给思创天地。永盛科技须在本次重组经中国证监会核准后，创智科技将其他应付款31,116,566.91元转移给思创天地前向创智科技提供等额现金（31,116,566.91元）。由此，永盛科技通过以上方式根据《重整计划》的要求向创智科技提供5,000万元重组支持款。
（五）重组方受让股份
根据《重整计划》及天珑移动其他股东确认，永盛科技将在本次重组经创智科技股东大会批准、商务部及主管商务部门批准及中国证监会核准后，受让创智科技破产企业财产处置专用账户中用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票 71,734,113 股（即本公司全体股东让渡股份数量 79,323,390 股扣除已用于清偿普通债权的股份 7,589,277 股后，所剩余的股份 71,734,113 股）。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司基本情况
创智科技原为深圳证券交易所的上市公司，目前已经退市，在全国股份转让系统挂牌，注册地为深圳，主要经营范围为：从事研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。由于创智科技历史负债较重、主业经营不善，2004 年、2005 年、2006 年连续三个会计年度亏损，创智科技股票自 2007 年 5 月 24 日至退市前一直处于暂停上市状态，且创智科技已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源，继续依靠创智科技自身的努力，无法形成有效的持续经营能力和偿债能力。同时创智科技股权比较分散，第一大股东大地集团持股比例在破产重整前仅为 11.79%，破产重整后减至 7.66%。
2、公司破产重整
2010 年 8 月，债权人湖南创智信息系统有限公司以创智科技不能清偿到期
债务为由，申请对创智科技进行重整。2010 年 8 月 12 日，深圳市中级人民法院
作出（2010）深中法民七重整字第 6 号民事裁定书，裁定受理湖南创智信息系统
有限公司对创智科技提出的重整申请。2010 年 8 月 23 日，深圳市中级人民法院作出（2010）深中法民七重整字 6－1 号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展重整工作。
在创智科技重整过程中，法院对受理阶段的形式审查及实质审查、债权确认、资产评估、方案设计、债权人会议、出资人组会议召开等各个环节严格监督，确
保重整程序依法开展，切实保障各方主体利益。管理人北京市中伦律师事务所深圳分所在资产调查和评估、债权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和测算等与重整相关的各项工作中，依法履行了相关职责。根据创智科技的客观现实以及评估机构出具的专业意见，公司管理层和管理人与主要债权人和出资人制定了创智科技重整计划。
创智科技破产重整的基本思路为：在保证普通债权在重整程序中清偿比例高于破产清算状态的基础上，依照《破产法》相关规定，创智科技现有股东无偿让渡部分股票，其中部分用于清偿创智科技的债务，剩余部分由重组方有条件受让，以此方式吸引重组方向创智科技注入优质资产并承担偿还原大股东创智集团欠款及提供资金支持等义务。同时，对于在重整程序前发生的全部债权在依照本重整计划获得现金或股票清偿后，未获得清偿的部分创智科技不再负有清偿义务。
2011 年 5 月 27 日，深圳中院作出（2010）深中法民七重整字第 6-4 号《民事裁定书》，裁定批准本公司《重整计划》，其主要内容包括：（1）出资人权益调整方案；（2）债权受偿方案；（3）经营方案。2012 年 5 月，公司已按《重整计划》完成了出资人权益调整、债权清偿，具体执行情况如下：
（1）出资人权益调整情况
根据《重整计划》，全体股东应让渡股票 79,323,390 股，部分用于偿还创智科技部分债务，剩余部分股票存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券过户登记确认书》及《司法过户表》， 本公司股东按比例让渡的股份 79,323,390 股已经全部过户至重整专用账户。
（2）债权清偿情况
根据深圳中院作出的（2010）深中法民七重整字第 6-3 号《民事裁定书》，
裁定确认的债权共 5 笔，性质均为无财产担保债权，债权本金合计 185,261,871.53
元，利息合计 51,359,001.41 元，本息总计 236,620,872.94 元。
公司已按照《重整计划》向确定债权人支付现金共计 7,519,633.84 元，同时
已根据《重整计划》从重整专用账户划转给债权人指定账户 7,589,277 股流通股票。截至本报告书签署日，公司确定债务已按照《重整计划》清偿完毕。
深圳中院于 2012 年 5 日 29 日作出“（2012）深中法民七重整字第 6-11 号”
《民事裁定书》，裁定创智科技的重整计划执行完毕，破产程序终结。
创智科技《重整计划》中的经营方案主要考虑通过引入重组方，向公司注入优质资产，以恢复公司持续经营能力。重组方可以根据经营方案规定的条件受让出资人让渡的用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票，同时需解决历史遗留问题（即：重组方在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决原大股东湖南创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元债务事宜）。
3、公司继续推进资产重组
创智科技于 2013 年 2 月在深交所退市，并于 2013 年 4 月在全国股份转让系统挂牌（简称“创智 5”，代码“400059”），因策划重大资产重组事宜，创智科技挂牌后至今均处于停牌状态。为了实现公司股票重新上市，促使公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过发行股票购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上解决本公司长远发展所面临的问题。
自股票退市后，本公司积极寻求符合条件的重组方向公司注入优质资产，以恢复公司持续盈利能力，并计划重新申请股票上市。本次重组拟注入资产为天珑移动 100%股权。根据德正信出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，天珑移动 100%股权评估值 428,665.41 万元。经协商，交易双方同意天珑移动 100%股权的定价为 423,265.41 万元（评估值扣除现金分红 5,400.00 万元）。重
组方永盛科技承诺天珑移动 2014 年、2015 年、2016 年净利润分别不低于 3.00亿元、4.00 亿元、5.20 亿元。同时，天珑移动全体股东以上述定价作为以资抵债的定价基础，将天珑移动 3.3765%的股权抵偿给创智科技，以解决经营方案中的历史遗留问题，该抵债方案已经创智科技第七届董事会第十七次会议审议通过的
《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》批准。
天珑移动成立于 2005 年 6 月 10 日，专注于手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营等业务，产品包括 ODM 手机和品牌手机。天珑移动产品大
部分出口，已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，其中 WIKO 品牌手机目前主要在欧洲市场销售。
通过本次重大资产重组向公司注入天珑移动优质股权资产，有望提升创智科技的核心竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司将转型为以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务的科技型企业。
（二）本次交易的目的
1、将优质资产注入公司以提高公司的资产质量和可持续发展能力；
2、形成以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营等为核心的业务，提升公司的综合竞争力；提升公司的经营业绩，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力，有利于公司长期健康发展；
3、通过资产重组提升公司持续盈利能力，使公司符合重新上市的要求，实现公司股票重新上市。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、创智科技决策过程
（1）2014 年 8 月 31 日，创智科技第七届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案。
（2）2014 年 8 月 31 日，创智科技与交易对方签署《债务清偿协议》、《资产转让协议》、《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
（1）2014 年8 月29 日，xxx投资股东作出决定，同意收购成飞电子17.80%
股权。
（2）2014 年 8 月 29 日，思创天地股东作出决定，同意受让创智科技部分
资产及负债。
（3）2014 年 8 月 29 日，永盛科技股东作出决定，同意永盛科技参与本次交易。
（4）2014 年 8 月 29 日，xxx合伙人会议作出决议，同意xxx参与本次交易。
（5）2014 年 8 月 29 日，汇同乐合伙人会议作出决议，同意汇同乐参与本次交易。
（6）2014 年 8 月 29 日，凯荟公司股东作出决定，同意凯荟公司参与本次交易。
（7）2014 年 8 月 29 日，深圳万家股东作出决定，同意深圳万家参与本次交易。
（8）2014 年 8 月 29 日，xxx合伙人会议作出决议，同意xxx参与本次交易。
（9）2014 年 8 月 29 日，富同道合伙人会议作出决议，同意富同道参与本次交易。
（10）2014 年 8 月 29 日，粤讯公司股东会作出决议，同意粤讯公司参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程及批准
1、本公司股东大会批准本次交易方案。
2、商务部及主管商务部门批准本次交易方案。
3、中国证监会核准本次交易方案。
四、交易标的定价和溢价情况
（一）拟出售资产的定价及溢价情况
x次拟出售资产为：截至 2014 年 4 月 30 日，创智科技拥有的货币资金（银
行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）及成飞电子 17.80%股权。根据德正信出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，拟出售资产的评估值为 1,410.16 万元，较其账面值（1,393.36 万元）增值 16.80 万元，评估增值率为 1.21%，本次重组拟出售资产的定价以评估值为基础由交易各方协商确定为 1,410.16 万元，其评估情况详见本报告书“第四章、四、拟出售资产评估情况”。
（二）拟购买资产的定价及溢价情况
根据德正信出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，天珑移动
100%股权的评估值为 428,665.41 万元，较归属于母公司所有者权益账面值
71,083.29 万元增值 357,582.12 万元，评估增值率为 503.05%。经协商，交易各方同意天珑移动 100%股权的交易价格确定为 423,265.41 万元（评估值扣除现金分红 5,400.00 万元）。其评估情况详见本报告书“第五章、十三、拟购买资产的评估情况”。
五、本次交易构成关联交易
x次重大资产重组的拟出售资产交易对方之一为思创天地，思创天地为本公司控股股东大地集团的全资子公司，本次交易为公众公司与控股股东全资子公司之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方永盛科技将于本次交易完成后成为公司控股股东，交易对方xxx、汇同乐、凯荟公司将于本次交易完成后成为公众公司持股 5%以上的股东，本次交易为公众公司与潜在控股股东、持股 5%以上股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
x公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额为 4,568.68 万元，归属于母公司股东权益（净资产额）为 1,496.37 万元。本次交易中，天珑移动 100%股权的交易价格为 423,265.41 万元，分别占本公司 2013 年末资产总额和归属母公司股东权益（净资产额）的 9,264.50%和 28,286.15%。具体情况如下：
天珑移动 100%股权交易价格（万元） | 423,265.41 |
2013 年末资产总额（万元） | 4,568.68 |
占比（%） | 9,264.50 |
2013 年末归属母公司股东权益（万元） | 1,496.37 |
占比（%） | 28,286.15 |
根据《重组办法》的规定，本次交易属于向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组。本次交易经股东大会审议通过后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
本次拟购买资产的交易价格占公司 2013 年末资产总额比例超过 100%，本次拟购买资产对应的经营实体（即天珑移动）持续经营时间在 3 年以上，最近两个
会计年度净利润均为正且累计超过人民币 2,000 万元。
七、本次交易将导致公司控股权、主营业务发生变化
x次交易将导致公司控制权发生变化，发行完成后，永盛科技将成为公司的控股股东，公司实际控制人由xx先生变更为xxxxx。
本次交易将导致公司主营业务发生变化，本次重组完成前，公司主营业务已经停滞；本次重组完成后，公司主营业务将变更为手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营。公司主营业务将发生重大变更。
八、本次交易完成后申请重新上市
x次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。
如果本次重组未能获得批准，或公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深交所批准，将导致公司股票无法重新上市。
第二x xx科技的基本情况
一、公司设立情况及曾用名称
（一）公司概况
中文名称：创智信息科技股份有限公司
曾用名：湖南五一文实业股份有限公司、湖南创智五一文股份有限公司、湖南创智信息科技股份有限公司、深圳市创智信息科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司股票简称：创智 5
股票代码：400059
曾用简称： 五一文、创智科技、*ST 创智、S*ST 创智设立时间：1993 年 5 月 22 日
注册资本：37,861.42 万元法定代表人：xx
联系电话：000-00000000传真：028-86716022
注册地址：广东省深圳市南山区xx技术工业村管理楼 207 号企业法人营业执照注册号：440301103266163
国税税务登记证号码：440300183804350地税税务登记证号码：440300183804350
经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作
及软件售后服务。
（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
创智信息科技股份有限公司是1993 年3 月经湖南省人民政府湘体改（1993）
70 号文件批准，由主要发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司和中国农业银行湖南省信托投资公司通过定向募集方式成立的股份制公司。公司设立时，注册资本为 6,435.01 万元，发起人单位共持有 6,435.01 万股。公司于 1993 年 5 月 22 日取得企业法人营业执照，注册号为 18387396-21/0。经中国证监会证监发字[1997]296号和证监发字[1997]297 号文批准，本公司公开发行 2500 万股 A 股新股，并于 1997 年 6 月 26 日在深交所上市交易，上市时股本总额为 8,935.01 万元。
2、历次增资扩股情况
（1）根据 1999 年 6 月 30 日的年度股东大会决议，经证监会证监上字
[1999]110 号文批准，公司以 1998 年末总股本 8,935.01 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例配售股票，配股价格为每股 12 元，法人股东放弃配股。经过此次配售后，公司股本总额变更为 9,985.01 万元。
（2）2000 年 2 月 29 日，经公司 1999 年度股东大会决议通过以资本公积金
每 10 股转增 10 股，经过此次转增股本后，公司股本总额变更为 19,970.02 万元。
（3）2002 年 5 月，经证监会证监发行字[2001]109 号文核准，公司以每股发行价格人民币 9.40 元，增发 5,106 万股 A 股股票，增加股本 5,106 万股，变更
后的总股本为 25,076.02 万股。
3、股权分置改革情况
经公司股东大会审议通过，2007 年 2 月 9 日本公司实施股权分置改革方案，
以截至 2006 年 9 月 30 日的流通股股数 142,060,000 股为基数，用资本公积金向
股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 127,854,000 股，即流通股股东每 10
股获得 9 股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。该对价
换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 2.58 股。股权分
置改革结束后，公司总股本为 378,614,200 股，股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件的流通股合计 | 108,700,200 | 28.71% |
境内法人股 | 62,700,200 | 16.56% |
募集法人股 | 46,000,000 | 12.15% |
二、无限售条件的流通股合计 | 269,914,000 | 71.29% |
A股 | 269,914,000 | 71.29% |
合计 | 378,614,200 | 100.00% |
4、公司暂停上市
公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损。根据相关规定，深交所决定自 2007 年 5 月 24 日起创智科技股票暂停上市。
5、2007 年股权司法拍卖
2007 年 12 月 12 日，大地集团通过股权拍卖方式获得创智科技 44,635,200股股份，占创智科技总股本的 11.79%，竞拍的成交价格为 2.26 元/股，所支付的资金总额为 100,875,552 元。本次拍卖完成后，大地集团持有创智科技 44,635,200股股份，占创智科技总股本的 11.79％。
6、公司破产重整
因公司无力清偿到期债务且已严重资不抵债，经债权人湖南创智信息系统有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于 2010 年 8
月 12 日作出（2010）深中法民七重整字第 6 号民事裁定书，裁定受理湖南创智信息系统有限公司对创智科技提出的重整申请。
2010 年 8 月 23 日，深圳中院作出（2010）深中法民七重整字第 6-1 号《民
事裁定书》，自 2010 年 8 月 23 日起对本公司进行重整，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所为管理人。
2011 年 5 月 27 日，深圳中院作出（2010）深中法民七重整字第 6-4 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止重整程序。
2012 年 5 月 29 日，深圳中院作出“(2012)深中法民七重整字第 6-11 号”《民事裁定书》，确认创智科技已按照《重整计划》的规定执行完毕相关事宜，裁定
创智科技的重整计划执行完毕，破产程序终结。
根据公司《重整计划》，公司全体股东让渡一部分股份用于偿债和重组，具体见本报告书“第二章、一、（三）公司破产重整情况”。
7、终止上市并在全国股份转让系统挂牌
公司于 2008 年 4 月 30 日公告了《2007 年年度报告》，并按照有关规定于 2008
年 5 月 8 日向深交所递交了股票恢复上市的申请及材料，深交所于 2008 年 5 月
12 日受理了本公司关于恢复股票上市的申请。
2011 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》和涉及公司发行股份购买资产的重组方案等议案。2012 年 1 月 16 日，公司以现场投票与网络投票相结合
的方式召开了 2012 年第一次临时股东大会，对上述重组方案进行审议，但最终未能获得表决通过。
2012 年 8 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了公司发行股份
购买资产的重组方案等议案。2012 年 9 月 13 日，公司再次以现场投票与网络投
票相结合的方式召开了2012 年第2 次临时股东大会，对上述重组方案进行审议，但最终未能获得表决通过。
2012 年 12 月 31 日，深交所对创智科技作出了《关于创智信息科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2012〕465 号），创智科技终止上市日为 2013 年 2 月 8 日。2013 年 4 月 22 日，创智科技股票开始在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股票简称“创智 5”，股票代码：400059。因正在策划重大资产重组事宜，创智科技股票挂牌后暂停交易。
截至目前，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
创智信息科技股份有限公司破产企业财产处置专用
账户 | ||
2 | 大地集团 | 7.66% |
3 | 财富证券有限责任公司 | 5.34% |
4 | 中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司 | 1.86% |
5 | 湖南华创实业有限公司 | 1.41% |
1
18.95%
6 | 湖南创智实业有限公司 | 1.38% |
7 | 席得胜 | 0.50% |
8 | xxx | 0.41% |
9 | 浙江华联集团有限公司 | 0.41% |
10 | 上海远卫科技投资有限公司 | 0.38% |
合 计 | 38.30% |
注：根据大地集团与财富证券有限责任公司于 2007 年 12 月 11 日签署的《股份转让协议》，
大地集团以 8,841 万元的价格向财富证券有限责任公司购买 2,526 万股创智科技股份(2011
年根据《重整计划》让渡股份后的剩余数量为 2,020.85 万股)，协议生效后 5 日内支付 2,653
万元，剩余部分 6,188 万元需在中国证监会批准创智科技重组后 5 日内支付，并在全部条件
成就之日办理股份过户。2008 年 5 月，大地集团支付转让款 2,653 万元。2014 年 8 月 29 日，大地集团与财富证券有限责任公司签署《股份转让协议》，约定财富证券证券有限责任公司将其持有的 2,020.85 万股创智科技股份全部转让给大地集团，大地集团需在协议生效后三日
内支付转让款6,188 万元，财富证券有限责任公司在收到转让款后十日内协助办理股份过户。
（三）公司破产重整情况
1、破产重整的原因
由于创智科技历史负债较重，主业经营不善，其股票自 2007 年 5 月 24 日以来一直处于暂停上市状态，且创智科技已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源。创智科技债权人湖南创智信息系统有限公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。2010 年8 月12 日，深圳中院作出（2010）深中法民七重整字第 6 号民事裁定书，裁定受理湖南创智信息系统有限公司对创
智科技提出的重整申请。2010 年 8 月 23 日，深圳中院作出（2010）深中法民七
重整字 6-1 号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展破产重整工作。
2、《重整计划》的主要内容
2011 年 5 月 27 日，深圳中院作出（2010）深中法民七重整字第 6-4 号《民事裁定书》，裁定批准创智科技《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：
（1）出资人权益调整方案
大地集团、湖南华创实业有限公司及湖南创智实业有限公司分别让渡其持有的创智科技 35%股份，其他持股数量超过 1 万股的股东让渡 1 万股以上部分的
20%，让渡 1 万股以内部分（含 1 万股）的 15%，合计让渡 47,318,728 股；持
股 1 万股以下（含 1 万股）的股东让渡其持有的创智科技股份数量的 15%，合计让渡 10,675,592 股。出资人让渡股份共计为 79,323,390 股。
全体股东让渡的上述股票部分用于偿还创智科技部分债务，剩余部分股票存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。
（2）债权受偿方案
普通债权中根据重整计划规定以现金方式清偿的部分，由重整计划执行人通过银行转账的方式将受偿资金一次性划入债权人指定的银行账户，但为预计债权预留的部分除外。普通债权中根据重整计划规定以股票方式清偿的部分，则由重整计划执行人将股票划转至债权人指定的证券账户。
（3）经营方案
创智科技目前已停止生产经营活动，为从根本上挽救创智科技，在对创智科技进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资产，使创智科技获得重生。重组方可有条件受让创智科技全体股东让渡的股票，包括：
① 承诺在后续重组工作中通过定向增发等方式，向创智科技注入评估价值不少于 20 亿元且未来三年每年净利润不低于 2.5 亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；
② 重组方无偿提供不少于 5,000 万元的资金支持，用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；
③ 承诺未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿。
此外，重组方在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决原大股东创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，清偿的资产将专项用xxx科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。
3、《重整计划》执行情况
（1）出资人权益调整情况
根据深圳中院于 2011 年 5 月 27 日作出的（2010）深中法民七重整字第 6-4号《民事裁定书》，裁定批准创智科技《重整计划》。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券过户登记确认书》及《司法过户表》， 本公司股东按比例让渡的股份 79,323,390 股已经全部过户至重整专用账户。
（2）债权清偿情况
根据深圳中院作出的（2010）深中法民七重整字第 6-3 号《民事裁定书》，
裁定确认的债权共 5 笔，性质均为无财产担保债权。
2012 年 5 月 29 日，深圳中院作出（2010）深中法民七重整字第 6-11 号《民事裁定书》，确认重整程序中确定的债权已经清偿完毕，创智科技重整计划执行完毕并终结破产程序。
4、《重整计划》中经营方案
《重整计划》中的经营方案的设定主要是考虑通过引入重组方，向公司注入优质资产，以恢复公司持续经营能力。
本次重组拟注入资产为天珑移动 100%股权。根据德正信出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，天珑移动 100%股权评估值 428,665.41 万元。经协商，交易各方同意天珑移动 100%股权的定价为 423,265.41 万元（评估值扣除现金分红 5,400.00 万元）。重组方永盛科技承诺天珑移动 2014 年、2015 年、
2016 年净利润分别不低于 3.00 亿元、4.00 亿元、5.20 亿元。
同时，本次股份认购方以上述定价作为以资抵债的定价基础，将天珑移动 3.3765%（142,914,082.76 元/423,265.41 万元）的股权抵偿给创智科技，以解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元债务的历史遗留问题。该抵债方案已经创智科技第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》批准。
二、控股股东、实际控制人及最近两年控股权变动情况
（一）控股股东基本情况
x公司控股股东为大地集团。截至本报告书签署日，本公司股本总额为
378,614,200 股，其中，破产重整前，大地集团持有 44,635,200 股，占总股本的
11.79%。
破产重整股权让渡后，大地集团持有 29,012,880 股，占总股本的 7.66%。大地集团基本情况如下：
公司名称： 四川大地实业集团有限公司
注册地址： 成都市锦江区大业路 16 号大地城市脉搏 20 楼
法定代表人： xx
注册资本： 10,000 万元
营业执照注册号码： 5100000000057843
企业法人组织机构代码： 71188877-1
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 房地产开发经营；商品批发与零售；职业技能培训；商务服务业；计算机服务业；软件业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
经济性质： 民营
经营期限： 1998 年 7 月 10 日至长期
税务登记证号码： 川税字 510198711888771
股东姓名： xx、xx、xx、xxx
通讯地址： 成都市锦江区大业路 16 号大地城市脉搏 20 楼
联系电话： 000-00000000、86669950
邮政编码： 610016
大地集团股东为四位自然人，创智科技与控股股东之间的产权及控制关系图如下：
51%
22%
19%
100%
大地集团
xxx
xx
xx
xx
8%
7.66%
创智信息科技股份有限公司
xx、xx、xx和xxxx为中华人民共和国公民。其中，xx、xx和xxx为大地集团实际控制人xx的兄弟姐妹。
（二）实际控制人基本情况
x公司实际控制人系xx先生，其简历如下：
xx，男，1969 年 10 月 1 日生，四川广元人，硕士学历；身份证号： 51292219691001xxxx；1991 年 3 月毕业于西南财经大学工业经济专业；曾担任四川省青年联合会常委，成都市房地产企业xx名誉会长；现任大地集团执行董事、法定代表人。
（三）最近两年控股权变动情况
公司最近两年控股权未发生变化。
三、主要业务发展情况
x公司曾主要从事研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。
近年来，由于创智科技历史负债较重，主业经营不善，2004 年、2005 年、
2006 年连续三个会计年度亏损，创智科技股票自 2007 年 5 月 24 日起一直暂停
上市。2012 年 12 月 24 日，深交所上市委员会召开第七届上市委员会第 12 次工
作会议，审议未通过创智科技股票恢复上市申请。2012 年 12 月 31 日，创智科技收到深交所的《关于创智信息科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2012]465 号），决定公司股票终止上市。2013 年 2 月 8 日，创智科技股票于深交所摘牌。2013 年 4 月 22 日，创智科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
公司主营业务已经停滞，近几年的利润来源主要为债务重组获得的利得及通过重整专项资金投资获取少量的持续性利得和收益，正在逐步丧失盈利能力，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持续经营能力，公司拟通过资产重组彻底走出经营困境。
四、主要财务指标
x公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,607.30 | 4,568.68 | 4,546.22 |
总负债 | 3,952.99 | 3,963.92 | 3,966.22 |
净资产 | 654.31 | 604.76 | 580.00 |
归属公司股东的所有者权益 | 1,545.92 | 1,496.37 | 1,471.61 |
2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 49.55 | 24.76 | -7,258.24 |
净利润 | 49.55 | 24.76 | -7,258.24 |
归属公司股东的净利润 | 49.55 | 24.76 | -7,257.13 |
注：上表中2012年、2013年财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年3月31日财务数据未经审计。
第三章 交易对方的基本情况
一、拟出售资产交易对方的基本情况
x次出售资产交易对方为xxx投资、思创天地。
（一）xxx投资
1、基本情况
公司名称： 上海xxx投资管理有限公司
法定代表人： xxx
成立日期： 2014 年 01 月 14 日
注册资本： 50 万人民币
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-898C 室公司类型： 一人有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号： 310141000042964
组织机构代码： 76226082-9
经营范围： 投资管理（除股权投资及股权投资管理）、投资咨询（除经纪）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本报告书签署日，上海xxx投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股份比例（%） |
1 | 夏晓红 | 50.00 | 100.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（二）思创天地
1、基本情况
公司名称： 成都思创天地科技有限公司
法定代表人： xxx
成立日期： 2014 年 8 月 7 日
注册资本： 500 万元
注册地址： 四川省成都市xxx区大面街道办事处银河路 1 号公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 营业执照注册号： 510112000121599
组织机构代码： 39694270-6
经营范围： 计算机软件开发、销售及技术咨询服务
2、股权结构
截至本报告书签署日，思创天地的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 股份比例(%) |
1 | 大地集团 | 500 | 100.00 |
合计 | 500 | 100.00 | |
二、拟购买资产交易对方的基本情况
x次拟购买资产的交易对方为永盛科技、xxx、汇同乐、凯荟公司、深圳万家、xxx、富同道及粤讯公司。
（一）永盛科技
1、基本情况
公司注册证书编号：937662成立时间：2004 年 12 月 3 日
注册地址：香港九龙油麻地碧街 38 号协群商业大厦 15 楼 1501-02 室现任董事：xxx
法定股本：港币 10,000.00 元（分为 10,000 股，已发行 1 股）
2、历史沿革
（1）股权结构演变图
xxx
100%
(6)
Success Forecast Ltd.
Interpacific Business Ltd.(BVI)
(6)
公司核心员工
(6)
xxx
100%
新威秘书服务有限公司 70%
30%
Oxford Century Ltd.
30% 70%
100%
(4) (5) (6)
(7)
东惠注册有限公司 Solar Legend Ltd. Venture Success Ltd. 联科投资 xxx
100%
(3)
永盛科技
注：上图中数字序号对应后述文字标题。
（2）永盛科技成立
永盛科技于 2004 年 12 月 3 日注册于中国香港，股东为东惠注册有限公司
（Topworld Registrations Ltd.），法定股本为港币 10,000 元，已发行股本 1 股。东惠注册有限公司于 1996 年 11 月 19 日注册于中国香港，公司注册证书编
号为 0574764，为专业的企业管理服务公司，提供公司成立、注册登记以及管理服务。
（3）永盛科技股权第一次转让
2005 年 3 月 23 日，东惠注册有限公司将所持永盛科技股权转让给 Solar Legend Ltd.。此次转让系一般商业服务行为，依据市场价格确定转让对价。
根据 Solar Legend Ltd.注册证书，其于 2004 年 1 月 2 日注册于 BVI。根据其成员登记册，2004 年 3 月 15 日，Solar Legend Ltd.已发行股本为 100 股，股东为 Venture Success Ltd.（持有 35 股）、xxx（持有 15 股）、xxxxx（持有 20股）、Oxford Century Ltd.（持有 30 股），股权结构如下图所示：
根据 Venture Success Ltd.注册证书，其于 2002 年 12 月 12 日注册于 Samoa
（萨摩亚）。根据其成员登记册，2003 年 3 月 31 日至 2010 年 10 月 1 日期间， Venture Success Ltd.已发行股本为 1 股，股东为 Success Forecast Ltd.。2010 年 10月 1 日，Success Forecast Ltd.将所持 Venture Success Ltd.股权转让给xxx。2011年 5 月 25 日，Venture Success Ltd.完成注销手续。
根据 Success Forecast Ltd.注册证书，其于 2003 年 3 月 11 日注册于 BVI。根据其成员登记册，Success Forecast Ltd.已发行股本 1 股，股东为xxx，未发生过变更。Success Forecast Ltd.已于 2010 年 12 月 10 日注销。
根据 Oxford Century Ltd.注册证书，其于 2003 年 2 月 26 日注册于 BVI。根据其成员登记册，Oxford Century Ltd.已发行股本为 1 股，股东为xxx先生。
（4）永盛科技股权第二次转让
2006 年 7 月 28 日，作为xxx与xxx先生资产分割步骤之一，Venture Success Ltd.、xxx、xxxxx、Solar Legend Ltd.四方签署《股权转让协议》， Solar Legend Ltd.将所持永盛科技 100%的股权（1 股）转让给 Venture Success Ltd.，对价为 1 港币。同时，Venture Success Ltd.和xxx分别将其所持有的 Solar Legend Ltd.股权转让给xxxxx，对价分别为 35 美元和 15 美元。
永盛科技此次股权转让事项于 2006 年 9 月 21 日办理完毕，xxxxx天珑移动前身xx通信的实际控制人。
（5）永盛科技股权第三次转让
2007 年 8 月 22 日，作为天珑移动前身天珑有限当时海外上市远期规划步骤之一，Venture Success Ltd.将所持永盛科技股权转让给联科投资有限公司（以下简称“联科投资”）。因系同一控制人下属全资企业之间的转让，此次股权转让对价为 1 港币。
联科投资为投资型公司，除曾持有永盛科技、蓝天通讯股权外，未控股或参股其他企业，未从事具体业务经营。联科投资的历史沿革情况如下：
①联科投资成立
联科投资于2006 年8 月24 日注册于中国香港，公司注册证书编号为1069261。股东为新威秘书服务有限公司（Smart Secretarial Ltd.），法定股本为港币 10,000 元，已发行股本 1 股。
新威秘书服务有限公司于 1999 年 6 月 16 日注册于中国香港，公司注册证书
编号为 0679044，为专业的公司秘书服务公司，提供公司成立、注册登记以及管理服务。
②联科投资第一次股权转让
2006 年 9 月 23 日，新威秘书服务有限公司将所持 1 股联科投资股权转让给 Interpacific Business Ltd.。此次转让系一般商业服务行为，依据市场价格确定转让对价。
根据 Interpacific Business Ltd.注册证书，其于 2002 年 5 月 1 日注册于 BVI。根据其成员登记册、存续证明文件及xxx于 2011 年 2 月 24 日按照香港法例签署的《xxx的法定声明（补充一）》，自 Interpacific Business Ltd.成立至今，一直由xxx拥有 100%实际权益，未发生过变更。同时，根据声明文件，xxxx按照 BVI 有关法律尽快注销 Interpacific Business Ltd.。2013 年 4 月 25 日， Interpacific Business Ltd.完成了注销手续。
③联科投资股份分派及第二次股权转让
2006 年 10 月 27 日，联科投资进行股份分派，法定股本增加至 5,000 万股，由 Interpacific Business Ltd.认购所有新发行股份。
2006 年 10 月 28 日，鉴于天珑有限当时海外上市远期规划及对核心员工进行激励，Interpacific Business Ltd.将所持联科投资共计 30%的股份转让给xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx等 12 名员工，转让价格均为港币 1 元。
④联科投资第三次股权转让
2007 年 7 月 3 日，因个人原因从公司离职，xx将所持联科投资全部股权转让给 Interpacific Business Ltd. ，xx将所持联科投资全部股权转让给 Interpacific Business Ltd.，转让价格均为港币 1 元。
⑤联科投资第四次股权转让
2008 年 3 月 1 日，xxx因个人原因从公司离职；2009 年 2 月 28 日，xx
因个人原因从公司离职；2009 年 10 月 8 日，xx因个人原因从公司离职。xxx、xx、xxxxx在离职时签署转让协议将各自所持所有联科投资股权转让给 Interpacific Business Ltd.，其中xxx、xx所持股权转让价格均为港币 1 元；因 2009 年下半年公司业绩有一定提升，xx所持股权转让价格为人民币 8,400
元。
2010 年8 月31 日，鉴于天珑有限放弃海外上市计划并准备在国内A 股上市，核心员工的持股安排相应变更在国内进行。因此，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别签署协议将其所持联科投资的股权转让给 Interpacific Business Ltd.，转让价格均为港币 1 元。本次股权转让事项于 2010 年 9 月 30 日办理完毕，Interpacific Business Ltd.成为联科投资单一股东。
⑥联科投资注销
2012 年 2 月 3 日，联科投资完成注销手续。
（6）永盛科技股权第四次转让
2011 年 2 月 1 日，联科投资将所持永盛科技股权转让给xxx。xxxxx永盛科技单一股东。
根据中国香港xxxx律师行出具的《深圳天珑移动技术股份有限公司国内 IPO 项目及相关事项香港法律意见书》，永盛科技、联科投资均系根据香港法律依法成立并有效存续的公司，其历次股权变动均依法办理变更登记，真实、合法、有效，所涉股权变动有关协议均已履行完毕。
3、产权控制关系
xxx
100%
永盛科技有限公司
4、股东基本情况
xxxxx持有永盛科技 100%的股权，为天珑移动的实际控制人。
xxxx为天珑移动董事长兼副总经理，中国香港居民，1975 年出生，香港身份证号码为：P05243*（*）。
5、控股及参股公司情况
除持有天珑移动股权外，永盛科技未控股或参股其他企业。
6、主营业务发展情况及财务数据
永盛科技为投资型公司，未从事具体业务经营。永盛科技最近一年主要的财务数据如下：
单位：港币万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,898.02 |
负债总额 | 1,801.04 |
净资产 | 4,096.98 |
科目 | 2013 年度 |
投资收入 | 8,501.97 |
其他收入 | 73.35 |
净利润 | 8,135.68 |
注：上表中财务数据已经审计。
（二）xxx
1、基本情况
公司名称： 深圳市xxx科技开发合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人： xxx
成立日期： 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额： 1,530 万元
实缴出资额： 1,530 万元
注册地址： 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207
公司类型： 外商投资合伙企业营业执照注册号： 440305602250110
税务登记证号： 440300565719354
经营范围： 互联网技术的开发，企业管理咨询（不含限制项目）
2、出资结构
截至本报告书签署日，xxx合伙人具体出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 姓名 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 身份 |
1 | xxx | 405 | 26.47% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 405 | 26.47% | 有限合伙人 |
3 | xx炭 | 720 | 47.06% | 有限合伙人 |
合计 | 1,530 | 100.00% | ||
3、合伙人基本情况
xxx，中国澳门居民。曾xxx有限副董事长，河源特灵通董事长，现任天珑移动副董事长。
xxx，中国香港居民。曾xxx有限董事。
xx炭，中国香港居民。曾就职于福建省晋江市工商局；曾任厦门万利达科技有限公司副总经理、万利达移动董事总经理、天珑有限董事长。现任天珑移动董事、总经理。
4、控股及参股公司情况
除持有天珑移动 17%的股权外，xxx未控股或参股其他企业。
5、主营业务发展情况
xxx为外商投资合伙企业，未从事具体业务经营。xxx最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,703.56 |
负债总额 | 1,177.68 |
净资产 | 1,525.88 |
科目 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 2,004.39 |
净利润 | 2,004.39 |
注：上表中财务数据已经审计。
（三）汇同乐
1、基本情况
公司名称： 深圳市汇同乐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： xxx
xx日期： 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额： 1,506.01 万元
实缴出资额： 1,506.01 万元
注册地址： 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207
公司类型： 有限合伙
营业执照注册号： 440305602250128
税务登记证号： 440300565709308
经营范围： 股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）
2、出资结构
截至本报告书签署日，汇同乐合伙人具体出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例（%） | 身份 |
1 | xxx | 000.00 | 14.1931 | 普通合伙人 |
2 | 曹勇 | 188.10 | 12.4900 | 有限合伙人 |
3 | 许双俊 | 68.40 | 4.5417 | 有限合伙人 |
4 | 刘书定 | 171.00 | 11.3544 | 有限合伙人 |
5 | xx南 | 85.50 | 5.6772 | 有限合伙人 |
6 | xx炭 | 188.1 | 12.4899 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 85.50 | 5.6773 | 有限合伙人 |
8 | 夏俊稳 | 51.30 | 3.4064 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 34.20 | 2.2709 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 34.20 | 2.2709 | 有限合伙人 |
11 | xx | 34.20 | 2.2709 | 有限合伙人 |
12 | xx | 34.20 | 2.2709 | 有限合伙人 |
13 | xx | 34.20 | 2.2709 | 有限合伙人 |
14 | xxx | 25.65 | 1.7032 | 有限合伙人 |
15 | 周双庆 | 25.65 | 1.7032 | 有限合伙人 |
16 | xx | 21.00 | 1.3944 | 有限合伙人 |
17 | 经华 | 20.00 | 1.3280 | 有限合伙人 |
18 | 陈文刚 | 19.00 | 1.2616 | 有限合伙人 |
19 | xx | 18.81 | 1.2490 | 有限合伙人 |
20 | 柯其智 | 17.10 | 1.1355 | 有限合伙人 |
21 | 韦学宏 | 17.10 | 1.1355 | 有限合伙人 |
22 | 周波 | 17.10 | 1.1355 | 有限合伙人 |
23 | xxx | 17.10 | 1.1355 | 有限合伙人 |
24 | 黄平 | 17.10 | 1.1355 | 有限合伙人 |
25 | 丛艳秋 | 17.10 | 1.1355 | 有限合伙人 |
26 | xxx | 17.10 | 1.1355 | 有限合伙人 |
27 | 张玉杰 | 8.55 | 0.5677 | 有限合伙人 |
28 | 张国华 | 8.00 | 0.5312 | 有限合伙人 |
29 | xx | 6.00 | 0.3984 | 有限合伙人 |
30 | xx | 5.00 | 0.3320 | 有限合伙人 |
31 | 梁广祥 | 4.00 | 0.2656 | 有限合伙人 |
32 | 石磊 | 2.00 | 0.1328 | 有限合伙人 |
合计 | 1,506.01 | 100.0000 | ||
3、合伙人基本情况
汇同乐的合伙人均（曾经）为天珑移动或其下属公司员工。
4、控股及参股公司情况
除持有天珑移动 16.7334%的股权外，汇同乐未控股或参股其他企业。
5、主营业务发展情况
汇同乐为投资型合伙企业，未从事具体业务经营。汇同乐最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,834.89 |
负债总额 | 332.43 |
净资产 | 1,502.46 |
科目 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 1,973.32 |
净利润 | 1,973.32 |
注：上表中财务数据已经审计。
（四）凯荟公司
1、基本情况
公司名称： 凯荟有限公司公司注册证书编号： 1525820
成立日期： 2010 年 11 月 9 日
注册地址： xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x现任董事： 林含笑
法定股本： 港币 8,000,000.00 元（分为 8,000,000 股，已发行
7,950,361 股）
2、股权结构
林含笑
100%
凯荟有限公司
3、股东基本情况
林含笑，中国香港居民。曾xxx有限董事、蓝天通讯资金总监。现任天珑移动董事、蓝天通讯董事。
4、控股及参股公司情况
除持有天珑移动 7%的股权外，凯荟公司未控股或参股其他企业。
5、主营业务发展情况
凯荟公司为投资型公司，未从事具体业务经营。凯荟公司最近一年的主要财务数据如下
单位：港币万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 796.87 |
负债总额 | 1.15 |
净资产 | 795.72 |
科目 | 2013 年度 |
投资收入 | 1,041.85 |
其他收入 | 8.22 |
净利润 | 944.30 |
注：上表中财务数据已经审计。
（五）深圳万家
1、基本情况
公司名称： 深圳市万家购物有限公司
法定代表人： xx炭
成立日期： 2007 年 6 月 17 日
认缴出资额： 10 万元
实缴出资额： 10 万元
注册地址： 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）营业执照注册号： 440301103541385
税务登记证号： 440300667099766
经营范围： 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）。
2、股权结构
xx炭
100%
深圳市万家购物有限公司
3、股东基本情况
深圳万家由xx炭 100%控股，xx炭的具体情况详见本报告书本章“二、
（二）、3、合伙人基本情况”。
4、控股及参股公司情况
除持有天珑移动 1%的股权外，深圳万家未控股或参股其他企业。
5、主营业务发展情况及财务数据
深圳万家为投资型公司，未从事具体业务经营。深圳万家最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 422.05 |
负债总额 | 82.39 |
净资产 | 339.66 |
科目 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 107.57 |
净利润 | 107.57 |
注：上表中财务数据已经审计。
（六）xxx
1、基本情况
公司名称： 深圳市xxx投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： xxx
x立日期： 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额： 40.885 万元
实缴出资额： 40.885 万元
注册地址： 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207
公司类型： 有限合伙
营业执照注册号： 440305602250101
税务登记证号： 440300565726765
经营范围： 股权投资及企业管理咨询
2、出资结构
截至本报告书签署日，xxx合伙人具体出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 姓名 | 出资额 | 出资比例（%） | 身份 |
1 | 廖日平 | 6.7788 | 16.5798 | 普通合伙人 |
2 | 杨文龙 | 5.130 | 12.5474 | 有限合伙人 |
3 | 易曙光 | 2.055 | 5.0264 | 有限合伙人 |
4 | 施传敏 | 2.055 | 5.0264 | 有限合伙人 |
5 | 黄清华 | 1.710 | 4.1826 | 有限合伙人 |
6 | xx | 1.370 | 3.3509 | 有限合伙人 |
7 | 刘松林 | 1.370 | 3.3509 | 有限合伙人 |
8 | 南清 | 1.370 | 3.3509 | 有限合伙人 |
9 | xx洲 | 1.370 | 3.3509 | 有限合伙人 |
10 | 黄梧生 | 1.370 | 3.3509 | 有限合伙人 |
11 | 林启航 | 1.370 | 3.3509 | 有限合伙人 |
12 | 魏岭云 | 0.3 | 0.7341 | 有限合伙人 |
13 | 周贤阳 | 0.5475 | 1.3391 | 有限合伙人 |
14 | xx | 0.24 | 0.5870 | 有限合伙人 |
15 | xx | 0.960 | 2.3480 | 有限合伙人 |
16 | 刘兴正 | 0.960 | 2.3480 | 有限合伙人 |
17 | 罗少林 | 0.960 | 2.3480 | 有限合伙人 |
18 | xxx | 0.960 | 2.3480 | 有限合伙人 |
19 | 康海霞 | 0.960 | 2.3480 | 有限合伙人 |
20 | xxx | 0.000 | 2.3480 | 有限合伙人 |
21 | 万平 | 0.875 | 2.1401 | 有限合伙人 |
22 | xx | 0.875 | 2.1401 | 有限合伙人 |
23 | xx | 0.000 | 1.9812 | 有限合伙人 |
24 | xx | 0.770 | 1.8833 | 有限合伙人 |
25 | xxx | 0.54 | 1.3208 | 有限合伙人 |
26 | 吴慧达 | 0.400 | 0.9784 | 有限合伙人 |
27 | xxx | 0.400 | 0.9784 | 有限合伙人 |
28 | 严红艳 | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
29 | 陈建昌 | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
30 | 张夏楠 | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
31 | 贺显霞 | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
32 | xx | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
33 | xxx | 0.1725 | 0.4219 | 有限合伙人 |
34 | 张艳萍 | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
35 | 林金镇 | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
36 | 余胜兰 | 0.0862 | 0.2108 | 有限合伙人 |
37 | 唐小霞 | 0.345 | 0.8438 | 有限合伙人 |
38 | xx | 0.200 | 0.4892 | 有限合伙人 |
39 | xxx | 0.200 | 0.4892 | 有限合伙人 |
合计 | 40.885 | 100.0000 | ||
3、合伙人基本情况
xxx的合伙人均（曾经）为天珑移动或其下属公司员工。
4、控股及参股公司情况
除持有天珑移动 0.4543%的股权外，xxx投资未控股或参股其他企业。
5、主营业务发展情况
xxx为投资型合伙企业，未从事具体业务经营。xxx最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 53.42 |
负债总额 | 16.35 |
净资产 | 37.07 |
科目 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 53.47 |
净利润 | 53.47 |
注：上表中财务数据已经审计。
（七）富同道
1、基本情况
公司名称： 深圳市富同道投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： xxx
成立日期： 2010 年 11 月 25 日
认缴出资额： 32.750 万元
实缴出资额： 32.750 万元
注册地址： 深圳市南山区登良路恒裕中心 B 座 207
公司类型： 有限合伙
营业执照注册号： 440305602250136
税务登记证号： 440300565722617
经营范围： 股权投资、企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决
定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、出资结构
截至本报告书签署日，富同道合伙人具体出资情况如下表：
单位：万元
序号 | 姓名 | 认缴 出资额 | 认缴出资比例（%） | 身份 |
1 | 王建萍 | 10.1538 | 31.0039 | 普通合伙人 |
2 | xx | 1.710 | 5.2215 | 有限合伙人 |
3 | xx | 0.770 | 2.3512 | 有限合伙人 |
4 | 万xx | 1.370 | 4.1833 | 有限合伙人 |
5 | 曹亚亮 | 1.205 | 3.6795 | 有限合伙人 |
6 | 乔宇峰 | 1.095 | 3.3435 | 有限合伙人 |
7 | 胡艳红 | 1.095 | 3.3435 | 有限合伙人 |
8 | xx | 0.8212 | 2.5076 | 有限合伙人 |
9 | 王水莲 | 1.080 | 3.2977 | 有限合伙人 |
10 | 石锦梅 | 0.960 | 2.9313 | 有限合伙人 |
11 | xxx | 0.240 | 0.7328 | 有限合伙人 |
12 | 文智远 | 0.240 | 0.7328 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 0.960 | 2.9313 | 有限合伙人 |
14 | 金德宽 | 0.960 | 2.9313 | 有限合伙人 |
15 | xx | 0.960 | 2.9313 | 有限合伙人 |
16 | xx | 0.960 | 2.9313 | 有限合伙人 |
17 | 黄军燕 | 0.955 | 2.9160 | 有限合伙人 |
18 | xxx | 0.930 | 2.8397 | 有限合伙人 |
19 | 王文军 | 0.880 | 2.6870 | 有限合伙人 |
20 | xxx | 0.755 | 2.3053 | 有限合伙人 |
21 | xx | 0.740 | 2.2595 | 有限合伙人 |
22 | 谢发生 | 0.650 | 1.9847 | 有限合伙人 |
23 | xx | 0.585 | 1.7863 | 有限合伙人 |
24 | xxx | 0.26 | 0.7939 | 有限合伙人 |
25 | xx | 0.345 | 1.0534 | 有限合伙人 |
26 | xx | 0.345 | 1.0534 | 有限合伙人 |
27 | xx为 | 0.345 | 1.0534 | 有限合伙人 |
28 | 林惠敏 | 0.345 | 1.0534 | 有限合伙人 |
29 | xx | 0.345 | 1.0534 | 有限合伙人 |
30 | xxx | 0.345 | 1.0534 | 有限合伙人 |
31 | xx君 | 0.345 | 1.0534 | 有限合伙人 |
合计 | 32.75 | 100.0000 | ||
3、合伙人基本情况
富同道的合伙人均（曾经）为天珑移动或其下属员工。
4、控股及参股公司情况
除持有天珑移动 0.3639%的股权外，富同道未控股或参股其他企业。
5、主营业务发展情况
富同道为投资型合伙企业，未从事具体业务经营。富同道最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 45.23 |
负债总额 | 16.30 |
净资产 | 28.93 |
科目 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 42.81 |
净利润 | 42.81 |
注：上表中财务数据已经审计。
（八）粤讯公司
1、基本情况
公司名称： 粤讯有限公司公司注册证书编号： 1525920
成立日期： 2010 年 11 月 9 日
注册地址： xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x现任董事： xxx
法定股本： 港币 400,000.00 元（分为 400,000 股，已发行 336,807
股）
2、股权结构
截至本报告书签署日，粤讯公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 206,024 | 61.17% |
2 | 宋伟刚 | 96,386 | 28.62% |
3 | 周天然 | 20,602 | 6.12% |
4 | xxx | 6,024 | 1.79% |
5 | xxx | 4,157 | 1.23% |
6 | xxx | 3,614 | 1.07% |
合计 | 336,807 | 100.00% | |
3、股东基本情况
粤讯公司股东均为蓝天通讯的员工。
4、控股及参股公司情况
除持有天珑移动 0.3106%的股权外，粤讯公司未控股或参股其他企业。
5、主营业务发展情况
粤讯公司为投资型公司，未从事具体业务经营。粤讯公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：港币万元
科目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 39.28 |
负债总额 | 5.50 |
净资产 | 33.78 |
科目 | 2013 年度 |
投资收入 | 46.23 |
其他收入 | 3.56 |
净利润 | 41.03 |
注：上表中财务数据已经审计。
三、交易对方与公众公司关联关系的说明
x次重大资产重组的拟出售资产交易对方之一为思创天地，思创天地为本公司控股股东大地集团的全资子公司，本次交易为公众公司与控股股东全资子公司之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方之一xxx投资与公众公司无关联关系。
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方永盛科技将于本次交易完成后成为公司控股股东，交易对方xxx、汇同乐、凯荟公司将于本次交易完成后成为
公众公司持股 5%以上的股东，本次交易为公众公司与潜在控股股东、持股 5%
以上股东之间的交易，构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方与本公司间无其他关联关系。
四、交易对方及其主要管理人员最近两年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
x次交易的交易对方均已出具承诺：本单位及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 拟出售资产的情况
一、拟出售资产概况
x次拟出售资产为：截至 2014 年 4 月 30 日，创智科技拥有的货币资金（银
行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）、其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）及成飞电子 17.80%股权。
根据德勤出具的审计报告和德正信出具的资产评估报告，截至 2014 年 4 月
30 日，本次拟出售资产的审计、评估概况如下：
单位：万元
序号 | 拟出售资产名称 | 账面价值 | 评估价值 |
1 | 货币资金 | 3,200.00 | 3,216.80 |
2 | 其他应付款（破产重整专项资金） | 3,111.66 | 3,111.66 |
3 | 成飞电子17.80%股权 | 1,305.02 | 1,305.02 |
二、拟出售资产涉及的股权资产情况
x次拟出售股权资产为创智科技所持成飞电子 17.80%股权。
（一）基本情况
公司名称 | 成都飞机工业集团电子科技有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册地及主要办公地 | 成都xx区技术创新服务中心（西部园区） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,495 万元 |
成立日期 | 2004 年 4 月 5 日 |
营业执照注册号 | 510100000083516 |
税务登记证号码 | 510198758783256 |
组织机构代码 | 75878325-6 |
经营范围 | 电子电器产品和附件，航空航天，电子及通信设备机电一体化产品及航空地面设备的开发，涉及，制造，销售，维修，飞机维修（凭许可证）。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）历史沿革
1、2004 年 4 月设立
成飞电子由成都飞机工业（集团）有限责任公司、创智科技、四川成飞集成科技股份有限公司、成都飞机工业集团大雁企业公司及xx等 15 名自然人共同
出资组建，注册资本 4,495 万元。2003 年 12 月 16 日取得成都市工商行政管理局
[2003]第 13347 号《企业名称预先核准通知书》。2004 年 4 月 5 日，取得成都市
股东名称 | 出资比例 |
成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 33.37% |
创智信息科技股份有限公司 | 33.37% |
四川成飞集成科技股份有限公司 | 4.45% |
成都飞机工业集团大雁企业公司 | 1.11% |
xx等其他 15 名自然人 | 27.70% |
合计 | 100.00% |
工商行政管理局颁发的第 510100000083516 号营业执照。成飞电子设立时股权结构如下表所示：
2、2006 年 6 月股权转让
2006 年 5 月 29 日，成飞电子召开 2006 年第一次股东会，同意成都飞机工
股东名称 | 出资比例 |
成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 33.37% |
创智信息科技股份有限公司 | 33.37% |
四川成飞集成科技股份有限公司 | 4.45% |
成都飞机工业集团大雁企业公司 | 1.09% |
xx等其他 15 名自然人 | 27.72% |
合计 | 100.00% |
业集团大雁企业公司将其持有的 1.1472 万元出资额转让给xx。本次股权转让完成后，成飞电子的股权结构如下表所示：
3、2008 年 1 月股权转让
2007 年 12 月 27 日，成飞电子召开 2007 年第二次临时股东会，同意创智科技将其持有的 700 万出资额（占总股本的 15.57%）转让予川汇杰。
本次股权转让完成后，成飞电子股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资比例 |
成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 33.37% |
创智信息科技股份有限公司 | 17.80% |
成都川汇杰工程机械有限公司 | 15.57% |
四川成飞集成科技股份有限公司 | 4.45% |
成都飞机工业集团大雁企业公司 | 1.09% |
其他 15 名自然人 | 27.72% |
合计 | 100.00% |
4、2010 年 2 月股权转让
2010 年 1 月 10 日，成飞电子召开 2010 年第一次临时股东会，同意成都飞
机工业（集团）有限责任公司收购xx等 5 名自然人股东的股权，同意文江收购xxxx有的全部出资额，同意xxx收购宋承志股权。
本次股权转让完成后，成飞电子的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资比例 |
成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 35.22% |
创智信息科技股份有限公司 | 17.80% |
成都川汇杰工程机械有限公司 | 15.57% |
四川成飞集成科技股份有限公司 | 4.45% |
成都飞机工业集团大雁企业公司 | 1.09% |
其他 13 名自然人 | 25.87% |
合计 | 100.00% |
5、2014 年 6 月股权无偿划转
2014 年 6 月 20 日，成飞电子召开股东会，同意成都飞机工业（集团）有限责任公司将所持有的 1,583.14 万元股权（占总股本的 35.22%）全部无偿划转给成都成飞企业管理有限公司。
本次股权转让完成后，成飞电子的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资比例 |
成都成飞企业管理有限责任公司 | 35.22% |
创智信息科技股份有限公司 | 17.80% |
成都川汇杰工程机械有限公司 | 15.57% |
四川成飞集成科技股份有限公司 | 4.45% |
成都飞机工业集团大雁企业公司 | 1.09% |
其他 13 名自然人 | 25.87% |
合计 | 100.00% |
（三）主要财务数据及业务情况
成飞电子 2013 年主要财务数据情况：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年 |
总资产 | 13,549.10 |
股东权益 | 2,766.94 |
营业收入 | 6,539.92 |
营业利润 | -4,254.02 |
净利润 | -4,244.47 |
成飞电子主营业务为战斗机机载产品设计与制造，同时辅助经营地面保障和检测设备设计与制造、航空维修服务等。主要产品包括：飞机武器外挂产品（导发架、挂钩挂架、电子部件等）、视频记录仪、静止变流器、座舱照明控制器、发动机信号处理器等。公司主要为国产军用飞机部分机型提供配套产品和服务。由于其业务受国家装配政策、产品转型、行业整体发展状况等因素影响，成飞电子 2012 年以来经营业绩出现下滑。
（四）股权转让前置条件
为推进重组进程，2013 年创智科技将其所持有的成飞电子 17.80%股权委托予川汇杰进行管理，并签订了《股权托管协议》。根据协议约定：1、创智科技将持有的成飞电子股权全部委托给川汇杰进行托管并于托管期满后转让给对方，托管期 3 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止；2、托管期内，川汇杰代表创智科技行使对成飞电子经营活动管理的股东权利。
2014 年 8 月 31 日，xxx出具《承诺函》，确认xxx投资与创智科技就前述股权签署的《股权转让协议》生效之日起，前述《托管协议》解除。
根据xxx投资与创智科技签署的《股权转让协议》，《股权转让协议》的生效条件为：双方法定代表人或委托代理人正式签署并加盖公章、成飞电子股东会决议同意，且中国证监会核准及商务部批准转让方重大资产重组。此外，成飞电
子的股东还根据《公司法》的规定享有优先受让权。创智科技已经就该等事项通知成飞电子其他股东，截至本报告书签署日，创智科技已经收到 17 名其他股东
中 15 名股东放弃优先受让权的回函，尚有 2 名股东暂未回函。
创智科技持有的成飞电子股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，该股权转让不存在法律障碍。如成飞电子的股东均不行使优先受让权，则上海xxx投资管理有限公司受让前述股权不存在实质障碍。
三、拟出售资产涉及非股权资产情况
x次拟出售资产涉及的非股权资产为创智科技拥有的货币资金（银行结构性存款 3,200 万元及其孳息，目前已转为活期存款）及其他应付款中的重整专项资金（3,111.66 万元）。
四、拟出售资产评估情况
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。
根据xxx出具的德正信专评报字[2014]第 013 号评估报告，截至 2014 年 4
月 30 日，本次拟出售资产评估情况如下：
单位：万元
序号 | 拟出售资产名称 | 账面价值 | 评估价值 |
1 | 货币资金 | 3,200.00 | 3,216.80 |
2 | 其他应付款（破产重整专项资金） | 3,111.66 | 3,111.66 |
3 | 成飞电子17.80%股权 | 1,305.02 | 1,305.02 |
五、最近两年资产评估及交易情况
拟出售资产最近两年未进行资产评估及交易。
六、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
x次拟出售资产涉及的其他应付款已经取得债权人的同意函。
七、拟出售资产涉及的职工安置情况
x次拟出售资产及负债为货币资金、其他应付款（破产重整专项资金）及成飞电子 17.80%股权，不涉及职工安置。
第五章 x次交易拟购买资产的情况
一、天珑移动基本情况
公司名称： 天珑移动技术股份有限公司法定代表人： xx炭
成立日期： 2005 年 6 月 10 日
注册资本： 人民币 9,000 万元
注册地址： 深圳市南山区香山东街 1 号华侨城东部工业区 H-3 栋 4 楼A办公地址： 深圳市南山区香山东街 1 号华侨城东部工业区 H-3 栋 4 楼A公司类型： 股份有限公司
营业执照注册号： 440301501118624
组织机构代码证： 77270024-2
税务登记证号： 440301772700242
经营范围： 从事无线通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的设计与开发；科技信息咨询；研发、生产经营 GSM 手机、CDMA手机、PHS 手机、3G 手机、4G 手机及xx配件产品，提供相关产品的技术服务；手机及原材料的批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
二、历史沿革
（一）2005 年 6 月有限公司成立
2005 年 5 月 31 日，天珑移动前身xx通信经深圳市贸易工业局出具的《关于设立深圳xx通信有限公司的批复》（深贸工资复[2005]0514 号）和深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2005]0025 号）批准，由永盛科技和万利达移动共同出资设立。
2005 年 6 月 10 日，xx通信取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总字第 111040A 号），注册资本为港币 1,000 万元；企业类型为合资经营（港资）；经营范围为从事无线通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的设计与开发，科技信息咨询，进出口业务（不含分销业务）。xx通信成立时股权结构如下：
单位：港币万元
股东名称 | 注册资本 | |
出资额 | 出资比例（%） | |
万利达移动 | 20.00 | 2.00 |
永盛科技 | 980.00 | 98.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
1、xx通信成立时股权结构
xx通信成立时股权结构如下图所示：
万利达移动于 2004 年 5 月 19 日成立之日至 2010 年 7 月 22 日期间，Solar Legend Ltd.一直持有其 98%的股权。Solar Legend Ltd.及永盛科技的基本情况详见本报告书“第三章、二、（一）永盛科技”。
2、xx通信实收资本情况
根据深圳市贸易工业局于 2005 年 5 月 31 日批准生效的《合资经营深圳xx通信有限公司合同》，xx通信投资者应按出资比例在合资企业营业执照签发之日起 2 年内缴清各自出资，其中首期 150 万港元应在营业执照签发之日起 90 天
内投入，第二期出资 300 万港元应在营业执照签发之日起十二个月内投入。
2005 年 10 月 8 日，深圳建纬会计师事务所出具《验资报告》（建纬验资报
字[2005]第 026 号），确认截至 2005 年 9 月 2 日，xx通信已收到股东首期投入
的资本港币 167 万元，其中万利达移动投入资本港币 20 万元，永盛科技投入资
本港币 147 万元。
2006 年 8 月 8 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚
华所验字[2006]第 076 号），确认截至 2006 年 8 月 4 日，xx通信已收到永盛科技缴纳的注册资本第二期货币出资（港币）300 万元整，连同第一期出资信晖通信共收到全体股东缴纳的注册资本港币 467 万元。
2007 年 6 月 1 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚
华所验字[2007]第 54 号），确认截至 2007 年 5 月 29 日，天珑有限已收到永盛科技缴纳的注册资本第三期货币出资（港币）533 万元整，连同第一期、第二期出资，天珑有限共收到全体股东缴纳的注册资本港币 1,000 万元。
（二）2006 年 11 月有限公司第一次股权转让
2006 年 9 月 8 日，作为xxx与xxxxx资产分割步骤之一，xx通信董事会同意万利达移动将其所持公司 2%的股权转让给深圳市春雷电子维修有限公司（下称“春雷电子”）。2006 年 9 月 18 日，万利达移动与春雷电子签署《股
权转让协议书》，转让价格为人民币 1 元，并经深圳市福田区公证处公证（[2006]
深福证字第 13190 号）。该股权转让事项于 2006 年 10 月 11 日取得深圳市南山区贸易工业局《关于合资企业“深圳xx通信有限公司”股权转让的批复》（深外资南复[2006]0536 号）批准。
2006 年 9 月 28 日，xx通信董事会同意将公司名称由“深圳xx通信有限
公司”变更为“深圳天珑移动技术有限公司”。2006 年 11 月 7 日，天珑有限取得新的《企业法人营业执照》，股权结构如下：
单位：港币万元
股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | ||
出资额 | 出资比例（%） | 出资额 | 占注册资本比例（%） | |
春雷电子 | 20.00 | 2.00 | 20.00 | 2.00 |
永盛科技 | 980.00 | 98.00 | 447.00 | 44.70 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | 467.00 | 46.70 |
本次股权转让后天珑有限股权结构如下图所示：
注：永盛科技的股权转让情况详见本报告书“第三章、二、（一）永盛科技”。
（三）2007 年 12 月有限公司第二次股权转让
2007 年 11 月 12 日，天珑有限董事会同意春雷电子将其所持公司 2%的股权
转让给深圳万家。2007 年 11 月 30 日，春雷电子与深圳万家签署《股权转让协
议书》，转让价格为人民币 1 元，并经深圳市福田区公证处公证（[2007]深福证
字第 31883 号）。该股权转让事项于 2007 年 12 月 21 日取得深圳市南山区贸易工业局《关于合资企业“深圳天珑移动技术有限公司”股权转让的批复》（深外资南复[2007]0597 号）批准。
2007 年 12 月 28 日，天珑有限取得新的《企业法人营业执照》（注册号：
440301501118624），股权结构如下：
单位：港币万元
股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | ||
出资额 | 出资比例（%） | 出资额 | 占注册资本比例（%） | |
深圳万家 | 20.00 | 2.00 | 20.00 | 2.00 |
永盛科技 | 980.00 | 98.00 | 980.00 | 98.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
春雷电子成立于 2006 年 3 月 27 日，注册号为 4403011219307，股东为xxx（持股 100%）。2007 年 7 月 18 日，春雷电子股东变更为xxx（持股 100%）。 2009 年 4 月 29 日，春雷电子注销。
根据xxx、xxx与xxx在 2010 年 12 月 20 日共同出具的声明，前述 xx通信 2%的股权系xx通信共同控制人xxx与xxx先生进行资产分割时，按约定归属xxx的资产。因xxx当时未在境内设有公司，故xxx委托春雷
电子持有该xx通信 2%的股权，该股权从万利达移动受让时按名义价格人民币 1 元作价受让。xxxxxxxxx曾先后持有春雷电子 100%股权的股东（在春雷电子从万利达移动受让上述xx通信 2%股权时春雷电子的唯一股东为xxx，在春雷电子向深圳万家转让上述xx通信 2%股权时春雷电子的唯一股东为xxx），一致确认春雷电子受让xx通信 2%的股权系代xxxx有，并按xxx的要求转让给深圳万家，2007 年 11 月 30 日后，上述代持行为已解除。xxx和xxx对上述股权代持及解除的事实无异议。xxxxx其指定春雷电子将该xx通信 2%股权以名义价格人民币 1 元转让给深圳万家，该股权转让手续完成后，该xx通信 2%股权归深圳万家所有。xxx对该xx通信 2%股权转让给深圳万家的事实无异议。
（四）2010 年 10 月股份公司设立
2010 年 5 月 31 日，天珑有限董事会通过决议，决定将天珑有限整体变更为
股份有限公司，以天珑有限截至 2009 年 12 月 31 日经德勤审计（德师京报（审）字（10）第 P0382 号）的账面净资产总额人民币 52,802,452.34 元为基准折股，整体变更设立为股份有限公司，折股后的总股本为 4,500 万股（股本之外的净资
产人民币 7,802,452.34 元计入资本公积）。同日，永盛科技与深圳万家签署《深圳天珑移动技术股份有限公司发起人协议》及《深圳天珑移动技术股份有限公司公司章程》。
2010 年 8 月 3 日，股份公司设立事宜取得深圳市科技工贸和信息化委员会
《关于深圳天珑移动技术有限公司变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]2170 号）批准。2010 年 10 月 22 日，德勤出具《验资报告》（德师报（验）字（10）第 0075 号）审验确认发起人出资到位。2010 年 10 月 23 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司设立的相关议案。
2010 年 10 月 29 日，天珑移动领取新的《企业法人营业执照》，注册资本为
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
深圳万家 | 90.00 | 2.00 |
永盛科技 | 4,410.00 | 98.00 |
合计 | 4,500.00 | 100.00 |
人民币 4,500 万元，实收资本为人民币 4,500 万元。设立xxx移动股权结构如下：
（五）股份公司增资
2010 年 11 月 29 日，天珑移动 2010 年第一次临时股东大会审议通过关于公
司增加注册资本的议案，将公司注册资本从 4,500 万元人民币增加至 9,000 万元
人民币，公司总股本由 4,500 万股增加至 9,000 万股。新增加的注册资本 4,500万元由永盛科技、xxx、汇同乐、xxx投资、富同道投资、凯荟公司、粤讯公司认购，价格为 1 元/股。
2010 年 12 月 8 日，天珑移动增资事项取得深圳市科技工贸和信息化委员会
《关于外商投资股份制深圳天珑移动技术股份有限公司增资、增股东的批复》（深科工贸信资字[2010]3622 号）批准。2010 年 12 月 20 日，德勤出具《验资报告》
（德师报（验）字（10）第 0096 号），验证本次增资出资到位。
2010 年 12 月 24 日，天珑移动领取新的《企业法人营业执照》，注册资本为
9,000 万元，实收资本为 9,000 万元。本次增资后天珑移动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 永盛科技 | 5,142.400 | 57.1378 |
2 | xxx | 1,530.000 | 17.0000 |
3 | 汇同乐 | 1,506.010 | 16.7334 |
4 | 凯荟公司 | 630.000 | 7.0000 |
5 | 深圳万家 | 90.000 | 1.0000 |
6 | xxx投资 | 40.885 | 0.4543 |
7 | 富同道投资 | 32.750 | 0.3639 |
8 | 粤讯公司 | 27.955 | 0.3106 |
合计 | 9,000.000 | 100.0000 |
截至本报告书签署日，天珑移动的股权结构未发生变化。
xxx等
31 名自然
xxxx
39 名自然
100%
100%
富同道
xxx
0.4543%
0.3639%
xxxx 6
名自然人
100%
粤讯公司
0.3106%
xx炭
100%
深圳万家
1%
林含笑
100%
凯荟公司
7%
xxx等 3
名自然人
xxxx 32
名自然人
100%
100%
xxx
汇同乐
17%
16.7334%
三、股权结构情况
xxx
100%
永盛科技
57.1378%
天珑移动技术股份有限公司
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，天珑移动共有 13 家境内下属公司，17 家境外下属公司。
（一）境内下属公司
100%
天珑无
线
100% 100%
100% 100% 100% 100%
51% 100%
天
珑
电子
广
东
美晨
100%
深圳舒
高
100%
利通通
信
莲
节
电子
深
圳红树
林
特
灵通电
子
特
灵通移动
厦
门
凯荟
和
远
电子
100%
100%
深圳美晨
南京粤讯
天珑移动技术股份有限公司
1、天珑无线
名称 | 深圳天珑无线科技有限公司 |
成立日期 | 2010 年 11 月 25 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
注册地址 | 深圳市南山区华侨城东部工业区 H-3 栋 4 楼 501B |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440301105071813 |
经营范围 | 无线通讯产品、电子产品、移动终端产品、计算机软硬件的技术开发、销售及相关信息咨询；手机产品的研发、设计和销售；手机系统集成；网络工程及网页设计；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。 |
主要业务 | 向母公司天珑移动提供手机软件开发服务 |
2、南京粤讯
名称 | 南京粤讯电子有限公司 |
成立日期 | 2014 年 6 月 26 日 |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
注册地址 | 南京市雨花台区西春路 1 号北楼 8 层 806-3 室 |
法定代表人 | xx炭 |
营业执照注册号 | 320114000107847 |
经营范围 | 电子产品、计算机软件研发、销售、技术转让；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 |
主要业务 | 拟从事手机软件开发业务，由于成立时间较短，目前尚未开展具体业 务 |
3、天珑电子
名称 | 江苏省天珑电子科技有限公司 |
成立日期 | 2006 年 11 月 21 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
注册地址 | 南京市秦淮区正学路 1 号 |
法定代表人 | xx炭 |
营业执照注册号 | 320000000059824 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品及计算机软件研究，技 术成果转让，国内贸易。目前天珑移动持有其 100%股权。 |
主要业务 | 向母公司天珑移动提供软件开发服务 |
4、广东美晨
名称 | 广东美晨通讯有限公司 |
成立日期 | 2007 年 6 月 19 日 |
注册资本 | 5,373 万元 |
实收资本 | 5,373 万元 |
注册地址 | 河源市xx技术开发区xx三路（特灵通工业园厂房 A、C） |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 441600400003179 |
经营范围 | 研发、设计、生产和销售移动通讯终端产品(含手机)及配件 |
主要业务 | 手机产品生产、加工业务 |
5、深圳美晨
名称 | 深圳美晨通讯科技有限公司 |
成立日期 | 2013 年 9 月 18 日 |
注册资本 | 100 万元 |
实收资本 | 0 万元 |
注册地址 | 深圳市南山区xx科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 1 单元 1001B |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440301107976381 |
经营范围 | 从事手机（移动电话机）及手机配件的研发、设计、销售;电子通讯产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询及销售；计算机软 硬件的技术开发及销售；经营进出口业务 |
主要业务 | 拟从事手机产品采购及销售业务，目前尚未开展具体业务 |
6、深圳舒高
名称 | 深圳舒高移动通信有限公司 |
成立日期 | 2013 年 3 月 21 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
注册地址 | 深圳市南山区华侨城东部工业区 H3 栋 101 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440301107002580 |
经营范围 | GSM 手机、CDMA 手机、PHS 手机、3G 手机、4G 手机及xx配件产品的研发、销售；科技信息咨询；网上销售手机，手机配件、日用品、礼品；经营进出口业务。GSM 手机、CDMA 手机、PHS 手机、 3G 手机、4G 手机及xx配件产品的生产 |
主要业务 | SUGAR 手机在国内的采购及销售 |
7、利通通信
名称 | 深圳利通通信设备有限公司 |
成立日期 | 2013 年 1 月 9 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
注册地址 | 深圳市南山区香山东街 1 号华侨城东部工业区 H-3 栋 201 |
法定代表人 | xx炭 |
营业执照注册号 | 440301106817115 |
经营范围 | 无线通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的设计与开发；科技信息咨询；手机及xx配件产品的研发及技术咨询、销售；手机及原材料的销售，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决 定规定需前置审批和禁止的项目），手机及xx配件产品的生产 |
主要业务 | 手机产品采购及销售等供应链业务 |
8、莲节电子
名称 | 深圳莲节电子有限公司 |
成立日期 | 2013 年 11 月 14 日 |
注册资本 | 3,000 万元 |
实收资本 | 3,000 万元 |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
法定代表人 | xx炭 |
营业执照注册号 | 440301108325797 |
经营范围 | 无线通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的技术开发；科技信息咨询；手机及xx配件产品的技术开发、技术咨询及销售；电子原材 料的购销；经营进出口业务 |
主要业务 | 手机原材料采购及销售等供应链业务 |
9、深圳红树林
名称 | 深圳红树林互联网有限公司 |
成立日期 | 2013 年 1 月 24 日 |
注册资本 | 4,000 万元 |
实收资本 | 4,000 万元 |
注册地址 | 深圳市南山区香山东街 1 号华侨城东部工业区 H-3 栋 301-1 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 440301106860649 |
经营范围 | 网络技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件的销售、技术开发、技术转让；计算机技术维护；网页设计与安装；电脑平面设计；美术设计；电子科技领域内技术开发、技术转让及技术咨询(以上均 不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目) |
主要业务 | 主要资产为持有的盛唐商务大厦写字楼，目前尚未开展具体业务 |
10、特灵通电子
名称 | 河源市特灵通电子有限公司 |
成立日期 | 2013 年 3 月 22 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
注册地址 | 河源市xx技术开发区xx三路(特灵通工业园厂房 A、C)一楼 108 室 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 441600000056108 |
经营范围 | 研发、设计和销售移动通讯终端产品（含手机）、摄像头、显示屏、 新型电子元器件（片式元器件）、新型显示器件及其配件 |
主要业务 | 主要资产为持有的河国用(2013)第 001931 号地块，目前尚未开展具 体业务 |
11、特灵通移动
名称 | 河源市特灵通移动科技有限公司 |
成立日期 | 2013 年 3 月 22 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
注册地址 | 河源市xx技术开发区xx三路（特灵通工业园厂房 A、C）一楼 109 室 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 441600000056093 |
经营范围 | 研发、设计、销售：手机、电子通讯产品、通讯设备、摄像头、显示 屏、新型电子元器件(片式元器件)、新型显示器件；计算机软硬件的技术开发；通讯技术咨询服务及以上产品的进出口贸易 |
主要业务 | 主要资产为持有的河国用(2013)第 001932 号地块，目前尚未开展具 体业务 |
12、厦门凯荟
名称 | 厦门凯荟通信科技有限公司 |
成立日期 | 2013 年 12 月 16 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
注册地址 | 厦门市思明xxx南路 410 号之二 9 层 B-28 区 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 350200100019624 |
经营范围 | GSM 手机、CDMA 手机、PHS 手机、3G 手机、4G 手机及xx配件产品的研发、销售；网上销售手机，手机配件、日用品；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目 |
主要业务 | 拟从事手机产品采购及销售业务，目前未开展具体业务，主要持有厦 门观音山片区观音山营运中心的房产 |
13、和远电子
名称 | 河源和远电子有限公司 |
成立日期 | 2014 年 5 月 9 日 |
注册资本 | 100 万元 |
实收资本 | 100 万元 |
注册地址 | 河源市xx技术开发区兴业大道西边科技八路南边河源市富民工业 园 A 区联体厂房 C 栋第三层 301 室 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 441600000066443 |
经营范围 | 研发、设计、销售：手机、电子通讯产品、通讯设备、摄像头、显示屏、新型电子元器件、片式元器件、新型显示器件；计算机软硬件的 技术开发、通讯技术服务与咨询；货物与技术进出口 |
主要业务 | 拟从事技术授权、专利运营业务，目前尚未开展具体业务 |
（二）境外下属公司
100%
100%
佳程控股
蓝天通讯
天珑移动技术股份有限公司
SUGAR
100%
香 港
100%
30%
49%
100%
仲汇集团
51%
51%
创盈控股
佳硕瑞驰
佳硕投资
SUGAR
xx控股
法 国
81.60%
SUGAR
100%
WIKO
51%
51%
18.40%
100%
100%
傲程控股
荣盈控股
法国合作方
WIKO
100%
天珑韩国
WIKO
WIKO
西
班
牙
德 国
法 国
意
大
利
移 动
100% 99.995%
1、蓝天通讯
中文名称 | 蓝天通讯有限公司 |
英文名称 | Blue Sky Telecommunication Limited |
成立日期 | 1998 年 6 月 26 日 |
法定股本 | 港币 4,000 万元 |
已发行股份 | 30,000,002 股 |
注册地址 | 香港北角渣华道 321 号柯达大厦二期 1903 室 |
注册号 | 648436 |
蓝天通讯为天珑移动设立在香港的全资子公司，主要从事手机成品销售以及手机原材料的采购（包括芯片、存储器、显示器等关键器件）。
2、仲汇集团
中文名称 | 仲汇集团有限公司 |
英文名称 | Mega Alliance Holdings Limited |
成立日期 | 2010 年 11 月 9 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元 |
已发行股份 | 10,000 股 |
注册地址 | 香港北角渣华道 321 号柯达大厦二期 1903 室 |
注册号 | 1525837 |
仲汇集团为佳程控股和华添公司（法国合作方控制的公司）在香港设立的投资主体。
3、佳硕瑞驰
中文名称 | 佳硕瑞驰投资有限公司 |
英文名称 | Excel Xxxx Investments Limited |
成立日期 | 2013 年 5 月 10 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元 |
已发行股份 | 10,000 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1905313 |
xxxx为佳硕投资和建晟有限公司（德国合作方控制的公司）在香港设立的投资主体。
4、创盈控股
中文名称 | 创盈控股有限公司 |
英文名称 | Creative Earn Holdings Limited |
成立日期 | 2013 年 9 月 24 日 |
法定股本 | 港币 2,000,000 元 |
已发行股份 | 2,000,000 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1971388 |
创盈控股为佳硕投资和 Inversiones Innova S.L.在香港设立的投资主体。
5、WIKO 法国
名称 | Xxxx X.X.X |
成立日期： | 2011 年 2 月 4 日 |
注册资本： | 150 万欧元 |
住所： | 法国马赛卡皮丹-德斯蒙德 1 号 |
营业执照注册号： | 530072206 R.C.S. MARSEILLE |
经营范围： | 电路元件，电子电讯部件和设备等批发销售 |
WIKO 法国于 2011 年 2 月在法国马赛设立，并在法国当地注册了 WIKO 品牌。作为法国本土品牌，WIKO 品牌由法国本土团队负责运营并参与产品设计，融入了鲜明的法国元素。WIKO 法国负责 WIKO 手机在法国及xx国家的销售。
6、WIKO 意大利
名称 | Wiko Italy S.r.l |
成立日期 | 2013 年 8 月 1 日 |
注册资本 | 1 万欧元 |
住所 | 意大利xx市 QUATTRO NOVEMBRE 广场 7 号 |
注册号 | 08331840960 |
经营范围 | 电子器材及部件、电话产品及其零部件、尤其是电信相关产品等批发 零售贸易业务等 |
WIKO 意大利为 WIKO 法国在意大利的全资子公司，主要负责 WIKO 手机在意大利的销售。
7、WIKO 德国
名称 | Wiko Germany GmbH |
成立日期： | 2013 年 9 月 5 日 |
法定股本： | 2.5 万欧元 |
注册地址： | 德国汉堡拉登xx•xx大街 37 号 |
营业执照注册号： | HRB128136 |
WIKO 德国为佳硕投资和德国合作方在德国投资设立的合资公司，主要负责
WIKO 手机在德国及xx国家的销售。
8、WIKO 西班牙
名称 | Wikomobile Iberia.S.L |
成立日期 | 2013 年 6 月 5 日 |
法定股本 | 2 万欧元（每股 10 欧元） |
注册地址 | 西班牙 Minano (Alava) Alava 技术园区 Leonardo da Vinci 大街 14 号 |
企业识别码 | B-01512599 |
WIKO 西班牙为创盈控股和西班牙合作方在西班牙投资设立的合资公司，主要负责 WIKO 手机在西班牙及xx国家销售。
9、佳程控股
中文名称 | 佳程控股有限公司 |
英文名称 | Vision Best Holdings Limited |
成立日期 | 2013 年 5 月 23 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元， |
已发行股份 | 100 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1911632 |
佳程控股为天珑移动在香港的全资子公司，目前未从事具体业务，主要资产为持有仲汇集团、佳硕投资、荣盈控股、傲程控股的股权。
10、佳硕投资
中文名称 | 佳硕投资有限公司 |
英文名称 | Excel Prime Investments Limited |
成立日期 | 2013 年 3 月 8 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元 |
已发行股份 | 10,000 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1872175 |
佳硕投资为仲汇集团在香港的控股子公司，目前未从事具体业务，主要资产为持有 WIKO 德国、佳硕瑞驰、创盈控股的股权。
11、傲程控股
中文名称 | 傲程控股有限公司 |
英文名称 | Vision Pride Holdings Limited |
成立日期 | 2013 年 10 月 18 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元 |
已发行股份 | 1 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1982729 |
傲程控股为佳程控股在香港的全资子公司，目前未从事具体业务。
12、荣盈控股
中文名称 | 荣盈控股有限公司 |
英文名称 | Glory Earn Holdings Limited |
成立日期 | 2013 年 5 月 23 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元 |
已发行股份 | 1 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1911629 |
荣盈控股为佳程控股在香港的全资子公司，目前未从事具体业务，主要资产为持有天珑韩国的股权。
13、天珑韩国
名称 | TINNO Mobile Korea Co., Ltd. |
成立日期 | 2013 年 5 月 14 日 |
股本 | 100,000,000 xx |
注册地址 | 韩国首尔特别市江南区鹤洞路 342，1506 |
注册号 | 000-00-00000 |
天珑韩国为佳程控股在韩国的全资子公司，拟在韩国开展手机销售业务。
14、xx控股
中文名称 | xx控股有限公司 |
英文名称 | Ideal Earn Holdings Limited |
成立日期 | 2013 年 9 月 9 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元 |
已发行股份 | 1 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1964914 |
xx控股为蓝天通讯在香港的全资子公司，拟在印尼投资设立境外公司，目前未从事具体业务。
15、SUGAR 移动
名称 | Sugar Mobile S.A.S |
成立日期 | 2013 年 11 月 19 日 |
注册资本 | 1 万欧元 |
住所 | 法国马赛卡皮丹-德斯蒙德 1 号 |
注册号 | 798590709 R.C.S. MARSEILLE |
经营范围 | 电路元件，电子电讯部件和设备等批发销售 |
SUGAR 移动为仲汇集团在法国的全资子公司，目前主要负责 SUGAR 手机在法国的销售。
16、SUGAR 香港
中文名称 | x高移动通讯有限公司 |
英文名称 | Sugar Mobile Communications Limited |
成立日期 | 2013 年 9 月 24 日 |
法定股本 | 港币 10,000 元 |
已发行股份 | 100 股 |
注册地址 | 香港皇后大道中 15 号置地广场xx大厦 9 楼 |
注册号 | 1971388 |
经营范围： | 电子电讯部件和设备等批发销售 |
SUGAR 香港为天珑移动在香港的全资子公司，目前未从事具体业务，主要资产为持有 SUGAR 法国 30%的股权。
17、SUGAR 法国
名称 | Sugar France S.A.S |
成立日期： | 2013 年 9 月 24 日 |
注册资本： | 欧元 100 万 |
住所： | 法国马赛卡皮丹-德斯蒙德 1 号 |
注册号： | 799249305 R.C.S. MARSEILLE |
经营范围： | 电子电讯部件和设备等批发销售 |
SUGAR 法国为 SUGAR 香港在法国的下属公司，目前未从事具体业务，主要资产为持有“SUGAR”商标。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
天珑移动主要资产权属情况详见本报告书“第六章、五、主要固定资产、无形资产情况”。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，天珑移动无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
截至 2014 年 4 月 30 日，天珑移动的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 合并报表 | 母公司报表 |
短期借款 | 246,397.62 | 11,103.64 |
交易性金融负债 | 134.95 | - |
应付票据 | 39,995.10 | 52,173.13 |
应付账款 | 99,581.06 | 249,033.55 |
预收款项 | 11,091.22 | 13,994.87 |
应付职工薪酬 | 7,430.55 | 1,378.12 |
应交税费 | -8,437.52 | -7,910.02 |
应付利息 | 1,532.64 | 69.87 |
应付股利 | 3,020.71 | - |
其他应付款 | 12,832.31 | 5,841.52 |
流动负债合计 | 413,578.64 | 325,684.67 |
预计负债 | 10,051.05 | 4,402.18 |
递延收益 | 1,925.18 | 235.72 |
递延所得税负债 | 316.64 | - |
非流动负债合计 | 12,292.87 | 4,637.90 |
负债合计 | 425,871.52 | 330,322.56 |
六、最近三年主要业务发展情况和主要财务数据
天珑移动以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务，公司产品大部分出口，已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。
天珑移动最近三年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014.04.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
流动资产 | 455,453.48 | 461,926.77 | 272,720.14 | 156,828.70 |
非流动资产 | 49,269.55 | 44,777.42 | 22,616.60 | 6,908.03 |
资产总额 | 504,723.03 | 506,704.19 | 295,336.74 | 163,736.73 |
流动负债 | 413,578.64 | 422,456.14 | 238,907.88 | 117,098.12 |
非流动负债 | 12,292.87 | 11,377.42 | 5,117.54 | 3,444.74 |
负债总额 | 425,871.52 | 433,833.56 | 244,025.42 | 120,542.86 |
所有者权益 | 78,851.51 | 72,870.63 | 51,311.32 | 43,193.86 |
归属于母公司股东权益 | 71,083.29 | 63,335.01 | 51,190.60 | 43,193.62 |
项目 | 2014 年 1-4 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业总收入 | 184,934.46 | 606,518.76 | 292,082.67 | 301,859.67 |
营业总成本 | 172,849.33 | 582,328.94 | 283,719.63 | 278,972.74 |
营业利润 | 14,097.76 | 29,759.49 | 9,740.45 | 20,792.25 |
利润总额 | 14,437.57 | 33,797.88 | 13,157.61 | 22,280.70 |
净利润 | 11,973.40 | 28,650.94 | 12,617.96 | 20,373.12 |
归属于母公司股东净利润 | 7,925.72 | 19,249.02 | 12,506.27 | 20,372.70 |
七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
天珑移动的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，本次发行股份购买资产的交易对方合计持有天珑移动 100%的股份，不存在需要取得天珑移动其他股东同意的情形，亦不存在需要符合天珑移动章程规定的股权转让前置条件的情况。
八、最近两年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，天珑移动股权最近两年未进行资产评估，亦不存在股权交易及增资或改制的情况。
九、董事、监事、高级管理人员与其他核心业务和技术人员
1、董事
xxx | 先生 | 董事长。1975 年出生，本科学历，毕业于香港中文大学，中国香港居民。曾任蓝天通讯总经理、万利达移动董事、天珑有限总经理。现任公司董事长、 副总经理。 |
xxx | xx | 副董事长。1972 出生，厦门大学 EMBA 在读，中国澳门居民。曾xxx有 限副董事长，河源特灵通董事长，现任公司副董事长。 |
xx炭 | 先生 | 董事。1971 年出生，大专学历，毕业于华东政法大学，中国香港居民。曾就职于福建省晋江市工商局；曾任厦门万利达科技有限公司副总经理、万利达 移动董事总经理、天珑有限董事长。现任公司董事、总经理。 |
x含笑 | 女士 | 董事。1977 年出生，中学学历，中国香港居民。曾xxx有限董事、蓝天通 讯资金总监。现任公司董事、蓝天通讯董事。 |
xxx | xx | 独立董事。1963 年出生，博士，毕业于电子科技大学，中国籍，无永久境外 居留权。曾任北京邮电大学科技处处长，教授；现任北京邮电大学电子工程学院执行院长，教授。 |
xxx | xx | 独立董事。1966 年出生，本科学历，毕业于中南财经政法大学，中国注册会计师，中国籍，无永久境外居留权。曾任职于四川会计师事务所、成都日月会计师事务所、岳华会计师事务所有限公司、中xxx会计师事务所有限公司。曾任第一届中国注册会计师执业责任鉴定委员会委员、中xxx会计师事务所有限公司董事长、中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、中国注册会计师职业道德委员会委员、首都国际机场股份有限公司独立董事、北京巅峰智业 旅游文化创意股份有限公司独立董事。 |
xxx | xx | 独立董事，1965 年出生，中国社会科学院法学博士，民法学知识产权方向，中国注册律师，北京百瑞律师事务所合伙人、律师，广州仲裁委员会仲裁员。曾在深圳市人大常委会、北京市君泽君律师事务所工作，曾任深圳仲裁委员会仲裁员，具有丰富的企业风险管理和法律实务经验（以知识产权、劳动法、 民间借贷和公司法为重点的诉讼和非诉讼） |
截至本报告书签署日，天珑移动董事会由 7 名成员组成，其中包括 3 名独立董事，人员简历情况如下：
2、监事
xxx 女士 | 监事会主席。1974 年出生，本科学历，毕业于杭州电子工业学院，中国籍，无永久境外居留权。曾任深圳市山三原电子有限公司销售总监助理、深圳市摩信科技有限公司市场专员、万利达移动招聘主管、天珑有限人力资源部经 理。现任公司监事会主席、人力资源部总监。 |
截至本报告书签署日，天珑移动监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工监事，人员简历情况如下：
x x 先生 | 监事。1976 年出生，大专学历，毕业于四川大学，中国籍，无永久境外居留权。曾任深圳新空间通讯有限公司运营部副总监、深圳荣迪通讯惠州分公司运营部经理、总经理助理、万利达移动售后运营部经理、天珑有限采购资源 管理部经理。现任公司监事、质量执行总监。 |
xxx xx | 职工监事。1974 年出生，大专学历，毕业于四川工业学院，中国籍，无永久境外居留权。曾任中兴通讯设备有限公司上海第二研究所 NPI 工程师、天一天技术有限公司生产技术经理、万利达移动新产品导入部经理、天珑有限质 量管理部经理、质量技术总工。现任公司职工监事、质量技术总工。 |
3、高级管理人员
xx炭 先生 | 总经理，其简历详见本章“九、1、董事”。 |
xxx xx | 副总经理，其简历详见本章“九、1、董事”。 |
xxx xx | 副总经理，董事会秘书，1971 年出生，硕士研究生学历，毕业于西澳洲xx大学，中国籍，无永久境外居留权。曾任深圳荣迪通讯有限公司总经理助理、厦门万利达科技有限公司深圳分公司高级商务经理、万利达移动副总经理、 天珑有限副总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。 |
x x xx | 副总经理，1969 年出生，本科学历，毕业于北京工业大学，中国籍，无永久境外居留权。曾任东莞市华冠科技股份有限公司采购、资材经理、董事长秘 书、万利达移动副总经理、天珑有限副总经理。现任公司副总经理。 |
x x 女士 | 财务总监，1971 年出生，本科学历，毕业于中南财经大学，中国籍，无永久境外居留权。曾任年利丰雅高印刷（深圳）有限公司成本会计、深圳桑达百 x电器有限公司会计主管、天珑有限财务经理。现任公司财务总监。 |
xxx 先生 | 国际业务部总经理，1975 年出生，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学，中国籍，无永久境外居留权。曾任中国航空精密机械研究所工程师、深圳市中兴移动通信有限公司手机海外区域销售总监、Cellcom Technologies 公司总经 理、天珑有限销售总监。现任公司国际业务部总经理。 |
xxx 先生 | 质量总监，1969 年出生，硕士研究生学历，毕业于四川大学，中国籍，无永久境外居留权。曾任深圳天威（ABB）电子有限公司质量经理、深圳市威士顿质量管理咨询公司总经理、万利达移动企管部经理、天珑有限质量总监。 现任公司质量总监。 |
xxx 先生 | 战略资源总规划师，1967 年出生，本科学历，毕业于重庆大学，中国籍，无永久境外居留权。曾任广东爱多电器有限公司高级硬件工程师、硬件经理、惠州 TCL 移动通信有限公司高级硬件工程师、平台经理助理、万利达移动硬 件总监、天珑有限硬件总监。现任公司战略资源总规划师。 |
截至本报告书签署日，天珑移动现任高级管理人员共 8 人，人员简历情况如下：
4、其他核心业务和技术人员
截至本报告书签署日，除董事、监事、高级管理人员外，天珑移动其他核心业务和技术人员简历情况如下：
xxx 先生 | 1969 年出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学，中国籍，无永久境外居留权。曾xxx达（南京）电子技术有限公司经理、北京科灵通电子科技有限公司软件总监、天珑电子副总经理、天珑有限首席技术官，天珑移动首席 技术官，现任天珑移动市场技术副总兼产品技术部负责人。 |
xxx xx | 1963 年出生，硕士研究生学历，毕业于国防科学技术大学计算机科学系计算机应用专业，中国籍，无永久境外居留权。曾任中国科学院广州电子技术研究所工程师、电子工业部第七研究所数字移动通信研究开发中心副主任、广州南方高科有限公司总工兼研发中心总经理、广州天润信息科技有限公司总 经理。现任天珑无线系统开发总工。 |
x x 先生 | 1981 年出生，本科学历，毕业于北京大学计算机科学与技术专业，中国籍， 无永久境外居留权。曾任深圳康佳集团通信开发中心软件工程师、深圳市亿通科技有限公司软件主管、天珑有限软件部经理。现任天珑移动软件部经理。 |
xxx xx | 1966 年出生，硕士研究生学历，毕业于美国佛罗里达大学计算机科学专业，中国香港居民。曾任美国新泽西凯捷电信顾问公司技术专员、美国新泽西 Communication Devices Inc.软件工程师、美国新泽西 T-COM 公司高级软件工程师、美国纽约 Xxxx.xxx 公司技术总监、香港 Unitop 公司软件经理、美国 Progress 软件公司亚洲区技术经理、香港 E28 公司软件经理、香港怡成通信 有限公司 CTO。现任蓝天通讯技术研发部经理，技术负责人。 |
xxx xx | 1976 年出生，本科学历，毕业于香港城市理工大学制造工程及工程管理专业，中国香港居民。曾任香港 LifeMobileTec 公司助理工程师、香港 ValourTech公司软件工程师、香港 E28 公司高级软件工程师、香港怡成通信有限公司高 级软件工程师。现任蓝天通讯技术研发部主任工程师。 |
夏俊稳 先生 | 1971 年出生，本科学历，毕业于东北大学测控技术与仪器专业，中国籍，无永久境外居留权。曾任恒星威资讯有限公司硬件工程师、先科通信工业有限公司硬件高级工程师、深圳市东立通讯技术公司硬件副经理、天珑有限硬件 部经理。现任公司硬件部经理。 |
xxx 先生 | 1974 年出生，大专学历，毕业于成都电子机械高等专科学校模具设计与制造专业，中国籍，无永久境外居留权。曾任东莞联威电子厂结构工程师、惠州市侨兴移动通信有限公司结构主管、万利达移动结构部经理、天珑有限结构 部总监。现任研发中心结构总工。 |
x x 先生 | 1978 年出生，本科学历，毕业于南京航空航天大学民用航空器应用工程专业，中国籍，无永久境外居留权。曾xxx达（南京）电子科技有限公司软件工 程师、江苏高通科技有限公司软件主管。现任xxx电子副总经理。 |
经 华 先生 | 1978 年出生，本科学历，毕业于成都理工大学计算机应用专业，中国籍，无 永久境外居留权。曾xxx达（南京）电子科技有限公司软件工程师、江苏高通科技有限公司软件主管。现任天珑电子软件部总监。 |
xxx xx | 1971 年出生，毕业于上海交通大学电子工程系无线电技术专业，中国籍，无永久境外居留权。曾厦门宏泰发展有限公司任主任工程师/开发部经理、亚矽科技（香港）有限公司福建代表处经理、SHARP-ROXY (HK) LTD 声宝-乐声 （香港）有限公司福建代表处经理。现任天珑电子生产物流模块电子总工。 |
xxx xx | 1969 年出生，本科学历，毕业东南大学仪器科学与工程专业，中国籍，无永久境外居留权。曾xxx达（南京）电子科技有限公司硬件工程师、江苏高 通科技有限公司总经理助理。现任天珑电子硬件部总监。 |
x x 先生 | 1972 年出生，硕士研究生学历，毕业毕业于北京理工大学电子工程专业，中国籍，无永久境外居留权。曾任诺基亚中国广州分公司产品经理、摩托罗拉广州分公司产品经理、深圳桑菲通讯手机产品线经理、沃达丰 Vodafone VBD 产品经理。现任天珑移动市场部总监。 |
十、涉及的资产许可他人使用情况
天珑移动不存在许可他人使用自己的资产的情况。
十一、拟购买资产涉及的债权债务转移
x次重组拟购买资产为天珑移动的股权，不涉及债权债务转移事项。
十二、拟购买资产涉及的职工安置
x次重组拟购买资产为天珑移动的股权，不涉及职工安置事项。
十三、拟购买资产的评估情况
x次拟购买资产以德正信出具的德正信综评报字[2014]第 48 号《资产评估报告》确定的评估值作为定价依据。天珑移动 100%股权评估分别采用资产基础法和收益法评估，其中资产基础法的评估结果为 80,191.78 万元，收益法评估结
果为 428,665.41 万元，两者差异为 348,473.63 万元。由于资产基础法评估结果未能考虑天珑移动拥有的技术、销售网络、商业信誉、经营团队等无形资产的内在价值，评估机构认为收益评估评估结果能够更全面合理地反映天珑移动的市场价值，因此本次评估以收益法的估值结果作为评估结论。
（一）资产基础法评估说明
经资产基础法评估，截至 2014 年 4 月 30 日，天珑移动（母公司）资产总额
的账面值为 385,577.98 万元，评估值为 410,278.63 万元，评估增值 24,700.65 万
元，增值率为 6.41%；负债总额的账面值为 330,322.56 万元，评估值为 330,086.84万元，评估增值-235.72 万元，增值率为-0.07%；净资产的账面值为 55,255.41 万元，评估值为 80,191.78 万元，评估增值 24,936.37 万元，增值率为 45.13%。
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
流动资产 | 344,829.62 | 345,108.85 | 279.23 | 0.08 |
非流动资产 | 40,748.36 | 65,169.77 | 24,421.41 | 59.93 |
其中：可供出售金融资产 | 500.00 | 500.00 | - | - |
长期股权投资 | 27,007.87 | 51,706.52 | 24,698.65 | 91.45 |
固定资产 | 2,213.19 | 1,994.89 | -218.30 | -9.86 |
无形资产 | 1,312.98 | 1,312.98 | - | - |
递延所得税资产 | 2,418.42 | 2,359.49 | -58.93 | -2.44 |
其他非流动资产 | 7,295.90 | 7,295.90 | ||
资产总计 | 385,577.98 | 410,278.63 | 24,700.65 | 6.41 |
流动负债 | 325,684.67 | 325,684.67 | - | - |
非流动负债 | 4,637.90 | 4,402.18 | -235.72 | -5.08 |
负债总计 | 330,322.56 | 330,086.84 | -235.72 | -0.07 |
净 资 产 | 55,255.41 | 80,191.78 | 24,936.37 | 45.13 |
资产基础法评估结果较母公司账面值增值的主要原因为：
1、流动资产评估增值的主要原因：存货评估增值 279.23 万元，导致流动资产评估增值。
2、长期股权投资评估增值的主要原因：企业按照成本法对长期股权投资进行后续计量，本次评估根据被投资公司净资产及相应持股比例确定长期股权投资的评估值，导致长期股权投资评估增值。
3、非流动负债评估减值的主要原因：非流动负债中的递延收益为政府补助款 235.72，预计该等款项不需支付，本次评估对该项递延收益评估为零。
（二）收益法评估说明
1、采用收益法的评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V
= P + ∑ Ci − D