企业地址：东莞市东城街道东纵路万达中心甲级写字楼B区6栋2103室

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-030

岭南生态文旅股份有限公司

关于预计公司2022年度关联交易情况的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2022年度拟与岭南控股集团有限公司（以下简称“岭南控股”）、上海四次元文化集团有限公司（以下简称“四次元文化集团”）及其控制下的其他关联方产生预计总额不超过6,000万元的设计、施工、运营等关联交易。2021年度预计与岭南控股、四次元文化集团及其控制下的其他关联方关联交易累计审批额度为 4,855.44 万元， 实际发生额为1,390.48 万元； 2021 年度关联交易审批额度为

34,855.44万元，实际发生金额共为31,390.48万元。

公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易情况的议案》，关联董事xxxxx回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东xxxxx需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金 额或预计金额	截至披露日已发生金额
向关联方提供劳务	岭南控股及其控制下的其他 关联方	提供工程施工、设计、运营、劳 务等服务	市场化	3,000	1,243.36
	四次元文化集团及其控制下 的其他关联方	提供工程施工、设计、运营、劳 务等服务	市场化	3,000	147.12
	合计			6,000	1,390.48

（三）上一年度关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联方	关联交易内容	实际发生 金额（绝对金额）	预计金额	披露日期及索引
许可协议	深圳市星域文旅投资有限公司	签署合作协议，以获得影片播 放权	0.00	1,500.00	2021 年 1 月 9 日于巨潮资讯网披露的《关于子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（公告编 号：2021-007）
向 关 联 方提供劳务	立方数科股份有限公司	工程设计、施工等服 务	1,243.36	1,355.44	2021 年 3 月 6 日于巨潮资讯网披露的《关于子公司拟签署项目合同书暨关联交易的公告》（公告 编号：2021-025）
	句容市莲塘九曲文化旅游发展有限 公司	工程设计、施工等服 务	147.12	2,000.00	2021 年 8 月 31 日于巨潮资讯网 披露的《关于预计 2021 年下半年关联交易的公告》（公告编号： 2021-082）
向 关 联 方出售资产	莞睿商业保 理（广州）有限公司	申请办理商业保理业务	30,000.00	30,000.00	2021 年 3 月 23 日于巨潮资讯网披露的《关于公司开展保理业务暨关联交易的公告》（2021-029）、 2021 年 4 月 10 日于巨潮资讯网披露的《关于公司开展保理业务 暨关联交易的公告》（2021-034）
合计			31,390.48	34,855.44

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（一）岭南控股集团有限公司法定代表人：xxx

成立日期：2006年08月22日注册资本：5,010万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业地址：东莞市东城街道东纵路万达中心甲级写字楼B区6栋2103室

经营范围：实业xx，xxxx，xxxxxx，xx、xxxx，xxxxxx，xxx开发（凭有效资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）上海四次元文化集团有限公司法定代表人：xx

成立日期：2016年09月21日 注册资本：10,000万人民币 企业类型：其他有限责任公司

企业地址：xxxxxxxxxxxx000x0000x

经营范围：文化艺术交流策划，企业管理服务，企业管理咨询，从事旅游设备科技、影视科技、旅游用品科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，演出经纪，食品销售，旅游咨询，酒店管理，餐饮企业管理，展览展示服务，市场营销策划，自有设备租赁，停车场经营管理，游乐设备、旅游用品、工艺礼品的批发、零售，电子设备、机械设备的批发、零售、安装、维修，品牌设计，品牌管理，品牌策划，会务服务，礼仪服务，旅客票务代理，物业管理，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布xx，xxxxxxx，xxxxx，xxxxxx，xxxxx，xx创作与表演。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.与上市公司的关联关系

公司控股股东、实际控制人xxxxx的配偶xxx女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权，公司控股股东、董事长xxxxx与其配偶xxx女士间接持有上海四次元文化集团有限公司53.57%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条规定，岭南控股及其控股子公司等均为公司的关联法人。

3.履约能力分析

岭南控股、四次元文化集团经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

经查询，岭南控股、四次元文化集团不是失信被执行人。三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务服务，属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公 允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

2.关联交易协议签署情况

在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

五、董事会及独立董事意见

（一）独立董事事前认可及独立意见：

公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事xxxxx回避表决。

此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

公司预计的2022年度关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化 的定价方式，交易价格公允。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务 不会因此关联交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，独立董 事同意公司2022年度日常关联交易预计的议案。

（二）董事会意见：

董事会审议通过了公司2022年度日常关联交易预计事项，关联董事xxxxx已回避表决，并发表了如下意见：此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司预计的2022年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2022年度关联交易预计事项。

七、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见

经核查，长城证券认为公司2022年度日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司2022年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；公司2022年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本次事项无异议。

八、备查文件

1.第四届董事会第四十六次会议决议；

2.第四届监事会第三十八次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

5.《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022 年 04 月 30 日