Contract
证券代码：300551 证券简称：xx科技 公告编号：2020-111
上海xx电子科技股份有限公司
关于签订附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
上海xx电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020
年 5 月 1 日发布了《关于签订附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议的公
告》，公司于 2020 年 4 月 30 日分别与上海岩迪投资管理有限公司（以下简称 “岩迪投资”），深圳七十镱金融信息服务有限公司（以下简称“七十镱金融”），上海世基投资顾问有限公司（以下简称“世基投资”）签署了《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述事项已经公司 2020 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第二十六次会议及
2020 年 5 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
为保证《股份认购协议》顺利实施，结合中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》及 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关要求，公司分别与xx投资及其关联方、七十镱金融及其关联方、世基投资于 2020 年 7 月 20 日签订了《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该事项已经公司 2020 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，具体事项公告如下：
一、公司与上海岩迪投资管理有限公司及其关联方签署附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海xx电子科技股份有限公司乙方：上海岩迪投资管理有限公司
丙方：优品财富管理股份有限公司、武汉优品楚鼎科技有限公司（合称“乙方关联方”）
签订时间：2020 年 7 月 20 日
（二）补充修订内容
1、具体业务合作方面补充约定
(1) 甲方与乙方及其关联方将在业务经营层面上展开多层次合作，包括但不限于：
① 共同研发：甲方将与乙方及其关联方组建产品与技术项目组，整合各方优势产品的内容，并打造面向期货、期权的智能策略交易平台。就各方合作项目下甲方将利用乙方及其关联方控制的销售渠道进行销售，为用户提供新的产品服务模式，能够快速满足机构客户需求，扩大普通期权交易产品的客户规模。
② 基于乙方及其关联方在证券零售中台的能力和甲方在 T+0 衍生交易市场的交易研发能力，共同打造面向期货和期权的智能策略交易平台（PC+APP）终端，面向期货公司的一站式智能交易终端。前述软件的相关权利归属于甲方，由甲方或其子公司面向券商、期货公司、基金公司、私募机构及个人投资者、专业投资者进行销售工作，由乙方及其关联方商务团队协助甲方进行销售推广，以提升甲方市场品牌，提高甲方市场份额及销售业绩。
③ 依托于乙方及其关联方提供的中台以及前端的技术能力，与甲方在期货领域的专业服务，各方共同开发期货高端交易服务终端，并由乙方及其关联方进行销售。前述软件的相关权利归属于乙方，由乙方或其指定代理人开展销售工作，甲方向乙方收取模块使用费。
④ 基于乙方及其关联方在证券零售中台的能力与甲方合作共建面向机构投资者或个人投资者的智能策略或交易平台，创造新的业务场景、扩大新的业务范围，从而提升上市公司综合盈利能力。
(2) 同等条件下，甲方与乙方及其控制的销售渠道具有优先合作权；甲方与乙方及其控制的销售渠道合作时将给予甲方最优惠的商业条件；乙方将尽力促成甲方与其合作的销售渠道达成相关合作，以推动甲方业绩增长。
(3) 乙方及其关联方承诺在协议生效后36个月xx各方合作能够对甲方带来销售收入不低于人民币16,000.00万元，带来的毛利不低于人民币6,400.00万元。
2、战略合作方面补充约定
(1) 乙方及其关联方在金融科技领域的技术研发、质量体系建立、人才引进、业务拓展、上下游并购等方面给予甲方优先支持。各方将基于各自资源和优势，加强在金融科技领域的合作，并建立定期交流机制。
(2) 在不违反相关保密协议约定的前提下，乙方及其关联方将及时向甲方共享其新开发技术、新研发产品和新增客户的相关信息等。同等条件下，乙方及其关联方将优先通过技术交流、技术转让、授权使用等交易方式向甲方共享关于金融科技领域的研究成果、趋势判断等信息。各方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。
(3) 甲方在发展金融科技和金融信息服务业务的过程中，乙方及其关联方可基于上市公司需求提供优秀的研发人员作为技术支持。
(4) 甲方与乙方及其关联方管理层每季度召开战略合作情况沟通会议，及时分析总结该季度战略合作事项以及业务开发进展情况，分享市场最新发展趋势和动态。
3、合作期限
x次战略合作期限为六年，合作期满甲方拥有优先续约权。
4、持股期限及未来退出安排
(1) 在符合有关锁定期约定的前提下，在协议生效后 36 个月内，乙方同意在乙方及其关联方为甲方带来累计达到 16,000.00 万元销售收入及 6,400.00 万元毛利之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此外，xxx及其关联方在协议生效后 36 个月内累计为甲方带来的销售收入或毛利未达到上述约定的业绩金额的，则乙方同意在其此次认购甲方股票的锁定期自动延长至累计为甲方带来 16,000.00 万元销售收入及 6, 400.00 万元毛利之当月月末之前，不得转让此次
认购的股票。
(2) 在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
5、违约责任
(1) 任何一方违反本协议任何条款，均视为违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为，承担相应违约责任，赔偿由此造成的全部经济损失。
(2) 在违约事实发生以后，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的损失；若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后十五个工作日内未纠正其违约行为且在该违约行为构成重大违约的情况下，守约方有权书面通知协议相对方终止或解除本协议。
(3) 一方违约的，协议相对方应当在合理范围内采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。一方因防止损失扩大而支出的合理费用应由违约方承担。
(4) 各方应本着友好合作的态度履行各自协议项下义务，除出现本协议约定或法律规定的可解除协议的情形，任何一方均不得单方面解除本协议。任何一方无故单方提出解除本协议，对方有权要求继续履行至本协议有效期限届满。
二、公司与深圳七十镱金融信息服务有限公司及其关联方签署附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海xx电子科技股份有限公司 乙方：深圳七十镱金融信息服务有限公司
丙方：深圳市点证科技有限公司（或称“乙方关联方”）签订时间：2020 年 7 月 20 日
（二）补充修订内容
1、董事提名的补充约定
x次发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权向上市公司提名一名董事候选人。
2、具体业务合作补充约定
(1) 甲方与乙方及其关联方将在业务经营层面上展开多层次合作，包括但不限于：
① 共同研发：甲方与乙方及其关联方将组建产品与技术项目组，整合各方优势产品的内容，并打造面向个人客户的高端策略交易系统。该系统致力于为专业投资者打造专业、高效、极速、易用的策略交易平台，其功能包括提供接入海内外行情数据源、建立快速交易通道、提供多种丰富交易功能、提供多账户多标的批量快速下单、支持按多种预设方案一键下单，提供多种智能下单方式、支持、多种算法交易，以满足投资者多场景的交易需要。
该系统由甲方提供期权分析模块和交易通道模块的研发，由乙方及其关联方提供高速行情接入、支持交易中台及对应金融终端的研发与维护。研发完成后，可借助甲方本次非公开发行引入的其他战略投资者掌握的销售渠道面向证券公司、期货公司、私募机构、投顾公司及高端投资者进行销售。
② 技术补充：乙方及其关联方拥有A 股、港股、美股等统一交易中台，可对接香港多家证券/期货交易柜台，并能提供智能交易和策略交易。乙方及其关联方可利用港股行情交易的技术研发优势，为甲方提供港股期权交易的行情交易接口，为甲方补充港股市场的技术研发力量。
③ 业务拓展：乙方及其关联方可利用自身在大湾区及香港的优势资源，为甲方或各方共同合作开发的港股期权交易产品提供销售渠道，以提升甲方证券衍生品产品在大湾地区的市场份额及销售业绩。同时乙方及其关联方在香港拥有中银国际、民银国际、海通国际等重要客户，在大陆拥有世基投资、合众汇富、江苏天鼎等投顾咨询公司客户，就甲方和乙方及其关联方合作开发的的高端智能策略交易系统及港股期权交易系统均可在乙方及其关联方客户公司中销售。
(2) 同等条件下，甲方与乙方及其关联方控制的大湾区尤其是香港区域内销售渠道具有优先合作权；甲方与乙方及其关联方控制的销售渠道合作时将给予甲
方最优惠的商业条件；乙方及其关联方将尽力促成甲方与其合作的销售渠道达成相关合作，以推动甲方业绩增长。
(3) 乙方及其关联方承诺, 协议生效后未来36个月因各方合作能够对甲方带来销售收入不低于人民币9,000.00万元、带来的毛利不低于人民币3,600.00万元。
3、战略合作补充约定
(1) 乙方及其关联方在大湾区尤其是香港区域的金融科技服务领域内、在质量体系建立、人才引进、业务拓展、上下游并购等方面给予甲方优先支持。各方将基于各自资源和优势，加强在金融科技领域的合作，并建立定期交流机制。
(2) 在不违反相关保密协议约定的前提下，乙方及其关联方将及时向甲方共享其新开发技术、新研发产品和新增客户的相关信息。同等条件下，乙方及其关联方将优先将通过技术交流、技术转让、授权使用等交易方式向甲方共享关于金融科技领域的研究成果、趋势判断等信息。各方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。
(3) 甲方与乙方及其关联方管理层每季度召开战略合作情况沟通会议，及时分析总结该季度战略合作事项以及业务开发进展情况，分享市场最新发展趋势和动态。
4、合作期限
x次战略合作期限为六年，合作期满甲方拥有优先续约权。
5、持股期限及未来退出安排
(1) 在符合有关锁定期约定的前提下，在协议生效后36个月内，乙方同意在乙方及其关联方为甲方带来累计达到9,000.00万元销售收入及3,600.00万元毛利之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此外，xxx及其关联方在协议生效后36个月内累计为甲方带来的销售收入或毛利未达到上述约定的业绩金额的，则乙方同意在其此次认购甲方股票的锁定期自动延长至累计为甲方带来9,000.00万元销售收入及3,600.00万元毛利之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。
(2) 在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
6、违约责任
(1) 任何一方违反本协议任何条款，均视为违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为，承担相应违约责任，赔偿由此造成的全部经济损失。
(2) 在违约事实发生以后，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的损失；若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后十五个工作日内未纠正其违约行为且在该违约行为构成重大违约的情况下，守约方有权书面通知协议相对方终止或解除本协议。
(3) 一方违约的，协议相对方应当在合理范围内采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。一方因防止损失扩大而支出的合理费用应由违约方承担。
(4) 各方应本着友好合作的态度履行各自协议项下义务，除出现本协议约定或法律规定的可解除协议的情形，任何一方均不得单方面解除本协议。任何一方无故单方提出解除本协议，对方有权要求继续履行至本协议有效期限届满。
三、公司与上海世基投资顾问有限公司签署附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海xx电子科技股份有限公司乙方：上海世基投资顾问有限公司
签订时间：2020 年 7 月 20 日
（二）补充修订内容
1、董事提名的补充约定
x次发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权向上市公司提名一名董事候选人。
2、具体业务合作补充约定
(1) 双方将在业务经营层面上展开多层次合作，包括但不限于：
① 共同研发：甲方将与乙方将组建产品与技术项目组，整合双方优势产品的内容，并打造分别面向机构客户和个人客户的期权策略与交易软件系统，
为客户提供新的产品服务模式。
② 乙方依托其在金融信息服务行业领先的战略布局能力、丰富的客户资源，利用自身的区域和团队优势，架起甲方与潜在客户间的沟通渠道，为拓展甲方产品的销售渠道、巩固和增加甲方销售收入起到较大作用。乙方可以为甲方带来证券公司、期货公司、私募机构、基金公司以及其他专业投资者等客户的销售渠道。
(2) 同等条件下，甲方与乙方及其控制的销售渠道具有优先合作权；甲方与乙方及其控制的销售渠道合作时将给予甲方最优惠的商业条件；乙方将尽力促成甲方与其合作的销售渠道达成相关合作，以推动甲方业绩增长。
(3) 乙方承诺，协议生效后未来36个月内优先推进甲方研发或甲方与本次非公开其他战略投资者共同研发的软件服务产品的销售，且协议生效后36个月xx双方合作能够对甲方带来销售收入不低于人民币5,000.00万元、带来的毛利不低于人民币2,000.00万元。
3、战略合作补充约定
(1) 双方将充分发挥各自优势，基于乙方在金融信息服务行业领先的战略布局能力，丰富的客户资源，积极开展相关金融信息服务领域技术和产品的开发和推广，并开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓证券服务业务市场，以期产生良好的业务协同效应。
(2) 乙方将在《战略合作协议》及本补充协议生效后的期限内，每 6 个月由乙方公司的专业营销团队向甲方提供当前产品的营销策略效果报告和新产品推广计划方案，包括但不限于分析现有客户的业务需求，产品销售市场反馈情况，产品升级换代需解决问题等；乙方将及时向甲方共享关于行业发展动态及趋势等信息。
(3) 甲乙双方管理层每季度召开战略合作情况沟通会议，及时分析总结该季度战略合作事项以及业务开发进展情况，分享市场最新发展趋势和动态。
4、合作期限
x次战略合作期限为六年，合作期满甲方拥有优先续约权。
5、持股期限及未来退出安排
(1) 在符合有关锁定期约定的前提下，在协议生效后 36 个月内，乙方同意
在其为甲方带来累计达到5,000.00 万元销售收入及2,000.00 万元毛利之当月月末
之前，不得转让此次认购的股票。此外，若乙方在协议生效后 36 个月内累计为甲方带来的销售收入或毛利未达到上述约定的业绩金额的，则乙方同意在其此次认购甲方股票的锁定期自动延长至累计为甲方带来 5,000.00 万元销售收入及
2,000.00 万元毛利之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。
(2) 在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
6、持股期限及未来退出安排
(1) 任何一方违反本协议任何条款，均视为违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为，承担相应违约责任，赔偿由此造成的全部经济损失。
(2) 在违约事实发生以后，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的损失；若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后十五个工作日内未纠正其违约行为且在该违约行为构成重大违约的情况下，守约方有权书面通知协议相对方终止或解除本协议。
(3) 一方违约的，协议相对方应当在合理范围内采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。一方因防止损失扩大而支出的合理费用应由违约方承担。
(4) 甲乙双方应本着友好合作的态度履行各自协议项下义务，除出现本协议约定或法律规定的可解除协议的情形，任何一方均不得单方面解除本协议。任何一方无故单方提出解除本协议，对方有权要求继续履行至本协议有效期限届满。
四、备查文件
1、《上海xx电子科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《上海xx电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
3、《上海xx电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会
议相关事项的事前认可意见》
4、与各方签订的《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》
特此公告。
上海xx电子科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 24 日