1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“公司”或者 “本公司”）与美国混合动力有限公司（US Hybird Corporation）（以下简称 “美国混动”或“US Hybird”）于 2016 年 11 月 21 日签订了《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》（以下简称“技术合作备忘协议”），协议 双方旨在通过发挥各自的强项，结合中国市场独特的内在需求，就共同发展及促进氢燃料电池技术达成战略合作协议。 美国混动是一家私人企业，是 Gordon Abas Goodarzi...
证券代码：300325 证券简称：xx新材 公告编号:2016-099
江苏xx新材料股份有限公司关于与美国混合动力有限公司
签署《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，最终此事项能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，还需公司经过尽职调查后且提交公司董事会审议通过后方可确认执行，目前尚存在不确定性。
2、本次签订的《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》 的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
4、本次签订的《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
1、江苏xx新材料股份有限公司（以下简称“xx新材”、“公司”或者 “本公司”）与美国混合动力有限公司（US Hybird Corporation）（以下简称 “美国混动”或“US Hybird”）于 2016 年 11 月 21 日签订了《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》（以下简称“技术合作备忘协议”），协议双方旨在通过发挥各自的强项，结合中国市场独特的内在需求，就共同发展及促进氢燃料电池技术达成战略合作协议。
2、协议对方情况介绍：
美国混动是一家私人企业，是 Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 博士于美国加利福尼亚州 Torrance 创立的，总股本 3000 股，下辖 2 家全资子公司，美国燃料电池公司（US FuelCell）和 MEGAMOTOR。美国混动是一家主要生产燃料电池和电动车
的车辆动力系统的企业，是业内知名的在电源和交通领域内的质子交换膜、燃料电池电堆、燃料电池和混合动力系统等方面拥有领先技术的企业。
美国燃料电池公司作为美国混动的全资子公司，是一家致力于生产及商业化燃料电池零泄漏输送和储存技术的新能源企业。美国燃料电池公司以“环境责任”和“能源效率”作为其服务宗旨，不断提升其新能源产品的性能、品质、可依赖性以及使用周期，已成为国际领先的燃料电池企业以及氢能产业组成部分。
3、本技术合作备忘协议的签署事项已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过。
二、协议的主要内容
协议双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等客观、互惠互利的原则，友好协商，达成一致意见如下：
（一） 协议主要合作方式
双方同意公司取得美国混动 10%的股权和美国燃料电池 55%的股权。公司将投资 1 千万美元在美国混动稀释后（取得）10%的股权，并且另行投资 1 千万美
元在美国燃料电池稀释后（取得）55%的股权。之后，美国混动将投资 5 百万美元进入美国燃料电池。公司在完成上述投资后，最终取得 10%的美国混动的股权和 55%的美国燃料电池的股权，公司控股美国燃料电池，并且将拥有美国混动的一个董事席位。
1、作为本次投资的组成部分，公司将拥有美国燃料电池公司及美国混动在中国的燃料电池和车辆组装独家决定权。
2、签署方同意在中国市场上双方互为排他性，即公司视美国混动和美国燃料电池为独家技术和应知应会的提供者，而美国混动和美国燃料电池视公司为中国的唯一合作伙伴，并且所有中国的有关业务将经过公司。
3、本协议的 60 日内对双方具有约束力，（对等条件为）在公司支付 100万美元到监管账户后，如果最终没有达成协议，将予以退还，除去法律和手续费。
4、除非双方同意延期，否则最终协议应该在自签字之日之后的 60 日之内（签订）。
5、本协议在签字后 60 日内具有约束力并在（签字后）14 日内支付定金和在任何新闻发布之前。所有新闻发布必须取得双方同意。
6、本协议受加利福尼亚州法律约束并仲裁。
三、本次交易目的、上公司的影响及风险提示
作为本次投资标的美国混合动力有限公司以及其子公司美国燃料电池公司均属于燃料电池产业。
燃料电池是一种通过持续添加燃料，不断将化学能转化为电能的新型高性能能源设备，是新能源的重要组成部分。不论是在工业、军用、电站、家用、交通运输、便携能源还是持续供电领域，燃料电池均已获得广泛认可，能够全面代替传统电池，成为未来的主流能源供应产品。由于大部分燃料电池都将氢能作为主要燃料或燃料原料，因此氢能产业作为燃料电池的一个主要子行业，近年来保持了高速发展的势头。根据中国标准化研究院以及中国氢能标准化技术委员会编著的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》的预测，到2020年，预计我国氢能产业基础设施发展将取得重大突破：其中，以能源形式利用的氢气产能规模将达到720亿m3；加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10000辆；氢能轨道交通车辆达到50列，行业总产值达到3000亿元。
氢能产业的建设包括氢气制备、氢储存与运输、加氢站、氢气运用设备及燃料电池制造等等。随着氢能利用技术发展成熟，以及应对气候变化的压力持续增大，氢能在世界范围内备受关注，氢能已经纳入我国能源战略，成为我国优化能源消费结构和保障国家能源供应安全的战略选择。
1、产业布局
公司目前的主要业务为线缆用高分子材料的研发、生产及销售。公司的主要产品覆盖线缆、绝缘材料以及新能源材料。公司在新能源产业具有原材料上的先天优势与基因，一直在不断探索新能源产业的发展路径。2016年8月，公司全资子公司上海xx明兴新能源科技有限公司与新源动力股份有限公司签订的《氢燃料电池技术及产业发展战略合作协议》，旨在通过发挥各自的强项、共同积极推进氢燃料汽车、储能和备用电源的产业化进程，是公司对新能源产业的最新布局。
本次签署《技术合作备忘协议》是公司从自有内生新能源优势培育、新能源战略合作之后的又一产业布局标志。通过对国外领先的氢产业及燃料电池企业的参股、控制，公司能够引入更多来自专业机构的优质研发、生产资源，对自有的新能源材料生产以及新能源合作布局形成互补和助力，共同开拓国内体量庞大的新能源以及氢产业市场，为上市公司创造产业优势。
2、技术引进
x次与美国混动签订《技术合作备忘协议》有利于公司引入美国混动先进的动力系统技术，积极推进氢燃料电池汽车产业化进程及氢燃料电池技术的商业化。美国混动具有在新能源汽车领域多年的研发和解决方案提供的经验，美国燃料电池则在燃料电池的商业化、工业化及运输领域具有技术优势。对美国混动的参股以及美国燃料电池的控股将有助于公司从上述主体引入专业技术，结合自有新能源布局体系，稳步推进公司的战略升级。
3、业务结构优化
x次战略合作完成后，上市公司将取得美国燃料电池55%的股份，对其实现控股，从而在公司主营业务中增加美国燃料电池的新能源技术业务，进一步优化公司主营业务结构，增加上市公司来自境外的收入来源，增加公司新的利润增长点。
1、本协议仅属于协议各方合作意愿的框架性约定，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，正式合作协议的签署尚需履行必要的内部决策程序，本协议的履行尚存在不确定性。
2、本次签订的《技术合作备忘协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、最近三年披露的战略合作协议进展情况
序号 | 协议对方 | 协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
1 | 中国航天汽车有限责任公司 | 《关于中国航天汽车有限责任公司与江苏xx新 材料股份有限公 | 2015 年 9 月 6 日 | 正常履行 |
司战略合作之框 架合作协议》 | ||||
2 | 中国航天汽车有限责任公司、宁波信达xx股权投资合伙 企业(有限合伙) | 《关于贵州航天特种车有限责任公司战略合作之 意向合作协议》 | 2015 年 12 月 20 日 | 正常履行 |
3 | 新源动力股份有限公司 | 《氢燃料电池技术及产业发展战 略合作协议》 | 2016 年 8 月 18 日 | 正常履行 |
4、未来三个月内，公司控股股东无减持计划，公司未知其他股东是否有减持公司股份的计划；公司控股股东、持股 5%以上股东无所持限售股份解除限售的情形。
四、其他说明
公司各项后续工作，将严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、备查文件
1、江苏xx新材料股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议。
2、江苏xx新材料股份有限公司与美国混合动力有限公司签署的《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》。
特此公告。
江苏xx新材料股份有限公司董事会
2016 年 11 月 21 日