Contract
ＯＥＭ契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と、株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、甲が販売する〇〇製品（以下「本件製品」という。）の製造及び供給に関して、次のとおり、ＯＥＭ契約（以下「本件契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 甲は、乙に対し、本件製品を製造すること及びこれを甲に供給すること（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。
２ 本件製品は、甲が指定する商標、商号、デザインロゴその他の表示（以下「本商標」という。）を付して、乙から甲に供給される。
（仕様）
第２条 本件製品の仕様は、甲が作成する仕様書（以下「本仕様書」という。）によるものとする。
２ 本件契約の期間中に本仕様書を変更する必要があるときは、甲は任意にこれを変更することが出来るものとし、変更した場合、甲はその内容を書面で乙に対し報告する。
３ 前項に基づく本仕様書の変更が、本件製品の機能、性能、外観、保守に重大な変更を及ぼすおそれがあるときは、甲は乙と事前に協議を行う。
４ 第２項に基づく本仕様書の変更により、本件製品の購入価格、納期等の契約条件を変更する必要があるときは、甲乙協議の上、契約条件を変更する。
（個別契約）
第３条 甲が、乙に対し、本件製品の数量、購入価格、納期、納入場所等を記載した注文書により本件業務を発注し、乙が注文請書にて承諾することにより、個別契約が成立する。
２ 本件契約の内容は、個別契約に特段の定めがない限り、個別契約に適用される。
（本商標）
第４条 乙は、本件製品に甲が指示する態様及び方法等に従って、本商標を表示しなければならない。
２ 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、本件製品以外の製品に本商標を付し又は使用する等本件契約の目的以外に使用してはならず、自己又は第三者のために、本商標を付した本件製品を製造、販売、譲渡してはならない。
３ 乙は、甲の書面による事前の承諾を得ることなく、本商標等に関する商標権、意匠権、著作xxの登録のためのいかなる出願もしてはならない。
（納入）
第５条 乙は、乙が製造した本件製品（以下「納入物」という。）を、個別契約に従い、納入する。
２ 乙は、個別契約に規定する納期までに納入物を納入できないおそれが生じたときは、直ちにその旨を甲に通知し、甲の指示に従うとともに、甲が被った損害を賠償しなければならない。
（検収）
第６条 甲は、納入物の納入後、○日以内に、納入物が本仕様書に適合するか否かを検査し、合否の結果を乙に書面により通知する。
２ 前項の検査の結果、乙が合格の通知を受けたときは、当該通知をもって、納入物は甲に引き渡されるものとし、所有権も移転する。
３ 第１項の検査の結果、甲から不合格の通知を受けたときは、乙は、遅滞なく、これらの修補等、その他甲の指示する措置を実施し、再度、第１項の検査を受ける。
４ 乙は、甲に対し、個別契約に規定する納期までに、納入物を引き渡さなければならない。
（契約不適合責任）
第７条 納入物の引き渡し完了後、納入物について本仕様書との不一致（以下「不適合」という。）が発見された場合、甲は、乙に対し、相当の期間を定めて修補又は代品の提供若しくは代金の減額の請求をすることができる。
２ 甲は、当該不適合により損害を被った場合、前項の請求に代えて、又は前項の請求とともに損害賠償を請求することができる。
３ 前２項による請求は当該不適合を知った日から〇〇以内にするものとする。
（支払方法）
第８条 甲は、乙に対し、納入物の代金を、個別契約に従い、乙の指定する銀行口座に振込入金の方法により支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
（競合禁止）
第９条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、甲以外の第三者に、本件製品と同一又は類似の製品を製造又は販売してはならない。
（製造物責任）
第１０条 本件契約に基づき、甲が乙から供給された納入物の欠陥により、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じ、甲が、当該第三者から損害賠償等の請求を受けた場合、甲の責めに帰すべき事由を原因とする場合を除いて、乙の責任と費用で解決する。
第１１条 本件契約の有効期間は、本件契約の締結日から〇年間とする。但し、期間満了日の１か月前までに甲乙いずれからも相手方に対して本件契約を終了する旨の通知がない場合は、更に１年間、同一の条件で延長されるものとし、以後も同様とする。
第１２条 本件契約において「秘密情報」とは、本件業務に関連して、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず、一方当事者が他方当事者に対して、開示した一切の情報（本件契約の内容、相手方の技術上、業務上及び営業上の情報一切を含む。以下「秘密情報」という。なお、口頭による秘密情報とは、口頭による情報開示の日から〇日以内に、当該情報が秘密情報である旨を文書により特定し、相手方に通知した場合に限り、秘密情報として取り扱うものとする。）をいうものとする。但し、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報の対象外とする。
２ 甲及び乙は、秘密情報を厳重に保管及び管理し、業務上知る必要があると認められる自社の従業員、役員に対してのみ秘密情報を開示することができるものとし、相手方の事前の承諾を得ない限り、第三者に開示・漏洩してはならない。但し、裁判所又は行政機関からの命令により開示が要求された場合は、裁判所又は行政機関に対し、秘密情報を開示することができる。この場合、当該秘密情報を開示する当事者は事前に相手方に通知し、法令上可能な範囲で秘密を保持するために必要な措置を講じるものとする。
３ 甲及び乙は、秘密情報を本件業務の目的以外のために使用してはならない。
４ 甲及び乙は、本件業務に必要な範囲で、秘密情報を複製することができるものとし、当該複製により生じた情報も秘密情報に含まれるものとする。
５ 甲及び乙は、本件契約が終了した場合又は相手方から返還の請求があった場合には、速やかに一切の秘密情報（複製物を含む。）を、相手方の指示により返還又は破棄するものとする。
６ 甲及び乙は、相手方からの請求があった場合には、速やかに前項に規定する義務が履行されたことを証明する書面を、相手方に対し提出するものとする。
７ 本条に規定する義務は本件契約期間終了後、〇年間存続するものとする。
（譲渡禁止）
第１３条 甲及び乙は、本件契約上の地位又は本件契約に基づく権利及び義務の全部又は一部を、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に譲渡又は担保提供してはならない。
（損害賠償）
第１４条 甲及び乙は、相手方が本件契約に違反した場合、当該違反行為の差止及びそれにより被った損害の賠償を相手方に対して請求することができる。
（契約の解除）
第１５条 甲及び乙は、相手方が本件契約に違反したときは、相当の期間を定めた催告をし、催告期間が終了しても違反が是正されない場合、本件契約を解除することができるものとする。
２ 甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、何らの催告を要することなく、直ちに本件契約を解除することができる。
監督官庁より営業停止又は営業取消等の処分を受けたとき。
破産、民事再生、会社更生、特別清算の手続きの申立てをし、又はこれらの申し立てがなされたとき。
仮差押え、仮処分、強制xxxの申し立てを受けたとき。
公租公課の滞納処分を受けたとき。
支払停止、又は支払い不能に陥ったとき、若しくは手形が不渡となったとき。
解散、合併又は営業の全部、重要な一部の譲渡を決議したとき。
３ 前各項の定めにより本件契約が解除された場合であっても、当該解除により損害賠償請求をすることを妨げないものとする。
第１６x x及び乙は、自己及びその役員（取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、以下「役員」という。）その他自己を実質的に支配する者が、本件契約締結時点において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないこと、また過去においてもそれらに該当しなかったことを表明・保証し、かつ、本件契約締結日以降、本件契約の終了までの間、自己及びその役員その他自己を実質的に支配する者が反社会的勢力に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを誓約する。
反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。
３ 甲又は乙が、前各項の表明・保証又は誓約に違反した場合、それが判明した時期の如何を問わず、相手方は何らの催告を要せず直ちに本件契約を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。なお、当該解除によって違反当事者に損害又は負担が生じても、当該違反当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。
（合意管轄）
第１７条 本件契約に関する一切の紛争については、〇〇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第１８条 甲及び乙は、本件契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
本件契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
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